Marssenger Kitchenware Co., Ltd. — Remuneration Information 2023

证券代码：300894 证券简称：火星人 公告编号：2023-018 债券代码：123154 债券简称：火星转债

火星人厨具股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 股权激励方式：第一类限制性股票

• 限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 13 日

• 限制性股票首次授予数量：392.50 万股

• 限制性股票首次授予价格：12.93 元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《火 星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及火 星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会授权， 公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，于 2023 年 2 月 13 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定限制性股票首次 授予日为 2023 年 2 月 13 日，以 12.93 元/股的授予价格向符合授予条件的 212 名 激励对象授予 392.50 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

• 1、激励工具：第一类限制性股票。

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• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

3、标的股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 450.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 40,500.00 万股的 1.11%。 其中首次授予限制性股票 400.50 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总 额的 0.99%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 89.00%；预留 49.50 万股 限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%，占本次激励计 划拟授予限制性股票总量的 11.00%。

• 4、授予价格：12.93 元/股。

5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计 217 人，包括公司公 告本次激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事， 也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

• 6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

• （1）本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 （2）本次激励计划限制性股票的限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记 完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授 予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披 露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保

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或偿还债务。

（3）本次激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予

的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，

则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则 回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

7、本次激励计划的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国 人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的， 则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

8、本次激励计划的考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核 一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并 报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份 支付费用影响的数据作为计算依据。

②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予 的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年 度业绩考核如下表所示：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并 报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份 支付费用影响的数据作为计算依据。

②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和

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回购注销，不得递延至下期解除限售。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激 励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果 划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除 限售比例如下表所示：

= 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量 个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“B”及以上，激励对象可按照本 激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “C”或“D”，公司将按照本激励计划的规定，该激励对象对应考核当年计划解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存 款利息之和回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计 划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外， 还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司

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2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本 次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单>的议案》。

2、2023 年 1 月 4 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表 决权的公告》（公告编号：2023-004），独立董事钱凯先生作为征集人就公司定 于 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股 票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日，公司对本次激励计划首次授予拟 激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组 织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2023 年 2 月 1 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-012）。

4、2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限 公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2023-014）。

5、2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次

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激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核 查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的 独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《管理办法》以及本次激励计划中的相关规定，只有在同时满足下列条 件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，

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本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性 股票。

三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 5 人因离职等个人原因放弃 参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第 二次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单 进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象人数由 217 人调整 为 212 人，首次授予的限制性股票数量由原 400.50 万股调整为 392.50 万股，预 留的限制性股票数量保持不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票 总数的 20%，本激励计划拟授予的限制性股票总数由原 450.00 万股调整为 442.00 万股。

本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内， 无需提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三 届监事会第六次会议审议通过，公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名 单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及 独立财务顾问出具了相应的报告。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大 会审议通过的内容一致。

四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

（一）授予日：2023 年 2 月 13 日。

• （二）授予数量：392.50 万股。

• （三）授予人数：212 人。

• （四）授予价格：12.93 元/股。

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

• （六）首次授予限制性股票的具体分配情况：

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告 时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公

• 司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的 每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 = − 值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本 限制性股票的公允价值 授予价 = 格，其中，限制性股票的公允价值 授予日收盘价。

（三）本次授予对公司业绩的影响

董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 13 日，将根据首次授 予日限制性股票的公允价值确认首次授予限制性股票激励成本。经初步测算，首 次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的数量有关；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东在授予日 前 6 个月买卖公司股票的情况说明

本次激励计划的激励对象不包括公司持股 5%以上的股东。经自查，参与本 次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情 况。

七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资 金安排

参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全 部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票 提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的 规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

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八、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

九、独立董事的独立意见

经审核，我们认为：

（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 13 日，该授予日符合《管理 办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于该授予日的 相关规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象，均具备《公司法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的 激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有 效。

（四）公司和首次授予激励对象均未发生不得授予或不得获授限制性股票的 情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（六）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关 规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（七）公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全 体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件

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已经成就，一致同意以 2023 年 2 月 13 日为首次授予日，以 12.93 元/股的授予价 格向符合授予条件的 212 名激励对象首次授予 392.50 万股限制性股票。

十、监事会意见

公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公 司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性 股票的条件已成就。授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 13 日，以 12.93 元/股的授予价格向符合授予条件的 212 名激励对象授予 392.50 万股限制 性股票。

十一、监事会对首次授予日激励对象名单核实的情况

（一）除5名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划外，公司本 次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激 励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（二）公司本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激 励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次 激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（四）本次激励计划的拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

十二、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所：截至本法律意见出具之日，火星人本次限制 性股票激励计划的调整以及授予的相关事项已取得必要的批准和授权；火星人本 次股权激励计划的授予条件均已满足；本次股权激励计划关于授予事项的激励对 象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》 的相关规定。

十三、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，火星人和本次激励计 划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。 公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合 《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激 励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予 对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划 （草案）》的规定。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交 易所、登记结算公司办理相应后续手续。

十四、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

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• 3、第三届监事会第六次会议决议；

• 4、监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截

• 至授予日）的核查意见；

• 5、北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人厨具股份有限公司 2023 年限制

• 性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见；

6、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于火星人厨具股份有限公司 2023 年限 制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

火星人厨具股份有限公司董事会

2023 年 2 月 13 日

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