取得或處分資產管理辦法

1. 目的：為加強本公司資產管理及達到充分公開揭露之目的，特依台灣「證券交易法」第三十六條之一之規定及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定，訂定本作業辦法。

本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

1. 範圍：本辦法所稱資產之適用範圍如下：

2.1. 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

2.2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

2.3. 會員證。

2.4. 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

2.5. 使用權資產。

2.6. 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

2.7. 衍生性商品。

2.8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

2.9. 其他重要資產。

1. 定義：

3.1. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

3.2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依台灣企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）。

3.3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

3.4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

3.5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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3.6. 大陸地區投資：指依台灣經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

3.7. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

3.8. 證券交易所：國內證券交易所，指台灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

3.9. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依台灣證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

1. 權責單位：

4.1. 本公司不動產、設備或其使用權資產之取得、出售、報廢及有價證券投資、處分等有關事務，依本辦法 5. 作業內容規定額度辦理。

4.2. 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依本辦法 5.1. 規定核決權限呈核後，由使用部門及總務單位負責執行。

4.3. 本公司從事有價證券投資時，應依本辦法 5.2. 有價證券投資處理程序所述核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

4.4. 本公司衍生性商品交易：

4.4.1. 財會單位：

4.4.1.1. 負責整個公司外匯操作之策略擬定。

4.4.1.2. 因應外匯市場變化，財務部門應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規定，再考量公司外匯部位，編製操作策略方案，經由總經理核准後，為規避風險之依據。

4.4.1.3. 定期計算已實現或未來可能發生之風險暴露部位，並依授權權限，進行各項避險交易。

4.4.2. 會計單位：

4.4.2.1. 針對財務單位為達避險目的所從事之各項衍生性商品交易，其成交及交割單據應與財務部門所通知之交易內容作核對，並做相關帳務處理。

4.4.2.2. 將每筆交易之函證信函寄至交易對象及經紀人，以確保交易內容的正

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確性，並將函證資料與現存交易合約相調節。

1. 作業內容：

5.1. 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

5.1.1. 授權額度之決定程序：

5.1.1.1. 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣三百萬元(含)以下者，應呈請執行副總經理核准，其金額在新台幣三百萬元~五百萬元(含)以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣五百萬元~一仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一仟萬元以上者，應呈請董事長核准後，提董事會通過後始得為之。向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，不論金額大小均需提董事會通過後始得為之。

5.1.1.2. 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三百萬元(含)以下者，應呈請執行副總經理核准，其金額在新台幣三百萬元~五百萬元(含)以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣五百萬元~一仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一仟萬元以上者，應呈請董事長核准後，提董事會通過後始得為之。

5.1.1.3. 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

5.1.2. 不動產、設備或其使用權資產估價報告：

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與台灣國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

5.1.2.1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更

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時，亦同。

5.1.2.2. 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

5.1.2.3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

5.1.2.3.1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

5.1.2.3.2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

5.1.2.4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

5.1.2.5. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

5.2. 取得或處分有價證券投資處理程序

5.2.1. 交易條件及授權額度之決定程序

5.2.1.1. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣三百萬元(含)以下者，應呈請執行副總經理核准，其金額在新台幣三百萬元~五百萬元(含)以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣五百萬元~一仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一仟萬元以上者，應呈請董事長核准後，提董事會通過後始得為之。

5.2.1.2. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣三百萬元(含)以下者，應呈請執行副總經理核准，其金額在新台幣三百萬元~五百萬元(含)以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣五百萬元~一仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一仟萬元以上者，應呈請董事長核准後，提董事會通過後始得為之。

5.2.1.3. 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處

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分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

5.2.2. 取得專家意見：

5.2.2.1. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或台灣金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

5.2.2.2. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

5.3. 無形資產或其使用權資產或會員證投資處理程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與台灣國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。其金額在新台幣三百萬元(含)以下者，應呈請執行副總經理核准，其金額在新台幣三百萬元~五百萬元(含)以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣五百萬元~一仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一仟萬元以上者，應呈請董事長核准後，提董事會通過後始得為之。

5.1.、5.2.及5.3.交易金額之計算，應依5.7.1.8.規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.4. 關係人交易之處理程序

本公司與關係人取得或處分資產，除應依5.1.取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序辦理，及應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依5.1.規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，其交易金額之計算，應依5.7.1.8.規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

5.4.1. 評估及作業程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、

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總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣台灣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議，始得簽訂交易契約及支付款項；另本公司已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司或本公司非屬台灣國內公開發行公司之子公司有前揭交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將下列資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

5.4.1.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
5.4.1.2. 選定關係人為交易對象之原因。
5.4.1.3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本辦法 5.4.2.1、5.4.2.2、5.4.2.5. 及 5.4.2.6. 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
5.4.1.4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
5.4.1.5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
5.4.1.6. 依5.4.第一段規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
5.4.1.7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，董事會得授權董事長在新台幣一仟五百萬元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

5.4.1. 條交易金額之計算，應依5.7.1.8.規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交審計委員會、董事會及股東會承認部分免再計入。

5.4.2. 向關係人取得不動產或其使用權資產，交易成本之合理性評估：

5.4.2.1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

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5.4.2.2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

5.4.2.3. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

5.4.2.4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本辦法 5.4.2.1.~5.4.2.3. 規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

5.4.2.5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本辦法 5.4.2.1.~5.4.2.3. 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本辦法 5.4.2.6. 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

5.4.2.5.1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

5.4.2.5.1.1. 素地依 5.4.2.1.~5.4.2.4. 及 5.4.2.9. 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

5.4.2.5.1.2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

5.4.2.5.2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

5.4.2.6. 前述 5.4.2.5.2. 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交

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易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

5.4.2.7. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本辦法 5.4.2.1.~5.4.2.6. 及 5.4.2.9. 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

5.4.2.7.1. 本公司應就不動產交易或其使用權資產價格與評估成本間之差額，依台灣證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依台灣證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

5.4.2.7.2. 審計委員會應依台灣公司法第二百十八條規定辦理。

5.4.2.7.3. 應將本辦法 5.4.2.7.1. 及 5.4.2.7.2. 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

5.4.2.8. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本辦法 5.4.2.7. 規定辦理。

5.4.2.9. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本辦法 5.4.1. 規定辦理，不適用本辦法 5.4.2.1.~5.4.2.4. 有關交易成本合理性之評估規定：

5.4.2.9.1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

5.4.2.9.2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

5.4.2.9.3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

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5.4.2.9.4. 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

5.5. 取得或處分衍生性商品之處理程序

5.5.1. 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。

5.5.2. 經營及避險策略：本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。

5.5.3. 交易額度：

5.5.3.1. 避險性交易額度：本公司從事避險性交易額度須提報董事會核准或董事會授權額度後方可進行，有關避險操作之契約總額不得超過公司現有外幣資產負債淨部位（含未來預計產生之淨部位）。

5.5.3.2. 其他特定用途交易：提報董事會核准後方可進行。

5.5.3.3. 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

5.5.4. 績效評估：

5.5.4.1. 避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估二次，並將績效呈管理階層參考。

5.5.4.2. 其他特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

5.5.5. 全部與個別契約損失上限金額：

本公司從事衍生性商品交易全部或個別契約損失金額以不超過全部或個別契約金額的 20%為上限，如損失金額超過前揭規定，需立即呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施，且應依台灣「公開發行公司取得或處分資產處理

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準則」第31條第1項第3款辦理資訊公開。

5.5.6. 風險管理措施：

5.5.6.1. 信用風險：

5.5.6.1.1. 交易的對象選擇與公司往來信譽良好並能提供專業資訊之銀行或相關金融機構為原則。

5.5.6.1.2. 交易之商品以國際著名銀行所提供之商品為限。

5.5.6.2. 市場風險：

以本公司帳款之主要部位，進行避險性之操作，以規避市場可能風險。

5.5.6.3. 流動性風險：

為確保市場流動性，在選擇金融商品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並隨時可在任何市場進行交易。

5.5.6.4. 作業風險：

5.5.6.4.1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

5.5.6.4.2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

5.5.6.4.3. 風險之衡量、監督與控制人員應與 5.5.6.4.2. 人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

5.5.6.5. 法律風險：

任何和銀行簽署文件應經過法律顧問的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

5.5.6.6. 商品風險：

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

5.5.6.7. 現金流量風險：

授權交易人員除恪遵授權額度中各項規定外，平時應注意公司台幣與外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

5.5.7. 內部稽核制度：

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5.5.7.1.內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

5.5.7.2.內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向台灣主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報台灣主管機關備查。

5.5.8. 定期評估方式：

董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

5.5.9. 衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

5.5.9.1. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

5.5.9.1.1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依台灣「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及公司所定之從事衍生性商品交易管理辦法辦理。

5.5.9.1.2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

5.5.9.2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

5.5.9.3. 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

5.5.9.4. 本公司從事衍生性商品交易，應建立 2-IF05-HH-01 AA「衍生性商品備查簿」，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及本管理辦法 5.5.4.、5.5.9.1. 及 5.5.9.2. 規定應審慎評估之事項，詳予登載於 2-IF05-HH-01 AA「衍生性商品備查簿」備查。

5.5.10. 本公司所屬之子公司若因業務需要從事衍生性商品交易者，應按本管理辦法規

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定辦理。

5.5.11. 公告申報程序：

公司於上市或上櫃後，應按月將本公司及子公司截至上月底止未沖銷交易契約總額、市價評估淨損益、已付保證金金額及上月份已沖銷或交割之交易契約總金額、已實現損益等資料，併同每月營運情形辦理公告及向台灣主管機關申報。

5.5.12. 會計處理方式：

本公司從事衍生性金融商品交易之會計處理，悉依據國際財務報導準則第九號「金融工具」之規範辦理。

5.6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

5.6.1. 評估及作業程序：

5.6.1.1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時應委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

5.6.1.2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本管理辦法 5.6.1.1. 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

5.6.2. 其他應行注意事項：

5.6.2.1. 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、

分割或收購相關事項。

5.6.2.2. 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

5.6.2.3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

5.6.2.3.1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

5.6.2.3.2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

5.6.2.3.3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

5.6.2.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將 5.6.2.3.1. 及 5.6.2.3.2. 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報台灣主管機關備查。

5.6.2.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依 5.6.2.3. 及 5.6.2.4. 規定辦理。

5.6.2.6. 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

5.6.2.7. 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

5.6.2.7.1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

5.6.2.7.2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

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5.6.2.7.3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

5.6.2.7.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5.6.2.7.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

5.6.2.7.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

5.6.2.8. 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

5.6.2.8.1. 違約之處理。

5.6.2.8.2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

5.6.2.8.3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

5.6.2.8.4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5.6.2.8.5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

5.6.2.8.6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

5.6.2.9. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

5.6.2.10. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本辦法 5.6.2.1.~5.6.2.6. 及 5.6.2.9. 規定辦理。

5.7. 資訊公開揭露程序

5.7.1. 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊辦理公告申報台灣主管機關：

5.7.1.1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處

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分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣台灣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

5.7.1.2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

5.7.1.3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

5.7.1.4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

5.7.1.4.1. 實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。

5.7.1.4.2. 實收資本額達新台幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。

5.7.1.4.3. 實收資本額達新台幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

5.7.1.5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上；其中實收資本額達新台幣一百億元以上者，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。

5.7.1.6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

5.7.1.7. 實收資本額達新台幣五百億元以上之公開發行公司，於台灣證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬 5.7.1.8. 但書情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

5.7.1.8. 除 5.7.1.1.～5.7.1.7. 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億以上。但下列情形不在此限：

5.7.1.8.1. 買賣台灣國內公債或信用評等不低於台灣主權評等等級之

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外國公債。

5.7.1.8.2. 以投資為專業者，於台灣證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

5.7.1.8.3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

5.7.1.9. 條文 5.7.1.1.~5.7.1.8. 交易金額依下列方式計算之，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入：

5.7.1.9.1. 每筆交易金額。

5.7.1.9.2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

5.7.1.9.3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

5.7.1.9.4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

5.7.2. 公告申報程序：

5.7.2.1. 本公司應將相關資訊於台灣金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

5.7.2.2. 本公司應按月將本公司及其非屬台灣國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入台灣金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

5.7.2.3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

5.7.2.4. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有

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規定者外，至少保存五年。

5.7.2.5. 本公司依 5.7.1. 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於台灣金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

5.7.2.5.1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
5.7.2.5.2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
5.7.2.5.3. 原公告申報內容有變更。

5.8. 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

5.8.1. 未曾因違反台灣證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
5.8.2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
5.8.3. 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
5.8.4. 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

5.8.4.1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
5.8.4.2. 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
5.8.4.3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
5.8.4.4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

5.9. 對子公司取得或處分資產之控管程序：

5.9.1. 本公司應督促子公司亦應依台灣「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定，訂定並執行其取得或處分資產管理辦法。
5.9.2. 本公司之子公司取得或處分資產應依其相關管理辦法規定辦理，並應於每月 8

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日(不含)前將上月份取得或處分資產交易情形，以書面彙總向本公司申報。

5.9.3. 本公司之子公司非屬台灣國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之。

5.9.4. 子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，以本(母)公司之實收資本額或總資產為準。

5.10. 本辦法有關總資產百分之十之規定，以台灣證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本辦法有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本辦法有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計算之；本辦法有關實收資本額達新台幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣一千億元計算之。

5.11. 罰責：

本公司經理人及主辦人員於辦理取得與處分資產作業，如有違反本作業辦法時，依照本公司人事管理辦法之規定予以懲處。

5.12. 實施與修訂：

本公司「取得或處分資產管理辦法」經董事會通過後，應提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外，若本公司已設置獨立董事者，獨立董事宜出席參加，將「取得或處分資產管理辦法」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

如已依規定設置審計委員會，本辦法之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行使，並應於董事會議事錄載明審計委員之決議。

1. 附件：

6.1. 衍生性商品備查簿 2-IF05-HH-01 AA

6.2. 估價報告應行記載事項如下：

6.2.1. 不動產估價技術規則規定應記載事項。

6.2.2. 專業估價者及估價人員相關事項。

頁次：18

6.2.2.1. 專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
6.2.2.2. 估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
6.2.2.3. 專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
6.2.2.4. 估價報告應聲明估價人員具備專業性與獨立性，已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令，且所載事項無虛偽、隱匿等事項。
6.2.2.5. 出具估價報告之日期。

6.2.3. 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
6.2.4. 標的物區域內不動產交易之比較實例。
6.2.5. 估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
6.2.6. 如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
6.2.7. 土地增值稅之估算。
6.2.8. 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依台灣不動產估價師法第四十一條規定辦理。
6.2.9. 附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖騰本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

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