lightspeed

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

27 JUIN 2025

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Lightspeed Commerce Inc. (la « Société ») :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de la Société aura lieu virtuellement par webdiffusion audio en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-755-004-402, mot de passe : « lightspeed2025 » (sensible à la casse), le 31 juillet 2025 à 11 h (HE), aux fins suivantes :

(i) recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que le rapport de l'auditeur s'y rapportant;
(ii) élire sept administrateurs pour la prochaine année;
(iii) nommer l'auditeur pour un mandat d'un an;
(iv) examiner une résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants;
(v) traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée.

Le conseil d'administration de la Société a fixé au 2 juin 2025 à la fermeture des bureaux la date de clôture des registres servant à établir les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement. Les personnes devenant actionnaires inscrits après ce moment n'auront pas le droit de voter à l'assemblée ni à aucune reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

Puisque l'assemblée se tiendra en ligne par webdiffusion audio en direct, les actionnaires auront des chances égales de participer et d'assister à l'assemblée, peu importe leur emplacement géographique. Un actionnaire ou son fondé de pouvoir dûment désigné peut, en temps réel, assister et voter à l'assemblée en plus de poser des questions. Les précisions sur la façon dont les actionnaires peuvent participer aux procédures figurent dans le guide de l'assemblée virtuelle sur le site Web de la Société à l'adresse https://investors.lightspeedhq.com/French/vnements-et-presentations/vnements--venir/default.aspx. Si vous ne pouvez assister virtuellement à l'assemblée, veuillez remplir, dater, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint devant être utilisé à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. Pour être valable, la procuration ci-jointe doit être reçue au plus tard à 11 h (HE) le 29 juillet 2025 (ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, quarante-huit (48) heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de celle-ci). Les droits de vote afférents à vos actions représentées par la procuration seront exercés selon les instructions qui y sont données. Cela dit, les procurations remises tardivement peuvent être acceptées ou rejetées par le président de l'assemblée comme bon lui semble, sans qu'il soit tenu d'accepter ou de rejeter une procuration remise tardivement en particulier. Le président de l'assemblée peut, à sa discrétion et sans préavis, renoncer au délai indiqué pour le dépôt des procurations ou le prolonger.

La Société applique la procédure de notification et d'accès prévue par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières pour livrer la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») et ses états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (les « documents de procuration ») à ses actionnaires inscrits et non inscrits. Selon la procédure de notification et d'accès, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé des documents de procuration, les actionnaires reçoivent une copie d'un avis de disponibilité des documents de procuration (l'« avis de disponibilité des documents ») (qui explique comment accéder aux documents de procuration et obtenir un exemplaire imprimé, et qui présente le détail de l'assemblée), ainsi qu'un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas. Nous rappelons à tous les actionnaires qu'ils doivent prendre connaissance de tous les renseignements importants qui figurent dans la circulaire avant de voter.

Les documents de procuration sont affichés en ligne pour que les actionnaires puissent les consulter au https://www.documentsassemblee.com/TSXT/LSPD_fr/, https://investors.lightspeedhq.com et sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov. Les actionnaires peuvent demander sans

frais une copie papier des documents de procuration par la poste à tout moment avant l'assemblée sur le Web à l'adresse https://www.documentsassemblee.com/TSXT/LSPD_fr/ en communiquant avec Compagnie Trust TSX, l'agent des transferts de la Société au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3801 (ailleurs dans le monde), ou par courriel à l'adresse [email protected].

Veuillez prévoir une période de trois (3) jours ouvrables pour le traitement de votre demande ainsi que les délais de livraison habituels par la poste. Pour recevoir les documents de procuration avant l'expiration du délai pour le vote par procuration et la date de l'assemblée, les demandes d'obtention d'un exemplaire imprimé doivent avoir été reçues au plus tard à 17 h (HE), le 16 juillet 2025. L'actionnaire qui demande un exemplaire imprimé des documents de procuration ne recevra pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, de sorte que les actionnaires doivent conserver celui reçu avec l'avis de disponibilité des documents afin de pouvoir voter.

Après l'assemblée, les demandes d'exemplaires imprimés des documents de procuration peuvent être faites en appelant aux mêmes numéros ou en envoyant un courriel à la même adresse que celle indiquée ci-dessus, et les documents de procuration seront ensuite envoyés dans les dix (10) jours civils suivant cette demande.

Les actionnaires non inscrits (véritables) qui reçoivent les présents documents par l'entremise de leur courtier ou d'un autre intermédiaire doivent remplir et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas conformément aux instructions données par leur courtier ou autre intermédiaire. Les actionnaires véritables peuvent consulter la rubrique intitulée « VOTE ET PROCURATIONS » de la circulaire pour obtenir des renseignements supplémentaires, notamment sur la façon de se nommer eux-mêmes comme fondés de pouvoir, de participer en ligne à l'assemblée et d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à l'assemblée.

Si vous avez des questions concernant votre formulaire de procuration ou si vous avez besoin d'aide pour le remplir, ou si vous avez des questions concernant l'information contenue dans la circulaire ci-jointe, veuillez communiquer avec le secrétaire général de Lightspeed Commerce Inc. par courriel à l'adresse [email protected].

Shareholders who would rather receive the Management Information Circular in English should make a request to the Corporate Secretary of Lightspeed Commerce Inc. or write to [email protected].

Fait à Montréal (Québec) Canada, le 27 juin 2025.

Par ordre du conseil d'administration,

L'administrateur, le fondateur et le chef de la direction,

Dax Dasilva

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

Sauf indication contraire, l'information contenue dans les présentes est donnée en date du 25 juin 2025. Dans la présente circulaire d'information de la direction, les symboles « $ » et « $ US » désignent le dollar américain, et le symbole « $ CA » désigne le dollar canadien.

TABLE DES MATIÈRES

INVITATION AUX ACTIONNAIRES ... 1
SOMMAIRE ... 2
Questions soumises aux actionnaires ... 2
Nos candidats aux postes d'administrateur ... 2
AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS ... 4
VOTE ET PROCURATIONS ... 5
Comment voter ... 5
Assister et voter à l'assemblée ... 5
Participer à l'assemblée en tant qu'invité ... 7
Obtention par les actionnaires non inscrits/fondés de pouvoir du numéro de contrôle requis pour voter à l'assemblée ... 7
Solicitation de procurations ... 7
Notification et accès ... 7
Nomination des fondés de pouvoir ... 8
Voter par procuration à l'assemblée ... 8
Révocation des procurations ... 9
Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir ... 9
Actions comportant droit de vote et principaux porteurs ... 9
Actionnaires non inscrits ... 10
Propriétaires véritables non opposés (PVNO) ... 11
Propriétaires véritables opposés (PVO) ... 11
QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE ... 12
États financiers consolidés annuels audités ... 12
Élection des administrateurs ... 12
Processus de nomination ... 12
Candidats ... 12
Interdictions d'opérations et faillites ... 21
Faillites personnelles ... 21
Amendes ou sanctions ... 21
Nomination de l'auditeur ... 22
Résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants ... 23
Autres questions ... 23
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ... 24
Rémunération annuelle ... 25
Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026 ... 26
Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs ... 26
Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ... 27
Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours ... 28

Attributions aux termes du régime incitatif – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice 30
Rémunération totale des administrateurs 31
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 32
Introduction 32
Aperçu 32
Analyse de la rémunération 35
Objectifs et philosophie de la rémunération 35
Faits saillants liés au rendement de la Société au cours de l'exercice 2025 35
Gouvernance en matière de rémunération 36
Établissement de la rémunération 39
Principaux éléments de la rémunération 41
Rémunération fondée sur le rendement de la chef des services financiers 48
Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention du chef de la direction 49
Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres 50
Régime incitatif général modifié 50
Ancien régime d'options 55
Régime de ShopKeep 56
Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres 59
Rémunération des hauts dirigeants visés 60
Tableau sommaire de la rémunération 60
Contrats de travail et indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle 62
Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours 64
Attributions en vertu d'un régime incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice 65
Gains sur les options d'achat d'actions de la direction 65
PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ 66
Nomination des administrateurs 66
Dispositions de préavis 66
Indépendance des administrateurs 67
Limite à la durée du mandat des administrateurs et autres modes de renouvellement du conseil 68
Mandat du conseil 69
Comités du conseil 73
Code d'éthique 78
Diversité 78
Assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des membres de la direction 80
Orientation et formation continue des administrateurs 80
Gestion des risques 81
Interaction avec les actionnaires 82
AUTRES RENSEIGNEMENTS 83
Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants 83
Information supplémentaire 83
Propositions des actionnaires pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires 83
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 83
ANNEXE A – LIGHTSPEED COMMERCE INC. RÈGLES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 84
ANNEXE B – MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ET RAPPROCHEMENTS 89

lightspeed

INVITATION AUX ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d'administration et de la direction de la Société, nous sommes heureux de vous inviter à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires qui, cette année, aura lieu virtuellement par webdiffusion audio en direct, le 31 juillet 2025 à 11 h (HE) (l'« assemblée »).

Pour participer à l'assemblée, veuillez vous connecter au https://meetings.lumiconnect.com/400-755-004-402, mot de passe : « lightspeed2025 » (sensible à la casse).

Les actions à droit de vote subalterne de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à la cote de la Bourse de New York (la « NYSE ») sous le symbole « LSPD ». Au 25 juin 2025, il y avait 137 751 637 actions à droit de vote subalterne de la Société émises et en circulation.

L'assemblée annuelle vous donne l'occasion de voter sur plusieurs questions importantes ainsi que de prendre directement connaissance de nos résultats financiers et de nos plans stratégiques pour l'avenir. La circulaire d'information de la direction ci-jointe présente les questions qui seront soumises à l'assemblée et fournit de l'information sur la rémunération des hauts dirigeants de la Société et sur ses pratiques en matière de gouvernance. Si vous assistez à l'assemblée virtuellement, vous aurez la possibilité d'interagir avec les membres du conseil d'administration et la direction et de leur poser des questions, tout cela en temps réel.

Votre participation aux votes tenus à l'assemblée est importante pour nous. Vous pouvez voter électroniquement pendant l'assemblée virtuelle ou encore par téléphone, par Internet ou en remplissant et en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint. Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Vote et procurations » de la présente circulaire d'information de la direction.

Nous serons heureux de vous compter parmi nous à l'assemblée et vous remercions pour l'appui que vous ne cessez de nous témoigner.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

L'administrateur, le fondateur et le chef de la direction,

Dax Dasilva

La présidente-directrice du conseil,

Manon Brouillette

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 1

lightspeed

SOMMAIRE

Le sommaire suivant présente certains renseignements importants que vous trouverez dans la présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») de Lightspeed Commerce Inc. (la « Société », « Lightspeed », « nous », « nos » ou « notre »).

Questions soumises aux actionnaires

QUESTION	RECOMMANDATION DE VOTE DU CONSEIL	INFORMATION
Élection de sept administrateurs	POUR chaque candidat	pages 12 à 21
Nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeur	POUR	page 22
Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants	POUR	page 23

Nos candidats aux postes d'administrateur

Nos candidats aux postes d'administrateur, qui comptent tous une expertise pointue dans divers domaines, sont indiqués ci-après :

NOM ET RÉGION	ÂGE	ADMINISTRATEUR DEPUIS	POSTE	PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS À L'EXERCICE 2025	% DES VOIX POUR L'ÉLECTION DU CANDIDAT À L'EXERCICE 2024
Manon Brouillette
Québec, Canada
(Présidente-directrice du conseil)	57	2023	Présidente-directrice du conseil et administratrice de la Société	88,89 %^{1}	99,72 %
99 578 533	0	Direction d'entreprise
Gouvernance/Gestion du risque
Stratégie/Fusions et acquisitions
Durabilité
Dale Murray
Cobham, Royaume-Uni
(Administratrice indépendante principale)
Indépendante	55	2022	Administratrice indépendante principale du conseil et administratrice de la Société	100 %	99,39 %
99 257 111	2	Direction d'entreprise
Gouvernance/Gestion du risque
Innovation/Technologie
Stratégie/Fusions et acquisitions
Patrick Pichette
Londres, Royaume-Uni
Indépendant	62	2018	Administrateur de la Société	100 %	98,52 %
98 384 797	0	Direction d'entreprise
Comptabilité/Finances
Gouvernance/Gestion du risque
Stratégie/Fusions et acquisitions
Dax Dasilva
Québec, Canada
(Chef de la direction)	49	2005	Chef de la direction et administrateur de la Société	100 %	99,73 %
99 587 255	0	Direction d'entreprise
Innovation/Technologie
Stratégie/Fusions et acquisitions
Durabilité
Rob Williams
Washington, États-Unis
Indépendant	57	2018	Administrateur de la Société	100 %	99,71 %
99 569 470	0	Direction d'entreprise
Ventes au détail, en restauration et en hôtellerie
Comptabilité/Finances
Innovation/Technologie

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2

lightspeed

SOMMAIRE

NOM ET RÉGION	ÂGE	ADMINISTRATEUR DEPUIS	POSTE	PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS À L'EXERCICE 2025	% DES VOIX POUR L'ÉLECTION DU CANDIDAT À L'EXERCICE 2024	CONSEILS D'AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES	DOMAINES D'EXPERTISE (Quatre principaux)
Nathalie Gaveau
Londres, Royaume-Uni
Indépendante	49	2022	Administratrice de la Société	100 %	99,57 %
99 433 002	1	Direction d'entreprise
Gouvernance/Gestion du risque
Innovation/Technologie
Stratégie/Fusions et acquisitions
Glen LeBlanc
Nouvelle-Écosse, Canada
Indépendant	57	2025	Administrateur de la Société	s. o.	s. o.	0	Direction d'entreprise
Comptabilité/Finances
Gouvernance/Gestion du risque
Innovation/Technologie

Mme Brouillette a assisté à toutes les réunions du conseil et des comités auxquels elle siégeait au cours de l'exercice 2025, sauf à une réunion du conseil pour cause de maladie.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 3

lightspeed

AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS

Lightspeed est une société constituée sous le régime des lois du Canada et est un « émetteur privé étranger » au sens de la Rule 3b-4 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). La sollicitation de procurations pour l'assemblée n'est pas assujettie aux exigences relatives aux procurations du paragraphe 14(a) de la Loi de 1934 et de son règlement d'application intitulé Regulation 14A, en vertu d'une dispense applicable aux sollicitations de procurations par les émetteurs privés étrangers. Par conséquent, la sollicitation envisagée aux présentes est faite auprès des actionnaires des États-Unis uniquement en conformité avec la législation canadienne sur les sociétés et les valeurs mobilières, et la présente circulaire a été préparée seulement conformément aux obligations d'information applicables au Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations peuvent différer de celles des États-Unis applicables aux circulaires d'information de la direction en vertu de la Loi de 1934. Plus précisément, l'information contenue ou intégrée par renvoi aux présentes a été préparée conformément aux normes d'information canadiennes, qui ne sont pas comparables à tous égards aux normes d'information américaines.

Les états financiers de la Société contenus ou intégrés par renvoi aux présentes, le cas échéant, ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales (les « normes IFRS de comptabilité »), et il se peut qu'ils soient assujettis aux normes étrangères d'audit et d'indépendance des auditeurs et, ainsi, qu'ils ne soient pas comparables aux états financiers de sociétés américaines.

Les investisseurs pourraient éprouver des difficultés à faire valoir les sanctions civiles prévues par la législation fédérale ou étatique américaine en valeurs mobilières du fait que la Société est constituée ou organisée à l'extérieur des États-Unis, qu'une partie ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs et les experts nommés aux présentes sont des résidents d'un autre pays que les États-Unis et que la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société et de ces personnes sont situés à l'extérieur des États-Unis. Par conséquent, il pourrait être difficile, voire impossible pour les actionnaires des États-Unis d'assurer la signification d'actes de procédure aux États-Unis à la Société, à ses dirigeants et administrateurs ou aux experts nommés aux présentes, ou de faire exécuter les jugements de tribunaux américains rendus contre ces personnes en vertu des dispositions relatives à la responsabilité civile des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain. En outre, les actionnaires des États-Unis ne doivent pas présumer que les tribunaux du Canada : a) feraient exécuter un jugement rendu par un tribunal américain contre ces personnes en vertu des dispositions relatives à la responsabilité civile des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain; b) feraient appliquer, dans une poursuite directe, des sanctions civiles contre ces personnes en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 4

lightspeed

VOTE ET PROCURATIONS

Comment voter

Le processus de vote est décrit ci-après et diffère selon que l'actionnaire est un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit (véritable) :

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions à droit de vote subalterne sont inscrites directement à votre nom auprès de l'agent de transfert de la Société, la Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »). Votre trousse contient un formulaire de procuration.
Vous êtes un actionnaire non inscrit (véritable) si vous détenez des actions par l'entremise d'un intermédiaire ou d'un prête-nom, comme une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, une agence de compensation ou une autre institution. Dans de tels cas, vos actions sont inscrites au nom de l'intermédiaire ou du prête-nom et vous êtes le propriétaire véritable et avez le droit de lui indiquer comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Votre trousse comprend un formulaire de procuration signé par votre intermédiaire ou un formulaire d'instructions de vote.

Assister et voter à l'assemblée

La Société a décidé de tenir l'assemblée en ligne par webdiffusion audio en direct seulement afin de favoriser la présence et la participation accrues des actionnaires et pour que ceux-ci aient des chances égales d'assister et de participer à l'assemblée, peu importe leur emplacement géographique. En effet, dans le cas d'une assemblée hybride qui offre deux expériences distinctes, les personnes qui y assistent virtuellement participent parfois moins activement. La tenue d'une assemblée virtuelle uniquement est également plus économique et réduit l'empreinte carbone associée aux déplacements à un lieu d'assemblée physique. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés pourront assister virtuellement à l'assemblée, poser des questions et voter, tout cela en temps réel, à condition qu'ils soient connectés à Internet et qu'ils suivent les instructions ci-après. Les précisions sur la façon dont les actionnaires peuvent participer aux procédures figurent également dans le guide de l'assemblée virtuelle sur le site Web de la Société à l'adresse https://investors.lightspeedhq.com/French/vnements-et-prsentations/vnements--venir/default.aspx. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée virtuelle en tant qu'invités, mais ne pourront pas y poser des questions ou y voter.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se désigner eux-mêmes pour assister à l'assemblée virtuelle) doivent suivre avec soin les instructions ci-dessous et les instructions qui figurent dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Ces instructions renferment des étapes supplémentaires pour inscrire ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Trust TSX, après avoir remis le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de Trust TSX, il ne recevra pas de numéro de contrôle de fondé de pouvoir pour participer à l'assemblée virtuelle et ne pourra y assister qu'en tant qu'invité. Les invités pourront écouter l'assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y poser des questions ou y voter.

Les actionnaires sont encouragés à voter avant l'assemblée. Même si vous prévoyez actuellement de participer à la webdiffusion audio en direct de l'assemblée, nous vous encourageons à envisager de voter par anticipation, pour que votre vote soit comptabilisé si vous décidez ultérieurement de ne pas participer à l'assemblée ou si vous ne pouvez y assister pour quelque raison que ce soit.

Pour voter en ligne au moyen de la plateforme de diffusion en direct sur le Web, vous devez suivre les instructions suivantes :

Connectez-vous au https://meetings.lumiconnect.com/400-755-004-402 sur votre navigateur au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 5

lightspeed

VOTE ET PROCURATIONS

Cliquez sur « Control # / N° de contrôle ».
Entrez votre numéro de contrôle.
Entrez le mot de passe « lightspeed2025 » (sensible à la casse).
Lorsque les bulletins de vote auront été ouverts, vous les verrez apparaître sur votre écran.

Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous connecter à l'assemblée et que vous y votez, toute procuration que vous aurez déjà remise sera révoquée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déjà remise, vous ne devez pas voter pendant l'assemblée.

Les fondés de pouvoir qui ont été dûment désignés et inscrits auprès de Trust TSX, tel qu'il est décrit à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir », recevront un numéro de contrôle de fondé de pouvoir par courriel de la part de Trust TSX après la date limite pour la remise des procurations.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont désignés eux-mêmes comme de fondés de pouvoir) qui assistent à l'assemblée en ligne pourront voter en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l'assemblée au moyen de la plateforme de diffusion en direct sur le Web et poser des questions en temps réel.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés pourront poser des questions par écrit au moyen d'une boîte de dialogue ou des questions de vive voix par téléphone, pendant l'assemblée, questions qui seront modérées par un représentant de la Société et auxquelles répondront le président de l'assemblée ou les membres de la direction de la Société. Pour poser une question de vive voix par téléphone, un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment désigné devra envoyer son numéro de téléphone et le sujet de sa question dans l'onglet de messagerie. Selon le sujet de la question, un représentant de la Société demandera à un représentant de Lumi Canada Inc. (« Lumi ») de communiquer avec l'actionnaire ou le fondé de pouvoir présent à la conférence pour poser sa question de vive voix pendant la partie officielle ou la partie consacrée aux questions et réponses de l'assemblée. Pour traiter le plus grand nombre possible de demandes de questions, on demande aux actionnaires et aux fondés de pouvoir d'être brefs et concis et de ne traiter qu'un sujet par question. Un représentant de la Société regroupera les questions relatives à un même sujet, notamment lorsque des questions semblables ont été reçues par téléphone. La Société n'a pas l'intention de répondre aux questions lors de l'assemblée qui :

n'ont aucun lien avec les activités de la Société ou avec l'ordre du jour de l'assemblée;
sont liées à des renseignements non publics sur la Société;
sont répétitives de questions posées par d'autres personnes et qui ont déjà été traitées;
contiennent des commentaires désobligeants;
se rapportent à une préoccupation individuelle qui n'intéresse pas les actionnaires en général, comme des griefs personnels ou des différends avec la Société;
se rapportent à des propositions qui n'ont pas été soumises de façon appropriée, conformément aux règlements administratifs de la Société ou à la LCSA;
sortent du cadre de l'assemblée ou ne sont pas pertinentes, de l'avis du président ou du secrétaire de l'assemblée, agissant raisonnablement.

Comme mentionné plus haut, les questions générales non pertinentes à l'ordre du jour de l'assemblée ne seront pas traitées pendant celle-ci, et les actionnaires sont plutôt invités à les soumettre comme indiqué dans la rubrique « Pratiques de gouvernance de la Société – Interaction avec les actionnaires » ci-après. Pour toute question d'ordre général soumise, mais non traitée durant l'assemblée, un membre de la direction de la Société tentera de communiquer avec l'actionnaire qui l'a posée pour répondre à la demande, dans la mesure où l'actionnaire a fourni une adresse électronique dans sa demande.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 6

lightspeed

VOTE ET PROCURATIONS

Si un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment désigné éprouve des difficultés à se connecter, à poser des questions ou à voter durant l'assemblée, un représentant Lumi pourra l'aider à l'adresse suivante : [email protected].

Participer à l'assemblée en tant qu'invité

Les invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) peuvent se connecter à l'assemblée de la manière décrite ci-après. Les invités pourront écouter l'assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y poser des questions ou y voter.

Les invités peuvent également écouter l'assemblée en suivant les instructions suivantes :

Connectez-vous au https://meetings.lumiconnect.com/400-755-004-402 sur votre navigateur.
Cliquez sur « GUEST / INVITÉ ».
Indiquez votre nom et votre adresse électronique (aucun mot de passe n'est requis pour les invités).

Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant l'assemblée et vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée avant que celle-ci ne commence.

Obtention par les actionnaires non inscrits/fondés de pouvoir du numéro de contrôle requis pour voter à l'assemblée

Vous ou votre fondé de pouvoir dûment désigné devez suivre les étapes supplémentaires pour l'inscription d'un fondé de pouvoir soit en remplissant le formulaire électronique disponible à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request, soit en communiquant avec Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada ou aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860 (ailleurs dans le monde) au plus tard à 11 h (HE) le 29 juillet 2025 (ou si l'assemblée est ajournée ou reportée, quarante-huit (48) heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de l'assemblée). Si votre fondé de pouvoir n'est pas correctement inscrit en ligne, il ne recevra pas de numéro de contrôle, lequel est requis pour voter à l'assemblée.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités.

Sollicitation de procurations

La présente circulaire est envoyée relativement à la sollicitation de procurations par la direction de la Société en vue de l'assemblée, à l'heure, à l'endroit et aux fins mentionnés dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« avis de convocation à l'assemblée ») et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. La sollicitation se fait principalement par courriel; toutefois, des procurations peuvent également être sollicitées par téléphone, par télécopieur ou au moyen d'autres communications personnelles par des dirigeants ou d'autres employés de la Société. Les frais de sollicitation seront à la charge de la Société.

Notification et accès

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, Lightspeed utilise une procédure de notification et d'accès (définie dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti) (le « Règlement 54-101 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), pour la remise aux actionnaires inscrits et non inscrits des documents relatifs à l'assemblée, y compris la présente circulaire. Lightspeed a recours à cette procédure également pour la transmission de ses états financiers consolidés annuels audités aux actionnaires inscrits et non inscrits. Ainsi, plutôt que de recevoir la circulaire et les états financiers consolidés annuels audités de la Société par la poste (les « documents de procuration »), les actionnaires y ont accès en ligne. Les procédures de notification et d'accès donnent plus de latitude aux actionnaires, permettant de

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 7

lightspeed

VOTE ET PROCURATIONS

réduire sensiblement les frais d'impression et d'envoi postal de Lightspeed et, d'un point de vue écologique, permettent de réduire la consommation de matériaux et d'énergie.

Les actionnaires recevront néanmoins un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote par la poste leur permettant d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (à moins qu'ils n'aient choisi de recevoir les documents de procuration par voie électronique); toutefois, au lieu de recevoir automatiquement un exemplaire imprimé des documents de procuration, ils recevront un avis leur indiquant comment accéder aux documents de procuration par voie électronique et en demander un exemplaire imprimé (l'« avis de disponibilité des documents »). Les documents de procuration peuvent être consultés à l'adresse https://www.documentsassemblee.com/TSXT/LSPD_fr/, sur le site Web de Lightspeed au investors.lightspeedhq.com, sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov.

Les actionnaires peuvent demander sans frais une copie papier des documents de procuration dans l'année qui suit la date de dépôt de la présente circulaire sur SEDAR+. Les actionnaires peuvent en faire la demande à tout moment avant l'assemblée a) par l'intermédiaire du site Web https://www.documentsassemblee.com/TSXT/LSPD_fr/; b) en communiquant avec Trust TSX au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3801 (ailleurs dans le monde); c) en communiquant avec Trust TSX par courriel à l'adresse [email protected]; et d) en communiquant avec le secrétaire général de la Société par courriel à l'adresse [email protected]. Les actionnaires doivent prévoir une période de trois (3) jours ouvrables pour le traitement de cette demande ainsi que les délais de livraison habituels par la poste. Pour recevoir les documents de procuration avant l'expiration du délai pour voter par procuration et la date de l'assemblée, les demandes pour obtenir un exemplaire imprimé doivent avoir été reçues au plus tard à 17 h (HE), le 16 juillet 2025.

L'actionnaire qui demande un exemplaire imprimé des documents de procuration ne recevra pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, de sorte que les actionnaires doivent conserver celui reçu avec l'avis de disponibilité des documents afin de pouvoir voter.

Après l'assemblée, les demandes d'exemplaires imprimés des documents de procuration peuvent être faites en appelant aux mêmes numéros ou en envoyant un courriel à la même adresse indiquée ci-dessus, et les documents de procuration seront ensuite envoyés dans les dix (10) jours civils suivant cette demande.

Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint (les « candidats de la direction ») sont, pour les besoins de l'assemblée, des actionnaires et des dirigeants et/ou administrateurs de la Société, selon le cas. L'actionnaire qui souhaite se faire représenter par une autre personne à l'assemblée a le droit de le faire, en inscrivant le nom de cette autre personne dans l'espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration.

Les frais d'envoi et de sollicitation sont à la charge de la Société.

Une procuration ne pourra pas servir à l'assemblée si elle n'est pas remise à Trust TSX (i) par Internet au www.meeting-vote.com; (ii) par courriel au [email protected]; (iii) par courrier adressé à Compagnie Trust TSX, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; (iv) par télécopieur au 1 416 595-9593; ou (v) par téléphone à clavier sans frais (au Canada et aux États-Unis) au 1 888 489-7352, et dans tous les cas au plus tard à 11 h (HE) le 29 juillet 2025.

Pour toute question ou si vous avez besoin d'aide afin de remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec Trust TSX au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 (ailleurs dans le monde) ou par courriel à l'adresse [email protected], ou avec le secrétaire général de la Société par courriel à l'adresse [email protected].

Voter par procuration à l'assemblée

Un actionnaire ou la personne qu'il a nommée comme son fondé de pouvoir devra soit remplir le formulaire électronique disponible à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request, soit communiquer avec Trust TSX

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 8

lightspeed

VOTE ET PROCURATIONS

au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860 (ailleurs dans le monde) au plus tard à 11 h (HE) le 29 juillet 2025, afin de demander un numéro de contrôle permettant d'agir comme fondé de pouvoir ou de voter à l'assemblée. Il incombe à l'actionnaire ou à son fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX afin d'obtenir un numéro de contrôle.

Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront participer à l'assemblée.

Révocation des procurations

En plus de pouvoir révoquer ses instructions de toute autre façon prévue par la loi, l'actionnaire qui donne une procuration peut la révoquer à tout moment avant qu'elle ne soit exercée au moyen d'un instrument écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit et déposé auprès de Trust TSX (i) par Internet au www.meeting-vote.com; (ii) par courriel au [email protected]; (iii) par courrier adressé à Compagnie Trust TSX, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; (iv) par télécopieur au 1 416 595-9593; ou (v) par téléphone à clavier sans frais (au Canada et aux États-Unis) au 1 888 489-7352, à tout moment jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement précédant le jour de l'assemblée où la procuration doit être utilisée, ou auprès du président de l'assemblée, le jour même de l'assemblée.

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront (ou s'abstiendront d'exercer, selon le cas), dans le cadre d'un vote à main levée ou de tout scrutin pouvant être tenu, les droits de vote s'attachant aux actions à l'égard desquelles elles auront été nommées fondés de pouvoir conformément aux instructions des actionnaires qui les auront nommées. Si un actionnaire précise un choix quant à une question soumise à l'assemblée, les droits de vote s'attachant aux actions seront exercés conformément à ses instructions. Si aucune instruction n'est donnée, les droits de vote s'attachant aux actions seront exercés POUR l'élection des candidats proposés par le conseil d'administration de la Société (le « conseil d'administration » ou le « conseil ») aux postes d'administrateur, POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant qu'auditeur et POUR la résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants. Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées un pouvoir discrétionnaire relativement aux modifications apportées aux questions mentionnées dans l'avis de convocation à l'assemblée et relativement aux autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. En date des présentes, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question devant être ainsi soumise à l'assemblée. Si des modifications ou d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront à l'égard de ces questions selon leur bon jugement, dans chaque cas, dans toute la mesure permise par la loi, que la modification ou l'autre question soumise à l'assemblée soit de routine ou non, ou qu'elle soit contestée ou non.

Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

Au 25 juin 2025, il y avait 137 751 637 actions à droit de vote subalterne émises et en circulation. Chaque action à droit de vote subalterne confère à son porteur une voix à l'égard des questions faisant l'objet d'un vote à l'assemblée.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 9

lightspeed

VOTE ET PROCURATIONS

À la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de Lightspeed, en date du 25 juin 2025, personne n'avait la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10 % de nos actions à droit de vote subalterne, sauf les personnes suivantes :

	ACTIONS DÉTENUES EN PROPRIÉTÉ
NOM DE L'ACTIONNAIRE	Nombre d'actions à droit de vote subalterne	Pourcentage des actions en circulation
Caisse de dépôt et placement du Québec
(la « Caisse »)	24 286 219	17,63 %^{1}
Fidelity (Canada)^{2}	17 550 316	12,74 %^{3}
Dax Dasilva^{4}	13 975 344	10,15 %^{5}

Représente la propriété avant dilution. Après dilution, la Caisse est propriétaire de 15,50 % des actions émises et en circulation de la Société.
Actions détenues en propriété véritable et en propriété inscrite par FIL Limited, Fidelity Investments Canada s.r.l., ainsi que certains membres de son groupe (collectivement, « Fidelity »). Le nombre d'actions émises et en circulation déclarées comme étant sous le contrôle de Fidelity est fondé sur l'Annexe 62-103A3 datée du 7 mars 2025, déposée auprès des ACVM par l'intermédiaire de SEDAR+ au www.sedarplus.com.
Ce pourcentage représente la propriété des actions avant dilution. Après dilution, Fidelity est propriétaire de 11,20 % des actions émises et en circulation de la Société.
Représente les actions détenues indirectement par l'intermédiaire de DHIDASILVA HOLDINGS INC. et celles détenues directement par M. Dasilva, qui constituent ensemble toutes les actions de Lightspeed dont M. Dasilva a la propriété véritable et le contrôle.
Représente la propriété avant dilution. Après dilution, M. Dasilva est propriétaire de 9,64 % des actions émises et en circulation de la Société.

Actionnaires non inscrits

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 2 juin 2025 (la « date de clôture des registres »), ou les personnes qu'ils ont nommés comme leurs fondés de pouvoir, sont autorisés à voter à l'assemblée. Cependant, dans de nombreux cas, les actions à droit de vote subalterne détenues en propriété véritable par une personne (un « porteur non inscrit ») sont inscrites : (i) au nom d'un intermédiaire avec qui le porteur non inscrit traite relativement à ses actions à droit de vote subalterne (un « intermédiaire »), comme des courtiers en valeurs mobilières, des banques, des sociétés de fiducie et des fiduciaires ou administrateurs de REER, CELI, FERR et REEE autogérés et autres régimes semblables; ou (ii) au nom d'une agence de compensation dont l'intermédiaire est un adhérent. Conformément au Règlement 54-101, la Société a envoyé des exemplaires de l'avis de convocation à l'assemblée et de la présente circulaire (collectivement, les « documents relatifs à l'assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires afin qu'ils soient remis aux porteurs non inscrits. Les intermédiaires sont tenus d'envoyer les documents relatifs à l'assemblée aux porteurs non inscrits et, à cette fin, ils font souvent appel à une société de services (comme Broadridge au Canada ou aux États-Unis).

Les porteurs non inscrits recevront un formulaire informatisé (souvent appelé « formulaire d'instructions de vote ») qui n'est pas signé par l'intermédiaire et qui, lorsqu'il est dûment rempli et signé par le porteur non inscrit et retourné à l'intermédiaire ou à sa société de services, constituera les instructions relatives à l'exercice des droits de vote que l'intermédiaire doit suivre. Dans certains cas, le porteur non inscrit peut donner ces instructions de vote à l'intermédiaire ou à sa société de services par Internet ou en composant un numéro de téléphone sans frais. Le but de cette procédure est de permettre aux porteurs non inscrits de donner des directives quant à l'exercice des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote subalterne dont ils sont propriétaires véritables.

Si un porteur non inscrit qui reçoit un formulaire d'instructions de vote souhaite voter virtuellement à l'assemblée (ou faire en sorte qu'une autre personne assiste et vote pour son compte), le porteur non inscrit doit écrire son nom en lettres moulées, ou celui de cette autre personne, sur le formulaire d'instructions de vote et le retourner à l'intermédiaire ou à sa société de services.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 10

lightspeed

VOTE ET PROCURATIONS

Les porteurs non inscrits doivent lire attentivement les instructions transmises par leur intermédiaire, y compris celles concernant le moment, l'endroit et le mode de livraison du formulaire d'instructions de vote ou du formulaire de procuration.

Le porteur non inscrit peut révoquer des instructions de vote données à un intermédiaire à tout moment en envoyant un avis écrit à ce dernier.

Nous n'envoyons pas de documents de procuration aux propriétaires véritables qui ont refusé de les recevoir afin de réduire les frais d'envoi et de se conformer aux instructions de nos propriétaires véritables.

Propriétaires véritables non opposés (PVNO)

En vertu de la législation applicable sur les valeurs mobilières, un propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » (ou « PVNO ») si ce propriétaire véritable a ou est réputé avoir donné des instructions à l'intermédiaire qui détient des titres pour son compte selon lesquelles il ne s'oppose pas à ce que l'intermédiaire divulgue des renseignements sur la propriété de ce propriétaire véritable conformément à ladite législation. Ces documents destinés aux porteurs de titres sont envoyés aux propriétaires inscrits et non inscrits des titres.

Propriétaires véritables opposés (PVO)

En vertu de la législation applicable sur les valeurs mobilières, un propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » (ou « PVO ») si ce propriétaire véritable a ou est réputé avoir donné des instructions à l'intermédiaire qui détient des titres pour son compte selon lesquelles il s'oppose à ce que l'intermédiaire divulgue des renseignements sur la propriété de ce propriétaire véritable conformément à ladite législation.

Si vous êtes un PVO, vous avez reçu ces documents de votre intermédiaire ou de son agent (tel que Broadridge) et votre intermédiaire est tenu de vous demander des instructions quant à la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à droit de vote subalterne. Lightspeed a convenu de payer les intermédiaires pour envoyer aux PVO les documents de procuration et le formulaire d'instructions de vote pertinent. Le formulaire d'instructions de vote qui est transmis à un PVO par l'intermédiaire ou son agent devrait contenir une explication sur la manière dont vous pouvez exercer les droits de vote, y compris la manière d'assister à l'assemblée et d'y voter directement. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre intermédiaire de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 11

lightspeed

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

États financiers consolidés annuels audités

La Société a recours à la procédure de notification et d'accès pour la transmission de ses états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 ») à ses actionnaires. Les états financiers consolidés audités pour l'exercice 2025, le rapport de gestion ainsi que le rapport de l'auditeur s'y rapportant sont inclus dans le rapport annuel de la Société, accessible à l'adresse https://www.documentsassemblee.com/TSXT/LSPD_fr/, sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, sur EDGAR à www.sec.gov, et sur notre site Web à investors.lightspeedhq.com. Les actionnaires peuvent demander à recevoir sans frais des copies papier des états financiers et du rapport de gestion s'y rapportant en suivant les instructions de l'avis de disponibilité des documents.

Élection des administrateurs

Selon les statuts de la Société, le conseil doit être composé d'au moins trois et d'au plus 15 administrateurs, selon ce que décident les administrateurs. Au 1er juillet 2025, le conseil sera composé de huit administrateurs, soit Manon Brouillette, Dale Murray, Patrick Pichette, Dax Dasilva, Nathalie Gaveau, Paul McFeeters, Rob Williams et Glen LeBlanc, qui sont tous, à l'exception de Paul McFeeters, candidats à l'élection à un poste d'administrateur dans le cadre de la présente assemblée. En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), un administrateur peut être destitué avec ou sans motif par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires habiles à voter présents ou représentés par procuration à une assemblée. Les administrateurs sont nommés à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et leur mandat se termine à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Selon la LCSA, au moins le quart de nos administrateurs doivent être des « résidents canadiens », au sens de la LCSA. Nos statuts prévoient qu'entre les assemblées générales annuelles des actionnaires, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires, pourvu que ce nombre ne dépasse pas le tiers des administrateurs déjà en poste. Le 27 juin 2025, nous avons annoncé que Lightspeed avait nommé Glen LeBlanc à son conseil d'administration avec prise d'effet le 1er juillet 2025. M. LeBlanc apporte au conseil 30 ans d'expérience approfondie de direction dans les domaines de la finance et de la comptabilité. Cette expérience antérieure, dans le cadre de laquelle il a réussi à favoriser la croissance et à composer avec des dynamiques complexes du marché, contribuera à accélérer la stratégie triennale et le parcours de transformation de Lightspeed.

Processus de nomination

Le processus de nomination des administrateurs de la Société est présenté à la rubrique « Nomination des administrateurs » dans l'Énoncé des pratiques en matière de gouvernance qui figure dans la présente circulaire.

Candidats

Les tableaux suivants présentent le profil de chaque candidat au poste d'administrateur et décrivent son expérience, ses compétences, ses domaines d'expertise, sa participation aux réunions du conseil et de ses comités, s'il y a lieu, son avoir en titres de Lightspeed ainsi que sa participation au conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes. Comme vous le constaterez dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint, les actionnaires peuvent voter pour chaque administrateur individuellement.

Sauf lorsque le pouvoir de voter relativement à l'élection des sept candidats au poste d'administrateur n'a pas été donné, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint ont l'intention de voter POUR l'élection de Manon Brouillette, Dale Murray, Patrick Pichette, Dax Dasilva, Nathalie Gaveau, Rob Williams et Glen LeBlanc.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 12

lightspeed

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

L'élection des administrateurs à l'assemblée sera régie par les exigences sur le vote majoritaire prévues par la LCSA, qui sont entrées en vigueur en août 2022. La LCSA prévoit que lors d'une élection non contestée d'administrateurs, comme celle planifiée pour l'assemblée, un candidat à un poste d'administrateur doit obtenir la majorité des voix exprimées en faveur de son élection afin d'être élu administrateur. Le candidat à un poste d'administrateur qui n'obtient pas le degré de soutien nécessaire ne sera pas élu, mais pourra continuer d'occuper ses fonctions jusqu'à 90 jours après l'élection.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 13

lightspeed

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Manon Brouillette

Âge : 57 ans

Québec, Canada

Administratrice depuis 2023

Non indépendante au 1er avril 2025 (présidente-directrice du conseil)¹

Mme Brouillette est présidente-directrice du conseil de Lightspeed ainsi que présidente du conseil d'administration d'Hydro-Québec, la plus grande société d'énergie renouvelable de l'est du Canada. Elle est l'ancienne chef de la direction de Verizon Consumer Group et vice-présidente exécutive de Verizon (NYSE et Nasdaq : VZ). Auparavant, elle a occupé divers postes chez Vidéotron (TSX : QBR.A, QBR.B) de 2004 à 2019, dont celui de présidente et chef de la direction de 2013 à 2019. Mme Brouillette possède une solide expérience dans les modèles d'affaires fondés sur les abonnements dans les segments interentreprises et entreprise-consommateur, les expériences omnicanales et la haute technologie ainsi que dans la transformation numérique. Sous sa direction, Vidéotron est devenue le fournisseur de services de télécommunications qui a connu l'expansion la plus rapide au Canada. Mme Brouillette a siégé aux conseils d'administration de sociétés internationales fermées et ouvertes, dont Québecor (TSX : QBR.A, QBR.B), la Banque nationale du Canada (TSX : NA), la société française SFR, Altice USA (NYSE : ATUS), Sonder Holdings (SOND.NA) et Beauty For All Industries (BFAI). Elle est titulaire d'un baccalauréat de l'Université Laval et a terminé le programme de formation des hauts dirigeants de l'Ivey Business School de l'Université Western.

Domaines d'expertise	Conseil et comités dont elle est membre	Voix pour l'élection du candidat à l'exercice 2024	Postes d'administratrice au sein de sociétés ouvertes
Direction d'entreprise	Conseil d'administration, présidente-directrice du conseil	99,72 %	-
Gouvernance/Gestion du risque		99 578 533
Stratégie/Fusions et acquisitions
Durabilité
Titres détenus au 25 juin 2025
---	---	---	---
Nombre d'actions à droit de vote subalterne	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAS
214	280 605	23 251	93 414

Manon Brouillette était une administratrice indépendante au cours de l'exercice 2025 et a été nommée au poste de présidente-directrice du conseil le 1er avril 2025, soit le premier jour de l'exercice de la Société se terminant le 31 mars 2026.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 14

lightspeed

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Dale Murray

Âge : 55 ans

Cobham, Royaume-Uni

Administratrice depuis 2022

Indépendante (administratrice indépendante principale)

Mme Murray est une entrepreneurienne prospère du secteur des technologies qui possède une vaste expérience au sein de conseils d'administration au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Australie et en Nouvelle-Zélande. Mme Murray est administratrice non membre de la direction de Xero (ASX : XRO), société mondiale de logiciels de comptabilité infonuagique, du Cranemere Group, société d'investissement, et de Jupiter Fund Management plc (LSE : JUP), gestionnaire d'actifs du Royaume-Uni. Mme Murray a commencé sa carrière au sein de PwC, avant de se joindre à Vodafone en Nouvelle-Zélande, puis à Pearson au Royaume-Uni. Elle a co-fondé et dirigé l'entreprise de logiciels Omega Logic, qui a lancé en Grande-Bretagne des recharges électroniques pour téléphones portables en même temps que les réseaux de téléphonie mobile et d'autres fournisseurs de solutions de recharge. De plus, Mme Murray a fait partie du groupe de travail sur les affaires (Business Taskforce) de David Cameron, ancien premier ministre britannique, et elle a été administratrice non membre de la direction du ministère des Affaires du gouvernement britannique. En 2015, Debrett's l'a nommée l'une des 500 personnes les plus influentes de Grande-Bretagne. En 2013, Sa Majesté la reine Elizabeth II l'a nommée Commandeure de l'Ordre de l'Empire britannique (CBE) pour les services qu'elle a rendus aux entreprises. Mme Murray est comptable agréée auprès du Institute of Chartered Accountants de la Nouvelle-Zélande et est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la London Business School.

Domaines d'expertise	Conseil et comités dont elle est membre	Voix pour l'élection du candidat à l'exercice 2024	Postes d'administratrice au sein de sociétés ouvertes
Direction d'entreprise	Conseil d'administration, administratrice	99,39 %	Jupiter Fund
Gouvernance/Gestion du risque	independante principale	99 257 111	Management plc
Innovation/Technologie	Comité RMCG, présidente		Xero Limited
Stratégie/Fusions et acquisitions	Comité d'audit
Titres détenus au 25 juin 2025
---	---	---	---
Nombre d'actions à droit de vote subalterne	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAS
5 436	58 805	33 733	-

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 15

lightspeed

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Patrick Pichette

Âge : 62 ans

Londres, Royaume-Uni

Administrateur depuis 2018

Indépendant

M. Pichette est, depuis avril 2018, associé d'Inovia Capital, une société de capital-risque de Montréal. M. Pichette a été vice-président principal et chef des finances de Google Inc. d'août 2008 à mai 2015. Avant d'entrer au service de Google, M. Pichette a été membre de la haute direction d'Entreprises Bell Canada Inc. de janvier 2001 à juillet 2008, occupant avant son départ le poste de président, exploitation de Bell Canada et, auparavant, les postes de vice-président exécutif, de chef des affaires financières et de vice-président exécutif, planification et gestion de la performance. Avant d'entrer au service d'Entreprises Bell Canada Inc., M. Pichette a été dirigeant de McKinsey & Company de 1996 à 2000. Auparavant, de 1994 à 1996, il a été vice-président et chef des finances de Call-Net Enterprises Inc., une entreprise canadienne de télécommunications. M. Pichette a été membre du conseil d'administration de Twitter, Inc. de décembre 2017 à octobre 2022. M. Pichette a également été administrateur de Bombardier Inc. d'octobre 2013 à novembre 2017 et d'Amyris, Inc., une entreprise spécialisée dans les produits renouvelables, de mars 2010 à mai 2013. M. Pichette est titulaire d'une maîtrise ès arts en philosophie, politique et économie de l'Université Oxford, où il a étudié en tant que boursier de la fondation Rhodes, et d'un baccalauréat ès arts en administration des affaires de l'Université du Québec à Montréal.

| Domaines d'expertise | Conseil et comités
dont il est membre | Voix pour l'élection
du candidat à l'exercice 2024 | Postes d'administrateur
au sein de sociétés ouvertes |
| --- | --- | --- | --- |
| Direction d'entreprise | Conseil d'administration | 98,52 % | - |
| Comptabilité/Finances | Comité RMCG | 98 384 797 | |
| Gouvernance/Gestion
du risque | | | |
| Stratégie/Fusions
et acquisitions | | | |
| Titres détenus au 25 juin 2025 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Nombre d'actions à
droit de vote subalterne | Nombre d'options | Nombre d'UAD | Nombre d'UAS | Nombre d'UAR |
| - | - | - | - | - |

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 16

lightspeed

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Dax Dasilva

Âge : 49 ans

Québec, Canada

Administrateur depuis 2005

Non indépendant (chef de la direction)

M. Dasilva est administrateur de Lightspeed depuis qu'il a fondé la Société en 2005 et a été reconduit dans ses fonctions permanentes de chef de la direction le 16 mai 2024, après avoir été chef de la direction par intérim depuis le 15 février 2024. Auparavant, M. Dasilva avait assumé les fonctions de président-directeur du conseil depuis février 2022. Avant d'exercer ses fonctions de président-directeur du conseil, M. Dasilva a été le chef de la direction de Lightspeed jusqu'en février 2022. Sous la direction de M. Dasilva, Lightspeed est devenue une entreprise mondiale qui possède des bureaux en Amérique du Nord, en Europe et dans la région de l'Asie-Pacifique. M. Dasilva compte plus de 20 ans d'expérience entrepreneuriale et a reçu de nombreux prix et distinctions, notamment le prix 2024 Icon of Canadian Entrepreneurship Award de C100, le prix Innovateur de l'année 2019 du Globe and Mail, le prix Startup Canada Entrepreneur of the Year Award en 2016 pour le Québec et le Canada et le Grand Prix de l'Entrepreneur d'Ernst & Young en 2012. M. Dasilva a également reçu une Médaille du couronnement du roi Charles III en 2025 pour sa contribution à la conservation et à la protection de la nature, le prix 2023 de leadership en affaires 2ELGBTQI+ de la CGLCC et un prix Technology Leader Award de Fier départ en 2018. Goldman Sachs l'a aussi inscrit parmi les 100 entrepreneurs les plus fascinants à l'événement Builders + Innovators Summit de 2017. En 2021, M. Dasilva a lancé Age of Union, une alliance environnementale à but non lucratif qui soutient et rend visible une communauté mondiale d'agents de changement travaillant sur le terrain pour protéger les espèces et les écosystèmes menacés de la planète. Age of Union se veut une source d'inspiration par des efforts de conservation qui résolvent des défis environnementaux critiques partout dans le monde et suscitent des changements à fort impact en montrant les répercussions positives que chaque personne peut avoir.

| Domaines d'expertise | Conseil et comités
dont il est membre | Voix pour l'élection
du candidat à l'exercice 2024 | Postes d'administrateur
au sein de sociétés ouvertes |
| --- | --- | --- | --- |
| Direction d'entreprise | Conseil d'administration | 99,73 % | - |
| Innovation/Technologie | | 99 587 255 | |
| Stratégie/Fusions
et acquisitions | | | |
| Durabilité | | | |
| Titres détenus au 25 juin 2025 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Nombre d'actions à droit
de vote subalterne | Nombre d'options | Nombre d'UAD | Nombre d'UAS | Nombre d'UAR |
| 13 975 344 | 918 975 | 24 825 | 182 835 | - |

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 17

lightspeed

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Nathalie Gaveau

Âge : 49 ans

Londres, Royaume-Uni

Administratrice depuis 2022

Indépendante

Mme Nathalie Gaveau est entrepreneure en série dans le secteur des technologies, exploitante, administratrice de sociétés et investisseuse qui a une expertise en technologie, en croissance et en performance d'affaires. Elle a commencé dans le domaine des fusions et acquisitions au sein de Lazard, avant de cofonder PriceMinister, l'un des plus grands marchés de commerce électronique d'Europe, qui a par la suite été acheté par Rakuten pour 250 millions de dollars. Elle a ensuite cofondé Shopcade, un marché social basé sur les données, qui a été vendu à Lagardère. Mme Gaveau possède une vaste expérience internationale, ayant notamment passé six années dans la région de l'Asie-Pacifique. Elle siège au conseil de Coca-Cola Europacific Partners plc (NASDAQ : CCEP) et de Sonepar, et elle est conseillère principale auprès du groupe BCG Technology (BCG X). De plus, elle est la fondatrice et chef de la direction de HWX Partners, un conseiller auprès des investisseurs, des chefs de la direction et des conseils d'administration en matière d'exécution axée sur la technologie. Mme Gaveau a été reconnue par Forbes comme l'une des « 50 femmes les plus influentes dans le domaine de la technologie en Europe » en 2018, a été nommée chevalier de l'Ordre national du Mérite de la France en 2015 et a été reconnue comme l'une des « 100 femmes les plus influentes dans le domaine de la technologie en Europe » par TechCrunch en 2012. Mme Gaveau est titulaire d'une maîtrise ès sciences en affaires et entrepreneuriat (avec distinction) de HEC Paris.

Domaines d'expertise

Direction d'entreprise

Gouvernance/Gestion du risque

Innovation/Technologie

Stratégie/Fusions et acquisitions

Conseil et comités dont elle est membre

Conseil d'administration

Comité du risque

Comité RMCG

Voix pour l'élection du candidat à l'exercice 2024

99,57 %

99 433 002

Postes d'administratrice au sein de sociétés ouvertes

Coca-Cola Europacific Partners plc

Titres détenus au 25 juin 2025
Nombre d'actions à droit de vote subalterne	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAS	Nombre d'UAR
-	58 805	24 579	-	-

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 18

lightspeed

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Rob Williams

Âge : 57 ans

Washington, États-Unis

Administrateur depuis 2018

Indépendant

M. Williams possède plus de 25 ans d'expérience dans la direction de sociétés SaaS, de commerce électronique et de commerce de détail. Pendant qu'il était chez Amazon (2006 à 2015), M. Williams a occupé cinq postes de haute direction dans les branches détail et vente. Avant son départ, M. Williams dirigeait l'équipe de fournisseurs du groupe 1 d'Amazon dans le service de gestion des fournisseurs mondiaux. Auparavant, M. Williams a dirigé trois équipes commerciales dans le service « Expédié par Amazon » : l'équipe de remboursement des vendeurs et de récupération/liquidation, l'équipe de réduction des contacts et l'équipe de réduction des défauts. Il avait auparavant dirigé l'équipe de développement de produits du service Expédié par Amazon. Avant d'exercer ces fonctions, M. Williams s'occupait de la gestion des produits dans l'équipe de la stratégie concurrentielle et des négociations d'Amazon. Avant d'entrer au service d'Amazon, M. Williams a fait partie de l'équipe de direction de Magnolia Hi-Fi, jusqu'à l'acquisition de l'entreprise par Best Buy. M. Williams a alors été promu au poste de directeur national de Best Buy, où il était chargé de l'expansion des ventes pour le projet de « magasin dans le magasin » de la bannière Magnolia Home Theater. M. Williams a été au service de Magnolia Hi-Fi et de Best Buy de septembre 1994 à juin 2006. Auparavant, en 1994, il était poursuivant au criminel pour le Trial Advocacy Program de la ville de Seattle. M. Williams est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université de Washington et d'un Juris Doctor du Willamette University College of Law. Il est en outre chargé de cours en commerce international dans le département d'administration des affaires de l'Université de Washington et conférencier de renom sur l'instauration d'une culture d'entreprise axée sur l'innovation radicale. On le consulte partout dans le monde sur le commerce électronique, le commerce de détail et la technologie. M. Williams a siégé au conseil d'administration de Cymax Group de mai 2021 à avril 2024.

Domaines d'expertise	Conseil et comités dont il est membre	Voix pour l'élection du candidat à l'exercice 2024	Postes d'administrateur au sein de sociétés ouvertes
Direction d'entreprise	Conseil d'administration	99,71 %	-
Ventes au détail, en restauration et en hôtellerie	Comité d'audit	99 569 470
Comptabilité/Finances	Comité du risque, président
Innovation/Technologie
Titres détenus au 25 juin 2025
---	---	---	---
Nombre d'actions à droit de vote subalterne	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAS
110 137	61 889	26 874	-

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 19

lightspeed

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Glen LeBlanc

Âge : 57 ans

Nouvelle-Écosse, Canada

Administrateur depuis 2025

Indépendant

M. LeBlanc compte 30 ans d'expérience approfondie de direction dans les domaines de la finance et de la comptabilité dans les secteurs des télécommunications et de la technologie. Il est actuellement vice-président exécutif, région Atlantique, chez BCE Inc., président du conseil d'administration de Northwestel, ainsi que membre du conseil et président du comité d'audit de Maple Leaf Sports & Entertainment, des sociétés fermées des secteurs des télécommunications et des sports et du divertissement. M. LeBlanc a précédemment occupé le poste de vice-président exécutif et chef des affaires financières de BCE Inc. et de Bell Canada de 2015 à 2023, ainsi que de chef des affaires financières de Bell Aliant de 2005 à 2014, année où l'entreprise a été acquise par Bell Canada. Il a commencé à œuvrer au sein du groupe d'entreprises de Bell en 1993. M. LeBlanc est comptable professionnel agréé (CPA) et titulaire du titre de Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés ainsi que d'un baccalauréat en commerce de l'Université St. Mary's.

Domaines d'expertise	Conseil et comités dont il est membre¹	Voix pour l'élection du candidat à l'exercice 2024	Postes d'administrateur au sein de sociétés ouvertes
Direction d'entreprise	Conseil d'administration	s. o.	-
Comptabilité/Finances	Comité d'audit
Gouvernance/Gestion du risque	Comité du risque
Innovation/Technologie
Titres détenus au 25 juin 2025
---	---	---	---
Nombre d'actions à droit de vote subalterne	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAS
-	-	-	-

Les nominations de M. LeBlanc au conseil, au comité d'audit et au comité du risque prendront effet le 1er juillet 2025.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 20

lightspeed

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Interdictions d'opérations et faillites

À l'exception de ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à un poste d'administrateur ont fournis, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire : a) administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui a fait l'objet d'une ordonnance prononcée pendant que l'administrateur ou haut dirigeant exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; b) administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui a fait l'objet d'une ordonnance qui a été prononcée après que l'administrateur ou haut dirigeant ait cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui découle d'un événement survenu pendant qu'il exerçait pareilles fonctions; c) administrateur ou haut dirigeant d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction, ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec ses créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif. Dans le présent paragraphe, « ordonnance » désigne une ordonnance d'interdiction des opérations, une ordonnance similaire ou une ordonnance qui empêche la société en question d'obtenir certaines dispenses prévues par la législation sur les valeurs mobilières, qui demeure en vigueur, dans chaque cas, pendant plus de 30 jours consécutifs. Patrick Pichette a été administrateur de Boosted Boards, un fabricant privé de planches à roulettes et de scooters électroniques, jusqu'en mai 2020. En avril 2020, Boosted Boards a effectué une cession au profit de ses créanciers. La vente des actifs et la liquidation ont été achevées. Patrick Pichette a également été administrateur de GoForward, Inc. (« Forward »), une société fermée de technologie de soins de santé, jusqu'en décembre 2024. Forward a déclaré faillite en novembre 2024.

Faillites personnelles

À la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à un poste d'administrateur ont fournis, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société, à la date de la présente circulaire et au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, n'a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers ou n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir son actif.

Amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à un poste d'administrateur ont fournis, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société n'a fait l'objet de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu une entente de règlement avec une telle autorité ou fait l'objet d'autres pénalités ou sanctions infligées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient vraisemblablement considérées comme importantes par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d'investissement.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 21

lightspeed

NOMINATION DE L'AUDITEUR

Nomination de l'auditeur

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC »), cabinet de comptables agréés, est l'auditeur de la Société depuis l'exercice clos le 31 mars 2016. À la dernière assemblée annuelle des actionnaires de la Société, 103 729 855 (99,84 %) voix ont été exprimées en faveur de la reconduction de PwC comme auditeur de la Société. Au cours de l'exercice 2025, la Société a retenu les services de PwC pour établir un rapport sur ses états financiers consolidés annuels, mais également pour fournir divers services d'audit, services liés à l'audit et services non liés à l'audit.

Suivant son mandat, le comité d'audit de la Société (le « comité d'audit ») est tenu d'approuver au préalable tous les services non liés à l'audit rendus par l'auditeur externe à l'égard de la Société, y compris d'approuver la lettre d'engagement pour tous ces services non liés à l'audit et les honoraires estimatifs pour ceux-ci. Des renseignements supplémentaires au sujet du comité d'audit et des honoraires susmentionnés figurent à la rubrique intitulée « Comité d'audit » de la notice annuelle de la Société, qu'il est possible de consulter sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov, et sur le site Web de la Société au investors.lightspeedhq.com.

Sauf lorsque le pouvoir de voter relativement à la nomination de l'auditeur n'a pas été donné, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint ont l'intention de voter POUR le renouvellement du mandat de PwC en tant qu'auditeur de la Société jusqu'à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, moyennant la rémunération que le conseil peut fixer sur recommandation du comité d'audit.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 22

lightspeed

RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants

La Société présente un vote consultatif non contraignant sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants.

La Société s'engage à faire en sorte que ses actionnaires comprennent parfaitement les objectifs, la philosophie et les principes que le conseil a appliqués dans son approche pour prendre des décisions en matière de rémunération des hauts dirigeants et à fournir aux actionnaires une information claire et complète sur la rémunération des hauts dirigeants.

La Société s'efforce de maintenir un programme de rémunération des hauts dirigeants qui fait concorder les intérêts de ses hauts dirigeants avec ceux de ses actionnaires, et ce, afin d'attirer, de motiver et de fidéliser des hauts dirigeants qui continueront de créer une valeur durable et à long terme pour ses actionnaires. La rubrique « Analyse de la rémunération » ci-après contient plus de renseignements sur le programme de rémunération des hauts dirigeants.

En 2024, nous avons reçu un appui solide des actionnaires avec 98 781 998 (98,92 %) des voix exprimées à notre assemblée annuelle en faveur de l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants. En outre, et afin de recueillir d'autre rétroaction sur le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société, des membres de la direction et du conseil ont activement interagi avec des actionnaires au cours de l'exercice 2025, comme il est décrit à la rubrique « Gouvernance en matière de rémunération – Interaction avec les actionnaires » ci-après. Le conseil et la direction de la Société ont utilisé et utiliseront cette rétroaction, ainsi que les conseils et les consultations de son consultant indépendant en rémunération, Compensia, pour continuer à l'aider à structurer ses cadres de rémunération futurs et à améliorer ses pratiques en matière de communication de l'information, notamment les améliorations en matière de communication de l'information qui sont indiquées dans la présente circulaire à la rubrique « Contrats de travail et indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle ».

Sauf lorsque le pouvoir de voter relativement à la résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants n'est pas donné, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint ont l'intention de voter POUR la résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants suivante :

« IL EST RÉSOLU QUE les actionnaires acceptent, à titre consultatif et sans que soit diminués le rôle et les responsabilités du conseil, l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants présentée dans la circulaire d'information de la direction de la Société remise en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025. »

Cette résolution sera approuvée si elle obtient la majorité des voix exprimées par les actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, présents ou représentés par procuration à l'assemblée. Comme il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil ni le comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance. Toutefois, le conseil et le comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance tiendront compte des résultats du vote consultatif lorsqu'ils se pencheront sur les décisions à prendre concernant la rémunération des hauts dirigeants. La Société communiquera les résultats du vote consultatif des actionnaires dans son rapport sur les résultats de vote pour l'assemblée.

Autres questions

À la date de la présente circulaire, le conseil et la direction de la Société n'ont connaissance d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 23

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le régime de rémunération des administrateurs de la Société est conçu pour attirer et maintenir en poste les personnes les plus aptes à siéger au conseil, tout en respectant les intérêts de nos actionnaires. Nous sommes en concurrence avec de grandes entreprises mondiales, tant au Canada qu'à l'étranger, qui disposent souvent de plus de ressources que nous pour attirer des candidats qualifiés aux postes d'administrateur.

Il incombera au conseil, par l'intermédiaire du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance (le « comité RMCG »), d'approuver après examen tout changement apporté au programme de rémunération des administrateurs. Un administrateur qui n'est pas un haut dirigeant ou un employé (un « administrateur externe ») touchera une rémunération en espèces annuelle et une rémunération sous forme de titres de capitaux propres annuelle. Les frais engagés dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursés. Le 6 mars 2025, la Société a annoncé la nomination de Mme Brouillette au poste de présidente-directrice du conseil et de Mme Murray au poste d'administratrice indépendante principale du conseil, dans chaque cas, avec prise d'effet le 1er avril 2025, soit le premier jour de l'exercice de la Société se terminant le 31 mars 2026 (l'« exercice 2026 »). À la suite de la nomination de Mme Brouillette au poste de présidente-directrice du conseil, M. Pichette, qui était président du conseil par intérim, a continué d'occuper son poste d'administrateur du conseil. Mme Brouillette, à titre de présidente-directrice du conseil, et M. Dasilva, à titre de chef de la direction, ne touchent ni ne toucheront aucune rémunération supplémentaire en tant qu'administrateurs du conseil. Le conseil conserve le pouvoir ultime de déterminer la forme et le montant de la rémunération des administrateurs.

Au cours de l'exercice 2025, le comité RMCG a continué de retenir les services de Compensia à titre de conseiller indépendant sur la rémunération à l'égard de toutes les questions concernant la rémunération des membres du conseil. En ce qui a trait à la transition de M. Dasilva du poste de président-directeur du conseil à celui de chef de la direction par intérim le 15 février 2024 (et, depuis le 16 mai 2024, à ce poste à titre permanent) et de M. Pichette du poste d'administrateur indépendant principal au poste de président du conseil par intérim, le comité RMCG, en consultation avec Compensia, a examiné le cadre de rémunération du président du conseil. Le comité RMCG et Compensia ont examiné et étudié la rémunération des présidents non membres de la direction offerte par les groupes de référence et le secteur des technologies en général. À la suite de cet examen, le comité RMCG et le conseil ont approuvé l'augmentation de la rémunération en espèces annuelle du président du conseil, pour la faire passer de 58 000 $ à 100 000 $ (40 000 $ de cette rémunération en espèces en reconnaissance des services rendus à titre de membre du conseil et 60 000 $ de cette rémunération en espèces en reconnaissance des responsabilités supplémentaires incombant au président du conseil) à compter de l'exercice 2025, afin de l'harmoniser avec celle offerte par des sociétés semblables. M. Pichette a continué de choisir volontairement de ne pas recevoir de rémunération en espèces ni de rémunération sous forme de titres de capitaux propres au cours de l'exercice 2025. En ce qui concerne la nomination de Mme Brouillette au poste de présidente-directrice du conseil et de Mme Murray au poste d'administratrice indépendante principale, le comité RMCG et le conseil, en consultation avec Compensia, ont approuvé les cadres de rémunération de ces deux postes, comme il est décrit en détail à la rubrique « Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026 » ci-après.

Le programme de rémunération des administrateurs externes de la Société a été conçu de sorte que la rémunération de chaque administrateur externe de la Société demeure proche de la médiane du groupe de référence, ce qui correspond au positionnement cible de la Société. Au cours de l'exercice 2025, Compensia a effectué un examen annuel du cadre de rémunération des administrateurs externes. Compensia a analysé la position concurrentielle du programme de rémunération des administrateurs de la Société par rapport à un groupe de référence utilisé pour analyser la rémunération des hauts dirigeants et a comparé les niveaux de rémunération des administrateurs ainsi que les pratiques et les caractéristiques en la matière avec ceux des membres du groupe de référence. À la suite de cet examen, Compensia a conclu que le programme de rémunération des administrateurs de la Société demeure aligné au groupe de référence de la Société et conforme aux pratiques du marché. Compte tenu de cette conclusion, le comité RMCG n'a recommandé aucun changement au programme de rémunération des administrateurs. Ce programme prévoit l'octroi initial aux nouveaux administrateurs externes de 400 000 $ en incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres, répartis de façon égale entre a) des options d'achat d'actions qui sont acquises en tranches annuelles égales sur trois ans et b) des UAD qui sont acquises immédiatement, mais qui ne sont réglées que lorsque l'administrateur

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 24

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

externe cesse d'être membre du conseil, ainsi qu'une rémunération en espèces et une rémunération sous forme de titres de capitaux propres, qui sont décrites plus en détail à la rubrique « Rémunération annuelle » ci-après.

Rémunération annuelle

Les administrateurs externes pourront toucher, à titre de membres du conseil et, en ce qui concerne les administrateurs externes et, s'il y a lieu, à titre de membres d'un comité du conseil, la rémunération annuelle indiquée ci-après :

Poste	Type de rémunération	Montant par année^{1}
Président du conseil^{2}	Rémunération en espèces^{3}	100 000 $
	Rémunération sous forme de titres de capitaux propres^{4}	190 000 $
Administratrice indépendante principale du conseil^{5}	Rémunération en espèces^{3}	58 000 $
	Rémunération sous forme de titres de capitaux propres^{4}	190 000 $
Membre du conseil	Rémunération en espèces^{3}	40 000 $
	Rémunération sous forme de titres de capitaux propres^{4}	190 000 $
Président du comité d'audit	Rémunération en espèces^{3}	20 000 $
Membre du comité d'audit	Rémunération en espèces^{3}	10 000 $
Président du comité RMCG	Rémunération en espèces^{3}	20 000 $
Membre du comité RMCG	Rémunération en espèces^{3}	10 000 $
Président du comité du risque	Rémunération en espèces^{3}	15 000 $
Membre du comité du risque	Rémunération en espèces^{3}	6 000 $

Reflète le programme de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2025. Voir la rubrique « Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026 » ci-après pour consulter les cadres de rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026.
M. Pichette, le président du conseil par intérim durant l'exercice 2025, a continué de choisir volontairement de ne pas recevoir de rémunération en espèces ni de rémunération sous forme de titres de capitaux propres.
Chaque membre du conseil peut choisir de recevoir jusqu'à 100 % de sa rémunération en espèces sous forme d'UAD.
La rémunération sous forme de titres de capitaux propres de tous les administrateurs externes est composée de 95 000 $ sous forme d'UAD et de 95 000 $ sous forme d'options.
Comme le président du conseil par intérim de la Société au cours de l'exercice 2025 était indépendant, aucun administrateur n'a agi à titre d'administrateur indépendant principal durant l'exercice 2025. Le 6 mars 2025, la Société a annoncé la nomination de Mme Murray au poste d'administratrice indépendante principale du conseil, avec prise d'effet le 1er avril 2025, concurremment à la nomination de Mme Brouillette au poste de présidente-directrice du conseil. Voir la rubrique « Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026 » ci-après pour consulter les cadres de rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026.

La Société n'offre habituellement pas de jetons de présence aux membres du conseil ou d'un comité. Les administrateurs externes ou le président du conseil, selon le cas, n'ont droit à aucune autre rémunération que leur rémunération totale en contrepartie de leurs services. Il existe toutefois des exceptions à cette règle, notamment dans le cas d'une opération particulière ou d'autres circonstances spéciales qui nécessitent la tenue d'un plus grand nombre de réunions que normalement, comme ce fut le cas au cours de l'exercice 2025 en raison de la formation d'un comité spécial du conseil dans le cadre de l'examen stratégique de la Société. Voir la rubrique « Rémunération totale des administrateurs » ci-après pour obtenir des détails sur certains jetons de présence remis aux membres du comité spécial. À la suite de l'analyse poussée des fondamentaux et des perspectives de la Société réalisée par le comité spécial, qui comprenait une évaluation approfondie de son portefeuille, y compris de l'attrait des marchés, de la dynamique concurrentielle et de la possibilité de réaliser des gains, le comité spécial a déterminé à l'unanimité en février 2025 que la mise en œuvre d'un plan de transformation complet en tant que société ouverte constituait la meilleure façon de maximiser la valeur pour la Société et ses actionnaires. Par la suite, le comité spécial a été dissous, son objectif ayant été atteint. Par conséquent, il n'y aura plus de jetons de présence remis aux membres du comité spécial.

La rémunération en espèces et les UAD qui font partie de la rémunération sous forme de titres de capitaux propres sont versées chaque trimestre. Les UAD sont attribuées selon le cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 25

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

sur les cinq jours de bourse qui précèdent leur attribution. Même si le droit de les toucher est acquis immédiatement, les UAD seront versées uniquement après le départ du conseil de l'administrateur. Les options de la rémunération sous forme de titres de capitaux propres sont attribuées annuellement ou, dans le cas d'un nouvel administrateur externe ou du président du conseil, à la première date d'octroi qui suit sa nomination, selon le cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX sur les cinq jours de bourse qui précèdent leur attribution. Les options sont acquises la veille de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit leur attribution.

M. Dasilva n'a touché aucune rémunération supplémentaire en tant qu'administrateur du conseil au cours de l'exercice 2025.

Un résumé de la rémunération globale gagnée par chaque administrateur au cours de l'exercice 2025 se trouve à la rubrique intitulée « Rémunération totale des administrateurs ».

Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026

Dans le cadre de l'évaluation du leadership de la Société s'inscrivant dans son plan de transformation, Manon Brouillette a été nommée au poste de présidente-directrice du conseil d'administration, avec prise d'effet le 1er avril 2025, succédant ainsi à M. Pichette, qui a assumé les fonctions de président du conseil par intérim pendant que la Société établissait sa future structure de leadership. À la même date, Dale Murray a été nommée à titre d'administratrice indépendante principale du conseil. Lors de l'établissement des cadres de rémunération pour Mme Brouillette et Murray, le comité RMCG a retenu les services de Compensia afin d'examiner les données de sociétés semblables et du secteur des technologies en général pour des rôles analogues tout en tenant compte de la répartition des rôles et des responsabilités associés à chaque poste. À la suite de cet examen, le comité RMCG et le conseil ont approuvé l'établissement de la rémunération en espèces annuelle de l'administratrice indépendante principale à 100 000 $ (40 000 $ de cette rémunération en espèces en reconnaissance des services rendus à titre de membre du conseil) et 60 000 $ de cette rémunération en espèces en reconnaissance des responsabilités supplémentaires découlant des fonctions du poste d'administratrice indépendante principale du conseil, comme il est décrit à la rubrique « Descriptions des postes de président du conseil, d'administrateur indépendant principal et de chef de la direction »).

Dans le cas de Mme Brouillette, compte tenu de ses importantes responsabilités en tant que membre de notre équipe de haute direction, le comité RMCG et le conseil ont approuvé un salaire de base annuel de 400 000 $, une éventuelle rémunération incitative en espèces annuelle cible égale à 100 % du salaire annuel de base (ce qui correspond à la structure de rémunération incitative à court terme applicable au chef de la direction) et des attributions annuelles de rémunération incitative à long terme égales à 500 % du salaire annuel de base, réparties de façon égale entre des options et des UAS (ce qui correspond à la structure de rémunération incitative à long terme applicable au chef de la direction). En cas de dépassement des cibles fixées aux termes du programme incitatif à court terme, la présidente-directrice du conseil ne sera rémunérée que jusqu'à concurrence d'un taux d'atteinte de 200 %, peu importe l'ampleur du dépassement. Les attributions de rémunération incitative à long terme pour l'exercice 2026 ont été accordées à Mme Brouillette le 17 mars 2025, dans le cadre de sa nomination à titre de présidente-directrice du conseil. Voir les rubriques « Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à court terme » et « Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme » ci-après pour plus de détails sur le programme de rémunération incitative à court terme fondé sur le rendement ainsi que la structure et la raison d'être de la rémunération incitative à long terme de l'équipe de haute direction de la Société. Les frais raisonnables engagés par Mme Brouillette dans l'exercice de ses fonctions de présidente-directrice du conseil lui seront remboursés.

Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs

La Société a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat aux termes desquelles chaque administrateur externe est tenu d'être propriétaire, directement ou indirectement, de titres de la Société d'une valeur équivalant à quatre fois sa rémunération en espèces annuelle, sous forme d'actions ou d'UAD (il n'est pas tenu compte des options pour établir si l'administrateur externe respecte les exigences en matière d'actionnariat). La valeur des titres

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 26

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

sera égale soit à la valeur marchande des actions et/ou des UAD, soit à leur prix d'achat, selon le plus élevé des deux. Ce niveau de participation devra être atteint dans les cinq ans suivant (i) le 22 mars 2019 ou (ii) la date où l'administrateur a été nommé ou élu pour la première fois au conseil, si ce délai est plus long, et devra par la suite être maintenu pour toute la durée de son mandat à titre d'administrateur. Après ce temps, si un administrateur externe ne respecte pas les exigences minimales en matière d'actionnariat, il doit choisir de recevoir au moins 50 % de sa rémunération en espèces annuelle sous forme d'UAD. Le conseil a résolu de renoncer à l'application des lignes directrices en matière d'actionnariat pour M. Pichette tant qu'il continuera à renoncer à recevoir sa rémunération sous forme de titres de capitaux propres pour son service au sein du conseil d'administration et de ses comités.

Le tableau ci-dessous présente le total des avoirs en titres de chaque administrateur externe ainsi que le respect par chacun d'eux des lignes directrices en matière d'actionnariat à la date des présentes :

Nom	Actions à droit de vote subalterne	Options d'achat d'actions	UAD	Valeur marchande des titres de capitaux propres^{1} ($)	Exigences minimales en matière d'actionnariat^{2} ($)	% de l'objectif atteint^{3}
Patrick Pichette^{4}	-	-	-	-	-	-
Paul McFeeters	250 000	61 889	41 936	2 556 660 $	264 000 $	968 %
Rob Williams	110 137	61 889	26 874	1 199 888 $	260 000 $	461 %
Nathalie Gaveau^{5}	-	58 805	24 579	215 253 $	224 000 $	96 %
Dale Murray^{5,6}	5 436	58 805	33 733	343 027 $	520 000 $	66 %

La valeur marchande correspond à la somme a) de la valeur des actions à droit de vote subalterne et b) de la valeur des UAD qui n'ont pas été payées ou distribuées, calculée en fonction de la valeur des actions à droit de vote subalterne, dans chaque cas lorsque la valeur des actions à droit de vote subalterne est fondée sur le prix de 12,59 $ CA par action à droit de vote subalterne, soit le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025 (soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2025), converti en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025 (soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2025). Les options d'achat d'actions sont exclues de ce calcul, car nous ne les prenons pas en compte dans le calcul relatif aux exigences en matière d'actionnariat d'un administrateur externe.
Chaque administrateur externe est tenu d'être propriétaire, directement ou indirectement, d'un minimum de titres de la Société d'une valeur équivalant à quatre fois sa rémunération en espèces annuelle.
Le pourcentage de l'objectif atteint est calculé en divisant la somme de la valeur marchande des UAD et a) de la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ou b) du prix d'achat des actions à droit de vote subalterne, selon le plus élevé des montants, par l'exigence minimale en matière d'actionnariat applicable à cet administrateur externe, et en exprimant ce résultat en pourcentage. Les options d'achat d'actions sont exclues du calcul relatif aux exigences en matière d'actionnariat d'un administrateur externe. Le pourcentage de l'objectif atteint ci-dessus n'est présenté qu'avec la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne.
Le conseil a résolu de renoncer à l'application des lignes directrices en matière d'actionnariat pour M. Pichette tant qu'il continuera à renoncer à recevoir sa rémunération sous forme de titres de capitaux propres pour son service au sein du conseil d'administration et de ses comités.
Le 25 janvier 2022, la Société a annoncé les nominations de Mme Gaveau et Murray à son conseil d'administration, nominations qui ont pris effet le 24 janvier 2022. Par conséquent, Mme Gaveau et Murray doivent respecter l'exigence minimale en matière d'actionnariat d'ici le 24 janvier 2027.
Le 6 mars 2025, la Société a annoncé la nomination de Mme Murray au poste d'administratrice indépendante principale du conseil, avec prise d'effet le 1er avril 2025. Compte tenu de la rémunération en espèces annuelle additionnelle qu'a reçue Mme Murray pour ses services à titre d'administratrice indépendante principale ainsi que de membre du comité d'audit depuis le 1er avril 2025, son exigence minimale en matière d'actionnariat est passée de 240 000 $ le 31 mars 2025 à 520 000 $ le 1er avril 2025. Au 31 mars 2025, Mme Murray avait atteint 115 % de l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à elle, la valeur marchande de son actionnariat se chiffrait à 275 943 $.

Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

La Société a adopté le régime incitatif général modifié (au sens ci-après) qui permet d'accorder des incitatifs sous différentes formes aux administrateurs, hauts dirigeants, employés et consultants de la Société ou de ses filiales, par exemple des options, des UAS, des UAR et des UAD, collectivement désignées « attributions ». Des renseignements détaillés au sujet du régime incitatif général modifié se trouvent à la rubrique « Régime incitatif général modifié ».

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 27

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant fait état de l'ensemble des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions en cours accordées à chaque administrateur qui était un administrateur externe au 31 mars 2025 :

Nom	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées¹	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées² ($)	Nombre d'attributions fondées sur des actions³	Valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)⁴	Valeur des attributions fondées sur des actions non payées ou distribuées ($)⁵
Patrick Pichette⁵	-	-	-	-	-	-	-
Paul McFeeters	7 500⁶	6,00 $	8 novembre 2025	20 682 $
	4 209⁷	16,00 $ CA	15 mars 2026	-
	3 865⁸	43,20 $ CA	26 août 2026	-
	4 040⁹	39,55 $ CA	18 août 2027	-	37 658¹³	-	329 794 $
	2 746¹⁰	117,62 $ CA	20 août 2028	-
	9 234¹¹	29,93 $ CA	15 août 2029	-
	12 292¹²	22,76 $ CA	14 août 2030	-
	18 003²³	16,83 $ CA	12 août 2031	-
Rob Williams	7 500¹⁴	5,00 $	3 août 2025	28 182 $
	4 209⁷	16,00 $ CA	15 mars 2026	-
	3 865⁸	43,20 $ CA	26 août 2026	-
	4 040⁹	39,55 $ CA	18 août 2027	-	24 350¹⁵	-	213 248 $
	2 746¹⁰	117,62 $ CA	20 août 2028	-
	9 234¹¹	29,93 $ CA	15 août 2029	-
	12 292¹²	22,76 $ CA	14 août 2030	-
	18 003²³	16,83 $ CA	12 août 2031	-
Nathalie Gaveau	15 278¹⁶	39,83 $ CA	14 février 2029	-
	3 998¹⁷	39,83 $ CA	14 février 2029	-
	9 234¹¹	29,93 $ CA	15 août 2029	-	22 055¹⁸	-	193 149 $
	12 292¹²	22,76 $ CA	14 août 2030	-
	18 003²³	16,83 $ CA	12 août 2031	-
Dale Murray	15 278¹⁶	39,83 $ CA	14 février 2029	-
	3 998¹⁷	39,83 $ CA	14 février 2029	-
	9 234¹¹	29,93 $ CA	15 août 2029	-	31 209¹⁹	-	273 316 $
	12 292¹²	22,76 $ CA	14 août 2030	-
	18 003²³	16,83 $ CA	12 août 2031	-
Manon Brouillette	30 675²⁰	21,09 $ CA	13 novembre 2030	-
	12 176²¹	21,09 $ CA	13 novembre 2030	-	114 141²²	818 083 $	181 519 $
	18 003²³	16,83 $ CA	12 août 2031	-
	219 751²⁴	15,40 $ CA	17 mars 2032	-

Les options qui figurent dans cette colonne représentent les attributions d'options en vertu de l'ancien régime d'options et du régime incitatif général modifié. Les conditions des options attribuées en vertu de l'ancien régime d'options et du régime incitatif général modifié sont décrites à la rubrique « Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres ».
La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit 12,59 $ CA par action à droit de vote subalterne, convertie en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.
Les attributions qui figurent dans cette colonne représentent les attributions initiales d'UAD octroyées à certains administrateurs pour s'être joints au conseil, aux termes du cadre de rémunération des administrateurs applicable, ainsi que les attributions trimestrielles d'UAD aux termes du régime incitatif général modifié. Les attributions trimestrielles d'UAD sont faites le premier jour ouvrable suivant immédiatement le dernier jour de chaque trimestre de la Société et sont faites pour les services fournis par

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 28

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

l'administrateur externe ou le président du conseil, selon le cas, au cours du trimestre précédent. Les conditions des UAD attribuées aux termes du régime incitatif général modifié sont décrites à la rubrique « Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres ». Dans le cas de Mme Brouillette, les attributions qui figurent dans cette colonne comprennent aussi une attribution d'UAS reçue le 17 mars 2025 dans le cadre de sa nomination à titre de présidente-directrice du conseil, comme il est décrit à la rubrique « Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026 » ci-dessus.

La valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis, qui n'ont pas été payées ou distribuées est calculée en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit 12,59 $ CA par action à droit de vote subalterne, converti en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.
M. Pichette continue de choisir volontairement de ne pas recevoir de rémunération en espèces ni de rémunération sous forme de titres de capitaux propres au cours de l'exercice 2025.
Le 8 novembre 2018, M. McFeeters a reçu 30 000 options (7 500 options compte tenu du regroupement des actions ordinaires de la Société à raison de 4 pour 1 réalisé dans le cadre du premier appel public à l'épargne de la Société (le « PAPE »)) d'achat d'actions ordinaires en vertu de l'ancien régime d'options à l'occasion de sa nomination au conseil.
Le 7 mars 2019, MM. McFeeters et Williams ont chacun reçu 4 209 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié à l'occasion du PAPE de la Société.
Le 26 août 2019, MM. McFeeters et Williams ont chacun reçu 3 865 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de leur rémunération annuelle.
Le 18 août 2020, MM. McFeeters et Williams ont chacun reçu 4 040 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de leur rémunération annuelle.
Le 20 août 2021, MM. McFeeters et Williams ont chacun reçu 2 746 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de leur rémunération annuelle.
Le 15 août 2022, MM. McFeeters et Williams ainsi que Mmes Gaveau et Murray ont chacun reçu 9 234 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de leur rémunération annuelle.
Le 14 août 2023, MM. McFeeters et Williams ainsi que Mmes Gaveau et Murray ont chacun reçu 12 292 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de leur rémunération annuelle.
Le 1er avril 2024, le 2 juillet 2024, le 1er octobre 2024 et le 2 janvier 2025, M. McFeeters a reçu 2 896, 2 947, 2 529 et 2 578 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 3 avril 2023, le 4 juillet 2023, le 2 octobre 2023 et le 2 janvier 2024, M. McFeeters a reçu 2 607, 2 387, 2 878 et 1 964 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2022, le 4 juillet 2022, le 3 octobre 2022 et le 3 janvier 2023, M. McFeeters a reçu 1 255, 1 624, 2 181 et 2 828 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2021, le 2 juillet 2021, le 1er octobre 2021 et le 3 janvier 2022, M. McFeeters a reçu 412, 292, 366 et 928 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2020, le 2 juillet 2020, le 1er octobre 2020 et le 4 janvier 2021, M. McFeeters a reçu 1 722, 1 002, 797 et 357 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2019, le 2 juillet 2019, le 1er octobre 2019 et le 2 janvier 2020, M. McFeeters a reçu 282, 922, 1 031 et 873 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle.
Le 3 août 2018, M. Williams a reçu 30 000 options (dont 7 500 options après le regroupement des actions ordinaires de la Société à raison de 4 pour 1 réalisé dans le cadre de son PAPE) d'achat d'actions ordinaires en vertu de l'ancien régime d'options à l'occasion de sa nomination au conseil.
Le 1er avril 2024, le 2 juillet 2024, le 1er octobre 2024 et le 2 janvier 2025, M. Williams a reçu 1 709, 1 739, 1 493 et 1 522 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 3 avril 2023, le 4 juillet 2023, le 2 octobre 2023 et le 2 janvier 2024, M. Williams a reçu 1 486, 1 361, 1 699 et 1 159 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2022, le 4 juillet 2022, le 3 octobre 2022 et le 3 janvier 2023, M. Williams a reçu 1 173, 1 518, 2 205 et 1 612 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2021, le 2 juillet 2021, le 1er octobre 2021 et le 3 janvier 2022, M. Williams a reçu 166, 118, 209 et 868 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2020, le 2 juillet 2020, le 1er octobre 2020 et le 4 janvier 2021, M. Williams a reçu 695, 405, 322 et 144 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2019, le 2 juillet 2019, le 1er octobre 2019 et le 2 janvier 2020, M. Williams a reçu 250, 815, 911 et 771 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle.
Le 14 février 2022, Mmes Gaveau et Murray ont chacune reçu 15 278 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié, à titre d'octroi initial pour s'être jointes au conseil, conformément au programme de rémunération des administrateurs décrit à la rubrique « RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS » de la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 29 juin 2022, qui est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov.
Le 14 février 2022, Mmes Gaveau et Murray ont chacune reçu 3 998 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de leur rémunération annuelle, calculées au prorata pour tenir compte de leur date d'entrée en fonction effective, soit le 24 janvier 2022.
Le 1er avril 2024, le 2 juillet 2024, le 1er octobre 2024 et le 2 janvier 2025, Mme Gaveau a reçu 1 709, 1 739, 1 493 et 1 522 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 3 avril 2023, le 4 juillet 2023, le 2 octobre 2023 et le 2 janvier 2024, Mme Gaveau a reçu 1 486, 1 361, 1 699 et 1 159 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2022, le 4 juillet 2022, le 3 octobre 2022 et le 3 janvier 2023, Mme Gaveau a reçu 525, 926, 1 243 et 1 612 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 14 février 2022, Mme Gaveau a reçu 5 581 UAD aux termes du régime incitatif général modifié, à titre d'octroi initial pour s'être jointe au conseil, conformément au programme de rémunération

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 29

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

des administrateurs décrit à la rubrique « RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS » de la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 29 juin 2022, qui est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov.

Le 1er avril 2024, le 2 juillet 2024, le 1er octobre 2024 et le 2 janvier 2025, Mme Murray a reçu 2 788, 2 838, 2 435 et 1 522 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 3 avril 2023, le 4 juillet 2023, le 2 octobre 2023 et le 2 janvier 2024, Mme Murray a reçu 2 421, 2 216, 2 771 et 1 891 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2022, le 4 juillet 2022, le 3 octobre 2022 et le 3 janvier 2023, Mme Murray a reçu 764, 1 379, 1 977 et 2 626 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 14 février 2022, Mme Murray a reçu 5 581 UAD aux termes du régime incitatif général modifié, à titre d'octroi initial pour s'être jointe au conseil, conformément au programme de rémunération des administrateurs décrit à la rubrique « RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS » de la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 29 juin 2022, qui est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov.
Le 13 novembre 2023, Mme Brouillette a reçu 30 675 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié à titre d'octroi initial pour s'être jointe au conseil, conformément au programme de rémunération des administrateurs décrit à la rubrique « RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ».
Le 13 novembre 2023, Mme Brouillette a reçu 12 176 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle, calculées au prorata pour tenir compte de sa date d'entrée en fonctions, soit le 1er octobre 2023.
Le 13 novembre 2023, Mme Brouillette a reçu 13 105 UAD aux termes du régime incitatif général modifié à titre d'octroi initial pour s'être jointe au conseil, conformément au programme de rémunération des administrateurs décrit à la rubrique « RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ». Le 2 janvier 2024, Mme Brouillette a reçu 1 159 UAD aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 1er avril 2024, le 2 juillet 2024, le 1er octobre 2024 et le 2 janvier 2025, Mme Brouillette a reçu 1 709, 1 739, 1 493 et 1 522 UAD, respectivement, aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de sa rémunération annuelle. Le 17 mars 2025, Mme Brouillette a reçu 93 414 UAS dans le cadre de sa nomination à titre de présidente-directrice du conseil, avec prise d'effet le 1er avril 2025, comme il est décrit à la rubrique « Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026 » ci-dessus.
Le 12 août 2024, MM. McFeeters et Williams ainsi que Mmes Gaveau, Murray et Brouillette ont chacun reçu 18 003 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié, au titre de leur rémunération annuelle.
Le 17 mars 2025, Mme Brouillette a reçu 219 751 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général modifié dans le cadre de sa nomination à titre de présidente-directrice du conseil, comme il est décrit à la rubrique « Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026 » ci-dessus.

Attributions aux termes du régime incitatif – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant fait état de la valeur des attributions aux termes du régime incitatif qui a été acquise ou gagnée durant l'exercice 2025 pour chaque administrateur qui était un administrateur externe au cours de l'exercice 2025 :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur acquise au cours de l'exercice^{1} (€)	Attributions fondées sur des actions – Valeur acquise au cours de l'exercice^{2} (€)
Patrick Pichette^{3}	-	-
Paul McFeeters	-	156 932
Rob Williams	-	92 628
Nathalie Gaveau	-	92 628
Dale Murray	-	135 974
Manon Brouillette	33 073	92 628

La valeur des gains éventuels tirée des options acquises au cours de l'exercice 2025. La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les options sont acquises, convertie en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025. La valeur réelle réalisée correspond à la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les options sont exercées.
Les valeurs sont calculées en fonction du nombre d'unités acquises et des gains réalisés réels tirés de l'acquisition des actions à droit de vote subalterne de Lightspeed à la TSX (converties en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025), dans chaque cas à la date d'acquisition. Les gains réalisés reflètent le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne de la Société à la TSX à la date d'acquisition pertinente.
M. Pichette continue de choisir volontairement de ne pas recevoir de rémunération en espèces ni de rémunération sous forme de titres de capitaux propres au cours de l'exercice 2025.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 30

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Rémunération totale des administrateurs

Le tableau suivant fait état de la rémunération totale versée durant l'exercice 2025 à chaque administrateur qui était un administrateur externe au cours de l'exercice 2025 :

Nom	Honoraires versés ($)	Attributions fondées sur des actions¹ ($)	Attributions fondées sur des options² ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)³	Total ($)
Patrick Pichette⁴	-	-	-	-	-	-	-
Paul McFeeters⁵	43 250⁶	161 000	95 000	-	-	-	299 250
Rob Williams⁵	65 000	95 000	95 000	-	-	-	255 000
Nathalie Gaveau⁵	56 000	95 000	95 000	-	-	-	246 000
Dale Murray⁵	58 250⁶	140 000	95 000	-	-	-	293 250
Manon Brouillette⁵	46 653	1 095 000	1 095 000	-	-	48 692	2 285 345

Les attributions fondées sur des actions octroyées au cours de l'exercice 2025 comprenaient des UAD octroyées le 1ᵉʳ avril 2024, le 2 juillet 2024, le 1ᵉʳ octobre 2024 et le 2 janvier 2025, respectivement. Les attributions fondées sur des actions octroyées à Mᵐᵉ Brouillette comprennent aussi 93 414 UAS octroyées le 17 mars 2025 dans le cadre de sa nomination à titre de présidente-directrice du conseil, avec prise d'effet le 1ᵉʳ avril 2025, comme il est décrit à la rubrique « Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026 » ci-dessus. La valeur des attributions fondées sur des actions octroyées au cours de l'exercice 2025 est calculée en fonction de la juste valeur des attributions à la date d'octroi, aux termes du régime incitatif général modifié. La juste valeur d'une attribution à la date d'octroi correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX sur les cinq jours qui précèdent la date d'octroi et diffère de la juste valeur comptable qui est établie conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, qui correspond au cours de clôture des actions à la NYSE à la date d'octroi.
Les attributions fondées sur des options octroyées au cours de l'exercice 2025 étaient des options d'achat d'actions octroyées le 12 août 2024. Les attributions fondées sur des options octroyées à Mᵐᵉ Brouillette comprennent aussi 219 751 options octroyées le 17 mars 2025 dans le cadre de sa nomination à titre de présidente-directrice du conseil, avec prise d'effet le 1ᵉʳ avril 2025, comme il est décrit à la rubrique « Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026 » ci-dessus. La valeur des attributions fondées sur des options versées au cours de l'exercice 2025 est calculée en fonction de la juste valeur des attributions à la date d'octroi, aux termes du régime incitatif général modifié, qui a été calculée selon le modèle Black-Scholes qui prend en compte le cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX sur les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'octroi. La juste valeur à la date d'octroi diffère de la juste valeur qui est établie conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, étant donné que la juste valeur comptable ainsi déterminée est calculée en prenant en compte le cours de clôture des actions à la TSX à la date d'octroi et non en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume à la NYSE sur les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'octroi.
Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2024, le comité RMCG et le conseil ont autorisé un paiement unique de 70 000 $ CA à Mᵐᵉ Brouillette en reconnaissance du temps considérable qu'elle a consacré à soutenir le travail stratégique et le plan de transformation de la Société. Le montant de ce paiement est converti en dollars américains dans le tableau ci-dessus au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025. Aucun des administrateurs externes n'a reçu d'avantages indirects ou d'autres avantages personnels qui valent au total plus de 50 000 $ CA ou plus de 10 % de sa rémunération.
M. Pichette continue de choisir volontairement de ne pas recevoir de rémunération en espèces ni de rémunération sous forme de titres de capitaux propres.
M. McFeeters a reçu sa rémunération en espèces entièrement sous forme d'UAD. Mᵐᵉ Murray a reçu une partie de sa rémunération en espèces sous forme d'UAD et l'autre partie sous forme d'espèces. M. Williams, Mᵐᵉ Gaveau et Mᵐᵉ Brouillette ont reçu leur rémunération en espèces entièrement sous forme d'espèces.
Les honoraires versés à M. McFeeters et à Mᵐᵉ Murray au cours de l'exercice 2025 comprennent des paiements totalisant 43 250 $ chacun en contrepartie des services qu'ils ont rendus en siégeant à un comité spécial du conseil dans le cadre de l'examen stratégique de la Société, dont les résultats ont été annoncés le 6 février 2025. Ces honoraires ont été versés aux termes d'un cadre de rémunération pour les membres du comité spécial qui a été approuvé par le comité RMCG et le conseil, en consultation avec Compensia. Le cadre de rémunération prévoyait que les membres du comité spécial recevaient : (i) une rémunération de 20 000 $ dans le cas du président du comité et de 10 000 $ dans le cas des membres du comité, majorée (ii) d'un jeton de présence de 1 750 $ pour chaque réunion du comité spécial. M. Pichette, qui présidait le comité spécial, a choisi de ne pas recevoir de rémunération à ce titre.

Exception faite de ce qui précède, les administrateurs externes ne reçoivent pas de rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, de régime de retraite ou d'autre rémunération.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 31

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Introduction

Le texte qui suit présente notre philosophie, nos objectifs, nos politiques et nos pratiques en matière de rémunération des hauts dirigeants qui s'appliquent à la rémunération versée au chef de la direction, à la chef des services financiers, au président, au chef du produit et de la technologie et à la chef du personnel de la Société (collectivement, les « hauts dirigeants visés »), soit :

Dax Dasilva, chef de la direction*;
Asha Hotchandani Bakshani, chef des services financiers;
Jean-David Saint-Martin, président;
John Shapiro, chef du produit et de la technologie;
Shirvani Mudaly, chef du personnel.

La rémunération pour l'exercice complet est présentée dans le tableau sommaire de la rémunération. Voir « Rémunération des hauts dirigeants visés – Tableau sommaire de la rémunération ».

Le 16 mai 2024, la Société a annoncé que M. Dasilva reprenait ses fonctions de chef de la direction de Lightspeed à titre permanent, à la suite de sa nomination initiale au poste de chef de la direction par intérim le 15 février 2024.

Aperçu

Lightspeed est présente dans un marché dynamique et en rapide évolution. Pour réussir dans cet environnement et atteindre ses objectifs commerciaux et financiers, la Société doit attirer, maintenir en poste et mobiliser une équipe de hauts dirigeants de grand talent. Nous nous attendons à ce que notre équipe démontre de solides habiletés de leadership et de gestion et qu'elle favorise notre culture, qui est à la base de notre succès et demeure une part essentielle de nos activités quotidiennes.

Nous continuons d'évaluer nos principes et notre programme de rémunération en fonction des circonstances et de revoir la rémunération chaque année. Nous réaliserons cet examen selon les principes et les objectifs susmentionnés, quitte à prendre en compte d'autres facteurs pouvant devenir pertinents, comme le marché concurrentiel pour les hauts dirigeants chevronnés et qualifiés, les données du marché sur la rémunération recueillies auprès d'un groupe de référence composé de sociétés ouvertes qui possèdent des caractéristiques semblables aux nôtres et le positionnement relatif de notre structure de rémunération, le rendement global de la Société, le coût de remplacement d'un employé clé pour nous et l'environnement macroéconomique général auquel la Société est confrontée.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 32

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le graphique ci-dessus compare le rendement total pour les actionnaires d'un placement de 100 $ CA dans nos actions à droit de vote subalterne à un placement équivalent dans l'indice S&P 500, l'indice composé S&P/TSX et l'indice S&P North American Technology Software Index (collectivement, les « indices ») au cours de la même période. Le graphique ci-dessus montre comment un placement de 100 $ CA dans Lightspeed le 1er avril 2020, avec un cours de clôture de l'action de 15,76 $ CA à cette date, aurait diminué pour passer à environ 80 $ CA le 31 mars 2025 (le dernier jour de bourse de l'exercice 2025), avec un cours de clôture de l'action de 12,59 $ CA à cette date. Comme l'illustre le graphique ci-dessus, en raison, notamment, de la variation des taux d'intérêt, de l'inflation, des tarifs douaniers, des changements dans les dépenses de consommation et de la confiance des consommateurs, de la fluctuation des taux de change, de la volatilité des marchés touchant nos actions à droit de vote subalterne plus généralement le secteur des logiciels et de la technologie, de l'incertitude macroéconomique à l'échelle mondiale et de certains changements géopolitiques comme le contexte du commerce international et les restrictions ou différends s'y rapportant, au cours de l'exercice 2025, le rendement total de nos actions à droit de vote subalterne pour les actionnaires a diminué par rapport aux indices.

Notre programme de rémunération vise à assurer que la rémunération que nous versons à nos hauts dirigeants, y compris nos hauts dirigeants visés, est liée à des facteurs qui influencent la valeur pour les actionnaires. Afin d'harmoniser les intérêts de nos hauts dirigeants avec ceux de Lightspeed, une partie importante de la rémunération versée à nos hauts dirigeants prend la forme d'attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres à long terme, de sorte que la valeur globale de la rémunération versée à nos hauts dirigeants visés est directement liée au cours de nos actions. Nous croyons que le tableau qui suit illustre les incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de chaque haut dirigeant visé, à la clôture de l'exercice 2025, et la valeur de rétention des attributions de titres de capitaux propres dont les droits ne sont pas acquis.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 33

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

		UA			Options			Total
Nom	Salaire de base	Total des UA acquises	Total des UA non acquises	Valeur des UA non acquises¹	Total des options acquises	Total des options non acquises	Valeur des options non acquises¹	Valeur des titres de capitaux propres non acquis¹
Dax Dasilva
Chef de la direction²	500 000 $	38 637	47 576	416 652 $	510 042	137 126	-	416 652 $
Asha Hotchandani Bakshani
Chef des services financiers	425 000 $	15 884	94 846	830 624 $	429 714	815 140	-	830 624 $
Jean-David Saint-Martin
Président	299 822 $	9 515	70 931	621 186 $	634 004	463 431	-	621 186 $
John Shapiro
Chef du produit et de la technologie	425 000 $	-	70 276	614 915 $	132 565	315 207	-	614 915 $
Shirvani Mudaly
Chef du personnel	296 560 $	63 761	73 079	639 997 $	220 153	240 136	-	639 997 $

Selon les prix d'exercice de 12,59 $ CA et de 8,75 $ par action à droit de vote subalterne, soit les cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX et à la NYSE, selon le cas, le 31 mars 2025 (le dernier jour de bourse de l'exercice 2025), convertis en dollars américains, dans le cas du cours des actions inscrites à la TSX rattachées à des options et à des UAS, au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.
En ce qui concerne sa nomination au poste de chef de la direction, M. Dasilva a volontairement assumé un salaire de base de 1 $ CA, afin de faciliter la stratégie de croissance rentable à long terme de la Société, pour sa première année à titre de chef de la direction. Depuis le 15 février 2025, M. Dasilva touche un salaire de base de 500 000 $.

En outre, la rubrique « Rémunération incitative à long terme – Examen de la rémunération réalisable » ci-après présente la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres des hauts dirigeants visés du point de vue de la valeur qui est potentiellement réalisable comparativement à la valeur déclarée, ce qui démontre encore plus le lien entre la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres des membres de la haute direction visés et le rendement pour les actionnaires. Toutefois, le rendement du cours de l'action n'est pas le seul indicateur ou résultat du succès de notre équipe de direction, surtout à court terme. Il s'agit de l'un des nombreux facteurs qui influencent nos décisions en matière de rémunération des hauts dirigeants visés.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 34

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Analyse de la rémunération

Objectifs et philosophie de la rémunération

L'approche en matière de rémunération de Lightspeed est conçue pour attirer, fidéliser et motiver des hauts dirigeants de talent hautement efficaces qui peuvent favoriser la croissance, l'innovation et la valeur à long terme pour les parties prenantes. Nous visons à récompenser le rendement par des programmes de rémunération concurrentiels à l'échelle multirégionale qui présentent un équilibre entre les composantes de rémunération fixes et variables et en ce qui concerne l'équité, l'accessibilité et la parité. Le cadre de rémunération de la Société est structuré de manière à ce qu'une partie importante de la rémunération soit « à risque » et liée à des facteurs qui ont une incidence sur le rendement de la Société et la valeur pour les parties prenantes. Les principales composantes sont le salaire de base et les régimes incitatifs à court et à long terme.

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de Lightspeed cherche à réaliser les objectifs suivants :

offrir une rémunération concurrentielle sur le marché qui attire, fidélise et motive des hauts dirigeants et des personnes de talent hautement efficaces et expérimentées dont les connaissances, les compétences et la performance sont essentielles à notre succès;
fournir un cadre de rémunération juste, équitable et cohérent à l'échelle de la Société, qui tient compte du niveau d'importance cruciale des rôles et de l'étendue des responsabilités;
faire concorder les intérêts des hauts dirigeants et des personnes de talent avec ceux des parties prenantes de la Société en concevant une rémunération abordable, en liant une partie importante de la rémunération à la réalisation d'objectifs commerciaux à court et à long terme qui visent à maximiser la valeur pour la Société et ses actionnaires et en veillant à ce qu'une partie importante de la rémunération des hauts dirigeants et des autres dirigeants prenne la forme d'attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres à long terme;
motiver les hauts dirigeants et les employés à atteindre les objectifs stratégiques et financiers de l'entreprise grâce à une harmonisation de la rémunération liée au rendement.

Faits saillants liés au rendement de la Société au cours de l'exercice 2025

Malgré des conditions macroéconomiques difficiles et l'incertitude géopolitique, Lightspeed a généré des produits d'exploitation totaux de 1 076,8 millions de dollars au cours de l'exercice 2025, dépassant ainsi la barre du milliard de dollars de produits d'exploitation annuels pour la première fois. La Société a commencé à mettre en œuvre sa stratégie de transformation en vue d'augmenter le nombre de clients de détail en Amérique du Nord et de clients du secteur de la restauration et de l'hôtellerie en Europe (clients qui, à notre avis, offrent la meilleure adéquation produit-marché et chance de réussite). La Société a continué à développer son réseau de vente en gros intégré Lightspeed NuORDER et à accroître sa présence sur des marchés verticaux clés, et elle a constaté une adoption accrue de ses solutions de traitement des paiements. De plus, axée sur la croissance rentable à long terme et sa stratégie de transformation, la Société a continué à améliorer son modèle d'exploitation. Ces résultats importants, entre autres réalisations de l'exercice 2025, témoignent du talent et du leadership de l'équipe de direction de Lightspeed pour stimuler et réaliser une croissance méthodique d'un exercice à l'autre, ce qui, selon Lightspeed, est important pour la création de valeur actionnariale à long terme.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 35

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Gouvernance en matière de rémunération

Nous nous efforçons de maintenir de solides normes de gouvernance dans nos politiques et pratiques relatives à la rémunération des hauts dirigeants. Voici un résumé de nos principales pratiques en matière de rémunération et de gouvernance.

Faits saillants – Pratiques en matière de rémunération et de gouvernance
✓ Interaction avec les actionnaires	Engager un dialogue actif avec nos actionnaires et intégrer leurs commentaires dans notre programme de rémunération des hauts dirigeants et notre régime général d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres destiné aux employés.
✓ RILT fondé sur le rendement	Une partie de la rémunération de la chef des services financiers au cours de l'exercice 2025 était à risque et dépendait du rendement absolu de la Société et de son rendement par rapport à un indice de référence.
✓ Harmonisation du RILT avec la création d'une valeur durable à long terme pour les actionnaires	La rémunération incitative à long terme que nous octroyons aux hauts dirigeants visés comprend aussi depuis toujours l'utilisation d'options dont l'acquisition est liée à l'écoulement du temps et qui sont généralement acquises sur une période de quatre ans. Les hauts dirigeants visés ne tirent pas l'avantage prévu de ces options, à moins que la Société réalise un rendement solide qui crée une valeur soutenue pour les actionnaires au fil du temps.
✓ Acquisition en bloc sur un an aux termes du RILT	L'acquisition en bloc sur un an des attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres est répandue afin de favoriser la fidélisation des nouveaux employés. Les options d'achat d'actions fondées sur le rendement octroyées à la chef des services financiers au cours de l'exercice 2022 sont assorties d'une période d'acquisition en bloc de plus de un an.
✓ RICT fondé sur le rendement	Une rémunération incitative à court terme est versée aux hauts dirigeants visés en fonction des résultats de la Société par rapport à des cibles rigoureuses en matière de produits d'exploitation, de BAIIA ajusté, de flux de trésorerie disponibles ajustés et de croissance nette des emplacements clients.
✓ Des exigences strictes en matière d'actionnariat pour la chef de la direction	Le chef de la direction est tenu d'être propriétaire, directement ou indirectement, de titres de la Société représentant cinq fois son salaire annuel de base, sous forme d'actions à droit de vote subalterne et d'unités d'actions subalternes (les « UAS »).
✓ Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants visés	La Société tient un vote consultatif non contraignant sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants. Le conseil et le comité RMCG tiennent compte des résultats du vote consultatif lorsqu'ils se penchent sur les décisions à prendre concernant la rémunération des hauts dirigeants. Lors de la dernière assemblée annuelle des actionnaires, la Société a obtenu 98,92 % des voix en faveur de l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 (l'« exercice 2024 »).
✓ Examens réguliers de la rémunération des hauts dirigeants et des données sur les groupes de référence	Le comité RMCG et le conseil, avec les conseils de la direction et de conseillers externes, examinent au moins une fois par an la rémunération des hauts dirigeants et utilisent les données sur des sociétés ouvertes semblables à la Société pour ce faire.
✓ Consultant en rémunération indépendant	Le comité RMCG et le conseil ont choisi Compensia, société d'experts-conseils indépendante des États-Unis, pour fournir des conseils sur des questions concernant la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants au cours de l'exercice 2025.
✓ Surveillance par le comité RMCG	Le comité RMCG examine et approuve au préalable les mécanismes de rémunération des employés dont la valeur dépasse certains seuils.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 36

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Surveillance rigoureuse des risques liés à la rémunération

La Société applique des pratiques de gestion des risques complètes et rigoureuses, notamment des interdictions de couverture et des politiques de recouvrement de la rémunération, comme il est indiqué ci-après. Au cours de l'exercice 2025, le conseil a approuvé un cadre de délégation des pouvoirs (le « CDP ») qui prévoit une surveillance rigoureuse par le comité RMCG et le conseil de certains engagements en matière de rémunération et d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres pris par la direction. Plus particulièrement, le CDP exige que tout engagement en matière de rémunération ou d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres pris envers les membres de la haute direction soit approuvé par le conseil et que tout engagement en matière d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres soit assujetti à l'approbation du conseil.

Surveillance du risque lié à la rémunération

Le conseil assure une surveillance régulière des pratiques de gestion des risques de Lightspeed, et délègue au comité RMCG la responsabilité de la philosophie de la rémunération globale de la Société et la supervision des questions liées à la rémunération des dirigeants et des administrateurs.

En ce qui concerne l'exercice 2025, le comité RMCG et le conseil ont conclu qu'il n'y avait pas de risques identifiés découlant des politiques ou pratiques en matière de rémunération de la Société qui sont susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Le comité RMCG et le conseil ont conclu que la Société dispose de politiques et de pratiques visant à assurer que la direction n'est pas incitée à prendre des risques inappropriés ou excessifs, dont celles qui suivent :

un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable, et une pondération appropriée de la rémunération fondée sur des actions et de la rémunération à court et à long terme;
des paramètres quantitatifs utilisés pour déterminer les attributions gagnées par les hauts dirigeants visés aux termes du régime de rémunération incitative à court terme de Lightspeed;
l'examen et l'approbation, par le comité RMCG, de mécanismes de rémunération des employés dépassant certains seuils de valeur;
la supervision du conseil et du comité RMCG pour rajuster le montant des attributions (le cas échéant), les cibles à atteindre pour obtenir des attributions et le calendrier d'octroi des attributions aux termes des programmes incitatifs à court terme de la Société, afin de tenir compte de la qualité des résultats et du niveau de risque requis pour atteindre les résultats;
le fait de retenir les services de consultants et de conseillers indépendants en rémunération pour fournir des conseils indépendants sur la rémunération des hauts dirigeants ainsi que sur des questions connexes;
des politiques de recouvrement de la rémunération (décrite ci-après);
des attributions périodiques au titre de la rémunération fondée sur des actions dont les périodes d'acquisition se chevauchent, afin de fidéliser les membres de la direction et de les exposer aux incidences à long terme qu'ont sur les actions les risques qu'ils prennent;
un octroi d'options fondées sur le rendement conçues pour la chef des services financiers de Lightspeed, afin de refléter une solide philosophie de « rémunération liée au rendement »;
une politique relative aux opérations d'initiés qui interdit les opérations de couverture (décrite ci-après);
un CDP qui prévoit une surveillance rigoureuse par le comité RMCG et le conseil de certains engagements en matière de rémunération et d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres pris par la direction, notamment l'exigence que tout engagement en matière de rémunération ou d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres pris envers les membres de la haute direction soit approuvé par le conseil et que tout engagement en matière d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres soit assujetti à l'approbation du conseil;
un Code de conduite et d'éthique complet et une Politique de dénonciation qui encourage le signalement des comportements imprudents au sein de l'entreprise;
un comité RMCG composé uniquement d'administrateurs indépendants.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 37

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Interdiction de couverture

La politique relative aux opérations d'initiés de la Société interdit à tous les initiés et à certains employés de Lightspeed, y compris ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés occupant un rôle de surveillance de la présentation de l'information financière ou un rôle lié aux relations avec les investisseurs, d'acheter, de vendre ou de conclure : (i) des ventes de titres à découvert de Lightspeed; (ii) des options de vente ou d'autres droits ou obligations visant l'achat ou la vente de titres de Lightspeed; (iii) des dérivés, des conventions ou des titres dont le cours, la valeur ou les obligations de paiement sont fonction de la valeur des titres de Lightspeed; (iv) d'autres dérivés, conventions, arrangements ou accords (communément appelés des opérations de monétisation des actions) qui ont pour effet de modifier, directement ou indirectement, l'intérêt économique des titres de Lightspeed pour l'administrateur, le dirigeant ou l'employé ou l'exposition économique de ceux-ci à la Société.

Politique de recouvrement de la rémunération

La Société, simultanément à la clôture du PAPE, a mis en place une politique officielle de recouvrement comme mécanisme complémentaire visant à réduire le risque lié à la rémunération. Aux termes de la politique de recouvrement de la rémunération, en cas d'actes répréhensibles commis par un haut dirigeant et rendant nécessaire le retraitement majeur de documents financiers, le conseil pourra obliger le haut dirigeant à rembourser la totalité ou une partie de la rémunération qu'il a reçue à sous forme d'attributions faites aux termes des régimes incitatifs à court et à long terme de la Société. À ce jour, la Société n'a pas été confrontée à une situation où un remboursement ou un rajustement de la rémunération a été nécessaire dans les circonstances décrites précédemment.

En outre, au cours de l'exercice 2024, la Société a adopté une politique de recouvrement de la rémunération supplémentaire, conformément à l'article 10D et à la Rule 10D-1 de la Loi de 1934 et aux normes d'inscription applicables de la NYSE (la « politique de recouvrement de la rémunération de la NYSE »). La politique de recouvrement de la rémunération de la NYSE permet au comité RMCG, dans la mesure permise par la loi, d'exiger le remboursement par les hauts dirigeants couverts, anciens ou actuels, de la rémunération en espèces et de la rémunération au titre d'un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres leur ayant été attribuées par erreur en cas de retraitement comptable découlant d'une non-conformité importante par la Société aux exigences en matière de présentation de l'information financière prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables, relativement à son inscription à la cote de la NYSE. Dans le cas d'un retraitement comptable, le recouvrement prévu par la politique de recouvrement de la rémunération de la NYSE s'applique aux trois exercices clos qui précèdent immédiatement la date du retraitement, qu'il y ait eu comportement préjudiciable ou non.

Interactions avec les actionnaires

Le conseil et le comité RMCG examinent et prennent en considération les pratiques et les politiques exemplaires changeantes de gouvernance en matière de rémunération. À l'assemblée, la Société tiendra un vote consultatif non contraignant sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants dans le cadre de ses efforts de sensibilisation des investisseurs. La Société apprécie la rétroaction de ses actionnaires sur son programme de rémunération des hauts dirigeants et ses politiques de gouvernance, et elle est heureuse de recevoir des commentaires, car ils influent sur la prise de décisions de la Société.

Les membres de la direction et le conseil ont interagi activement avec les actionnaires au cours de l'exercice 2025, afin de discuter de diverses questions, notamment de la stratégie de la Société, de son approche en matière de rémunération des hauts dirigeants et de l'utilisation rigoureuse des attributions de titres de capitaux propres, pour harmoniser les intérêts de l'ensemble du personnel avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Nous croyons que l'appui de nos actionnaires à l'égard de notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants et de l'utilisation des attributions de titres de capitaux propres a été reflété dans les résultats des votes tenus lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société en 2024, où la Société a reçu l'appui de 98,92 % des voix pour son approche en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Les commentaires des actionnaires que la Société a consultés portaient, entre autres, sur l'importance de l'harmonisation de la rémunération liée au rendement dans le cadre de rémunération des hauts dirigeants de la Société, une approche disciplinée de la gestion des pratiques d'octrois fondés sur des titres de capitaux propres et de la

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 38

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

rémunération fondée sur des actions, le fait d'éviter l'application de dispositions en matière de changement de contrôle à déclencheur unique pour les attributions de titres de capitaux propres ainsi que la transparence et les processus rigoureux nécessaires pour limiter les cas où le comité RMCG exerce son pouvoir discrétionnaire pour modifier les paiements prévus selon les cadres de rémunération existants. Le conseil et la direction de la Société ont utilisé et utiliseront ces commentaires, avec les conseils de Compensia et en consultation avec elle, pour les aider à structurer ses cadres de rémunération futurs et à améliorer ses pratiques en matière de communication de l'information. Plus particulièrement, le comité RMCG continue à ne pas exercer son pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait aux versements effectués aux hauts dirigeants visés aux termes du cadre de rémunération incitative à court terme de la Société et la Société continue à éviter d'octroyer aux hauts dirigeants visés des attributions assorties de dispositions en matière de changement de contrôle à déclencheur unique. La Société croit que les interactions continues renforcent la confiance mutuelle avec ses actionnaires. Elle continuera de surveiller les commentaires de ses actionnaires et pourrait en solliciter d'autres, s'il y a lieu.

Établissement de la rémunération

Le comité RMCG est chargé d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de gouvernance et de surveillance. Il supervise les ressources humaines, la planification de la relève, les politiques et pratiques de rémunération de la Société et les programmes environnementaux, sociaux et de gouvernance (notamment la réglementation et les développements liés aux émissions de gaz à effet de serre et aux changements climatiques). Le comité RMCG voit aussi à ce que les politiques et pratiques de rémunération présentent un juste équilibre entre les risques et les récompenses, conforme à au profil de risques de la Société.

Le conseil a adopté les règles écrites régissant le comité RMCG, qui précisent ses responsabilités en ce qui concerne l'administration des programmes de rémunération de la Société et l'examen du niveau et de la nature de la rémunération payable aux administrateurs et hauts dirigeants de la Société qu'il recommande au conseil. Il incombe notamment au comité RMCG d'établir des objectifs, d'évaluer le rendement et de veiller à ce que la rémunération totale versée aux hauts dirigeants visés et aux divers autres hauts dirigeants et directeurs clés de la Société soit juste, raisonnable et conforme aux objectifs de la philosophie et du programme de rémunération de la Société. Le comité RMCG est chargé d'examiner et d'évaluer au moins une fois par année le rendement, l'efficacité et la contribution du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur. Il doit ensuite faire part au conseil de ses conclusions, qui doivent comprendre un examen des règles du conseil et de chaque comité du conseil. Le comité RMCG est également chargé de superviser les programmes d'orientation et de formation continue des nouveaux administrateurs de la Société. Le texte intégral des règles du comité RMCG peut être consulté au investors.lightspeedhq.com.

À la fin du dernier exercice complet, le comité RMCG était composé de trois administrateurs, tous indépendants, soit Dale Murray (présidente), Nathalie Gaveau et Manon Brouillette. Dans le cadre de la nomination de Mme Brouillette au poste de présidente-directrice du conseil avec prise d'effet le 1er avril 2025, M. Pichette a remplacé Mme Brouillette au sein du comité RMCG. Ainsi, à la date de la présente circulaire, le comité RMCG était composé de trois administrateurs, tous indépendants, soit Dale Murray (présidente), Nathalie Gaveau et Patrick Pichette. Aucun membre du comité RMCG n'est chef de la direction en poste au sein d'une autre entreprise. Le conseil estime que le comité RMCG possède collectivement les connaissances, l'expérience et les antécédents nécessaires pour s'acquitter de son mandat.

Conseillers en rémunération

Au cours de l'exercice 2025, le conseil et le comité RMCG ont retenu les services de Compensia, société d'experts-conseils indépendante des États-Unis, pour fournir des conseils sur des questions concernant la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants, notamment en ce qui a trait à ce qui suit :

créer un groupe de référence composé de sociétés ouvertes qui possèdent des caractéristiques semblables à celles de la Société, ainsi que fournir des conseils sur les tendances générales du marché en matière de rémunération des hauts dirigeants;
réaliser une étude de marché dans le but de comparer les politiques et régimes de rémunération des hauts dirigeants;

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 39

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

aider à la conception d'un cadre de rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres à l'intention des hauts dirigeants de la Société;
évaluer les pratiques du marché et examiner les mécanismes de rémunération en fonction du maintien en poste des hauts dirigeants, y compris dans le cadre de l'examen stratégique mené par la Société au cours de l'exercice 2025;
conseiller sur la rémunération des administrateurs non salariés de la Société;
évaluer les pratiques du marché, examiner les mécanismes de rémunération et fournir des conseils à l'égard des nominations de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice principale indépendante et des cadres de rémunération connexes qui ont pris effet le 1er avril 2025;
aider à l'examen de notre stratégie globale en matière de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, des efforts d'interaction avec les actionnaires et des pratiques de gouvernance de la Société;
assister à certaines réunions du comité RMCG et y apporter du soutien.

Toutes les décisions et mesures prises par le conseil et le comité RMCG relativement à la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants et la stratégie globale en matière de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres reposent sur de nombreux facteurs et circonstances, y compris les renseignements et les conseils obtenus de Compensia. Compensia n'a fourni aucun service à la Société autre que ceux qu'elle fournit directement au comité RMCG ou qui ont été approuvés et supervisés par le comité RMCG.

Le tableau suivant présente l'ensemble des honoraires que le cabinet indépendant d'experts-conseils en rémunération de la Société ont facturés au cours de l'exercice 2025 et de l'exercice 2024 :

Services retenus	Compensia
	Exercice 2025	Exercice 2024
Honoraires liés à la rémunération des hauts dirigeants	136 106 $	197 182 $
Autres honoraires	0 $	0 $
Total des honoraires	136 106 $	197 182 $

Positionnement sur le marché et étalonnage

Dans le cadre de l'examen et de l'établissement de la rémunération des hauts dirigeants, le comité RMCG et le conseil, avec les conseils et la consultation de Compensia, ont mis sur pied un groupe de sociétés comparables pour l'exercice 2025 (le « groupe de référence »). Les sociétés du groupe de référence formé par la Société sont censées refléter la situation financière de Lightspeed en tant que société cotée en Bourse et présenter une complexité technologique et opérationnelle comparable à Lightspeed.

Le groupe de référence a été composé selon les critères suivants :

sociétés qui rivalisent pour recruter des hauts dirigeants et des spécialistes de talent en développement de logiciels techniques en Amérique du Nord, particulièrement les sociétés de génie logiciel et de services de paiement;
sociétés cotées en bourse d'envergures et de complexités semblables sur le plan commercial;
sociétés dont les produits d'exploitation dont de taille semblable, soit d'environ 0,3 à trois fois la taille des produits de la Société pour les quatre derniers trimestres;
sociétés ayant une capitalisation boursière semblable, soit d'environ 0,25 à quatre fois la capitalisation boursière actuelle de la Société.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 40

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Les sociétés formant le groupe de référence pour l'exercice 2025 répondent à la totalité ou à certains des critères précités et sont énumérées dans le tableau ci-après :

Groupe de référence de 2025
BigCommerce Holdings, Inc.	BILL Holdings, Inc.
Dayforce, Inc.	Affirm Holdings, Inc.
Olo Inc.	Braze, Inc.
Elastic N.V.	GoodRx Holdings, Inc.
Yelp Inc.	Kinaxis Inc.
Marqeta, Inc.	Repay Holdings Corporation
nCino, Inc.	Corporation Nuvei
Q2 Holdings, Inc.	The Descartes Systems Group Inc.
UiPath, Inc.	Flywire Corporation
Box, Inc.	EverCommerce Inc.
Payoneer Global Inc.	Shift4 Payments, Inc.
Squarespace, Inc.	Toast, Inc.

Le groupe de référence, en plus d'autres sources de renseignements sur la rémunération chez les concurrents, était un élément important dans l'établissement des niveaux et de la structure de la rémunération pour l'exercice 2025. Le comité RMCG, conformément à sa politique de rémunération, évaluera périodiquement la compétitivité de la rémunération afin de prendre des décisions en matière de rémunération.

Principaux éléments de la rémunération

La rémunération des hauts dirigeants de la Société est composée de trois principaux éléments : (i) le salaire de base; (ii) des incitatifs à court terme, composés de primes annuelles; et (iii) des incitatifs à long terme en actions, composés d'options accordées aux termes de nos régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres. Les avantages accessoires et personnels ne constituent généralement pas un élément important de la rémunération des hauts dirigeants de la Société. Nous offrons des programmes d'avantages sociaux, y compris une assurance médicale, une assurance dentaire, une assurance pour soins de la vue, une assurance-vie et une assurance-invalidité, ainsi que des régimes d'épargne-retraite avec des cotisations de contrepartie jusqu'à un plafond déterminé, aux mêmes conditions à tous les employés, y compris nos hauts dirigeants visés. Certains de nos hauts dirigeants sont également admissibles à participer à un programme de soins de santé pour les dirigeants qui n'est pas offert à tous nos employés. Certains hauts dirigeants ont reçu des paiements uniques au cours de l'exercice 2025 dans le cadre de la transition du chef de la direction et de la transformation plus large de la Société, des mises à jour de la stratégie de la Société et des augmentations importantes des responsabilités respectives des hauts dirigeants. Bien que chacun des éléments rémunératoires remplisse une fonction différente, ils sont tous conçus pour agir de concert afin de maximiser le rendement de la Société et le rendement individuel.

Salaire de base

Les salaires de base se veulent une source de rémunération fixe pour les hauts dirigeants de la Société. Les salaires de base des hauts dirigeants sont établis en fonction de l'ampleur de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leurs expériences pertinentes, compte tenu de la rémunération sur le marché pour des postes semblables et de la demande du marché pour ce genre de candidat, ainsi qu'en fonction de l'équité interne. Le salaire de base d'un haut dirigeant est établi après prise en compte de son programme global de rémunération et de la philosophie générale de la Société en matière de rémunération.

Les salaires de base sont réévalués tous les ans et peuvent être augmentés lorsque, par exemple, le haut dirigeant atteint ou dépasse ses objectifs individuels ou si une évaluation de la compétitivité de la rémunération le justifie. Les salaires de base peuvent par ailleurs être rajustés pendant l'exercice si une promotion ou d'autres changements dans les fonctions ou responsabilités d'un haut dirigeant le justifient ou si c'est nécessaire pour en maintenir la compétitivité.

Le 15 février 2025, dans le cadre du premier anniversaire de la nomination de M. Dasilva au poste de chef de la direction, le comité RMCG a recommandé, et le conseil a approuvé, une augmentation du salaire de base de M. Dasilva, qui est passé de 1 $ CA, salaire que M. Dasilva avait volontairement assumé au cours de sa première

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 41

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

année à ce titre afin de faciliter la stratégie de croissance rentable à long terme de la Société, à 500 000 $. En faisant cette recommandation, le comité RMCG a tenu compte du rôle et des responsabilités continus prévus de M. Dasilva, notamment en ce qui a trait à l'exécution du plan de transformation de la Société, ainsi que des données du groupe de référence, des données du marché en général et des conseils de Compensia.

Le tableau ci-après présente le salaire de base gagné par chaque haut dirigeant visé au 31 mars 2025 :

Haut dirigeant visé	Salaire de base à la fin de l'exercice 2025	Changement par rapport au salaire de base à la fin de l'exercice 2024
Dax Dasilva^{1}	500 000 $	s. o.
Asha Hotchandani Bakshani	425 000 $	Augmentation de 15 %^{2}
Jean-David Saint-Martin	299 822 $	Aucun changement
John Shapiro	425 000 $	Aucun changement
Shirvani Mudaly	296 560 $	Aucun changement

Dans le cadre de sa nomination à titre de chef de la direction, M. Dasilva avait volontairement assumé un salaire de base de 1 $ CA, afin de faciliter la stratégie de croissance rentable à long terme de la Société pour sa première année à ce titre. Depuis le 15 février 2025, M. Dasilva reçoit un salaire de base de 500 000 $.
Après un examen du rendement ainsi que du rôle et des responsabilités continus de Mme Hotchandani Bakshani, et des conseils de Compensia concernant la rémunération des chefs des finances au sein du groupe de référence, le comité RMCG a recommandé, et le conseil a approuvé, une augmentation de 15 % du salaire de base de Mme Hotchandani Bakshani pour l'exercice 2025. Après cette augmentation, la rémunération en espèces totale de Mme Hotchandani Bakshani est demeurée nettement inférieure à la médiane du groupe de référence.

Dans le cadre de la transition du chef de la direction, de la transformation plus vaste de la Société, des mises à jour de la stratégie de la Société et des augmentations importantes de l'ampleur de responsabilités de certains hauts dirigeants visés, au cours de l'exercice 2025, le comité RMCG, en consultation avec Compensia, a approuvé le versement de paiements en espèces uniques à certains hauts dirigeants visés, comme il est indiqué ci-dessous (les « paiements de transition »). Le comité RMCG est d'avis que ces paiements étaient importants pour faciliter la mise en œuvre réussie de la stratégie de la Société et l'exercice réussi de ses activités compte tenu des circonstances susmentionnées.

Haut dirigeant visé	Paiement de transition
Asha Hotchandani Bakshani	25 000 $
Jean-David Saint-Martin	45 000 $
John Shapiro	25 000 $

Rémunération incitative à court terme

Les hauts dirigeants visés de la Société et les autres hauts dirigeants sont admissibles à recevoir des primes annuelles ou des paiements de commissions, tout dépendamment de leurs fonctions. Les primes annuelles et les commissions sont conçues pour encourager nos hauts dirigeants à atteindre les objectifs commerciaux et financiers en général et les cibles financières annuelles de la Société en particulier. Au cours de l'exercice 2025, l'admissibilité aux incitatifs à court terme cibles des hauts dirigeants visés (pourcentage du salaire de base) est demeurée inchangée par rapport à celle de l'exercice 2024, sauf pour M. Dasilva, dont l'admissibilité aux incitatifs à court terme cibles a été augmentée en date du 15 février 2025 à l'occasion du premier anniversaire de sa nomination au poste de chef de la direction. En augmentant son admissibilité aux incitatifs à court terme cibles, le comité RMCG et le conseil ont pris en considération son rôle et ses responsabilités continus et ont déterminé qu'il était approprié de fixer son admissibilité au même niveau que celui de notre ancien chef de la direction.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 42

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente le pourcentage du salaire de base payable pour l'exercice 2025 pour les incitatifs à court terme cibles :

Nom	Salaire de base	Admissibilité aux incitatifs à court terme cibles (% du salaire de base)	Admissibilité aux incitatifs à court terme cibles
Dax Dasilva^{1}	500 000 $	100 %	500 000 $
Asha Hotchandani Bakshani	425 000 $	50 %	212 500 $
Jean-David Saint-Martin	299 822 $	100 %	299 822 $
John Shapiro	425 000 $	50 %	212 500 $
Shirvani Mudaly	296 560 $	50 %	148 280 $

Jusqu'au 14 février 2025, la rémunération incitative à court terme cible de M. Dasilva était fixée à 350 000 $ CA (convertie en 243 460 $ US, selon un taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars canadiens en dollars américains au 31 mars 2025), en raison de l'acceptation volontaire par M. Dasilva d'un salaire de base de 1 $ CA, pour faciliter la stratégie de croissance rentable à long terme de la Société. Depuis le 15 février 2025, la rémunération incitative à court terme cible a été augmentée pour passer à 100 % de son salaire de base de 500 000 $. Par conséquent, la rémunération incitative à court terme réelle gagnée par M. Dasilva a été calculée au prorata pour tenir compte des différentes cibles d'admissibilité aux incitatifs à court terme qui s'appliquaient au cours de l'exercice 2025.

Les incitatifs à court terme sont versés aux hauts dirigeants visés en fonction des résultats de la Société par rapport aux cibles en matière de produits d'exploitation, de BAIIA ajusté, de flux de trésorerie disponibles ajustés et de croissance nette des emplacements clients. Quatre-vingts pour cent de ces cibles sont pondérés également entre les produits d'exploitation et le BAIIA ajusté aux fins du calcul des paiements d'incitatifs à court terme. Les 20 % restant de ces cibles sont pondérés également entre les cibles en matière de flux de trésorerie disponibles ajustés et de croissance nette des emplacements clients. Au cours de l'exercice 2025, le comité RMCG et le conseil ont approuvé le remplacement des produits d'exploitation mensuels récurrents ajoutés, de l'indice de recommandation client pour l'ensemble des produits et des interactions avec les employés par des cibles en matière de flux de trésorerie disponibles ajustés et de croissance nette des emplacements clients pour assurer un meilleur alignement des incitatifs octroyés aux hauts dirigeants visés sur la stratégie de croissance rentable de la Société, notamment en mettant davantage l'accent sur l'augmentation de la base des emplacements clients de la Société dans son profil de clientèle idéal (« PCI ») et de la rétention des produits d'exploitation nets.

Si le comité RMCG détermine que les hauts dirigeants visés n'ont pas atteint au moins 80 % des cibles de rémunération incitative à court terme, les hauts dirigeants visés ne recevront aucun paiement au titre de ces incitatifs à court terme. En cas de dépassement des cibles, les hauts dirigeants visés ne seront rémunérés qu'à concurrence d'un taux d'atteinte de 150 % (200 % dans le cas du chef de la direction), peu importe l'ampleur du dépassement. Au-delà de 105 % pour chacune des cibles, chaque taux de 1 % d'atteinte donne droit aux hauts dirigeants visés à un paiement supplémentaire de 2 % (sous réserve du plafond de versement maximal mentionné précédemment). Même si le comité RMCG peut déroger à ces montants incitatifs à court terme cibles dans le cadre de sa surveillance, comme pour l'exercice 2024, le comité RMCG n'a exercé, au cours de l'exercice 2025, aucun pouvoir discrétionnaire en faveur des hauts dirigeants visés et, par conséquent, les paiements d'incitatifs à court terme ont été établis strictement en fonction de l'atteinte des cibles pour les incitatifs à court terme de la manière indiquée ci-après.

Pour l'exercice 2025, le comité RMCG a décidé, pour la seule raison que les critères de rendement ont été respectés, comme il est indiqué en détail dans les paragraphes qui suivent, de verser aux hauts dirigeants visés une rémunération incitative à court terme s'élevant à environ 94,55 % de leur admissibilité cible respective dans le cas des hauts dirigeants visés autres que le chef de la direction et à environ 99,55 % de son admissibilité cible dans le cas du chef de la direction.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 43

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Critères relatifs aux produits d'exploitation

Le tableau suivant présente les détails des cibles internes de l'exercice 2025 et des résultats réels pour les produits d'exploitation de la Société au cours de l'exercice 2025 en ce qui concerne les hauts dirigeants visés.

Cible interne en matière de produits d'exploitation pour l'exercice 2025 (en M$ US)	Produits d'exploitation réels pour l'exercice 2025 (en M$ US)	Produits d'exploitation réels par rapport à la cible interne en matière de produits d'exploitation pour l'exercice 2025 (en %)	Atteinte des critères relatifs aux produits d'exploitation pour l'exercice 2025	Pondération des critères relatifs aux produits d'exploitation pour l'exercice 2025	Paiement pondéré
1 100,3 $	1 076,8 $	97,87 %	89,35 %^{1}	40 %	35,74 %

L'obtention de produits d'exploitation réels se situant entre 80 % et 100 % de la cible interne a donné lieu à l'application d'une interpolation linéaire, avec une atteinte supplémentaire de 5 % des critères relatifs aux produits d'exploitation pour l'exercice 2025 pour chaque augmentation de 1 % des produits d'exploitation réels par rapport à la cible interne en matière de produits d'exploitation. Par conséquent, étant donné que la Société a atteint 97,87 % de la cible interne en matière de produits d'exploitation selon les produits d'exploitation réels pour l'exercice 2025, 89,35 % des critères relatifs aux produits d'exploitation de l'exercice 2025 ont été atteints.

Critères relatifs au BAIIA ajusté

Le tableau suivant présente les détails des cibles internes de l'exercice 2025 et des résultats réels au titre du BAIIA ajusté de la Société au cours de l'exercice 2025 en ce qui concerne les hauts dirigeants visés.

Cible interne au titre du BAIIA ajusté^{1} pour l'exercice 2025 (en M$ US)	BAIIA ajusté^{1} réel pour l'exercice 2025 (en M$ US)	BAIIA ajusté réel par rapport à la cible interne au titre du BAIIA ajusté pour l'exercice 2025 (en %)	Atteinte des critères relatifs à au BAIIA ajusté pour l'exercice 2025	Pondération des critères relatifs au titre du BAIIA ajusté pour l'exercice 2025	Paiement pondéré
50 $	53,69 $	107,27 %	109,54 %^{2}	40 %	43,81 %

Le BAIIA ajusté n'est pas une mesure reconnue par les normes IFRS de comptabilité et n'a pas de signification normalisée prescrite par les normes IFRS de comptabilité et n'est donc pas nécessairement comparable aux mesures semblables présentées par d'autres sociétés. La mesure conforme aux normes IFRS de comptabilité la plus directement comparable au BAIIA ajusté présentée dans nos états financiers est la perte nette. Voir l'annexe B, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et rapprochement des mesures non conformes aux IFRS », de la présente circulaire d'information de la direction pour obtenir la définition du BAIIA ajusté et un rapprochement avec la perte nette.
En cas de dépassement du BAIIA ajusté réel par rapport à la cible interne, 1 % supplémentaire des critères relatifs au BAIIA ajusté est reconnu pour chaque tranche de 1 % d'atteinte de la cible entre >100 % et <105 % de la cible et 2 % supplémentaires des critères relatifs au BAIIA ajusté sont reconnus pour chaque tranche de 1 % du BAIIA ajusté réel qui est supérieur à 105 % de la cible interne, jusqu'à concurrence d'une atteinte de 150 % de la cible quelle que soit l'ampleur du dépassement (200 % dans le cas du chef de la direction). Par conséquent, étant donné que la Société a atteint 107,27 % de la cible interne en matière de BAIIA ajusté selon le BAIIA ajusté réel pour l'exercice 2025, 109,54 % des critères relatifs au BAIIA ajusté pour l'exercice 2025 ont été atteints.

Critères relatifs aux flux de trésorerie disponibles ajustés

Le tableau suivant présente les détails de la cible interne de la Société pour l'exercice 2025 et des résultats réels pour les flux de trésorerie disponibles ajustés au cours de l'exercice 2025 en ce qui concerne les hauts dirigeants visés.

Cible interne au titre des flux de trésorerie disponibles ajustés^{1} pour l'exercice 2025 (en M$ US)	Flux de trésorerie disponibles ajustés^{1} réels pour l'exercice 2025 (en M$ US)	Flux de trésorerie disponibles ajustés réels par rapport à la cible interne au titre des flux de trésorerie disponibles ajustés pour l'exercice 2025 (%)	Atteinte des critères relatifs aux flux de trésorerie disponibles ajustés pour l'exercice 2025 – hauts dirigeants visés, sauf le chef de la direction	Atteinte des critères relatifs aux flux de trésorerie disponibles ajustés pour l'exercice 2025 – chef de la direction	Pondération des critères relatifs aux flux de trésorerie disponibles ajustés pour l'exercice 2025	Paiement pondéré – hauts dirigeants visés, sauf le chef de la direction	Paiement pondéré – chef de la direction
(32) $	(11,17) $	165,12 %	150 %^{2}	200 %^{2}	10 %	15 %	20 %

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 44

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Les flux de trésorerie disponibles ajustés ne sont pas une mesure reconnue par les normes IFRS de comptabilité et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les normes IFRS de comptabilité et ne sont donc pas nécessairement comparables aux mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation constituent la mesure conforme aux normes IFRS de comptabilité la plus directement comparable aux flux de trésorerie disponibles ajustés présentés dans nos états financiers. Voir l'annexe B, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et rapprochement des mesures non conformes aux IFRS », de la présente circulaire d'information de la direction pour obtenir la définition des flux de trésorerie disponibles ajustés et un rapprochement avec les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation.
En cas de dépassement des flux de trésorerie disponibles ajustés réels par rapport à la cible interne, 1 % supplémentaire des critères relatifs aux flux de trésorerie disponibles ajustés sont reconnus pour chaque tranche de 1 % d'atteinte de la cible entre >100 % et <105 % de la cible et 2 % supplémentaires des critères relatifs aux flux de trésorerie disponibles ajustés sont reconnus pour chaque tranche de 1 % des flux de trésorerie disponibles ajustés réels qui sont supérieurs à 105 % de la cible interne, jusqu'à concurrence d'une atteinte de 150 % de la cible quelle que soit l'ampleur du dépassement (200 % dans le cas du chef de la direction). Par conséquent, étant donné que la Société a atteint 165,12 % de la cible interne en matière de flux de trésorerie disponibles ajustés selon les flux de trésorerie disponibles ajustés réels pour l'exercice 2025, 150 % des critères relatifs aux flux de trésorerie disponibles ajustés pour l'exercice 2025 ont été atteints pour les hauts dirigeants visés autres que le chef de la direction, et 200 % des critères relatifs aux flux de trésorerie disponibles ajustés pour l'exercice 2025 ont été atteints pour le chef de la direction.

Critères relatifs à la croissance nette des emplacements clients

La tranche restante de 10 % du paiement dans le cadre du régime incitatif à court terme pour l'exercice 2025 a été établie en fonction d'une cible en matière de croissance nette des emplacements clients dans le PCI de la Société. La croissance nette des emplacements clients s'entend de la variation en pourcentage d'un exercice à l'autre de l'ensemble des emplacements clients du PCI, mesurée au 31 mars 2025¹. La cible en matière de croissance nette des emplacements clients pour l'exercice 2025 a été fixée à 10 %. En raison de divers facteurs, y compris la cible rigoureuse et l'accent mis par la Société sur le début de l'exécution du plan de transformation de la Société au cours de l'exercice 2025, les hauts dirigeants visés n'ont reçu aucun paiement à l'égard de l'atteinte de cette cible dans le cadre du régime incitatif à court terme.

Rémunération incitative à long terme

Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres sont un élément variable de la rémunération qui permet à la Société de motiver et de maintenir en poste ses hauts dirigeants. Elles servent à récompenser le rendement et la continuité du service d'un haut dirigeant, tout en nous permettant d'attirer et de maintenir en poste des employés. En particulier, la structure de rémunération incitative à long terme de la Société a toujours comporté une combinaison d'options d'achat d'actions et d'UAS. Cette combinaison de rémunération incitative à long terme offre une approche équilibrée qui (i) harmonise la rémunération des hauts dirigeants visés avec le rendement de la Société, de sorte que les hauts dirigeants de la Société ne tirent pas l'avantage prévu des options octroyées, à moins que la Société réalise un rendement solide qui, en retour, crée une valeur soutenue pour les actionnaires au fil du temps grâce à l'augmentation du cours de l'action, et (ii) procure une valeur de fidélisation plus immédiate aux hauts dirigeants de la Société au moyen d'UAS (ce qui donne aussi généralement lieu à une dilution moins importante comparativement aux options). La rubrique « Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres » ci-après contient des renseignements sur l'acquisition des droits, le règlement et les autres modalités de ces attributions. En tenant notamment compte de plusieurs facteurs énoncés ci-dessous, le comité RMCG établit le montant et les modalités des attributions d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres qu'il recommandera au conseil d'administration. Dans le cadre de leur examen annuel des pratiques de rémunération de la Société, le comité RMCG et le conseil, avec les conseils et la consultation de Compensia, déterminent précisément la proportion et les composantes de la rémunération incitative à long terme, en tenant compte du fait que les attributions d'options d'achat d'actions sont fondées sur le rendement précisément

Les emplacements clients du PCI sont des emplacements clients ayant un VTB de plus de 500 000 $ par année, exclusion faite des emplacements clients attribuables au produit de commerce électronique distinct d'Ecwid et aux produits Lightspeed Golf et NuORDER par Lightspeed. Le VTB par année d'un emplacement client est calculé en annualisant le VTB pour les mois au cours desquels l'emplacement client est actif, et ce, pendant les 12 derniers mois. Les emplacements clients et le VTB sont des indicateurs de rendement clés, et leurs définitions se trouvent à la rubrique « Indicateurs de rendement clés » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice 2025, qui est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov et qui est intégré par renvoi aux présentes.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 45

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

parce que les hauts dirigeants visés tireront de la valeur de ces attributions seulement si le cours de l'action de la Société augmente au fil du temps.

Attributions annuelles de titres de capitaux propres pour l'exercice 2025

Le comité RMCG établit la valeur des attributions annuelles cibles de titres de capitaux propres de chacun des hauts dirigeants visés de la Société en fonction des renseignements connus au début de l'année (ou ultérieurement au moment de la nomination). Outre les données du marché concurrentiel, l'examen complet du comité RMCG évalue la valeur de rétention liée aux avoirs en titres non acquis (comparativement à ce que les hauts dirigeants visés pourraient potentiellement obtenir sur le marché libre), les valeurs rémunératoires potentiellement réalisables, les facteurs de parité internes, les fonctions et l'étendue des responsabilités, ainsi que le rendement individuel et celui de la Société. Le comité RMCG croit qu'il est utile d'examiner la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres des hauts dirigeants visés du point de vue de la valeur qui est potentiellement réalisable comparativement à la valeur déclarée, afin de comprendre la sensibilité de ces attributions de titres de capitaux propres en lien avec le rendement et la valeur actuelle des attributions.

À la suite de cet examen, en mai 2024, le comité RMCG a établi, en consultation avec Compensia, des valeurs cibles applicables aux attributions incitatives à long terme de chaque haut dirigeant visé pour l'exercice 2025, comme il est indiqué dans le tableau ci-après. Ces attributions ont été réparties entre les options d'achat d'actions et les UAS à l'égard de chaque haut dirigeant visé à la suite de la pondération des divers facteurs susmentionnés. Les attributions s'acquièrent au cours d'une période de quatre ans dans le cas des options d'achat d'actions et de trois ans dans le cas des UAS.

Nom	Options ($)^{1,2}	Options (unités)	UAS ($)^{1,3}	UAS (unités)
Dax Dasilva	869 500 $	138 581	869 402 $	61 388
Jean-David Saint-Martin	703 256 $	112 085	703 178 $	49 651
Asha Hotchandani Bakshani	999 931 $	159 369	999 810 $	70 596
John Shapiro	1 062 503 $	160 499	1 062 278 $	71 246
Shirvani Mudaly	695 602 $	110 865	695 516 $	49 110

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change moyen du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 mars 2025.
Les montants indiqués ont été calculés selon le modèle Black-Scholes en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, sur les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'octroi. La juste valeur à la date d'octroi diffère de la valeur qui est établie conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, étant donné que la juste valeur comptable ainsi déterminée est calculée en fonction du cours de clôture des actions à la NYSE à la date d'octroi et non en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, sur les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'octroi.
Les montants qui figurent dans cette colonne représentent la juste valeur des UAS à la date d'octroi. La juste valeur d'une attribution à la date d'octroi correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, sur les cinq jours qui précèdent la date d'octroi et diffère de la juste valeur comptable établie conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, qui est calculée en fonction du cours de clôture des actions à la NYSE à la date d'octroi.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 46

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Examen de la rémunération réalisable

Comme il a été mentionné précédemment, le comité RMCG croit qu'il est utile d'examiner la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres des hauts dirigeants visés du point de vue de la valeur qui est potentiellement réalisable¹ comparativement à la valeur déclarée², afin de comprendre la sensibilité de ces attributions de titres de capitaux propres en lien avec le rendement et la valeur actuelle des attributions.

La rémunération réalisable reflète la valeur intrinsèque des attributions incitatives à long terme accordées chaque année, qui sont évaluées en fonction du cours de l'action le dernier jour de bourse de l'exercice 2025 (8,75 $ le 31 mars 2025).
La rémunération déclarée reflète la juste valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres à la date d'octroi, calculée conformément aux obligations de déclaration décrites dans les notes figurant sous la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants visés – Tableau sommaire de la rémunération ». Il est entendu que la rémunération déclarée comprend tous les octrois d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres effectués au cours de l'année en cause, y compris les octrois d'UAD conformément au cadre de rémunération des administrateurs de la Société dans le cas de M. Dasilva.

Pour plus d'information sur les attributions fondées sur des titres de capitaux propres accordées aux hauts dirigeants visés au cours de l'exercice 2025, voir la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants visés – Tableau sommaire de la rémunération » ci-après.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 47

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Rémunération fondée sur le rendement de la chef des services financiers

Statut de l'attribution liée au rendement de la chef des services financiers

Comme il a été mentionné précédemment, le 24 mars 2022, notre conseil et notre comité RMCG, dans le cadre de la nomination de notre chef des services financiers avec prise d'effet le 23 mai 2022, ont attribué à Mme Hotchandani Bakshani une option fondée sur le rendement pluriannuel à long terme lui donnant la possibilité d'obtenir des options pour acheter jusqu'à 400 000 actions à droit de vote subalterne du capital de la Société (l'« attribution liée au rendement de la chef des services financiers »).

L'attribution liée au rendement de la chef des services financiers devait être acquise sur une période d'un peu plus de cinq ans, en partie en fonction du cours de l'action de la Société sur cette période d'environ cinq ans, mesuré par rapport à un indice de référence Standard & Poor's mis en place de manière indépendante (l'indice S&P North American Technology Software Index), et en partie en fonction de l'atteinte d'objectifs préétablis liés au taux de croissance du cours de l'action. Cet indice de référence a été choisi parce qu'il s'agit d'un indice spécifique aux logiciels qui reflète une représentation plus large du marché (aucune société individuelle n'étant pondérée à plus de 20 % de l'indice global). L'attribution liée au rendement de la chef des services financiers a été conçue de manière à ce que Mme Hotchandani Bakshani ne réalise la pleine valeur potentielle de l'attribution qu'en cas de création de valeur accrue et soutenue pour les actionnaires au cours des cinq années suivantes. L'attribution liée au rendement de la chef des services financiers est entièrement « à risque » puisque toutes les options pour lesquelles les critères de rendement ne sont pas atteints seront perdues dans leur intégralité, conformément aux modalités de l'attribution.

Le prix d'exercice par action de l'attribution liée au rendement de la chef des services financiers est de 21,60 $. Au cours de l'exercice 2025, étant donné la conception rigoureuse, seulement 2 918 options ont été obtenues au titre de l'attribution liée au rendement de la chef des services financiers, totalisant 5 485 options depuis la date d'octroi.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur l'attribution liée au rendement de la chef des services financiers, voir la circulaire d'information de la direction de 2022 de la Société accessible sous son profil sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov.

Juste valeur des attributions liées au rendement

Il est important de noter que certaines valeurs de l'attribution liée au rendement de la chef des services financiers décrite dans les circulaires d'information de la direction de la Société reflètent la juste valeur estimative des attributions à leur date d'octroi. Par conséquent, ces valeurs ne reflètent pas la valeur économique réelle de la rémunération à recevoir, le cas échéant, lors de l'acquisition ou de l'exercice, selon le cas. La valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres peut varier de manière significative d'une année à l'autre en fonction des fluctuations du cours de l'action, du rendement de l'entreprise et du moment de l'acquisition ou de l'exercice, selon le cas. Notre utilisation d'objectifs de rendement agressifs, combinée à des conditions de marché difficiles, a entraîné une variabilité significative des valeurs des attributions incitatives à long terme depuis la date d'octroi de ces attributions, ce qui a eu un effet significatif sur la valeur actuelle des attributions. Le 31 mars 2025 et à tout moment après la date d'octroi, les attributions qui ont été accordées sous forme d'options d'achat d'actions sont et peuvent demeurer « hors du cours ». Par conséquent, il convient de faire preuve de prudence lors de l'examen des justes valeurs estimatives à la date d'octroi et de la rémunération totale de notre chef des services financiers et des autres hauts dirigeants visés figurant dans le tableau sommaire de la rémunération.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 48

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention du chef de la direction

Le conseil a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat entrées en vigueur le 29 mai 2019 en application desquelles le chef de la direction est tenu d'être propriétaire, directement ou indirectement, de titres de la Société d'une valeur minimale équivalent à cinq fois sa rémunération de base annuelle, sous forme d'actions à droit de vote subalterne et d'UAS (il n'est pas tenu compte des options pour établir si le chef de la direction respecte les lignes directrices en matière d'actionnariat). Ce niveau de participation devra être atteint dans les cinq ans de la plus tardive de ces dates : (i) la date d'adoption des présentes lignes directrices par le conseil, (ii) la date de nomination du chef de la direction, ou (iii) uniquement à l'égard d'une augmentation du salaire de base du chef de la direction, la date d'entrée en vigueur de cette augmentation. Notre chef de la direction, M. Dasilva, est propriétaire véritable de 13 975 344 actions à droit de vote subalterne de la Société et détient 61 388 UAS et 24 825 UAD en cours au 31 mars 2025, ce qui porte son actionnariat à plus de cinq fois son salaire de base annuel.

Le tableau qui suit présente la valeur marchande totale des titres de capitaux propres détenus en propriété, directement ou indirectement, par M. Dasilva au 31 mars 2025.

Nom	Multiple du salaire de base	Exigences minimales en matière d'actionnariat ($)	Actions à droit de vote subalterne	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne^{1}	Options d'achat d'actions	Valeur marchande des options dans le cours non exercées^{2} ($)	UA^{3}	Valeur marchande des UA^{1} ($)	Valeur marchande des titres de capitaux propres^{2} ($)	% de l'objectif atteint^{2}
Dax Dasilva	5x	2 500 000 $	13 975 344	122 390 529 $	647 168	-^{6}	86 213	755 019 $	123 145 548 $	4 926 %

Selon un prix de 12,59 $ CA par action à droit de vote subalterne, soit le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025 (dernier jour de bourse de l'exercice 2025), converti en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025 (dernier jour de bourse de l'exercice 2025).
La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit 12,59 $ CA par action à droit de vote subalterne, convertie en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.
Les unités d'actions indiquées ci-dessus comprennent 61 388 UAS et 24 825 UAD.
La valeur marchande des titres de capitaux propres correspond à la somme de a) la valeur des actions à droit de vote subalterne et b) la valeur des UAS et des UAD qui n'ont pas été payées ou distribuées, calculée en fonction de la valeur des actions à droit de vote subalterne, dans chaque cas lorsque la valeur des actions à droit de vote subalterne est fondée sur un prix de 12,59 $ CA par action à droit de vote subalterne, soit le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, converti en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025. Les options d'achat d'actions sont exclues de ce calcul, car nous ne les prenons pas en compte dans le calcul relatif aux exigences en matière d'actionnariat du chef de la direction.
Le pourcentage de l'objectif atteint est calculé en divisant la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, des UAS et des UAD de M. Dasilva par cinq fois son salaire annuel de 500 000 $, puis en exprimant le total en pourcentage de l'exigence minimale en matière d'actionnariat applicable au chef de la direction. Les options d'achat d'actions sont exclues du calcul relatif aux exigences en matière d'actionnariat du chef de la direction.
Au 31 mars 2025, les options d'achat d'actions de M. Dasilva étaient hors cours, puisque leur prix d'exercice était supérieur au cours des actions à droit de vote subalterne de la Société et, donc, que leur valeur intrinsèque était nulle.

La Société encourage ses autres hauts dirigeants visés à détenir des participations dans la Société sous forme d'actions à droit de vote subalterne, d'UAS, d'options d'achat d'actions ou autrement. Toutefois, la Société croit que le montant et la nature de la participation du haut dirigeant visé qui n'occupe pas le poste de chef de la direction sont une décision personnelle et, par conséquent, le conseil n'a pas adopté de politique sur l'exigence minimale en matière d'actionnariat pour les autres hauts dirigeants visés.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 49

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres

En 2012, la Société a établi son régime d'options de 2012 (qui a été modifié en 2015, en 2019 et en 2021) (l'« ancien régime d'options »).

L'ancien régime d'options a été modifié simultanément à la clôture du PAPE de sorte que les options en cours pourront être exercées contre des actions à droit de vote subalterne et qu'aucune autre option ne puisse plus être accordée aux termes de l'ancien régime d'options. Au même moment, la Société a adopté un régime incitatif général qui permet au conseil d'octroyer des attributions fondées sur des titres de capitaux propres à long terme aux participants admissibles. Le régime incitatif général a été modifié le 18 novembre 2019 pour donner effet à certaines modifications d'ordre administratif. Le 17 février 2020, la Société a adopté un sous-régime au régime incitatif général modifié afin de faciliter les futures attributions aux personnes résidant au Royaume-Uni (le « sous-régime du Royaume-Uni »). Le régime incitatif général a été modifié le 7 septembre 2020 afin de le faire passer d'un « régime fixe » à un « régime à plafond variable », aux termes duquel le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne de la Société pouvant être réservées aux fins d'émission dans le cadre de ce régime et de l'ancien régime d'options est passé d'un nombre maximal fixe d'actions à droit de vote subalterne à un nombre total maximal d'actions à droit de vote subalterne correspondant à 15 % de la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à un moment donné, avant dilution (le « régime incitatif général modifié »). Le 10 février 2021, le conseil a exercé son pouvoir discrétionnaire dans le cadre de l'ancien régime d'options et du régime incitatif général modifié afin de modifier certaines définitions. En application des règles de la TSX, le 3 août 2023, le conseil et les actionnaires de la Société ont approuvé le renouvellement du régime incitatif général modifié de la Société et l'approbation de l'ensemble des options et des droits non attribués aux termes de celui-ci.

Le 25 novembre 2020, la Société a fait l'acquisition de ShopKeep Inc. et des membres de son groupe (« ShopKeep ») en vertu d'une convention et d'un plan de fusion et de réorganisation (la « convention de fusion ») datés du 4 novembre 2020, modifiés le 24 novembre 2020 et conclus par Lightspeed, Harmony Merger Sub Inc., Lightspeed Commerce USA Inc., ShopKeep Inc. et Shareholder Representative Services LLC (l'« acquisition de ShopKeep »). Dans le cadre de l'acquisition de ShopKeep, la Société a pris en charge le régime d'options d'achat d'actions et d'attributions de 2011 modifié de ShopKeep (dans sa version modifiée à l'occasion, le « régime de ShopKeep ») et chaque option en cours permettant d'acheter des actions ordinaires de ShopKeep aux termes du régime de ShopKeep. Les options prises en charge ont été converties, selon le ratio d'échange d'options calculé conformément à la convention de fusion définitive, en options d'achat d'actions à droit de vote subalterne de la Société, avec des ajustements correspondants apportés (i) au nombre d'actions pouvant être émises à l'exercice de chaque option prise en charge, et (ii) au prix d'exercice de chacune de ces options prises en charge. Un total de 1 226 214 actions à droit de vote subalterne ont été réservées aux termes du régime de ShopKeep. Immédiatement avant l'acquisition de ShopKeep, le régime de ShopKeep a été modifié de sorte que les options en cours accordées aux termes de ce régime peuvent être exercées contre des actions à droit de vote subalterne et qu'aucune autre attribution ne peut être faite aux termes du régime de ShopKeep.

Régime incitatif général modifié

Le régime incitatif général modifié permettra d'accorder des incitatifs sous différentes formes aux administrateurs, hauts dirigeants, employés et consultants de la Société ou de ses filiales, y compris des options, des UAS, des unités d'actions au rendement (les « UAR ») et des unités d'actions différées (les « UAD »), collectivement désignées « attributions ». L'administration du régime incitatif général modifié relève du conseil, qui peut déléguer ses responsabilités à cet égard. L'exposé qui suit doit être lu à la lumière du texte intégral du régime incitatif général modifié.

Le conseil désigne, de temps à autre, les administrateurs, hauts dirigeants, employés et consultants à qui des attributions seront octroyées et établit, le cas échéant, le nombre d'actions à droit de vote subalterne auxquelles donne droit chaque attribution et les conditions de cette attribution.

Au 25 juin 2025, les actions à droit de vote subalterne pouvant être émises au titre des attributions fondées sur des titres de capitaux propres accordées aux employés et autres participants admissibles, à l'exclusion des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, représentaient environ 64,93 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises au titre de toutes les attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 50

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

de la Société dans le cadre du régime incitatif général modifié, du régime de ShopKeep et de l'ancien régime d'options. Au cours de l'exercice 2025, les employés et autres participants admissibles, à l'exclusion des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, ont reçu des attributions fondées sur des titres de capitaux propres en vertu desquelles des actions à droit de vote subalterne pouvaient être émises représentant environ 72 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises au titre de toutes les attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours de la Société au cours de l'exercice 2025. En outre, la Société prévoit continuer à allouer une proportion significative de ses attributions fondées sur des titres de capitaux propres à des employés autres que les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société dans le cadre des activités d'attribution annuelle de la Société, ce qui constitue un élément essentiel de la philosophie de rémunération de la Société.

Actions réservées pour émission

Le nombre d'actions à droit de vote subalterne réservées pour émission aux termes du régime incitatif général modifié et de l'ancien régime d'options, collectivement, ne peut dépasser au total 15 % du nombre d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 (l'« exercice 2021 »), la Société a réservé 1 226 214 actions à droit de vote subalterne pour émission aux termes du régime de ShopKeep. Au cours de l'exercice 2025, un total de 6 803 633 actions à droit de vote subalterne ont été réservées pour émission à l'égard d'un nombre équivalent d'attributions octroyées aux termes du régime incitatif général modifié, ce qui représente 4,65 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société au 31 mars 2025. Les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options expirées, remises ou annulées aux termes de l'ancien régime d'options sont disponibles pour émission aux termes du régime incitatif général modifié. Si, pour quelque raison que ce soit, une attribution aux termes de l'ancien régime d'options ou du régime incitatif général modifié qui est en cours expire ou est remise ou annulée sans avoir été exercée ou réglée intégralement, ou si des actions à droit de vote subalterne acquises en vertu d'une attribution assujettie à la déchéance sont annulées, les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes à cette attribution redevient des contrôles aux fins d'émission aux termes du régime incitatif général modifié. Les attributions qui peuvent être réglées uniquement en espèces ou au moyen d'une action à droit de vote subalterne achetée sur le marché libre pour le compte du titulaire d'une telle attribution ne sont pas prises en compte dans la réserve d'actions aux termes du régime incitatif général modifié, car ces attributions ne sont pas dilutives.

Taux d'épuisement du capital

Le tableau ci-après présente le taux d'épuisement du capital brut annuel des trois derniers exercices pour le régime incitatif général modifié. La Société est d'avis que le taux d'épuisement du capital ajusté, le taux d'épuisement du capital net, le taux d'épuisement du capital net ajusté et le taux d'épuisement du capital moyen sur trois ans aux termes de son régime incitatif général modifié dont il est question dans le tableau suivant peuvent fournir des indicateurs utiles sur les pratiques de la Société en matière d'attribution d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres. Lorsqu'on examine les taux d'épuisement du capital de la Société, il est important de tenir compte de l'incidence qu'ont eue certaines conditions macroéconomiques et la volatilité qui en découle sur le cours de l'action de la Société sur l'utilisation des titres capitaux propres au cours des dernières années, ainsi que de l'incidence des rachats d'actions réalisés dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« OPRCNA ») de la Société au cours de l'exercice 2025 (ces rachats d'actions, bien qu'ils aient un effet antidilutif, réduisent le dénominateur dans nos calculs du taux d'épuisement du capital). Plus particulièrement, les octrois de titres de capitaux propres à nos employés lorsque le cours de nos actions subissait d'importantes pressions à la baisse ont eu pour effet d'accroître notre taux d'épuisement du capital. De plus, notre programme de rachat dans le cadre de l'OPRCNA, qui aide à atténuer la dilution pour nos actionnaires en réduisant le nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation, contribue également à l'augmentation du taux d'épuisement du capital pour l'exercice 2025 en raison du rachat et de l'annulation de 9 722 677 actions à droit de vote subalterne émises et en circulation, ce qui équivaut à 6,33 % de nos actions à droit de vote subalterne émises et en circulation en date du 31 mars 2024.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 51

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Taux d'épuisement du capital brut^{1}	Exercice 2025	Exercice 2024	Exercice 2023
Régime incitatif général modifié	4,43 %	4,60 %	4,83 %
Taux d'épuisement du capital ajusté^{2}	Exercice 2025	Exercice 2024	Exercice 2023
Régime incitatif général modifié	4,35 %	4,60 %	4,83 %
Taux d'épuisement du capital net^{2}	Exercice 2025	Exercice 2024	Exercice 2023
Régime incitatif général modifié	1,61 %	2,33 %	1,65 %
Taux d'épuisement du capital net ajusté^{1}	Exercice 2025	Exercice 2024	Exercice 2023
Régime incitatif général modifié	1,58 %	2,33 %	1,65 %
Taux d'épuisement du capital moyen sur trois ans	Moyenne brute sur trois ans	Moyenne nette sur trois ans^{2}
Régime incitatif général modifié	4,62 %	1,86 %

Les taux d'épuisement du capital bruts indiqués dans le tableau ci-dessus représentent le nombre d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres attribués au titre du régime incitatif général modifié au cours de l'exercice pertinent, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation pour l'exercice pertinent.
Les taux d'épuisement du capital ajustés indiqués dans le tableau ci-dessus représentent le nombre d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres attribués aux termes du régime incitatif général modifié au cours de l'exercice visé, compte non tenu des options fondées sur le rendement pluriannuel à long terme octroyées au cours de cet exercice et des unités d'actions au rendement octroyées acquises au cours de cet exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au cours de l'exercice visé, ajusté pour ne pas tenir compte de l'incidence des actions à droit de vote subalterne achetées dans le cadre de notre OPRCNA ou d'autres initiatives de rachat d'actions. Aucune option fondée sur le rendement pluriannuel à long terme n'a été octroyée et aucune unité d'actions au rendement n'a été en circulation sans que les droits à celles-ci soient acquis au cours des exercices pour lesquels des renseignements sont présentés dans le tableau ci-dessus.
Les taux d'épuisement du capital nets indiqués dans le tableau ci-dessus représentent le nombre d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres attribués aux termes du régime incitatif général modifié au cours de l'exercice visé, compte non tenu des incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres annulés ou perdus au cours de cet exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au cours de l'exercice visé.
Les taux d'épuisement du capital nets indiqués dans le tableau ci-dessus représentent le nombre d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres attribués aux termes du régime incitatif général modifié au cours de l'exercice visé, compte non tenu des incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres annulés ou perdus au cours de cet exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au cours de l'exercice visé, ajusté pour ne pas tenir compte de l'incidence des actions à droit de vote subalterne achetées dans le cadre de notre OPRCNA ou d'autres initiatives de rachat d'actions.

Plafond de participation des initiés

Le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux initiés et aux personnes avec qui ils ont des liens aux termes du régime incitatif général modifié, de l'ancien régime d'options, du régime de ShopKeep ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions proposé ou établi ne peut pas être supérieur à 10 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation. Le nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises aux initiés et aux personnes avec qui ils ont des liens aux termes du régime incitatif général modifié, de l'ancien régime d'options, du régime de ShopKeep ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions proposé ou établi au cours de toute période d'un an ne peut pas être supérieur à 10 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation.

Limite à la participation des administrateurs non salariés

Le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux administrateurs non salariés aux termes du régime incitatif général modifié, de l'ancien régime d'options ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions proposé ou établi ne peut pas être supérieur à 1 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation.

Options

Le prix d'exercice des options attribuées aux termes du régime incitatif général modifié est fixé et approuvé par le conseil au moment de l'attribution; il ne peut pas être inférieur au cours des actions à droit de vote subalterne à la date de l'attribution. Pour les besoins du régime incitatif général modifié, le cours des actions à droit de vote subalterne à la

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 52

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

date de l'attribution correspondra à leur cours moyen pondéré en fonction du volume sur les cinq jours de bourse à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, qui précèdent cette date.

Sous réserve des conditions d'exercice énoncées dans la convention d'attribution du participant, une option peut être exercée pendant le délai fixé par le conseil, qui prendra fin au plus tard dix ans après la date de l'attribution. Le régime incitatif général modifié prévoit que le délai d'exercice est automatiquement prolongé s'il expire pendant une période d'interdiction d'opérations, auquel cas il expire dix jours ouvrables après la fin de la période d'interdiction d'opérations. Le conseil peut, prévoir des mécanismes qui permettront au participant d'exercer son option sans décaisser d'argent ou de toucher le produit net des options.

Unités d'actions

Le conseil est autorisé à attribuer des UAS, des UAR et des UAD constatant le droit de recevoir des actions à droit de vote subalterne (nouvellement émises ou achetées sur le marché libre), une somme en espèces fondée sur la valeur d'une action à droit de vote subalterne ou une combinaison d'actions et d'argent à un moment futur aux personnes admissibles aux termes du régime incitatif général modifié. Bien que les UAD puissent être attribuées aux administrateurs, hauts dirigeants, employés et consultants, la Société ne les attribue actuellement qu'aux administrateurs.

En règle générale, les UAS peuvent être encaissées, le cas échéant, après une période d'emploi continu. Les UAR sont semblables aux UAS, mais leur encaissement est conditionnel, en totalité ou en partie, à la production de certains résultats déterminés par le conseil. Le nombre, la nature, la date d'octroi, les délais d'acquisition des droits, la date de règlement et les autres conditions des UAS et UAR seront énoncés dans la convention d'attribution du participant.

Une fois les conditions de règlement satisfaites, les UAS ou les UAR seront habituellement réglées à la date stipulée. Le règlement d'une UAD aura généralement lieu lorsque le participant cesse d'être un administrateur, haut dirigeant, employé ou consultant de la Société ou par la suite, sous réserve du respect des conditions applicables.

Unités d'actions liées aux dividendes

Si jamais des dividendes (à l'exception des dividendes en actions) sont versés sur les actions à droit de vote subalterne, des équivalents d'unités d'actions additionnels (les « unités d'actions liées aux dividendes ») seront automatiquement attribués à chaque participant qui détient des UAS, des UAR ou des UAD à la date de clôture des registres pour ces dividendes et assujettis aux mêmes conditions d'acquisition ou autres que celles qui s'appliquent aux UAS, aux UAR ou aux UAD correspondantes, selon le cas.

Rajustements

En cas de division, regroupement, reclassement, restructuration ou autre changement touchant les actions à droit de vote subalterne, en cas de regroupement ou de fusion avec une autre société, en cas de distribution d'encaisse, d'une reconnaissance de dette ou d'autres biens hors du cours normal à tous les porteurs de titres, ou bien en cas d'opération ou de changement ayant un effet semblable, le conseil établira à sa seule appréciation, sous réserve de l'approbation requise d'une bourse, les rajustements ou remplacements pertinents à faire en pareille circonstance pour maintenir les droits financiers des participants en ce qui concerne les attributions régies par le régime incitatif général modifié. Il pourrait par exemple rajuster le prix d'exercice, le nombre et le genre de titres visés par les attributions consenties avant le changement ou autoriser l'exercice par anticipation des attributions en cours.

Changement de contrôle

La convention d'attribution du participant ou toute autre entente écrite entre un participant et nous peut autoriser l'exercice par anticipation d'une attribution dans certaines circonstances, notamment en cas de changement de contrôle. En cas de changement de contrôle, le conseil pourra, à sa seule appréciation, modifier les conditions du régime incitatif général modifié et les attributions accordées aux termes de celui-ci (notamment déclarer acquit par anticipation le droit d'exercer les attributions) afin d'aider les participants à déposer des titres en réponse à une offre publique d'achat ou à une autre opération conduisant à un changement de contrôle. En pareille circonstance, le conseil

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 53

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

a le droit, à sa seule appréciation, de mettre fin à toutes les attributions, sauf aux attributions déjà susceptibles d'exercice qui pourront être exercées jusqu'au changement de contrôle, et de permettre aux participants d'exercer conditionnellement les attributions.

Le conseil est entièrement libre de devancer la date à laquelle une attribution devient susceptible d'exercice, quelles que soient les incidences fiscales défavorables, réelles ou éventuelles, en découlant. Il peut, sous réserve des dispositions réglementaires applicables et avec l'accord des actionnaires, proroger le délai d'expiration d'une attribution, à condition que le délai d'exercice d'une option ne dépasse pas dix ans à compter de la date de son attribution ou que le délai applicable aux UAS et aux UAR ne dépasse pas trois ans.

Événements déclencheurs

Le régime incitatif général modifié prévoit qu'en cas de congédiement pour un motif sérieux d'un participant, toute attribution accordée à ce participant, qu'elle soit acquise ou non, prend automatiquement fin. Le régime incitatif général modifié prévoit également qu'en cas de congédiement sans motif sérieux d'un participant, ou en cas de démission ou de départ à la retraite d'un participant, (i) le conseil peut déterminer, à son seul gré, qu'une partie des UAR, des UAS et/ou des UAD attribuées à ce participant est immédiatement acquise et réglée, (ii) toutes les options non acquises seront perdues, et (iii) les options acquises resteront exerçables jusqu'à la première des deux dates suivantes, soit 90 jours (30 jours pour une démission ou un départ à la retraite) après la date de cessation d'emploi ou la date d'expiration des options. Enfin, lors de la cessation d'emploi d'un participant en raison d'un décès ou d'une invalidité, (i) tous les droits, titres et intérêts dans les options attribuées à ce participant qui ne sont pas acquises continueront à être acquis conformément aux modalités du régime incitatif général modifié et la convention d'attribution du participant, pour une période pouvant aller jusqu'à deux ans, (ii) les options acquises (y compris celles qui sont acquises pendant la période suivant la date de cessation d'emploi) resteront exerçables jusqu'à la première des deux dates suivantes, soit (A) deux ans après la date de cessation d'emploi, ou (B) la date d'expiration des options, et (iii) une partie des UAR, des UAS et/ou des UAD attribués au participant sera immédiatement acquise et réglée, selon ce que détermine le conseil et sous réserve de certaines exceptions.

Modification et résiliation

Le conseil est autorisé à suspendre ou résilier en tout temps le régime incitatif général modifié ou encore à modifier les conditions de ce régime ou d'une option, pourvu que la suspension, résiliation ou modification soit faite : (i) conformément aux lois applicables et avec l'autorisation, si elle est requise, des actionnaires, de la TSX, de la NYSE ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société; (ii) si elle porte atteinte aux droits d'un participant, avec le consentement du participant, sauf si le régime incitatif général modifié le permet. Il demeure toutefois entendu que, sous réserve des règles de la TSX ou de la NYSE, il est loisible au conseil, à son entière appréciation et sans l'approbation des actionnaires, d'apporter notamment les modifications suivantes au régime incitatif général modifié ou à une attribution en cours :

une modification des dispositions régissant l'acquisition du droit d'exercer les attributions (le cas échéant) et leur cessibilité;
une modification de la date d'expiration d'une attribution qui ne prolonge pas sa durée au-delà de sa date d'expiration initiale;
une modification concernant l'effet de la cessation d'emploi ou de fonction d'un participant;
une modification aux modalités et aux conditions des attributions d'UAR, d'UAS ou d'UAD, y compris aux critères de rendement, s'il y a lieu, au type d'attribution, à la date d'octroi, aux périodes d'acquisition, à la date de règlement et aux autres modalités et conditions se rapportant aux attributions;
une modification qui a pour effet de devancer la date à laquelle une attribution devient susceptible d'exercice ou payable, selon le cas, aux termes du régime incitatif général modifié;
une modification de la définition d'un participant admissible au régime incitatif général modifié (sauf en ce qui concerne les participants admissibles qui peuvent recevoir, aux termes du régime incitatif général modifié, des options attribuées en tant qu'options d'achat d'actions incitatives pour satisfaire les exigences de l'article 422 de l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis);
une modification nécessaire au respect des lois applicables ou des exigences de la TSX, de la NYSE ou de tout autre organisme de réglementation;

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 54

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

une modification d'ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d'une disposition existante du régime incitatif général modifié, corriger ou compléter une disposition du régime incitatif général modifié qui était incompatible avec une autre disposition de ce régime, corriger des erreurs grammaticales ou typographiques ou modifier les définitions du régime incitatif général modifié;
une modification relative à l'administration du régime incitatif général modifié;
une modification qui ajoute des dispositions permettant l'octroi d'attributions réglées autrement qu'au moyen d'actions nouvellement émises;
une modification qui ajoute un droit d'exercice sans décaissement ou une méthode de l'exercice net;
une modification qui ajoute une forme d'aide financière;
toute autre modification qui ne nécessite pas l'approbation des porteurs d'actions à droit de vote subalterne conformément aux dispositions modificatrices du régime incitatif général modifié.

Il demeure entendu que le conseil doit obtenir l'approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

une augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime incitatif général modifié;
sauf s'il s'agit d'une modification permise par le régime incitatif général modifié, une réduction du prix d'exercice d'une option ou encore l'annulation d'une option et son remplacement par une option ayant un prix d'exercice inférieur, lorsque cette réduction ou ce remplacement est à l'avantage d'un initié;
un allongement de la durée d'une attribution au-delà de sa date d'expiration initiale, dans la mesure où cette modification est à l'avantage d'un initié;
une augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux initiés conformément au plafond de participation des initiés;
une modification qui (i) augmente le nombre maximal d'actions pouvant être émises à l'exercice d'options attribuées aux termes du régime incitatif général modifié en tant qu'options d'achat d'actions incitatives pour satisfaire les exigences de l'article 422 de l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis ou (ii) modifie la définition d'un participant admissible utilisée pour déterminer l'admissibilité aux attributions d'options d'achat d'actions incitatives;
une modification des dispositions modificatrices du régime incitatif général modifié.

Sauf indication expresse dans une convention d'attribution approuvée par notre conseil, les attributions octroyées aux termes du régime incitatif général modifié ne sont généralement pas cessibles, autrement que par voie testamentaire ou par dévolution successorale. La Société n'offre actuellement aucune aide financière aux participants aux termes du régime incitatif général modifié.

Ancien régime d'options

La Société a déjà attribué des options d'achat d'actions ordinaires à certains administrateurs, dirigeants, employés et consultants aux termes de l'ancien régime d'options. Les dispositions de l'ancien régime d'options sont essentiellement identiques, sauf pour ce qui est de certaines petites différences touchant notamment l'admissibilité des participants, les actions réservées pour émission et un changement de contrôle. L'ancien régime d'options a été modifié de sorte que les options d'achat d'actions ordinaires constituent des options visant l'achat du même nombre d'actions à droit de vote subalterne au même prix d'exercice dès que les options visées deviendront susceptibles d'exercice. L'exposé qui suit est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l'ancien régime d'options. Aucune autre option ne sera attribuée aux termes de l'ancien régime d'options.

L'ancien régime d'options permet l'attribution d'options aux administrateurs, dirigeants, employés à temps plein, à temps partiel, contractuels et consultants de la Société et à ceux des membres de son groupe. L'administration de l'ancien régime d'options incombe au conseil, qui peut déléguer ses responsabilités à l'un de ses comités. Aux termes de l'ancien régime d'options, le conseil a le pouvoir exclusif de déterminer les bénéficiaires, la valeur et les conditions des options, notamment : (i) les dates auxquelles les options peuvent être attribuées; (ii) le prix d'exercice; (iii) les dates auxquelles les options deviennent susceptibles d'exercice et le délai d'exercice (qui ne peut pas dépasser 10 ans); (iv) les restrictions éventuellement imposées aux actions sous-jacentes aux options; (v) les conditions d'abrègement ou de prorogation du délai d'exercice.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 55

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Une option attribuée aux termes de l'ancien régime d'options expire sept ans après son attribution, étant toutefois entendu que le conseil peut stipuler une période d'exercice qui ne dépasse pas dix ans. À moins d'indication contraire du conseil, 25 % des options attribuées aux termes de l'ancien régime d'options deviennent exerçables aux premier, deuxième, troisième et quatrième anniversaires de la date d'octroi.

Rajustements

L'ancien régime d'options prévoit également que, à l'occasion d'un fractionnement ou d'un regroupement d'actions de la Société ou toute autre restructuration du capital ou du versement d'un dividende en actions (autre qu'un dividende en actions versé au lieu d'un dividende en espèces), ou encore d'une fusion, d'un regroupement ou de toute autre restructuration touchant la Société en raison de l'échange d'actions à droit de vote subalterne, notamment au moyen de la vente ou de la location d'actifs, notre conseil peut faire certains rajustements aux options en cours et autoriser des mesures justes et utiles en ce sens.

Événements déclencheurs; changement de contrôle

L'ancien régime d'options prévoit que certains événements, comme le congédiement pour ou sans un motif sérieux, le départ à la retraite, l'invalidité ou le décès, peuvent entraîner l'annulation de l'option ou l'abrégement de son délai d'exercice, sous réserve des conditions de la convention du participant. Notre conseil peut à sa discrétion, avant ou après ces événements, autoriser l'exercice d'une partie ou de la totalité des options détenues par le participant de la manière et aux conditions qu'il fixe. Dans le cas de certaines opérations de changement de contrôle, le conseil peut, selon le cas : (i) décider d'annuler toutes les options exerçables en cours et de faire verser aux participants un paiement en espèces égal à la différence éventuelle entre la contrepartie reçue par les actionnaires de la Société pour une action par suite de cette opération de changement de contrôle et le prix d'achat d'une action, multipliée par le nombre d'options détenues, (ii) prolonger le délai d'exercice des options exerçables en cours (mais pas au-delà de 10 ans après la date d'octroi), ou (iii) prendre les mesures nécessaires ou souhaitables pour que les options en cours soient remplacées par des options de valeur semblable ou supérieure attribuées par la société acquérante ou issue de l'opération, ou faire prendre en charge les options en cours par cette société.

Modification et résiliation

Le conseil peut, sans préavis, modifier, suspendre ou résilier en tout temps l'ancien régime d'options ou une de ses dispositions dans la mesure où il le juge approprié, à sa seule discrétion. Il est toutefois entendu qu'il doit obtenir le consentement du participant (ou de sa succession) avant de modifier ou de restreindre ses droits ou obligations.

Les options attribuées aux termes de l'ancien régime d'options ne sont généralement pas cessibles, sauf à certains ayants droit autorisés. La Société n'offre actuellement aucune aide financière aux participants aux termes de l'ancien régime d'options.

Régime de ShopKeep

Le régime de ShopKeep permet d'accorder aux administrateurs, hauts dirigeants, employés, consultants et autres personnes clés de ShopKeep des options d'achat d'actions et des options d'achat d'actions incitatives non admissibles (collectivement, les « options de ShopKeep ») permettant de faire l'acquisition d'actions à droit de vote subalterne de la Société. L'administration du régime de ShopKeep relève du conseil, qui peut déléguer ses responsabilités à cet égard. L'exposé qui suit doit être lu à la lumière du texte intégral du régime de ShopKeep.

La Société a déjà attribué des options de ShopKeep à certains administrateurs, dirigeants, employés, consultants et autres personnes clés de ShopKeep aux termes du régime de ShopKeep. Aucune autre option ne sera attribuée aux termes du régime de ShopKeep.

Options de ShopKeep

Sous réserve des conditions d'exercice énoncées dans la convention d'attribution du participant, une option de ShopKeep peut être exercée pendant le délai fixé par le conseil, qui prendra fin au plus tard dix ans après la date de

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 56

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

l'attribution de l'option de ShopKeep. Le régime de ShopKeep prévoit que le délai d'exercice est automatiquement prolongé s'il expire pendant une période d'interdiction d'opérations, auquel cas il expire dix jours ouvrables après la fin de la période d'interdiction d'opérations.

Le prix d'exercice de toutes les options de ShopKeep attribuées aux termes du régime de ShopKeep est fixé et approuvé par le conseil au moment de l'attribution; il ne peut pas être inférieur au cours des actions à droit de vote subalterne à la date de l'attribution. Pour les besoins du régime de ShopKeep, le cours des actions à droit de vote subalterne à une date donnée correspondra à leur cours moyen pondéré en fonction du volume sur les cinq jours de bourse à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, qui précèdent cette date.

Rajustements

Le régime de ShopKeep prévoit également que, dans le cadre d'une réorganisation, d'une restructuration du capital, d'un reclassement, d'un dividende en actions, d'un fractionnement d'actions, d'un regroupement d'actions ou de toute autre modification similaire du capital-actions de la Société, les actions à droit de vote subalterne en circulation de la Société sont augmentées ou diminuées, ou sont échangées contre un nombre ou un type différent d'actions ou d'autres titres de Lightspeed, ou des actions à droit de vote subalterne supplémentaires ou des actions ou autres titres nouveaux ou différents de Lightspeed, ou d'autres actifs hors trésorerie sont distribués relativement à ces actions à droit de vote subalterne ou autres titres, dans chaque cas, sans que Lightspeed ne reçoive de contrepartie, ou, si, à la suite d'une fusion ou d'un regroupement, ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Lightspeed, les actions à droit de vote subalterne en circulation sont converties en d'autres titres de Lightspeed ou de toute entité remplaçante ou échangées contre pareils titres, le conseil procédera à un rajustement approprié et proportionnel (i) du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne réservées pour émission dans le cadre du régime de ShopKeep, (ii) du nombre et du type d'actions à droit de vote subalterne ou d'autres titres faisant l'objet de toute attribution en cours dans le cadre du régime de ShopKeep, (iii) du prix de rachat, le cas échéant, par action à droit de vote subalterne faisant l'objet de chaque attribution en cours, et (iv) du prix d'exercice de chaque action à droit de vote subalterne faisant l'objet d'une option de ShopKeep en cours aux termes du régime de ShopKeep, sans modifier le prix d'exercice global auquel ces options de ShopKeep peuvent être exercées.

Événements déclencheurs; changement de contrôle

Le droit du participant d'exercer une option de ShopKeep en cas de cessation d'emploi du participant se poursuit jusqu'à la première des dates suivantes : (i) la date qui tombe : (A) 12 mois après la date à laquelle l'emploi du participant prend fin pour cause de décès ou d'invalidité, ou (B) trois mois après la date à laquelle l'emploi du participant prend fin si la cessation d'emploi est due à une raison autre que le décès ou l'invalidité, ou (ii) la date d'expiration prévue dans la convention d'attribution applicable; toutefois, une convention d'attribution peut prévoir que si l'emploi d'un participant prend fin pour un motif valable, l'option de ShopKeep prend fin immédiatement à la date de la cessation d'emploi du participant et ne peut plus être exercée par la suite.

Dans le cas de la dissolution ou de la liquidation de la Société, de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société à une partie non liée, ou de certaines opérations de changement de contrôle (collectivement, les « opérations de vente »), le régime de ShopKeep et toutes les options de ShopKeep émises aux termes de ce régime prennent fin à moins qu'ils ne soient pris en charge ou maintenus par l'entité remplaçante, sous réserve de certaines conditions. Dans le cas de la résiliation du régime de ShopKeep et de toutes les options de ShopKeep en cours à la suite d'une opération de vente, chaque titulaire d'options de ShopKeep sera autorisé, dans le délai fixé par le conseil avant la réalisation de l'opération de vente, à exercer toutes les options de ShopKeep. Dans le cas d'une opération de vente, la Société a le droit, mais non l'obligation, de faire ou de prévoir un paiement en espèces aux titulaires d'options de ShopKeep, sans le consentement des titulaires, en échange de l'annulation de leurs options.

Modification et résiliation

À tout moment, le conseil peut modifier le régime de ShopKeep ou y mettre fin, et il peut modifier ou annuler toute option de ShopKeep en cours afin de se conformer à des changements de la loi ou pour toute autre raison légale, mais aucune de ces mesures ne doit (i) nuire aux droits rattachés à une option de ShopKeep en cours sans le consentement du titulaire de l'option de ShopKeep, ou (ii) donner lieu à une « modification » des options d'achat d'actions incitatives

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 57

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

en cours (au sens donné au terme modification au paragraphe 424(h) du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée).

Le conseil doit obtenir l'approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

l'augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime de ShopKeep;
la réduction du prix d'exercice ou du prix d'achat d'une option de ShopKeep, ou encore l'annulation d'une telle option et son remplacement par une option ayant un prix d'exercice ou un prix d'achat inférieur, lorsque cette réduction ou ce remplacement est à l'avantage d'un initié;
le prolongement de la durée d'une option de ShopKeep au-delà de la date d'expiration initiale, dans la mesure où cette modification est à l'avantage d'un initié;
une modification qui entraîne l'augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à tout moment aux initiés conformément au plafond de participation des initiés;
la modification des dispositions modificatrices du régime de ShopKeep.

Les options de ShopKeep attribuées aux termes du régime de ShopKeep ne sont généralement pas cessibles, sauf à certains ayants droit autorisés. La Société n'offre actuellement aucune aide financière aux participants aux termes du régime de ShopKeep.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 58

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau qui suit présente, au 31 mars 2025, un résumé des titres octroyés aux termes de chacun des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société :

Catégorie de régime^{1}	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options, des bons ou des droits en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons et des droits en circulation^{2}	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres (excluant les titres indiqués dans la première colonne)
Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres :
Régime incitatif général modifié	17 112 935^{3}	22,35 $	4 724 674^{4}
Ancien régime d'options^{5}	122 293^{6}	5,54 $	-
Régime de ShopKeep^{7}	8 326^{8}	4,60 $	-
Total :	17 243 554		4 724 674^{4}

Voir « Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres » pour une description des conditions du régime incitatif général modifié, de l'ancien régime d'options et du régime de ShopKeep.
Les UAS, UAR et UAD sont exclues du calcul total du prix d'exercice moyen pondéré. Pour certaines options qui ont été attribuées avec des prix d'exercice en dollars canadiens, ces prix d'exercice ont été convertis en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change moyen du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 mars 2025.
Représente environ 11,69 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au 31 mars 2025.
Suppose que toutes les UAS, UAR et UAD sont réglées au moyen d'actions nouvelles (la Société peut régler les UAS, les UAR et les UAD en espèces ou au moyen d'actions à droit de vote subalterne achetées sur le marché libre, auquel cas ces attributions ne réduiraient pas le nombre de titres disponibles aux fins d'émission future). Représente environ 3,23 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au 31 mars 2025. Les actions à droit de vote subalterne réservées pour émission aux termes du régime incitatif général modifié sont réservées pour l'exercice d'options et le règlement d'UAS, d'UAR ou d'UAD, au moyen d'actions à droit de vote subalternes nouvellement émises. Le régime incitatif général modifié de la Société est un régime à plafond variable. Par conséquent, le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne de la Société pouvant être réservées aux fins d'émission dans le cadre du régime incitatif général modifié et de l'ancien régime d'options correspond à 15 % de la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à un moment donné, avant dilution.
Dans le cadre des modifications du capital préclôture, relativement à la clôture du PAPE, l'ancien régime d'options a été modifié de telle sorte qu'à compter du 15 mars 2019, aucune autre attribution ne puisse être faite.
Représente environ 0,08 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au 31 mars 2025.
Aucune autre attribution ne sera faite aux termes du régime de ShopKeep.
Représente environ 0,01 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au 31 mars 2025.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 59

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Rémunération des hauts dirigeants visés

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente la rémunération versée aux hauts dirigeants visés pour l'exercice 2025. Le coût total de la rémunération de nos hauts dirigeants visés représente environ 1,01 % des produits d'exploitation pour l'exercice 2025.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire¹,² ($)	Attributions fondées sur des actions¹,³ ($)	Attributions fondées sur des options¹,⁴ ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres		Valeur du régime de retraite	Autre rémunération¹,⁴,⁷ ($)	Rémunération totale
					Régimes incitatifs annuels¹,⁵ ($)	Régimes incitatifs à long terme¹ ($)
Dax Dasilva	2025	47 776	887 238	869 500	22 415	-	-	3 293	1 830 222
Chef de la direction	2024	1	149 250	95 000	-	-	-	3 935	248 186
	2023	-	211 375	262 500	-	-	-	4 623	478 498
Jean-David	2025	281 301	703 178	703 256	144 261	-	-	51 774⁸	1 883 770
Saint-Martin	2024	297 144	907 442	3 084 047	231 599	-	-	11 500	4 531 732
Président	2023	230 906	-	619 851	186 373	-	-	9 952	1 047 082
Asha	2025	398 970	999 810	999 931	128 519	-	-	35 761⁸	2 562 991
Hotchandani	2024	368 259	1 122 293	3 159 617	167 702	-	-	16 729	4 834 600
Bakshani	2023	312 612	-⁹	-⁹	133 720	-	-	14 148	460 480
Chef des services financiers
John Shapiro	2025	425 000	1 062 278	1 062 503	71 980	-	-	50 876⁸	2 672 637
Chef du produit et de la technologie	2024	242 789	481 370	2 070 620	-	-	-	18 968	2 813 747
Shirvani	2025	278 240	695 516	695 602	147 467	-	-	130 392¹⁰	1 947 217
Mudaly	2024	290 473	878 084	1 386 121	66 283	-	-	150 084¹⁰	2 771 045
Chef du personnel	2023	198 365	423 784	312 905	48 618	-	-	-	983 672

Au cours des périodes visées, les salaires de base, les attributions fondées sur des actions, les attributions fondées sur des options, la rémunération incitative annuelle et toute autre rémunération de M. Dasilva, de Mme Hotchandani Bakshani, de M. Saint-Martin et de Mme Mudaly ont été versés en dollars canadiens, à l'exception de certains salaires de base et paiements incitatifs annuels versés à Mme Mudaly au cours de l'exercice 2024 et de l'exercice clos le 31 mars 2023 (l'« exercice 2023 »), qui ont été payés en dollars néo-zélandais. Le salaire de base, les attributions fondées sur des actions, les attributions fondées sur des options, la rémunération incitative annuelle et toute autre rémunération qu'a reçus M. Shapiro au cours des périodes visées ont été versés en dollars américains. Dans les cas où un haut dirigeant visé a été payé en dollars canadiens, les montants de 2025 indiqués dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change moyen du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 mars 2025 (dernier jour de bourse de l'exercice 2025). Dans les cas où un haut dirigeant visé a été payé en dollars canadiens, les montants de 2024 indiqués dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars américains au taux de 0,7380, soit le taux de change moyen du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 28 mars 2024. Dans les cas où Mme Mudaly a été payée en dollars néo-zélandais, les montants de 2023 indiqués dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars américains au taux de 0,5991, soit le taux de change du dollar néo-zélandais en dollar américain affiché par la Reserve Bank of New Zealand le 28 mars 2024. Dans les cas où un haut dirigeant visé a été payé en dollars canadiens, les montants de 2023 indiqués dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars américains au taux de 0,7389, soit le taux de change moyen du dollar canadien en dollar américain affiché par la Banque du Canada le 31 mars 2023. Dans les cas où Mme Mudaly a été payée en dollars néo-zélandais, les montants de 2023 indiqués dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars américains au taux de 0,6275, soit le taux de change du dollar néo-zélandais en dollar américain affiché par la Reserve Bank of New Zealand le 31 mars 2023. M. Dasilva n'a touché aucune rémunération supplémentaire en tant que membre du conseil au cours de l'exercice 2025.
Les montants de 2025 indiqués dans le tableau ci-dessus représentent des paiements de salaire de base d'un total de 68 684 $ CA pour M. Dasilva, de 404 400 $ CA pour M. Saint-Martin, de 573 562 $ CA pour Mme Hotchandani Bakshani et de 400 000 $ CA pour Mme Mudaly. Dans le cadre de sa nomination au poste de chef de la direction, M. Dasilva avait volontairement accepté un salaire de base de 1 $ CA afin de contribuer à la stratégie de croissance rentable à long terme de la Société pour sa première année à titre de chef de la direction. Depuis le 15 février 2025, M. Dasilva reçoit un salaire de base de 500 000 $. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Principaux éléments de la rémunération – Salaire de base » ci-dessus.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 60

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Représente les octroi d'UAS (et d'UAD dans le cas de M. Dasilva pour son mandat de président-directeur du conseil jusqu'au 14 février 2024, conformément au cadre de rémunération des administrateurs de la Société) faits aux termes du régime incitatif général modifié. M. Dasilva a été président-directeur du conseil de la Société au cours de l'exercice 2024 jusqu'à sa renomination au poste de chef de la direction par intérim (et de chef de la direction à titre permanent depuis le 16 mai 2024) et il a été rémunéré en conséquence au cours de son mandat conformément au cadre de rémunération des administrateurs. Le 1er avril 2024, M. Dasilva a reçu 17 836 $ sous forme d'UAD comme dernier paiement de sa rémunération annuelle dans le cadre de son mandat de président-directeur du conseil conformément au programme de rémunération des administrateurs. Pour plus de renseignements, voir la rubrique « RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS » de la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 28 juin 2024, qui est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov. Pour obtenir des renseignements sur les octrois d'UAS accordés à M. Dasilva, à M. Saint-Martin, à Mme Hotchandani Bakshani, à Mme Mudaly et à M. Shapiro au cours de l'exercice 2025, voir la rubrique « Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme ». Les montants qui figurent dans cette colonne représentent la juste valeur des UAS à la date d'octroi. La juste valeur d'une attribution à la date d'octroi correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, sur les cinq jours qui précèdent la date d'octroi et diffère de la juste valeur comptable établie conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, qui est égale au cours de clôture des actions à la NYSE à la date d'octroi.
Représente les octrois d'options faits aux termes du régime incitatif général modifié. M. Dasilva a été président-directeur du conseil de la Société au cours de l'exercice 2024 jusqu'à sa renomination au poste de chef de la direction par intérim (et de chef de la direction à titre permanent depuis le 16 mai 2024) et il a été rémunéré en conséquence au cours de son mandat conformément au cadre de rémunération des administrateurs. Pour plus de renseignements, voir la rubrique « RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS » de la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 28 juin 2024, qui est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov. Pour obtenir des renseignements sur les octrois d'options accordés à M. Dasilva, à M. Saint-Martin, à Mme Hotchandani Bakshani, à Mme Mudaly et à M. Shapiro au cours de l'exercice 2025, voir la rubrique « Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme ». Les montants indiqués ont été calculés selon le modèle Black-Scholes qui intègre le cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, sur les cinq jours de bourse précédant la date d'octroi. La juste valeur à la date d'octroi diffère de la juste valeur qui est établie conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, étant donné que la juste valeur comptable ainsi déterminée est calculée en intégrant le cours de clôture des actions à la NYSE à la date d'octroi et non en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume à la NYSE sur les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'octroi.
Les montants de 2025 indiqués dans le tableau ci-dessus représentent des primes en espèces de 32 224 $ CA pour M. Dasilva, de 207 391 $ CA pour M. Saint-Martin, de 184 760 $ CA pour Mme Hotchandani Bakshani et de 212 000 $ CA pour Mme Mudaly.
À l'exception de Mme Mudaly, comme il est indiqué en détail à la note 9 ci-après, aucun autre haut dirigeant visé n'a droit à des avantages indirects ou à d'autres avantages personnels qui valent au total plus de 50 000 $ CA ou plus de 10 % de son salaire de base.
Les montants qui figurent dans cette colonne pour l'exercice 2025 comprennent les primes d'assurance-vie et d'assurance en cas de décès ou de mutilation par accident, les primes d'assurance-invalidité, les primes d'assurance médicale, les primes d'assurance dentaire, les primes d'assurance pour soins de la vue et les primes d'assurance-vie des personnes à charge ainsi que d'autres prestations aux termes du programme de soins de santé pour les dirigeants de 4 734 $ CA, de 13 622 $ CA et de 17 857 $ payées par la Société pour le compte de MM. Dasilva, Saint-Martin et Shapiro, respectivement, et de 12 024 $ CA et de 5 037 $ CA pour le compte de Mme Hotchandani Bakshani et Mudaly, respectivement, et converties en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025, à l'exception de M. Shapiro. Pour M. Shapiro et Mme Hotchandani Bakshani, le montant comprend également une cotisation de la Société de 5 519 $ et de 5 604 $ CA, respectivement, à un régime de retraite 401(k) admissible pour l'application de l'impôt ou à un régime enregistré d'épargne-retraite, selon le cas.
Ces montants comprennent les paiements de transition approuvés au cours de l'exercice 2025 par le comité RMCG, en consultation avec Compensia, pour Mme Hotchandani Bakshani, M. Shapiro et M. Saint-Martin, comme il est décrit à la rubrique « Principaux éléments de la rémunération – Salaire de base ». Ces paiements uniques versés au cours de l'exercice 2025 à Mme Hotchandani Bakshani, à M. Shapiro et à M. Saint-Martin étaient respectivement de 33 783 $ CA, de 25 000 $ et de 60 810 $ CA et ont été convertis en dollars américains dans le tableau ci-dessus, sauf dans le cas de M. Shapiro, au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.
Mme Hotchandani Bakshani n'a reçu aucun octroi au titre de la rémunération incitative à long terme annuelle au cours de l'exercice 2023.
Ces montants comprennent une indemnité de déménagement versée à Mme Mudaly dans le cadre de son déménagement permanent de la Nouvelle-Zélande au Québec, au Canada, où est situé le siège de la Société, puisque ce déménagement permanent était nécessaire lorsque Mme Mudaly a été promue au poste de chef du personnel, compte tenu de la nature du poste. Le montant de 2025 comprend une indemnité de déménagement de 179 916 $ CA et un remboursement de 2 000 $ CA pour les frais de conseils fiscaux engagés par Mme Mudaly dans le cadre de son déménagement, qui ont été convertis en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025. Le montant de 2024 comprend une indemnité de déménagement de 134 937 $ CA, qui a été convertie en dollars américains au taux de 0,7380, soit le taux de change moyen affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 28 mars 2024. Le montant de 2024 comprend également un paiement de congé payé accumulé de 78 653 $ NZ déclenché dans le cadre du déménagement de Mme Mudaly au Canada, montant qui a été converti en dollars américains au taux de 0,5991, soit le taux de change affiché par la Reserve Bank of New Zealand pour la conversion du dollar néo-zélandais en dollar américain le 28 mars 2024.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 61

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Contrats de travail et indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

La Société a conclu des contrats de travail écrits avec chacun des hauts dirigeants visés et chacun d'eux a le droit de recevoir la rémunération établie par la Société et les autres avantages prévus par les régimes offerts aux employés occupant les postes les plus élevés.

Chacun des hauts dirigeants visés aura également droit à certains avantages en cas de congédiement sans motif sérieux ou de démission pour un motif valable. En règle générale, le haut dirigeant visé qui démissionne pour un motif valable doit remettre un préavis écrit à la Société décrivant les circonstances donnant lieu à cette démission pour un motif valable, et l'incapacité de la Société à corriger la situation, précisant les événements survenus comme la réduction involontaire de la rémunération en espèces annuelle du haut dirigeant visé de plus de 10 % (autre que dans le cadre d'une réduction générale ayant une incidence similaire sur d'autres dirigeants de la Société), l'absence d'une entité remplaçant la Société en mesure de prendre en charge les obligations aux termes du contrat de travail du haut dirigeant visé, une diminution substantielle des fonctions ou des responsabilités du haut dirigeant visé déterminée de bonne foi par le conseil, ou le déplacement du principal lieu de travail du haut dirigeant visé à plus de 30 milles de son lieu de travail actuel (dans ce dernier cas, à l'exclusion de notre chef du produit et de la technologie). Pour notre chef du produit et de la technologie, la démission pour un motif valable pourrait également survenir en cas de violation importante de son contrat de travail de haut dirigeant par la filiale de la Société avec laquelle il a été conclu.

En cas de congédiement sans motif sérieux ou de démission pour un motif valable, le haut dirigeant visé a généralement droit a) à un paiement annuel de rémunération incitative à court terme pour toute année achevée pour laquelle la Société n'a pas encore effectué de paiement; b) à une indemnité de départ calculée (i) dans le cas de notre chef du produit et de la technologie et de notre chef du personnel, en fonction du salaire de base multiplié par un mois par année de service ou, si elle est plus élevée, à 12 mois de service, (ii) dans le cas de notre chef de la direction, en fonction du salaire de base et de la rémunération incitative à court terme, multipliés par 12 mois, et (iii) dans le cas de notre chef des services financiers et de notre président, en fonction du salaire de base et de la rémunération incitative à court terme, multipliés par un mois par année de service ou, si elle est plus élevée, à 12 mois de service; et c) uniquement dans le cas de notre chef des services financiers et de notre président, à un paiement au prorata de la rémunération incitative à court terme pour toute année partiellement achevée. Il est entendu que M. Dasilva sera tenu de démissionner simultanément du conseil de la Société pour avoir droit à l'indemnité de départ susmentionnée.

De plus, tout haut dirigeant visé qui est congédié sans motif sérieux ou qui démissionne pour un motif valable (comme il est décrit précédemment) au cours d'un délai stipulé avant ou après un changement de contrôle de la Société aura non seulement droit à l'indemnité de départ mentionnée au paragraphe précédent (sauf que, dans le cas de notre chef du personnel, de notre chef des services financiers et de notre président, l'indemnité de départ indiquée au point b) ci-dessus sera calculée en fonction d'un multiplicateur de 12 mois), mais aura aussi a) droit à un paiement de la rémunération incitative à court terme calculé au prorata pour toute année partiellement achevée (s'il ne s'applique pas déjà au haut dirigeant visé, comme il est décrit dans le paragraphe précédent) et b) immédiatement le droit de toucher ou d'exercer toutes ses attributions fondées sur des titres de capitaux propres.

Dans les contrats de travail des hauts dirigeants visés, un changement de contrôle est généralement défini comme étant l'acquisition, dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opérations, de la propriété véritable de 50 % ou plus de l'ensemble des droits de vote rattachés aux titres à droit de vote de la Société alors émis et en circulation; la vente ou l'aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société; sauf à la demande de la direction de la Société, tout changement dans la composition du conseil qui se produirait à l'occasion d'une seule assemblée des actionnaires ou à la signature d'une résolution des actionnaires et qui ferait en sorte que le conseil ne soit plus en majorité composé des administrateurs qui y siégeaient immédiatement avant cette assemblée ou résolution; la dissolution ou la liquidation de la Société; ou un arrangement, un regroupement, une fusion ou toute autre opération semblable mettant en cause la Société qui, immédiatement après sa réalisation, ferait en sorte que les personnes qui étaient actionnaires de la Société immédiatement avant l'opération ne soient pas les propriétaires véritables de 50 % des titres à droit de vote en circulation combinés de l'entité subsistante ou issue de l'opération (ou, s'il y a lieu, de sa société mère), dans chaque cas essentiellement dans la même proportion qu'immédiatement avant l'opération.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 62

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le paiement des avantages de départ susmentionnés du haut dirigeant visé est conditionnel, entre autres, à ce qu'il signe une quittance totale et satisfaisante en faveur de la Société (ou de l'entité aux droits de la Société suivant un changement de contrôle de la Société).

Le tableau ci-dessous présente une estimation des sommes supplémentaires qui seraient versées à nos hauts dirigeants visés si certains événements se produisaient le 31 mars 2025, soit le dernier jour ouvrable de l'exercice 2025.

Nom	Événement	Indemnité de départ^{1} ($)	Attributions fondées sur des titres de capitaux propres^{2} ($)	Autres paiements	Total ($)
Dax Dasilva	Congédiement sans motif sérieux	1 500 000	-	-	1 500 000
Chef de la direction	Changement de contrôle	1 500 000	416 652	-	1 916 652
Jean-David Saint-Martin	Congédiement sans motif sérieux	899 466	-	-	899 466
Président	Changement de contrôle	899 466	621 186	-	1 520 652
Asha Hotchandani Bakshani	Congédiement sans motif sérieux	850 000	-^{3}	-	850 000
Chef des services financiers	Changement de contrôle	850 000	830 624	-	1 680 624
John Shapiro	Congédiement sans motif sérieux	637 500	-	-	637 500
Chef du produit et de la technologie	Changement de contrôle	637 500	614 915	-	1 252 415
Shirvani Mudaly	Congédiement sans motif sérieux	444 840	-	-	444 840
Chef du personnel	Changement de contrôle	444 840	639 997	-	1 084 837

Les indemnités de départ sont calculées en fonction du salaire de base, en date du 31 mars 2025, le dernier jour ouvrable de l'exercice 2025, au titre de la rémunération incitative annuelle cible aux termes du contrat de travail de chacun des hauts dirigeants visés, sont indiquées ci-dessus en dollars américains et ont été converties au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.
Selon les prix de 12,59 $ CA et de 8,75 $ par action à droit de vote subalterne, soit les cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX et à la NYSE, respectivement, le 31 mars 2025, convertis en dollars américains, dans le cas des actions inscrites à la TSX rattachées à des attributions fondées sur des titres de capitaux propres, au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.
S'il est mis fin à l'emploi de Mme Hotchandani Bakshani sans « motif sérieux » (au sens donné au terme cause dans sa convention d'attribution), l'acquisition des droits à toutes ses options non acquises et qui sont visées par l'attribution liée au rendement de la chef des services financiers se poursuivra pendant la période de 12 mois suivant la date de cessation d'emploi, et toutes ses options acquises pourront être exercées pendant la période de 12 mois suivant la date de cessation d'emploi (ou, dans le cas des options qui seront acquises pendant la période de 12 mois suivant la cessation d'emploi, à compter de la date d'acquisition), sous réserve, dans tous les cas, de la date d'expiration des options.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 63

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options et sur des actions en cours octroyées aux hauts dirigeants visés au 31 mars 2025 :

Nom	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
	Nbre d'actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options non exercées¹	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées² ($)	Nbre d'attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)³	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)³
Dax Dasilva	78 864	30,28 $ CA	11 juin 2026	-
Chef de la direction	69 715	33,39 $ CA	1er juin 2027	-
	307 202	88,98 $ CA	16 juin 2028	-	47 576	416 652	338 368
	40 514	20,48 $ CA	23 novembre 2029	-
	12 292	22,76 $ CA	14 août 2030	-
	138 581	20,36 $ CA	28 mai 2031⁴	-
Jean-David Saint-Martin	18 333	30,28 $ CA	11 juin 2026	-
Président	13 500	35,45 $ CA	28 février 2027	-
	144 690	33,39 $ CA	1er juin 2027	-
	57 930	58,92 $ CA	14 décembre 2028	-
	150 000	27,78 $ CA	17 mars 2029	-	70 931	621 186	83 329
	100 000	20,05 $ CA	15 mars 2030	-
	476 825	18,02 $ CA	29 mai 2030	-
	24 072	18,86 $ CA	8 mars 2031	-
	112 085	20,36 $ CA	28 mai 2031⁴	-
Asha Hotchandani Bakshani	35 922	5,00 $	3 août 2025	134 708
Chef des services financiers	12 302	30,28 $ CA	11 juin 2026	-
	69 171	33,39 $ CA	1er juin 2027	-
	54 956	58,92 $ CA	14 décembre 2028	-	94 846	830 624	139 106
	400 000	21,60 $	17 mars 2029⁵	-
	483 360	18,02 $ CA	29 mai 2030	-
	29 774	18,86 $ CA	8 mars 2031	-
	159 369	20,36 $ CA	28 mai 2031⁴	-
John Shapiro	187 273	16,78 $	14 août 2030	-
Chef du produit et de la technologie	100 000	13,91 $	8 mars 2031	-	70 276	614 915	-
	160 499	14,91 $	28 mai 2031⁴	-
Shirvani Mudaly	25 000	88,98 $ CA	16 juin 2028	-
Chef du personnel	29 165	117,62 $ CA	20 août 2028	-
	31 457	58,92 $ CA	14 décembre 2028	-
	19 013	30,90 $ CA	31 mai 2029	-
	19 755	23,29 $ CA	13 février 2030	-	73 079	639 997	558 394
	201 224	18,02 $ CA	29 mai 2030	-
	23 810	18,86 $ CA	8 mars 2031	-
	110 865	20,36 $ CA	28 mai 2031⁴	-

Options attribuées aux termes de l'ancien régime d'options ou du régime incitatif général modifié, chaque option donnant droit, à son exercice, à une action à droit de vote subalterne.
La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, le 31 mars 2025 (soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2025), soit 12,59 $ CA et 8,75 $ par action à droit de vote subalterne, respectivement, convertie en dollars américains, dans le cas des actions inscrites à la TSX rattachées à des options, au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.
Selon le prix de 12,59 $ CA et de 8,75 $ par action à droit de vote subalterne, soit les cours de clôture des actions à droit de vote subalterne le 31 mars 2025 à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, converti en dollars américains, dans le cas des actions inscrites à la TSX rattachées à des UAS, au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 64

lightspeed

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Voir « Rémunération incitative à long terme – Attributions annuelles de titres de capitaux propres pour l'exercice 2025 » pour obtenir une description des attributions annuelles de rémunération incitative à long terme octroyées à chaque haut dirigeant visé au cours de l'exercice 2025.
Voir « Rémunération fondée sur le rendement de la chef des services financiers – Statut de l'attribution liée au rendement de la chef des services financiers » pour obtenir une description des options d'achat d'actions fondées sur le rendement pluriannuel à long terme octroyées à Mme Hotchandani Bakshani au cours de l'exercice 2022.

Attributions en vertu d'un régime incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente la valeur des attributions en vertu d'un régime incitatif qui ont été acquises ou gagnées pour chaque haut dirigeant visé au cours de l'exercice 2025 :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{1} ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{2} ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice^{1} ($)
Dax Dasilva	48 549	232 547	22 415
Jean-David Saint-Martin	224 553	495 102	144 261
Asha Hotchandani Bakshani	220 610	631 293	128 519
John Shapiro	46 293	368 255	71 980
Shirvani Mudaly	102 186	570 847	147 467

La valeur des gains éventuels tirée des options acquises au cours de l'exercice 2025. La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, le jour où les options sont acquises, convertie en dollars américains, dans le cas des actions inscrites à la TSX rattachées à des options à la TSX, au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025. La valeur réelle réalisée correspond à la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, le jour où les options sont exercées. Voir le tableau ci-après.
Les valeurs sont calculées en fonction du nombre d'unités acquises et des gains réalisés réels tirés de l'acquisition des actions à droit de vote subalterne de Lightspeed à la NYSE, ou à la TSX (converti en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025), dans chaque cas à la date d'acquisition des droits. Les gains réalisés reflètent le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne de la Société à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, à la date d'acquisition des droits pertinents.
Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus représentent des primes en espèces de 32 224 $ CA pour M. Dasilva, de 207 391 $ CA pour M. Saint-Martin, de 184 760 $ CA pour Mme Hotchandani Bakshani et de 212 000 $ CA pour Mme Mudaly.

Gains sur les options d'achat d'actions de la direction

Le tableau suivant présente les gains monétaires réalisés par chaque haut dirigeant visés pour les options d'achat d'actions exercées au cours de l'exercice 2025 :

Nom	Valeur réalisée à l'exercice des options^{1} ($)
Dax Dasilva	-
Jean-David Saint-Martin	-
Asha Hotchandani Bakshani	51 624
John Shapiro	-
Shirvani Mudaly	-

La valeur des gains éventuels tirée des options exercées au cours de l'exercice 2025. La valeur est calculée en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les options sont exercées, convertie en dollars américains au taux de 0,6956, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain le 31 mars 2025.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 65

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Les ACVM ont publié des lignes directrices sur les pratiques de gouvernance dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l'« Instruction générale 58-201 »), ainsi que certaines exigences de déclaration connexes prévues au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »). Les lignes directrices en matière de gouvernance prévues par l'Instruction générale 58-201 sont considérées comme les pratiques exemplaires pour les émetteurs.

La Société est également assujettie à certaines règles de gouvernance d'entreprise de la TSX et de la NYSE, ainsi qu'aux règles et règlements canadiens et américains régissant les sociétés et les valeurs mobilières, y compris les dispositions de la LCSA et les dispositions applicables de la loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act.

Il est évident que la bonne gouvernance joue un rôle important dans notre succès global et dans l'accroissement de la valeur actionnariale. C'est pourquoi nous avons adopté certaines politiques et pratiques de gouvernance. Le conseil et la haute direction estiment que les pratiques de gouvernance actuelles de la Société sont appropriées et qu'elles sont conformes, à tous égards importants, à toutes les exigences réglementaires et légales requises. Le texte qui suit présente notre point de vue sur la gouvernance.

Nomination des administrateurs

Notre comité RMCG est chargé, annuellement ou au besoin, de trouver des candidats qualifiés aux postes d'administrateurs et de recommander leur nomination au conseil. Il recommande aussi la nomination des administrateurs aux divers comités du conseil. Dans ses recommandations, le comité RMCG tient compte des compétences que le conseil juge nécessaires et souhaitables pour lui et ses comités, des compétences et des habiletés que le conseil estime que chaque administrateur en poste possède, et des compétences, des habiletés, de la perspective et de l'expérience que chaque nouveau candidat apportera au conseil. Le comité RMCG tient aussi compte de la quantité de temps et d'énergie que chaque candidat est en mesure de consacrer à ses fonctions d'administrateur.

Le comité RMCG est composé d'administrateurs indépendants au sens des lois, règlements, règles et normes d'inscription applicables du Canada et des États-Unis. Le président du comité RMCG dirige la procédure de mise en candidature en application des critères d'admission au conseil énoncés dans les règles du comité RMCG.

Lightspeed est assujettie aux obligations liées au vote majoritaire prévues par la LCSA (les « obligations liées au vote majoritaire prévues par la LCSA »), entrées en vigueur le 31 août 2022. À la suite de la mise en œuvre des obligations liées au vote majoritaire prévues par la LCSA, Lightspeed a abrogé sa politique sur l'élection à la majorité et est maintenant uniquement régie par les obligations liées au vote majoritaire prévues par la LCSA. Conformément aux obligations liées au vote majoritaire prévues par la LCSA, les administrateurs se portent candidats chaque année à l'assemblée annuelle des actionnaires et chaque candidat fait l'objet d'un vote distinct. Dans le cas où des candidats aux postes d'administrateurs se présentent sans opposition, chaque candidat n'est élu que si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir. Si un administrateur en fonction n'est pas réélu dans le cadre d'une élection sans opposition, il peut continuer à exercer ses fonctions jusqu'au premier des jours suivants : (i) jusqu'au 90e jour suivant la tenue de l'élection; (ii) jusqu'à la nomination ou l'élection de son successeur. L'élection à la majorité ne s'applique pas dans le cadre d'une élection contestée d'administrateurs, auquel cas les administrateurs sont élus par la majorité des voix rattachées aux actions détenues par les actionnaires qui sont présents ou représentés par fondé de pouvoir à l'assemblée et qui ont voté pour les candidats au poste d'administrateur.

Dispositions de préavis

Nous avons adopté un règlement sur le préavis qui contient des dispositions de nos statuts modifiés régissant le préavis à donner avant de proposer l'élection d'un administrateur (les « dispositions de préavis »). Les dispositions de préavis visent : (i) à faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires; (ii) à aviser convenablement tous les actionnaires des mises en candidature d'administrateurs et à les informer suffisamment au sujet des candidats; (iii) à permettre aux actionnaires de voter de

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 66

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

façon éclairée. Seules les personnes dont la candidature est proposée par les actionnaires, conformément aux dispositions de préavis, seront éligibles à un poste d'administrateur à une assemblée annuelle des actionnaires, ou à une assemblée extraordinaire des actionnaires où des administrateurs sont censés être élus.

Conformément aux dispositions de préavis, tout actionnaire qui souhaite proposer la candidature d'une personne à un poste d'administrateur devra nous en aviser de la manière et dans les délais prescrits. Les délais dans lesquels nous devons recevoir un tel avis sont les suivants : (i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée extraordinaire), au moins 30 jours avant la date de l'assemblée, sauf si la date de l'assemblée est annoncée pour la première fois (la « date de l'avis d'assemblée ») moins de 50 jours à l'avance, auquel cas le délai sera la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant la date de l'avis d'assemblée; (ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas aussi une assemblée annuelle) convoquée dans le but notamment d'éliminer des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour suivant la date de l'avis d'assemblée, étant entendu que, dans l'un ou l'autre cas, si une procédure de notification et d'accès (définie dans le Règlement 54-101) est utilisée pour la remise des documents de procuration à l'égard d'une assemblée et si la date de l'avis d'assemblée précède 50 jours ou plus la date de l'assemblée en question, l'avis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40ᵉ jour précédant l'assemblée en question (mais au plus tôt à la date de l'avis d'assemblée). Toutefois, si l'assemblée doit avoir lieu à une date qui tombe moins de cinquante jours après la date de l'avis d'assemblée, l'actionnaire doit fournir un avis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant la date de l'avis d'assemblée dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires et au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour suivant la date de l'avis d'assemblée dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires.

Indépendance des administrateurs

Le conseil a pour objectif de faire en sorte que tous les administrateurs qui ne sont pas des employés puissent satisfaire aux critères d'indépendance exigés par toutes les autorités de réglementation compétentes et par toutes les bourses pertinentes. Seuls les administrateurs qui ont été expressément désignés par le conseil comme n'ayant aucun lien important avec la Société et qui satisfont aux conditions additionnelles prévues par les règles de la TSX, les règles de la NYSE et les autres exigences réglementaires ou légales seront considérés comme étant indépendants. Plus particulièrement, selon le Règlement 58-101, pour être considéré comme indépendant, un administrateur doit répondre aux critères du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »), c'est-à-dire qu'il ne doit pas avoir de relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance de son jugement. Selon les renseignements qu'ils ont fournis sur leurs antécédents, leurs emplois et leurs associations, le conseil a établi que deux des sept candidats aux postes d'administrateurs ne seront pas considérés comme indépendants en raison de leur relation d'emploi avec la Société.

Au 1ᵉʳ avril 2025, nos administrateurs indépendants sont Patrick Pichette, Dale Murray, Nathalie Gaveau, Paul McFeeters et Rob Williams. Paul McFeeters ne briguera pas de nouveau mandat à l'assemblée. Au 1ᵉʳ juillet 2025, notre conseil a nommé un membre indépendant supplémentaire, soit Glen LeBlanc. Depuis le 1ᵉʳ avril 2025, les membres non indépendants de notre conseil d'administration sont Dax Dasilva, chef de la direction de Lightspeed, et Manon Brouillette, présidente-directrice du conseil de Lightspeed.

Certains membres du conseil sont également administrateurs d'autres sociétés ouvertes. Notre conseil n'a pas adopté de politique sur les liens entre les administrateurs, mais il reçoit un rapport trimestriel sur les autres postes d'administrateur occupés par ses membres ainsi que de leurs autres engagements importants.

Présidente-directrice du conseil et administratrice indépendante principale

Le 6 mars 2025, nous avons annoncé la nomination de Mme Brouillette au poste de présidente-directrice du conseil et de Mme Murray au poste d'administratrice indépendante principale du conseil, dans chaque cas, avec prise d'effet le 1ᵉʳ avril 2025, soit le premier jour de l'exercice 2026. Mme Brouillette ne siège plus à aucun comité du conseil depuis sa nomination au poste de présidente-directrice du conseil.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 67

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Aux fonctions de leadership de notre présidente-directrice du conseil, Mme Brouillette, s'ajoute la surveillance indépendante rigoureuse assurée par notre administratrice indépendante principale, Mme Murray. À titre de présidente-directrice du conseil, Mme Brouillette est principalement chargée de la supervision des activités et des affaires du conseil, en collaboration avec l'administratrice indépendante principale. Conformément aux règles écrites adoptées par le conseil (les « règles du conseil »), le conseil se réunit à huis clos sans la direction à chaque réunion ordinaire et spéciale du conseil et les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos à chaque réunion ordinaire du conseil sans la direction et les administrateurs non indépendants. Le membre du conseil qui préside ces réunions à huis clos est l'administratrice indépendante principale. Nous pensons que cette structure permet d'assurer une supervision indépendante efficace.

Réunions des administrateurs indépendants

Le conseil tient des réunions trimestrielles ordinaires régulières et peut tenir des réunions spéciales à l'occasion. À l'occasion des réunions du conseil ou des comités du conseil, les administrateurs indépendants tiennent des réunions sans la présence d'administrateurs non indépendants et de membre de la direction de la Société. Tous nos comités sont composés d'administrateurs indépendants.

L'administrateur ou le dirigeant intéressé dans une opération ou une entente dont il est débattu à une réunion du conseil ou d'un comité du conseil doit quitter la réunion au moment où le conseil ou le comité du conseil délibère sur cette opération ou entente et doit s'abstenir de voter à cet égard, sous réserve de certaines exceptions prévues dans la LCSA.

Au cours de l'exercice 2025, il y a eu quatre réunions du conseil, quatre réunions du comité d'audit, quatre réunions du comité RMCG et quatre réunions du comité du risque. Le taux de présence de tous les administrateurs qui demandent leur réélection a été de 100 % à toutes les réunions que le conseil a tenues, ainsi qu'aux réunions qu'ont tenues les comités dont ils étaient membres au cours de l'exercice 2025, sauf dans le cas de Mme Brouillette qui n'a pas pu assister à une réunion du conseil pour cause de maladie.

Opérations entre parties liées

Afin de veiller à l'indépendance de jugement au moment de la prise en considération d'opérations et de conventions dans lesquelles un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire important a un intérêt important, toutes les opérations entre parties liées doivent être approuvées par le comité d'audit aux termes de la politique écrite de la Société. Le comité d'audit examine ces opérations ou conventions en tenant compte, entre autres, du fait que l'opération est réalisée ou la convention est conclue dans des conditions de concurrence normale, des avantages pour la Société et ses parties prenantes de réaliser l'opération ou de conclure la convention, du fait que l'indépendance des administrateurs peut être compromise et des faits importants de l'accord, notamment de la valeur globale de l'opération ou de la convention proposée, ou, dans le cas d'un prêt, le montant en capital en cause.

Limite à la durée du mandat des administrateurs et autres modes de renouvellement du conseil

Le conseil n'a pas fixé de limite à la durée du mandat des administrateurs, adopté de politique forçant le départ à la retraite à un certain âge, ni adopté d'autre mode de renouvellement automatique du conseil. Plutôt que de limiter le nombre de mandats, de forcer le départ à la retraite à un certain âge ou d'employer d'autres modes de renouvellement du conseil, le comité RMCG veille à ce que le conseil demeure composé de manière à présenter un ensemble optimal d'habiletés et d'expériences. Lors de l'évaluation et de la nomination des administrateurs, le comité RMCG examine la composition du conseil et la nécessité d'y ajouter des candidats possédant des compétences, des expériences et des perspectives différentes. Cette souplesse permet à la Société de considérer chaque administrateur individuellement ainsi que la composition du conseil en général afin de déterminer si l'équilibre approprié est atteint.

Le tableau suivant indique la durée du mandat de chacun de nos candidats aux postes d'administrateurs et la durée moyenne du mandat de l'ensemble d'entre eux, calculée en prenant l'année civile 2025 (soit l'année au cours de

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 68

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

laquelle l'assemblée générale annuelle visée par la présente circulaire d'information de la direction a lieu) et en soustrayant l'année civile au cours de laquelle l'administrateur a commencé à siéger au conseil :

Nom	Durée du mandat au sein du conseil
Manon Brouillette	2 ans
Non indépendante
Dale Murray	3 ans
Indépendante
Patrick Pichette	7 ans
Indépendant
Dax Dasilva	20 ans
Non indépendant
Rob Williams	7 ans
Indépendant
Nathalie Gaveau	3 ans
Indépendante
Glen Leblanc	0 an
Indépendant
Durée moyenne du mandat	6 ans

Évaluation individuelle des administrateurs et évaluation par les pairs

Conformément aux règles du conseil et aux règles du comité RMCG, le comité RMCG procède également à l'évaluation annuelle du conseil, des comités du conseil et des administrateurs pour mesurer leur efficacité, leur rendement et leur contribution. Il présente les résultats des évaluations au conseil (et dans le cas de l'auto-évaluation de chaque membre d'un comité, au comité concerné). Chaque administrateur est tenu de remplir, sur une base annuelle, une évaluation écrite confidentielle concernant le rendement du conseil et le rendement de ses comités ainsi qu'une évaluation par les pairs portant sur les contributions de chaque administrateur et une autoévaluation portant sur ses propres contributions.

Mandat du conseil

Les règles du conseil précisent, entre autres, le rôle du conseil et sa responsabilité générale de supervision de la gestion de l'entreprise et des affaires de la Société. Le conseil, directement et par l'intermédiaire de ses comités et de son président, donne des directives aux hauts dirigeants de la Société, habituellement par la voix du chef de la direction. Le conseil assume la responsabilité générale de la planification stratégique, de la gestion de la conformité et des risques (y compris la préparation aux crises, les contrôles des systèmes d'information, la continuité des activités, la cybersécurité, l'intelligence artificielle (« IA »), l'utilisation éthique des technologies émergentes comme l'IA, la reprise après sinistre et les risques liés aux changements climatiques), des questions concernant le chef de la direction et les autres hauts dirigeants, de la gouvernance et des communications avec les actionnaires et autres parties prenantes de la Société. Les règles du conseil, qui comprennent le mandat exprès du conseil, sont reproduites intégralement à l'annexe A.

Descriptions des postes de président du conseil, d'administrateur indépendant principal et de chef de la direction

Le conseil a élaboré des descriptions de postes pour le président-directeur du conseil et l'administrateur indépendant principal. Il a également élaboré une description de poste pour le chef de la direction. Ces descriptions peuvent être consultées sur le site Web de la Société au investors.lightspeedhq.com.

Les responsabilités du président-directeur du conseil, de l'administrateur indépendant principal du conseil et du chef de la direction figurent dans les tableaux ci-après.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 69

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Président-directeur du conseil

En plus de remplir ses fonctions d'administrateur, le président-directeur du conseil a les fonctions suivantes :

Leadership

servir de modèle au conseil en matière de prise de décisions responsable, éthique et efficace;
gérer efficacement, en coordination avec l'administrateur indépendant principal, le conseil dans l'exercice de toutes les fonctions énoncées dans les règles du conseil;

Éthique

encourager la prise de décisions efficace, éthique et responsable par le conseil et chacun de ses membres individuels;

Gouvernance

superviser tous les aspects de la direction et de l'administration du conseil dans le respect du libellé des règles du conseil;
gérer les affaires du conseil, en coordination avec l'administrateur indépendant principal, afin de s'assurer que le conseil est correctement organisé et fonctionne efficacement;
coordonner avec l'administrateur indépendant principal la supervision de la structure, de la taille, de la composition, des membres (y compris l'indépendance, les connaissances financières et l'expertise) et des activités du conseil;

Éducation

assurer le suivi des progrès et des meilleures pratiques relatives au mandat du conseil et fournir des renseignements et des recommandations au conseil concernant ces progrès et pratiques et leur adoption potentielle par la Société;

Réunions du conseil et des actionnaires

veiller à ce que le conseil se réunisse aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter efficacement de ses fonctions (au moins une fois par trimestre) et veiller à ce que les réunions du conseil soient suffisamment longues pour permettre de discuter en profondeur de toutes les questions soumises au conseil;
s'assurer que tous les membres du conseil, l'auditeur externe, le chef de la direction et le chef des services financiers soient avisés de toutes les réunions du conseil;
présider, et avec les membres du conseil, la direction et les conseillers, le cas échéant, convoquer, et en coordination avec l'administrateur indépendant principal, fixer l'ordre du jour et déterminer l'heure et le lieu de chaque réunion du conseil, étant entendu que si le président-directeur du conseil n'est pas présent, l'administrateur indépendant principal présidera la réunion;
veiller à ce que le conseil se réunisse périodiquement à huis clos avec la direction et se réunisse périodiquement sans la présence de la direction et des administrateurs non indépendants;
coordonner avec l'administrateur indépendant principal, le chef des services financiers, le secrétaire général et la direction pour s'assurer que :
i. les documents sont remis aux membres du conseil suffisamment à l'avance des réunions du conseil pour un examen approfondi;
ii. les sujets sont correctement présentés pour examen lors des réunions du conseil;
iii. les administrateurs expriment leurs points de vue;
iv. les administrateurs ont la possibilité de poser des questions aux dirigeants, à la direction, aux employés, aux experts et aux conseillers concernant les résultats financiers, les contrôles internes, la collecte d'informations financières et toutes autres questions ayant une importance pour le conseil;
v. les administrateurs travaillent ensemble de manière constructive;
présider les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires de la Société;

Communication et responsabilité

coordonner avec l'administrateur indépendant principal la communication avec chaque administrateur et la direction pour s'assurer que :
i. chaque administrateur est entendu et participe à la prise de décisions;
ii. les administrateurs reçoivent des informations de la direction et assistent à ses présentations afin de remplir leurs obligations en vertu des règles du conseil;
iii. chaque administrateur est tenu de rendre des comptes au conseil;
maintenir une communication et des relations de travail efficaces entre les administrateurs, le conseil, la direction et les conseillers;
veiller à la préparation, à l'exactitude et à la distribution des procès-verbaux du conseil au conseil ainsi qu'au chef de la direction et au chef des services financiers;
mettre les renseignements du conseil à la disposition de tout administrateur sur demande;
coordonner avec l'administrateur principal pour s'assurer qu'une revue et un examen annuels de la performance, de l'efficacité et de la contribution du conseil sont effectués;

Conseillers et ressources

veiller à ce que le conseil dispose des ressources et de l'expertise nécessaires pour mener à bien ses travaux de manière efficace et efficiente;
coordonner avec le conseil le recrutement, la supervision et la rémunération de conseillers indépendants pour l'assister dans ses activités;

Activités commerciales

en coordination avec le chef de la direction et le chef des services financiers, aider la Société dans ses relations avec les actionnaires, les analystes, les partenaires commerciaux, les institutions financières, les acteurs gouvernementaux, les parties prenantes externes et les employés, et agir en tant que porte-parole principal de la Société;
en coordination avec le chef de la direction et le chef des services financiers, les autres dirigeants et les cadres supérieurs, surveiller et assurer les progrès de la planification stratégique (y compris la supervision des initiatives de transformation stratégique), des budgets annuels, de la mise en œuvre des politiques et de la planification de la relève;
motiver, encadrer et aider à développer l'équipe de direction en tant qu'équipe hautement performante, notamment en aidant à attirer et à retenir des personnes possédant les compétences, l'expérience et les valeurs requises;

Autres fonctions

exercer les autres fonctions et responsabilités qui peuvent être requises par la loi, la réglementation, les règles ou les normes d'inscription en bourse applicables.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 70

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Administrateur indépendant principal

En plus de remplir ses fonctions d'administrateur, l'administrateur indépendant principal a les fonctions suivantes :

Gouvernance

gérer les affaires du conseil, en coordination avec le président du conseil, afin de s'assurer que le conseil est organisé correctement et fonctionne efficacement;
guider et soutenir le président du conseil dans la gestion de l'ordre du jour du conseil, en veillant à ce qu'il reflète les priorités stratégiques et les besoins de gouvernance de la Société;
coordonner avec le président du conseil la supervision de la structure, de la taille, de la composition, des membres (y compris l'indépendance, les connaissances financières et l'expertise) et des activités du conseil;
jouer le rôle de conseiller auprès du président du conseil et le soutenir dans la réalisation des objectifs du conseil;

Leadership et éthique

servir de modèle en matière de prise de décisions responsable, éthique et efficace;
gérer efficacement, en coordination avec le président du conseil, le conseil dans l'exercice de toutes les fonctions énoncées dans les règles du conseil;
servir de point de contact principal pour les préoccupations des actionnaires et des parties prenantes concernant la gouvernance de la Société;
assurer la direction du conseil dans des situations, en particulier lorsque le président du conseil est en conflit ou indisponible;
encadrer et conseiller les nouveaux administrateurs pour les aider à être actifs et efficaces;
encourager la prise de décisions efficace, éthique et responsable par le conseil et chacun de ses membres individuels;
promouvoir des normes élevées de gouvernance d'entreprise, en veillant au respect des exigences légales et réglementaires;
assurer, avec le comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance, un processus de succession ordonné pour le poste de président du conseil;

Réunions

présider les réunions à huis clos des administrateurs indépendants, organisées par le conseil pour fonctionner indépendamment de la direction et se réunir sans la présence des administrateurs non indépendants;
conjointement avec les membres du conseil, la direction et les conseillers, le cas échéant, convoquer et, en coordination avec le président du conseil, établir l'ordre du jour et déterminer l'heure et le lieu de chaque réunion du conseil, et présider les réunions du conseil en l'absence du président du conseil;
coordonner avec le président du conseil, le chef des services financiers, le secrétaire général et la direction pour s'assurer que :
i. les documents sont remis aux membres du conseil suffisamment à l'avance des réunions du conseil pour un examen approfondi;
ii. les sujets sont correctement présentés pour examen lors des réunions du conseil;
iii. une atmosphère ouverte, inclusive et collaborative est favorisée dans les discussions du conseil, en veillant à ce que les administrateurs indépendants puissent participer de manière significative à la prise de décisions;
iv. les administrateurs ont la possibilité de poser des questions aux dirigeants, à la direction, aux employés, aux experts et aux conseillers concernant les résultats financiers, les contrôles internes, la collecte d'informations financières et toutes autres questions ayant une importance pour le conseil;
v. un dialogue et un débat constructifs sont favorisés lors des réunions du conseil tout en veillant à ce que les décisions soient prises collectivement et dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes;

Communication et responsabilité

coordonner avec le président du conseil pour communiquer avec chaque administrateur et la direction afin de s'assurer que :
i. chaque administrateur est entendu, ses préoccupations sont prises en compte et chacun participe à la prise de décisions;
ii. les administrateurs reçoivent des renseignements de la direction et assistent à ses présentations afin de remplir leurs obligations en vertu des règles du conseil;
iii. chaque administrateur est tenu de rendre des comptes au conseil;
aider à maintenir une communication et des relations de travail efficaces entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants, la direction et les auditeurs et conseillers externes;
coordonner avec le président du conseil pour s'assurer qu'une revue et un examen annuels de la performance, de l'efficacité et de la contribution du conseil sont effectués;
élaborer et examiner la description de poste du président du conseil et celle du chef de la direction, diriger l'examen et la discussion par le conseil de leurs résultats et fournir une rétroaction appropriée au président du conseil;
être disponible, le cas échéant et sur demande, pour des consultations et des communications directes avec les actionnaires de la Société pour les questions et discussions adressées à l'administrateur indépendant principal ou aux administrateurs indépendants en tant que groupe;
être disponible, le cas échéant et sur demande, pour les actionnaires et autres parties prenantes, dans le cas où ils auraient des préoccupations que les contacts par les canaux établis n'ont pas permis de résoudre ou qui ne sont pas appropriés;

Conseillers et ressources

s'assurer que le conseil dispose des ressources et de l'expertise nécessaires pour mener à bien ses activités de manière efficace et efficiente;
coordonner avec le président du conseil le recrutement, la supervision et la rémunération de conseillers indépendants pour assister le conseil dans ses activités;

Autres fonctions

exercer les autres fonctions et responsabilités qui peuvent être requises par la loi, la réglementation, les règles ou les normes d'inscription en bourse applicables.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 71

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Chef de la direction

Les principales fonctions du chef de la direction sont les suivantes :

servir de modèle à la Société en matière de prise de décisions responsable, éthique et efficace;
assurer la direction générale et opérationnelle de la Société;
en ce qui concerne le leadership stratégique :
i. formuler, en collaboration avec le président-directeur du conseil, les plans stratégiques et commerciaux à court et à long terme de la Société;
ii. présenter les plans stratégiques et commerciaux à court et à long terme de la Société au conseil pour approbation;
iii. tenir le conseil informé des progrès réalisés par la Société dans la mise en œuvre des plans stratégiques et commerciaux approuvés;
iv. mettre en œuvre des plans d'investissement et d'exploitation à l'appui des plans stratégiques et commerciaux;
v. informer le conseil des aspects opérationnels et financiers pertinents pour la Société;
vi. conseiller le conseil sur la vision de la Société concernant la conjoncture économique et politique, les tendances du secteur, le paysage concurrentiel, les opportunités, les offres de produits et de services et la gestion des risques;
vii. identifier les risques pour les plans stratégiques et commerciaux de la Société et suggérer des systèmes et des processus pour gérer ces risques;
en ce qui concerne la direction financière, avec le chef des services financiers :
i. proposer au conseil des budgets d'engagement de capitaux et de dépenses pour approbation;
ii. élaborer des prévisions d'exploitation pour les revenus, les dépenses, les résultats opérationnels et les résultats financiers;
iii. autoriser l'utilisation des fonds et des ressources de l'entreprise pour l'exécution des contrats, des transactions et des accords dans le cadre normal des activités et conformément aux décisions du conseil;
iv. garantir l'exactitude, l'exhaustivité, l'intégrité et la divulgation appropriée des états financiers, des autres renseignements financiers et des documents d'information principaux de la Société par le biais de politiques et de procédures appropriées;
v. évaluer périodiquement, mais au moins tous les trimestres, les contrôles et procédures de divulgation de l'information;
vi. prendre des mesures raisonnables pour s'assurer que les actifs de la Société sont protégés et optimisés dans le meilleur intérêt de la Société;
en ce qui concerne les fonctions de direction administrative, conjointement avec le président, le chef du personnel et le chef des services financiers :
i. élaborer et maintenir une structure organisationnelle efficace, y compris le pouvoir décisionnel ultime en ce qui concerne la structure et la composition de l'équipe de direction;
ii. établir des responsabilités claires pour les individus au sein de la structure organisationnelle;
iii. en collaboration avec le président-directeur du conseil, élaborer et recommander au conseil un plan de succession pour la haute direction, y compris la nomination, la formation et le suivi de la haute direction;
en ce qui concerne le leadership en matière de gouvernance, prendre, avec le chef des services financiers et le chef des services juridiques, des mesures raisonnables pour :
i. s'assurer que la Société et les dirigeants prennent des décisions responsables, éthiques et efficaces;
ii. s'assurer que la Société et les dirigeants promeuvent une culture d'entreprise basée sur l'honnêteté et la responsabilité, qui préservera la réputation de la Société en matière d'éthique, d'intégrité et de respect;
iii. établir des mécanismes de contrôle efficaces pour les opérations de la Société afin d'assurer l'intégrité des systèmes de contrôle interne et de gestion de l'information de la Société;
iv. assurer le respect des lois, règlements, règles et normes d'inscription en bourse applicables, des statuts et règlements de la Société, du Code de conduite et d'éthique, des politiques de la Société et d'autres bonnes pratiques commerciales, notamment en matière de divulgation adéquate et opportune d'information importante, pour l'ensemble des opérations et activités de la Société, en consultation avec le conseil ou le comité concerné, établi selon la politique de divulgation de la Société;
en ce qui concerne le leadership public, avec l'aide du président-directeur du conseil, agir en tant que porte-parole principal de la Société et superviser les interactions entre la Société, le public, les investisseurs, les acteurs gouvernementaux, les régulateurs, les analystes, les médias, les partenaires commerciaux, les employés et les autres parties prenantes;
en ce qui concerne la direction, et avec l'aide du conseil d'administration :
i. définir les responsabilités de la direction;
ii. déterminer chaque année les buts et objectifs que la direction doit atteindre dans le cadre de ses fonctions;
avec le chef des services financiers, fournir à la Société des certifications trimestrielles et annuelles, sous la forme requise par les lois, règlements et normes d'inscription en bourse applicables, dans le cadre du dépôt des états financiers annuels et intermédiaires de la Société et du rapport de gestion s'y rapportant;
exercer les autres fonctions et responsabilités qui peuvent lui être déléguées par le conseil de temps à autre.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 72

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Compétences et expérience du conseil

Comme il est indiqué précédemment, le comité RMCG utilise des grilles des compétences dans lesquelles les administrateurs indiquent leur expérience pour chacune des compétences qui sont considérées comme étant importantes pour une société comme Lightspeed. Les administrateurs doivent indiquer les compétences qu'ils croient posséder. Le tableau ci-après illustre la combinaison d'expérience des candidats aux postes d'administrateurs en ce qui a trait à leurs compétences.

	FINANCES	CONNAISSANCES DE L'INDUSTRIE	AUTRES
Direction d'entreprise	Gouvernance / Gestion du risque	Comptabilité / Finances	Stratégie / Fusions et acquisitions
Manon Brouillette	✓	✓	✓
Dale Murray	✓	✓	✓
Patrick Pichette	✓	✓	✓
Dax Dasilva	✓	✓
Rob Williams	✓	✓	✓
Nathalie Gaveau	✓	✓
Glen LeBlanc	✓	✓	✓

Comités du conseil

Le conseil a mis sur pied trois comités permanents, soit le comité d'audit, qui doit être mis en place en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières pour tous les émetteurs assujettis, ainsi que le comité RMCG et le comité du risque.

Le conseil a adopté une description écrite du poste de président de chacun de nos comités, qui indique ses responsabilités clés, notamment en ce qui concerne l'établissement de l'ordre du jour des réunions, la présidence des réunions et la collaboration avec la direction et le comité pour garantir, dans toute la mesure du possible, son fonctionnement efficace. Ces descriptions de postes peuvent être consultées sur le site Web de la Société au investors.lightspeedhq.com.

Comité d'audit

Le comité d'audit comprend au moins trois administrateurs, que le conseil considère comme indépendants et possédant les compétences financières requises au sens des règles de la TSX et de la NYSE, des lois et des règlements sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis applicables, et du Règlement 52-110. Le comité d'audit est actuellement composé de Paul McFeeters, qui en est le président, de Dale Murray et de Rob Williams. Par ailleurs, le conseil a nommé Glen LeBlanc comme membre supplémentaire du comité d'audit avec prise d'effet le $1^{\text{er}}$ juillet 2025. Le conseil a aussi décidé de nommer Glen LeBlanc pour succéder à Paul McFeeters à titre de président du comité d'audit avec prise d'effet immédiate à la suite de l'assemblée, sous réserve de son élection. Tous les membres du comité d'audit (actuels et Glen LeBlanc) comprennent les principes comptables employés dans l'établissement d'états financiers et comptent de l'expérience dans l'application générale de ces principes comptables. Ils comprennent les contrôles et les procédures internes nécessaires à la production de l'information financière. Tous

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 73

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

les membres du comité d'audit (actuels et Glen LeBlanc) sont des administrateurs indépendants. Le conseil a désigné Paul McFeeters, Dale Murray et Glen LeBlanc comme étant les experts financiers du comité d'audit.

Le conseil a adopté des règles écrites, reproduites intégralement à l'annexe A de la notice annuelle de la Société, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov, et sur le site Web de la Société au investors.lightspeedhq.com, qui précisent l'objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités du comité d'audit, conformément aux règles de la TSX et de la NYSE, aux lois et aux règlements sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis, et au Règlement 52-110. Le comité d'audit aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard notamment de ce qui suit :

la qualité et l'intégrité des états financiers et de l'information connexe de la Société;
la compétence, l'indépendance, la nomination et la qualité du travail de l'auditeur externe;
les politiques, pratiques et procédures en matière de comptabilité et d'information financière de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe;
les pratiques de gestion des risques financiers de la Société et le respect de ses obligations en matière de communication de l'information financière;
la conception, la mise en place et l'application efficace par la direction de contrôles internes de l'information financière et des mécanismes de communication de l'information financière;
le bon fonctionnement du service d'audit interne de la Société;
l'établissement des déclarations et rapports qui doivent être produits par comité d'audit en vertu des lois, règlements ou règles d'inscription à la bourse applicables.

Il incombe au comité d'audit d'assurer la libre communication entre lui, l'auditeur externe, la fonction d'audit interne et la direction de la Société. Dans l'exercice de ses responsabilités, le comité d'audit a libre accès à la direction, aux livres, à la fonction d'audit interne et à l'auditeur externe de la Société. Le comité d'audit peut mener les enquêtes spéciales qu'il juge nécessaires au sujet des questions relevant de ses divers rôles et responsabilités. La Société fournit le financement nécessaire, établi par le comité d'audit et le conseil, au paiement de la rémunération de l'auditeur externe chargé d'établir et d'émettre un rapport d'audit et de tout autre conseiller dont le comité d'audit retient les services.

Notre comité d'audit supervise également nos politiques et procédures d'examen et d'approbation ou de ratification des transactions entre parties liées, et est chargé d'examiner et d'approuver ou de ratifier toutes les transactions entre parties liées conformément à la politique écrite de la Société. Voir « Opérations entre parties liées ».

Des détails supplémentaires au sujet du comité d'audit figurent à la rubrique « Comité d'audit » de la notice annuelle de la Société, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov, et sur le site Web de la Société au investors.lightspeedhq.com.

Comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance

Le comité RMCG se compose d'au moins trois administrateurs, tous indépendants. Il est chargé de superviser la rémunération de la haute direction, le développement de la direction et la planification de sa relève, la rémunération des administrateurs ainsi que l'information à déclarer sur la rémunération des hauts dirigeants et les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »). Il aide également le conseil à superviser la stratégie ESG et le programme de diversité de la Société, la composition du conseil et de ses comités et l'efficacité du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur. Le comité RMCG est actuellement composé de Dale Murray, qui en est la présidente, de Nathalie Gaveau et de Patrick Pichette. Aucun membre du comité RMCG n'est un haut dirigeant de la Société et, de ce fait, le conseil est d'avis que le comité RMCG peut exercer ses activités en toute objectivité.

Le conseil a adopté des règles écrites précisant l'objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités du comité RMCG, qui peuvent être consultées sur le site Web de la Société au investors.lightspeedhq.com.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 74

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Le comité RMCG est notamment chargé de ce qui suit :

la philosophie générale de la Société en matière de rémunération;
la supervision des questions relatives à la rémunération des dirigeants et des administrateurs;
l'examen et, le cas échéant, l'approbation préalable des mécanismes de rémunération des employés dépassant les seuils spécifiques établis par le comité RMCG à l'occasion;
la révision de l'évaluation faite par la direction des ressources de gestion et des plans de relève existants;
l'examen de l'information à déclarer sur la rémunération des dirigeants avant sa publication par la Société;
la surveillance de la gouvernance de la Société, y compris ses politiques et pratiques de gouvernance;
l'examen de la composition du conseil et de ses comités et la formulation de recommandations à cet égard;
la recherche et la sélection ou recommandation au conseil de candidats aptes à être nommés au conseil ou à ses comités;
l'examen et l'évaluation du rendement, de l'efficacité et de la contribution du conseil, des comités du conseil et des administrateurs.

Le comité RMCG est chargé d'examiner et d'évaluer au moins une fois par année le rendement, l'efficacité et la contribution du conseil, des comités du conseil et des administrateurs. Il doit ensuite faire part au conseil de ses conclusions, qui comprennent un examen des règles du conseil et du comité RMCG. Le comité RMCG est également chargé de superviser les programmes d'orientation des nouveaux administrateurs et de formation continue des administrateurs.

Projets de durabilité

Le comité RMCG est chargé de fournir des conseils d'ordre général et de superviser la Société en ce qui concerne la gouvernance d'entreprise, y compris les programmes ESG de la Société. Tous les membres du comité RMCG sont indépendants.

Le développement durable fait partie intégrante des principes directeurs de la Société, qui s'efforce d'assurer un avenir durable et une économie plus verte. Dans le cadre de cet engagement, la Société a pris des mesures afin d'aider ses clients à réduire leur empreinte carbone. La Société s'est associée à GiftTrees dans le cadre du programme Carbon Friendly Dining. Le partenariat offre aux clients de Lightspeed la possibilité de compenser les émissions de carbone associées à leur achat de repas par la plantation d'arbres, et nos clients reçoivent des crédits de développement durable permettant l'achat de produits de Lightspeed. Le programme a permis de planter plus de 2 millions d'arbres. En plus de contribuer à compenser les émissions de carbone, ces arbres permettent de fournir des produits alimentaires, des revenus et de l'éducation aux collectivités parrainées pour planter les arbres. La Société s'est également associée à TravelPerk pour compenser les émissions de carbone pour ses déplacements professionnels en avion, en voiture et en train. La Société choisit de s'associer à des entreprises qui sont également soucieuses de l'environnement. La plupart des solutions de la Société sont alimentées par les plateformes Amazon Web Services (« AWS ») et Google Cloud. En 2023, Google Cloud et AWS ont acheté des quantités d'énergie renouvelable équivalentes à leur consommation d'électricité annuelle. Lightspeed a lancé un réseau axé sur le développement durable et dirigé par les employés qui permet à ces derniers d'encourager les efforts de sensibilisation, de plaider en faveur d'un changement significatif et d'envisager des solutions respectueuses de l'environnement qui peuvent être intégrées à nos activités et à nos interactions avec la collectivité.

Lightspeed est également un lieu de diversité, d'équité et d'inclusion, et ce, depuis que son président de la direction, Dax Dasilva, a fondé la Société dans le Village gai de Montréal en 2005. Les quatre premiers membres de l'équipe de Lightspeed étaient tous issus de la communauté LGBTQ2S+ et, selon notre tout dernier sondage de 2024 sur la diversité, l'équité et l'inclusion (dont la participation se fait sur une base volontaire), 11 % des répondants s'identifient comme appartenant à la communauté LGBTQ2S+, dont 1 % comme transgenre et 2 % comme autre identité de genre.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 75

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

L'engagement de Lightspeed en faveur d'un lieu de travail diversifié et inclusif est visible à tous les niveaux de la Société, notamment ses réseaux dirigés par des employés pour les femmes, les membres de la communauté LGBTQ2S+ et les membres de la communauté PANDC. En date des présentes, 40 % des membres indépendants de notre conseil d'administration sont des femmes. En outre, environ 43 % des membres de la haute direction de Lightspeed sont des femmes. La Société croit en la création de valeur à travers son écosystème, notamment en assurant des occasions de création de richesse significatives pour tous les employés. Les employés permanents se voient accorder une participation dans les titres de capitaux propres de la Société lors de leur embauche, ce qui garantit que les intérêts des employés sont alignés sur ceux des actionnaires de Lightspeed.

La Société fournit chaque année des renseignements sur les questions ESG dans un « rapport de durabilité » qui comprend des données liées aux répercussions des activités de la Société sur le climat. Le rapport de durabilité annuel de la Société est élaboré en fonction de cadres de divulgation comme l'option de base de l'initiative de production de rapports à l'échelle mondiale et la norme comptable en matière de durabilité des logiciels et TI du Conseil des normes comptables en matière de durabilité. Le rapport de durabilité de la Société est accessible au https://fr.lightspeedhq.com/durabilite-de-lightspeed/².

Le conseil de la Société est responsable de surveiller, avec l'aide du comité du risque, la conformité aux lois et aux règlements et l'efficacité des pratiques de gestion de la conformité et des risques d'entreprise de la Société, notamment en examinant les rapports fournis par la direction sur les risques inhérents aux activités de la Société. Ces rapports sont présentés au comité du risque au moins trimestriellement et incluent les principaux événements et les stratégies d'atténuation en ce qui concerne les risques inhérents aux activités de la Société (les « rapports sur les risques »), notamment les risques liés à la cybersécurité, à l'IA et aux changements climatiques. De plus, le comité RMCG est chargé de fournir des conseils et de la supervision en ce qui a trait à la stratégie ESG de la Société en tenant compte des tendances, des risques et des occasions en matière d'ESG (notamment à l'égard de la réglementation liée aux changements climatiques et aux émissions) et en formulant des recommandations au Conseil au besoin. Il est aussi responsable de passer en revue au moins une fois par année le programme de diversité de la Société et les progrès vers la réalisation des objectifs de ce programme.

Planification de la relève

La supervision de la planification de la relève de la Société incombe principalement au comité RMCG. Le processus de planification de la relève de la Société pour les rôles occupés par le chef de la direction et les hauts dirigeants prévoit l'identification et l'évaluation de candidats internes et externes éventuels en fonction de divers facteurs, notamment les suivants : l'expérience dans des postes de direction, les connaissances approfondies sur le marché et le secteur, l'emplacement géographique, la connaissance des activités et des clients de la Société, l'engagement de la Société à avoir une équipe de direction diversifiée et inclusive, ainsi que l'atteinte, dans le passé, d'objectifs d'entreprise particuliers. Afin d'assurer la poursuite des activités, la Société a identifié des candidats à titre de remplaçants intérimaires ou d'urgence pour tous les postes de haute direction. Ces candidats peuvent différer des éventuels candidats identifiés pour assurer la relève à long terme. Le conseil et le comité RMCG rencontrent les membres de l'équipe de haute direction en participant à des réunions et à des présentations du conseil et de ses comités, ainsi qu'occasionnellement par des visites de sites ou des réunions informelles tout au long de l'année, ce qui permet aux administrateurs de cibler et de mieux connaître les membres de l'équipe de haute direction qui pourraient être les futurs dirigeants de la Société et d'obtenir une perspective plus large sur les questions pertinentes pour la Société. Le comité RMCG examine également la recommandation du chef de la direction en ce qui concerne la planification de la relève à long terme pour les autres hauts dirigeants.

Voici les objectifs du processus complet de planification de la relève des hauts dirigeants de Lightspeed :

assurer la continuité du leadership;
donner un aperçu de l'état du bassin de dirigeants de la Société;

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 76

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

repérer et atténuer les risques associés aux postes de dirigeants;
atteindre les objectifs de diversité dans tous les postes de dirigeants;
rehausser la visibilité des talents dans les diverses régions et fonctions.

L'objectif principal consiste à trouver les personnes qui sont capables d'occuper des postes clés de direction tant durant une phase de croissance planifiée de la Société qu'en cas de vacance imprévue d'un siège. Ce processus aide les personnes à perfectionner les habiletés et compétences nécessaires et, lorsqu'il y a des lacunes dans la préparation, à repérer les fonctions qui pourraient nécessiter une recherche de candidats à l'externe. Le plan de relève des hauts dirigeants de la Société pour les postes clés est axé sur le développement des personnes de talent qui pourvoiront ces postes clés et le perfectionnement de ces personnes au moyen de solides plans de développement, de mentorat et de formation. Le plan de relève des hauts dirigeants est passé en revue au moins une fois par année et de manière ponctuelle lorsqu'il y a des changements ou des faits nouveaux du côté de la haute direction ou des membres clés du personnel de la Société.

Comité du risque

Le comité du risque est composé d'un minimum de trois administrateurs, tous indépendants, et est chargé de superviser l'identification, l'évaluation, la gestion et la communication des principaux risques auxquels la Société est exposée, ainsi que l'élaboration de stratégies d'atténuation pour la gestion de ces risques. Le comité du risque est actuellement composé de Rob Williams, qui en est le président, de Nathalie Gaveau et de Paul McFeeters. Par ailleurs, le conseil a nommé Glen LeBlanc comme membre supplémentaire du comité d'audit avec prise d'effet le 1er juillet 2025.

Le conseil a adopté des règles écrites énonçant l'objectif, la composition, les pouvoirs et la responsabilité du comité du risque, dont le texte peut être consulté sur le site Web de la Société au investors.lightspeedhq.com.

Le comité du risque est notamment chargé de ce qui suit :

surveiller la conformité aux lois et règlements et l'efficacité des pratiques de gestion de la conformité et des risques d'entreprise de la Société, y compris examiner les rapports sur les risques fournis au moins trimestriellement par la direction sur les risques inhérents aux activités de la Société (portant notamment sur la préparation aux situations de crise, les contrôles des systèmes informatiques, la continuité des activités, la cybersécurité, l'IA et l'utilisation éthique des technologies émergentes comme l'IA, les plans de reprise après sinistre et les risques liés aux changements climatiques);
surveiller le profil de risque de la Société et son exposition actuelle et éventuelle à divers types de risques;
communiquer, de manière formelle et informelle, avec l'équipe de direction, l'équipe d'audit interne et les gestionnaires de risques concernant la gouvernance et la surveillance des risques;
donner son avis à la Société au sujet des risques communiqués dans l'information financière et des autres déclarations publiques concernant les risques;
examiner avec la Société les stratégies que cette dernière a élaborées pour l'identification, l'évaluation, l'atténuation et la gestion des principaux risques auxquels elle est ou peut être exposée, et en discuter avec elle, et revoir régulièrement ces stratégies;
définir, en consultation avec la direction, les principaux risques liés à la sécurité qui peuvent avoir des répercussions sur les activités de la Société, notamment les risques relatifs à la technologie de l'information, à la cybersécurité et à la confidentialité des données, et examiner les systèmes de contrôle de la Société qui sont en place pour atténuer ces risques.

Le comité du risque est également chargé d'élaborer, d'évaluer et d'examiner un cadre de gestion des risques de la Société. Voir « Gestion des risques » ci-après.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 77

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Code d'éthique

Nous avons adopté un code de conduite et d'éthique écrit (le « code d'éthique »), qui s'applique à l'ensemble de nos dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs et mandataires agissant pour le compte de la Société. Le code d'éthique vise à établir des lignes directrices que nos filiales et nous-mêmes devons suivre pour garantir notre intégrité, notre confiance et notre respect. Le texte intégral du code d'éthique est affiché sur notre site Web au investors.lightspeedhq.com et peut être consulté sous notre profil sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.com.

Le code d'éthique aborde, entre autres, le respect des lois, règles et règlements, les conflits d'intérêts, la confidentialité, le dévouement, le traitement préférentiel, l'information financière, les contrôles internes et la communication de l'information, la protection et l'utilisation légitimes de nos biens, les communications, le traitement équitable, la concurrence loyale, le contrôle diligent, les paiements illégaux, les chances égales à l'emploi, le harcèlement, la protection des renseignements personnels, l'utilisation des ordinateurs de la Société et de l'Internet, les activités politiques et caritatives et le signalement de toute violation d'une loi, d'un règlement ou du code d'éthique. Il incombe au conseil de veiller à l'application du code d'éthique et en contrôle l'application par l'intermédiaire du comité RMCG.

Au moment de leur embauche, les employés de la Société sont tenus d'accuser réception d'une copie du code d'éthique et de s'engager à le respecter. De plus, la Société mène un processus de formation et d'attestation annuelle pour contrôler le respect de ce code de déontologie.

Si nous modifions le code d'éthique ou que nous renonçons à l'application de l'une de ses dispositions, notamment de façon implicite, nous communiquerons la nature de cette modification ou de cette renonciation sur notre site Web dans la mesure nécessaire pour respecter les règles et règlements de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis et des ACVM. À ce jour, aucune modification ou renonciation de ce type n'a été effectuée ou accordée.

Dépôt de plaintes

Afin de favoriser un climat d'ouverture et d'honnêteté qui permet la déclaration de toute inquiétude ou plainte portant sur une violation présumée de la loi, du code d'éthique ou de l'une de nos politiques, ainsi que de tout acte ou comportement qui n'est pas éthique ou qui est douteux, notre code d'éthique exige que nos employés signalent rapidement toute violation réelle ou présumée. Afin de veiller à ce que ces violations réelles ou présumées puissent être signalées sans crainte de représailles, de harcèlement ou de conséquences défavorables sur l'emploi, notre code d'éthique et notre politique de dénonciation prévoient certaines procédures qui visent à faciliter la présentation confidentielle et anonyme de plaintes par nos employés.

Lightspeed dispose d'une ligne directe de dénonciation à laquelle les employés et d'autres personnes peuvent recourir par téléphone ou en ligne, de manière anonyme ou non, à leur gré, afin de rapporter des inquiétudes ou de formuler une plainte. Le président du comité d'audit est informé de tout rapport de dénonciation et le comité d'audit reçoit des mises à jour trimestrielles de la direction sur les rapports de dénonciation et sur la manière dont ils ont été examinés et résolus.

Diversité

La diversité au sein du conseil et de la haute direction élargit les perspectives de ces instances d'une manière qui améliore la qualité de leurs interventions et leur rendement. La diversité et l'ouverture sont des facteurs essentiels au succès de notre organisation, facteurs que nous sommes déterminés à faire valoir à tous les niveaux afin d'attirer, de maintenir en poste et de promouvoir les candidats les plus brillants et talentueux dans leur domaine.

Le conseil valorise la diversité d'expériences, de perspectives, de formation, d'antécédents, de races, de sexes et de nationalités dans son évaluation globale des candidats à élire ou réélire aux postes d'administrateurs, tout comme le fait le conseil dans son évaluation des candidats aux postes de haute direction. Ainsi la diversité est prise en considération dans la planification de la relève pour le conseil ou des postes de haute direction, le pourcentage de femmes, de minorités visibles, d'autochtones et de personnes en situation de handicap à notre conseil et à la haute direction est suivi en permanence, les efforts en vue de recruter des candidats qualifiés se poursuivront et la fidélisation et la formation sont favorisées de manière à trouver dans nos rangs les employés talentueux à promouvoir. À la date

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 78

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

de la présente circulaire, la Société a réussi à atteindre son objectif visant à maintenir une représentation d'au moins 37,5 % de femmes au conseil, 42,9 % des membres de conseil s'identifiant comme des femmes (et 40 % des membres indépendants du conseil s'identifiant comme des femmes). Pour l'exercice 2026, le conseil s'est engagé à adopter un objectif visant à maintenir une représentation d'au moins 37,5 % de femmes au conseil. La réalisation de cet objectif sera déterminée à la date de la circulaire d'information de la direction de la Société pour l'assemblée annuelle des actionnaires de l'exercice 2026.

Le conseil n'a pas fixé d'objectifs pour la représentation d'autres groupes désignés spécifiques, préférant plutôt tenir compte de la diversité d'expériences, de perspectives, de formation, d'antécédents, de race, de genre et de nationalités dans son évaluation globale des candidats à élire ou à réélire au conseil et dans son évaluation des candidats aux postes de haute direction. Dans le cadre de ses efforts de recrutement, le conseil a demandé à son cabinet de recrutement de lui proposer des candidats ayant des parcours issus de la diversité, notamment en ce qui concerne le genre, l'appartenance à la communauté LGBTQ2S+, l'appartenance à une minorité visible, le statut d'Autochtone, le handicap dans l'objectif de favoriser la diversité au sein du conseil.

Les recommandations de candidats aux postes d'administrateurs et de hauts dirigeants sont fondées sur la compétence, la valeur et les réalisations des intéressés, ainsi que sur la contribution qu'ils sont censés apporter au conseil ou à la direction. Notre engagement envers la diversité est et demeurera une priorité et une considération clé, étant donné que la diversité d'antécédents, de perspectives et d'expériences est considérée comme souhaitable au niveau du conseil et de la direction.

En date du 31 mars 2025, le tableau suivant présente la diversité au sein du conseil et de la haute direction de la Société, ainsi que le pourcentage du conseil et de la haute direction composés de personnes appartenant à chacun des groupes désignés.

Grille de la diversité au sein du conseil et de la direction
Pays où sont situés les principaux bureaux administratifs						Canada
Émetteur privé étranger						Oui
Communication interdite par les lois du pays d'origine						Non
Nombre total d'administrateurs						7
Partie I : Identité de genre
	Femme		Homme		Non binaire		Genre non communiqué
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Conseil	3	42,9 %	4	57,1 %	0	0 %	0	0 %
Haute direction	3	42,9 %	4	57,1 %	0	0 %	0	0 %
Partie II : Contexte démographique
	LGBTQ2S+		Minorités visibles		Autochtones		Personnes en situation de handicap
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Conseil¹	1	14,3 %	1	14,3 %	0	0 %	0	0 %
Haute direction	1	14,3 %	3	42,9 %	0	0 %	0	0 %

Un membre du conseil d'identifie comme appartenant à la fois aux groupes LGBTQ2S+ et Minorités visibles indiqués ci-dessus.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 79

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des membres de la direction

Nos administrateurs et dirigeants et ceux de nos filiales sont couverts par notre assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants actuelle. En vertu de cette garantie d'assurance, les administrateurs et dirigeants de notre Société et de nos filiales ont droit au remboursement des dommages assurés qu'ils subissent dans l'exercice de leurs fonctions et dont ils ne sont pas indemnisés par nous ou nos filiales. Les actes illégaux, les actes donnant lieu à un gain personnel et certains autres actes sont exclus de la garantie d'assurance.

Orientation et formation continue des administrateurs

Les nouveaux administrateurs rencontreront le président du conseil, l'administrateur indépendant principal et les hauts dirigeants. Les nouveaux administrateurs recevront une orientation et une formation complètes sur la nature et le fonctionnement de la Société et de nos activités, le rôle du conseil et de ses comités et la contribution attendue de chaque administrateur. C'est le comité RMCG qui supervise le programme de perfectionnement des administrateurs, dont le but est d'actualiser ou d'améliorer les compétences et habiletés des administrateurs et de veiller à ce que leur connaissance et leur compréhension de notre entreprise demeurent à jour. Il incombe au président de chaque comité du conseil de mettre en place des programmes d'orientation et de perfectionnement des administrateurs qui ont un rapport avec le mandat de son comité.

Les membres du conseil sont inscrits comme membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »). L'IAS offre des programmes de perfectionnement professionnel très reconnus qui proposent une formation flexible aux administrateurs ainsi que des occasions et des ressources d'apprentissage. Au cours de l'exercice 2025, le comité RMCG a requis de chaque administrateur qu'il participe à au moins un cours de formation continue offert par l'IAS. En juillet 2024, M. Dasilva a participé à une session virtuelle intitulée L'évolution du rôle du conseil d'administration dans la gouvernance climatique qui portait sur l'évolution du paysage de la gouvernance climatique ces dernières années, ainsi que sur l'évolution conséquente des responsabilités fiduciaires des conseils d'administration. Le webinaire offrait des conseils, notamment sur le niveau de connaissances et de compétences dont un conseil d'administration a besoin pour pouvoir s'engager de manière significative dans des discussions sur le changement climatique. En octobre 2024, Mme Murray et M. Pichette ont assisté à un webinaire intitulé Le 10e rapport annuel sur les pratiques de divulgation en matière de diversité d'Osler, qui se penchait sur les tendances à long terme et celles plus récentes concernant la divulgation des données sur la diversité, sur les facteurs ayant alimenté les résultats pour l'année et sur les conséquences pour la diversité des postes de haute direction au sein des sociétés ouvertes dans l'avenir. En décembre 2024, Mme Gaveau a participé au webinaire intitulé The Complexities of CEO Performance and Succession, qui examinait les pratiques exemplaires en matière de gestion des évaluations du rendement du chef de la direction et d'élaboration de stratégies visant à assurer une relève harmonieuse. En mars 2025, MM. McFeeters et Williams ont assisté à un webinaire intitulé Navigating Global Tariffs : Insights for Canadian Boards, qui portait sur le climat économique actuel, l'incidence des tarifs douaniers mondiaux sur les entreprises canadiennes et les considérations stratégiques pour les conseils d'administration afin d'apprendre comment composer avec les complexités du commerce mondial, atténuer les risques et préserver les intérêts de leur organisation. En mars 2025, Mme Brouillette a participé à un programme intitulé Présider le conseil, qui enseignait notamment des stratégies avant-gardistes pour mobiliser les membres de conseil et les encourager à atteindre des niveaux de rendement et de contribution plus élevés ainsi qu'à doter les présidents de conseil des compétences essentielles requises pour être des leaders efficaces au sein du conseil qu'ils président.

Le conseil est d'avis que la formation continue est essentielle à son efficacité et à la mise à jour des connaissances de ses membres. Le conseil et ses comités invitent régulièrement différents membres de la direction de la Société à présenter au conseil et à ses comités divers aspects des activités de la Société. Divers membres de la direction fournissent des mises à jour régulières au conseil en ce qui concerne les nouveaux développements de notre entreprise, l'évolution des exigences réglementaires et d'autres domaines d'intérêt ou de préoccupation. Plus précisément, au cours de l'exercice 2025, les administrateurs ont assisté à des présentations et ont reçu des documents concernant notamment les sujets suivants : des mises à jour financières et budgétaires; des mises à jour juridiques et réglementaires; les clients les plus prometteurs dans les secteurs du commerce de détail en Amérique du Nord et de la restauration et de l'hôtellerie en Europe; les solutions phares et l'innovation des produits de Lightspeed;

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 80

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

les initiatives d'accroissement des ventes prospectives de mise en marché de la Société; le contexte concurrentiel de Lightspeed; la feuille de route des produits et la vision de Lightspeed; les faits nouveaux en matière d'intelligence artificielle au sein du secteur et des activités de Lightspeed; la cybersécurité et la sécurité de l'information à Lightspeed; la rémunération des administrateurs et des dirigeants; la relève des administrateurs et des membres de la direction; la stratégie de transformation de Lightspeed; les initiatives en matière d'émissions de carbone et de changements climatiques de Lightspeed; divers aspects de la gouvernance d'entreprise.

Gestion des risques

La responsabilité de surveillance du risque qui incombe au conseil est assumée tant par le conseil plénier que par ses comités, notamment avec l'aide du comité du risque. Le conseil supervise les processus en place visant à identifier les risques commerciaux et les occasions d'affaires ainsi que la mise en œuvre de processus visant à gérer ces risques et occasions.

Les responsabilités du conseil comprennent ce qui suit :

instaurer une culture favorisant l'honnêteté et le sens des responsabilités dans toute la Société, sur le fondement des recommandations présentées annuellement par le comité RMCG à l'égard des modifications du code de conduite et d'éthique, des dérogations à ce code ou des violations du code;
surveiller la conformité aux lois et règlements et l'efficacité des pratiques de gestion de la conformité et des risques d'entreprise de la Société, avec l'aide du comité du risque, notamment examiner les rapports fournis au moins une fois l'an par la direction sur les risques inhérents aux activités de la Société (portant notamment sur la préparation aux situations de crise, les contrôles des systèmes informatiques, la continuité des activités, la cybersécurité, l'IA et l'utilisation éthique des technologies émergentes comme l'IA, les plans de reprise après sinistre et les risques liés aux changements climatiques);
définir les principaux risques associés aux activités de la Société et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques;
surveiller la mise en œuvre de procédures et de mesures favorisant la responsabilité sociale et environnementale de la Société, de même que les règles et règlements en matière de santé et de sécurité;
examiner et approuver, avec l'aide du comité RMCG, les changements recommandés aux politiques et pratiques de gouvernance adoptées par la Société.

Le comité du risque surveille les politiques de la Société concernant l'évaluation et la gestion des risques, ainsi que la protection d'assurance de la Société. Le comité d'audit surveille les politiques de la Société en ce qui concerne les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée et les mesures prises par la direction et le comité du risque pour les maîtriser.

Conformément au mandat du conseil, la Société a adopté un cadre de gestion des risques d'entreprise qui est revu et mis à jour au besoin et qui établit, entre autres, des principes pour guider la mise en œuvre et l'application du programme de gestion des risques de la Société par la direction.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 81

lightspeed

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Interaction avec les actionnaires

Chaque trimestre, la direction de la Société organise une conférence téléphonique à laquelle tous les actionnaires peuvent participer afin d'examiner les résultats financiers et les résultats d'exploitation du trimestre le plus récent. Plusieurs membres de l'équipe de direction de la Société assistent régulièrement à diverses conférences d'investisseurs et y prennent la parole devant des groupes d'investisseurs actuels et éventuels. En mars 2025, la Société a tenu une Journée des marchés des capitaux, à la Bourse de New York, dans le cadre de laquelle la direction a fait une mise à jour complète sur le plan de transformation de la Société, son incidence sur le plan opérationnel et financier, les produits et les efforts de mise en marché, entre autres. En outre, afin de recueillir d'autre rétroaction sur le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société, des membres de la direction et du conseil ont activement interagi avec des actionnaires de Lightspeed au cours de l'exercice 2025, comme il est décrit à la rubrique « Gouvernance en matière de rémunération – Interaction avec les actionnaires ».

Pour faciliter la communication et l'interaction avec les actionnaires de la Société, le conseil a approuvé une politique selon laquelle les actionnaires et autres parties intéressées peuvent communiquer directement avec le conseil ou les administrateurs indépendants. Les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil au sujet de préoccupations ou de questions concernant Lightspeed en envoyant une lettre à :

Lightspeed Commerce Inc.
700, rue Saint-Antoine Est
Bureau 300
Montréal (Québec) Canada
H2Y 1A6
À l'attention du conseil d'administration
Par courriel : [email protected]

Si un actionnaire souhaite communiquer avec les membres indépendants du conseil, il doit transmettre sa communication à Dale Murray à l'adresse indiquée ci-dessus. Le service juridique de Lightspeed recevra et traitera en premier lieu les communications avant de les transmettre à leur destinataire, et ne transmettra généralement pas de communication qu'il juge de nature principalement commerciale, liée à un sujet inapproprié ou non pertinent, ou constituant une demande d'informations générales sur la Société, ses produits ou ses services.

En outre, la Société est toujours heureuse de recevoir les commentaires de tous les actionnaires, qui peuvent également communiquer avec l'équipe des relations avec les investisseurs de la Société au [email protected].

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 82

lightspeed

AUTRES RENSEIGNEMENTS ET APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants

Au 31 mai 2025, aucun prêt n'a été consenti par nous, par une de nos filiales ou par une autre entité si le prêt fait l'objet d'une garantie, d'une lettre de crédit fournie par nous ou une de nos filiales, d'un accord de soutien ou d'une entente analogue, à nos administrateurs ou hauts dirigeants ou aux membres de leurs groupes ou aux personnes ayant des liens avec eux.

Information supplémentaire

La Société est un émetteur assujetti en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et des États-Unis. Elle est donc tenue de déposer des états financiers et des circulaires d'information de la direction auprès des autorités en valeurs mobilières de ces provinces, ainsi que de fournir ces renseignements sur formulaire 6-K à la SEC. La Société dépose également une notice annuelle auprès de ces autorités en valeurs mobilières. On peut obtenir des exemplaires de la dernière notice annuelle, des derniers états financiers audités, états financiers intermédiaires et rapports de gestion déposés depuis la date des derniers états financiers audités et de la dernière circulaire d'information de la direction de la Société en en faisant la demande auprès de la secrétaire de la Société à l'adresse [email protected], sur SEDAR+ au www.sedarplus.com, au www.sec.gov ou encore sur la page concernant les relations avec les investisseurs du site Web de Lightspeed au https://investors.lightspeedhq.com/French/home/default.aspx. L'information financière est présentée dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société portant sur son dernier exercice clos. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande provient d'une personne qui ne détient pas de titres de la Société.

Propositions des actionnaires pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires

La Société inclura les propositions des actionnaires qui respectent les lois applicables dans la prochaine circulaire d'information de la direction relative à sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue à l'égard de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2026. Les propositions des actionnaires doivent être reçues pendant la période de 60 jours comprise entre le 3 mars 2026 et le 2 mai 2026 et être transmises au secrétaire général de la Société par courriel à l'adresse [email protected].

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

Le contenu et l'envoi de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d'administration.

Fait à Montréal (Québec) le 27 juin 2025.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 83

lightspeed

ANNEXE A

LIGHTSPEED COMMERCE INC.

RÈGLES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. GÉNÉRALITÉS

1. Mandat et objet

Il incombe au conseil d'administration (le « conseil ») de Lightspeed Commerce Inc. (la « Société ») de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Les dirigeants et les employés de la Société sont chargés de la gestion et de la conduite des affaires quotidiennes de la Société. Il leur revient de mettre en œuvre les plans stratégiques ou commerciaux approuvés par le conseil. Le conseil guide la direction et supervise la mise en œuvre par la direction des plans stratégiques et commerciaux de la Société.

Chaque administrateur doit :

a) agir honnêtement, de bonne foi et au mieux des intérêts de la Société;
b) faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables.

2. Pouvoirs

a) Le conseil est autorisé à déléguer certains pouvoirs à des sous-comités, autres que les pouvoirs qui doivent être exercés par le conseil plénier selon les lois, règlements, règles ou normes d'inscription boursière applicables.
b) Le conseil est autorisé à faire ce qui suit et la Société lui donne les fonds nécessaires pour y parvenir :

(i) à prendre des avocats indépendants ou les autres conseillers qu'il juge nécessaires ou souhaitables pour exercer ses fonctions et à fixer et payer leur rémunération;
(ii) à communiquer directement avec les auditeurs externes et à obtenir des employés, des dirigeants, des administrateurs et de parties externes tout renseignement dont il a besoin.

II. QUESTIONS DE PROCÉDURE

1. Composition

Le conseil est composé d'au moins trois (3) et d'au plus quinze (15) administrateurs. Le nombre d'administrateurs est fixé par le conseil conformément aux lois, règlements, règles et normes d'inscription boursière applicables, sur recommandation du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance. Le conseil doit être d'une taille qui lui permet de fonctionner efficacement.

Le conseil est composé en majorité d'administrateurs « indépendants », au sens des lois, règlements, règles et normes d'inscription boursière applicables. Un administrateur est considéré comme indépendant si le conseil juge que cet administrateur n'a pas de relation avec la Société qui serait susceptible de nuire à son indépendance de jugement.

Approuvé par le conseil d'administration le 21 mai 2025.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 84

lightspeed

ANNEXE A

Au moins trois administrateurs indépendants doivent posséder des « compétences financières » au sens des lois, règlements, règles et normes d'inscription boursière applicables, et au moins un administrateur doit posséder de l'expérience ou une expertise en comptabilité ou dans un domaine de gestion financière connexe.

2. Président du conseil

Le conseil se donne un président parmi ses membres (le « président du conseil »). Le président du conseil assume les obligations et les responsabilités énoncées dans la description de poste du président du conseil.

Si le président du conseil n'est pas indépendant, le conseil se donne aussi un administrateur indépendant principal parmi ses membres. L'administrateur indépendant principal assume les obligations et les responsabilités énoncées dans la description de poste de l'administrateur indépendant principal.

Le président du conseil peut être destitué par le conseil en tout temps. Le président du conseil en fonction demeure en poste jusqu'à la nomination de son remplaçant, jusqu'à sa destitution par le conseil ou jusqu'à ce qu'il cesse d'être un administrateur de la Société. En cas d'absence du président du conseil à une réunion, l'administrateur indépendant principal préside la réunion. En cas d'absence du président du conseil et de l'administrateur indépendant principal à une réunion, le conseil, par un vote majoritaire, choisit un autre administrateur pour présider la réunion.

3. Comités du conseil

Sous réserve des lois, règlements, règles et normes d'inscription boursière applicables, le conseil décide de la nature des comités qu'il établit et en détermine la taille, la composition et le rôle. Il définit les méthodes suivant lesquelles les comités aident le conseil à s'acquitter de ses obligations et responsabilités. Tous les comités doivent respecter des règles écrites qui précisent leurs obligations et responsabilités. Les règles des comités sont passées en revue et évaluées régulièrement les comités pertinents, qui recommandent les modifications nécessaires au conseil.

Le conseil nomme les membres de chaque comité du conseil sans délai après chaque assemblée annuelle des actionnaires, sur recommandation du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance. Chaque membre d'un comité est nommé et assume ses fonctions conformément aux règles du comité auquel il est nommé.

4. Réunions

Il incombe au président du conseil, en collaboration avec l'administrateur indépendant principal, de définir et de dresser l'ordre du jour des réunions du conseil, dont il détermine le moment, le lieu et la fréquence (au moins trimestrielle).

Chaque administrateur doit assister et participer aux réunions du conseil.

À l'occasion, le conseil, le président du conseil et l'administrateur indépendant principal peuvent inviter un dirigeant ou un employé de la Société ou d'autres conseillers, selon ce qu'ils jugent approprié, à assister à une réunion du conseil (ou à une partie de celle-ci) et à prendre part aux débats sur les questions examinées par le conseil. Le conseil se réunit à huis clos à chaque réunion et les administrateurs indépendants tiennent, à chaque réunion ordinaire du conseil, une séance à huis clos en l'absence des administrateurs non indépendants et de la direction, dirigée par le président du conseil ou, si ce dernier n'est pas indépendant, par l'administrateur indépendant principal.

5. Examen du rendement et des règles du conseil

Tous les ans, le conseil examine et évalue son rendement, son efficacité et sa contribution. Il évalue notamment si les présentes règles traitent adéquatement des questions qui relèvent et devraient relever de sa compétence. Le conseil procède à cet examen et à cette évaluation de la manière qu'il juge appropriée, avec l'aide du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 85

lightspeed

ANNEXE A

III. RESPONSABILITÉS

En plus des responsabilités qui peuvent être exigées par les lois, règlements, règles ou normes d'inscription boursière applicables, le conseil assume les responsabilités suivantes :

1. Planification stratégique

a) Examiner et approuver les plans stratégiques et commerciaux à court et à long terme élaborés par la direction de la Société et évaluer les progrès accomplis par la direction dans la mise en œuvre de ces plans stratégiques et commerciaux.

b) Examiner et, au besoin, approuver les objectifs, plans et actes financiers de la Société, notamment les affectations de capital et les dépenses en immobilisations considérables.

c) Examiner et approuver les opérations importantes hors du cours normal des activités.

2. Chef de la direction et autres hauts dirigeants

a) Nommer le chef de la direction; élaborer et actualiser la description de poste écrite du chef de la direction.

b) Définir les objectifs de la Société que le chef de la direction est chargé d'atteindre, tenir compte de l'évaluation faite par le comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance du rendement du chef de la direction en fonction de ces objectifs de la Société et fixer, sur recommandation du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance, la rémunération annuelle du chef de la direction.

c) Examiner les recommandations du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance en ce qui concerne les objectifs des régimes de rémunération des hauts dirigeants de la Société et, au besoin, modifier les régimes existants ou en adopter de nouveaux.

d) Examiner et, au besoin, accepter les recommandations du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance à l'égard de la rémunération des hauts dirigeants.

e) S'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants et voir à ce qu'ils instaurent une culture d'intégrité au sein de la Société.

f) Examiner, au moins une fois par an, avec l'aide du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance, les régimes de rémunération et les plans de relève du chef de la direction et des dirigeants de la Société.

3. Présentation de l'information financière et de toute autre information au public, audit et contrôle internes

a) Approuver, sur recommandation du comité d'audit et avant leur publication, les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion, les documents de type prospectus, les communiqués sur les bénéfices (y compris les perspectives financières, l'information financière prospective et les autres déclarations prospectives) ainsi que les autres documents d'information de la Société déposés auprès des commissions de valeurs mobilières.

b) Approuver, sur recommandation du comité d'audit, l'auditeur externe chargé d'établir ou de délivrer un rapport d'audit ou de rendre d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation à la Société et approuver sa rémunération.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 86

lightspeed

ANNEXE A

c) Adopter la politique de communication de la Société et superviser les communications avec les actionnaires, les autres parties intéressées, les analystes et le public; mettre en place des mécanismes permettant de recevoir des commentaires des parties intéressées.

d) Examiner et contrôler, avec l'aide du comité d'audit :

(i) la qualité et l'intégrité des états financiers et de l'information connexe de la Société;

(ii) les compétences, l'indépendance, la nomination et le rendement de l'auditeur externe;

(iii) les politiques, les pratiques et les procédures de comptabilité et de présentation de l'information financière de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe;

(iv) le bien-fondé et l'efficacité du système de contrôle interne de l'information financière de la Société, notamment pour ce qui est de ses possibles lacunes et modifications importantes, et des contrôles et procédures de présentation de l'information de la Société, dans ce dernier cas en vue de garantir la large diffusion en temps opportun d'une information factuelle et exacte, conformément aux lois, règlements, règles et normes d'inscription boursière applicables.

4. Gestion de la conformité et des risques

a) Instaurer une culture favorisant l'honnêteté et le sens des responsabilités dans toute la Société, sur le fondement des recommandations présentées annuellement par le comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance à l'égard des modifications du code de conduite et d'éthique, des dérogations à ce code ou des violations du code.

b) Surveiller la conformité aux lois et règlements et l'efficacité des pratiques de gestion de la conformité et des risques d'entreprise de la Société, avec l'aide du comité du risque, y compris examiner les rapports fournis au moins une fois l'an par la direction sur les risques inhérents aux activités de la Société (portant notamment sur la préparation aux situations de crise, les contrôles des systèmes informatiques, la continuité des activités, la cybersécurité, l'intelligence artificielle (« IA ») et l'utilisation éthique des technologies émergentes comme l'IA, les plans de reprise après sinistre et les risques liés aux changements climatiques).

c) Définir les principaux risques associés aux activités de la Société et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques.

d) Surveiller la mise en œuvre de procédures et de mesures favorisant la responsabilité sociale et environnementale de la Société, de même que les règles et règlements en matière de santé et de sécurité.

e) Examiner et approuver, avec l'aide du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance, les changements recommandés aux politiques et pratiques de gouvernance adoptées par la Société.

5. Composition et administration du conseil

a) Superviser le recrutement, la sélection et le maintien en fonction des administrateurs, compte tenu des critères d'évaluation recommandés par le comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance.

b) Valider le bien-fondé, le montant et la forme de la rémunération des administrateurs à la lumière du besoin de les maintenir en poste, du travail attendu d'eux, de leurs responsabilités et des risques

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 87

lightspeed

ANNEXE A

auxquels ils sont exposés, compte tenu des recommandations du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance.

c) Déterminer, avec l'aide du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance, les candidats aux postes d'administrateur qui seront proposés à chaque assemblée annuelle des actionnaires, compte tenu des résultats passés et des compétences et aptitudes qu'il juge nécessaires au bon fonctionnement du conseil et après prise en considération du besoin de diversité au conseil, notamment en ce qui concerne la représentation des femmes.

d) Recevoir et examiner l'évaluation annuelle faite par le comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance du rendement, de l'efficacité et des contributions du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.

e) Tenir compte des recommandations du comité de rémunération, de mise en candidature et de gouvernance quant à l'accueil des nouveaux administrateurs et à la formation continue des administrateurs en poste.

6. Conseils et avis à la direction

a) Fournir des conseils et des avis à la direction, dans le cadre tant de réunions officielles du conseil et de comités que de rencontres informelles et individuelles des administrateurs avec le chef de la direction et d'autres membres de la direction.

7. Limite aux obligations du conseil

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités et évalue l'information transmise par la direction et les conseillers externes, notamment l'auditeur externe, de la Société selon son bon jugement. Les administrateurs sont autorisés à considérer comme intègres, à défaut d'avoir connaissance du contraire, les personnes qui leur fournissent une information et à considérer comme exacte et exhaustive l'information fournie.

Aucune disposition des présentes règles n'a pour effet d'obliger un administrateur en particulier à faire preuve d'un degré de diligence supérieur à celui auquel sont assujettis les administrateurs en général en vertu des lois applicables, ni ne doit être interprétée dans cette intention. Les présentes règles ne visent pas à modifier ou à interpréter les statuts ou les règlements administratifs modifiés et mis à jour de la Société ni les lois, les règlements, les règles ou les normes d'inscription boursière auxquelles la Société est assujettie; elles doivent être interprétées conformément à ces lois, règlements, règles et normes d'inscription applicables. Le conseil peut autoriser des dérogations aux dispositions des présentes, prospectivement ou rétrospectivement, et aucune disposition des présentes n'est censée engager la responsabilité civile ou autre des porteurs de titres de la Société.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 88

lightspeed

ANNEXE B

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ET

RAPPROCHEMENTS

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté est défini comme la perte nette après intérêts, impôt et amortissement, ou comme le BAIIA, après ajustement tenant compte de la charge de rémunération à base d'actions et des charges sociales qui s'y rapportent, de la charge de rémunération liée à des acquisitions déjà conclues, des profits et pertes de change, des frais liés aux transactions, des frais de restructuration, des provisions pour litiges et de la dépréciation du goodwill. Nous sommes d'avis que le BAIIA ajusté constitue une mesure supplémentaire utile du rendement d'exploitation de la Société, car il permet d'illustrer les tendances sous-jacentes de nos activités qui pourraient autrement être éclipsées par l'incidence des produits ou des charges qui ne sont pas représentatifs du rendement d'exploitation de base de nos activités. Le tableau ci-après présente un rapprochement de la perte nette et du BAIIA ajusté des périodes indiquées.

(en milliers de dollars américains)	Exercices clos les 31 mars
	2025	2024
	$	$
Perte nette	(667 196)	(163 964)
Rémunération à base d'actions et charges sociales qui s'y rapportent^{1)}	56 578	73 785
Amortissement^{2)}	100 991	109 628
Perte de change^{3)}	594	882
Produit d'intérêts net^{2)}	(36 498)	(42 531)
Rémunération liée à des acquisitions^{4)}	366	3 105
Frais liés aux transactions^{5)}	5 167	2 208
Restructuration^{6)}	17 503	7 206
Dépréciation du goodwill^{7)}	556 440	—
Provisions pour litiges^{8)}	12 055	7 470
Charge d'impôt	7 687	3 476
BAIIA ajusté	53 687	1 265

1) Ce poste se compose d'une charge hors trésorerie comptabilisée dans le cadre de l'émission d'options sur actions et autres attributions à nos employés et administrateurs aux termes de nos régimes d'intéressement à base de titres de capitaux propres, et des charges sociales en trésorerie qui s'y rapportent, étant donné que ces charges sont directement imputables à la rémunération à base d'actions; les charges peuvent comprendre des estimations et sont donc susceptibles de changer. Pour l'exercice 2025, la charge de rémunération à base d'actions se chiffrait à 55 605 $ (charge de 72 918 $ pour l'exercice 2024, compte non tenu d'un montant de 1 995 $ lié à l'accélération de la charge de rémunération à base d'actions classée comme une restructuration), et les charges sociales qui s'y rapportent correspondaient à une charge de 973 $ (charge de 867 $ pour l'exercice 2024). Ces montants sont inclus dans le coût direct des produits, les frais généraux et administratifs, les frais de recherche et développement, et les frais de vente et de commercialisation (se reporter à la note 8 des états financiers consolidés annuels audités pour un complément d'information). Ces charges ne tiennent pas compte de la rémunération à base d'actions classée comme une restructuration, qui est incluse dans les charges de restructuration.

2) Conformément à IFRS 16 Contrats de location, pour l'exercice 2025, la perte nette comprend un amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation de 5 220 $ et une charge d'intérêts liée aux obligations locatives de 1 306 $, et exclut des charges locatives de 8 509 $ (7 946 $, 1 211 $ et 7 814 $, respectivement, pour l'exercice 2024).

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 89

lightspeed

ANNEXE B

3) Ces pertes hors trésorerie sont liées à la conversion de devises.

4) Ces coûts représentent une portion de la contrepartie versée aux entreprises acquises qui dépend des obligations d'emploi continu de certains membres du personnel clés des entreprises acquises en question, ou de l'atteinte de certains critères de performance.

5) Ces frais se rapportent aux honoraires professionnels, juridiques et comptables, aux honoraires de services-conseils et autres honoraires liés à nos premiers appels publics à l'épargne et à nos acquisitions qui n'auraient par ailleurs pas été engagés. Ces coûts sont inclus dans les frais généraux et administratifs.

6) Certaines fonctions et la structure de gestion connexe ont été modifiées afin de réaliser des synergies et d'assurer une agilité organisationnelle. Au cours de l'exercice 2025, nous avons annoncé et mis en œuvre des réorganisations visant à rationaliser le modèle d'exploitation de la Société et à harmoniser les pratiques de l'organisation avec sa stratégie de croissance rentable. Les frais associés aux réorganisations ont été comptabilisés à titre de frais de restructuration (se reporter à la note 24 des états financiers consolidés annuels audités pour un complément d'information).

7) Ce montant représente une charge de dépréciation du goodwill hors trésorerie pour le trimestre clos le 31 mars 2025 (se reporter à la note 16 des états financiers consolidés annuels audités pour un complément d'information).

8) Ces montants représentent les provisions constituées, les montants des règlements et les autres coûts, tels que les honoraires juridiques, engagés à l'égard de certains litiges, déduction faite des montants reçus au titre des assurances et des produits d'indemnisation. Ces montants sont inclus dans les frais généraux et administratifs (se reporter à la note 24 des états financiers consolidés annuels audités pour un complément d'information).

Flux de trésorerie disponibles ajustés

Les flux de trésorerie disponibles ajustés sont définis comme les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation, après ajustement tenant compte du paiement des montants liés aux frais de développement interne inscrits à l'actif, de paiements au titre des acquisitions d'immobilisations corporelles ainsi que de certaines entrées et sorties de trésorerie liées aux avances de fonds aux commerçants. Nous utilisons cette mesure, car nous estimons que l'inclusion ou l'exclusion de certaines entrées et sorties de trésorerie fournit une mesure supplémentaire utile, puisqu'elle donne aux investisseurs un meilleur aperçu de la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie. Le tableau ci-après présente un rapprochement des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et des flux de trésorerie disponibles ajustés des périodes indiquées.

	Exercices clos les 31 mars
(en milliers de dollars américains)	2025	2024
	$	$
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation	(32 762)	(97 667)
Frais de développement interne inscrits à l'actif^{1)}	(19 342)	(10 678)
Entrées d'immobilisations corporelles^{2)}	(3 781)	(7 506)
Avances de fonds aux commerçants, montant net^{3)}	44 719	51 346
Flux de trésorerie disponibles ajustés	(11 166)	(64 505)

1) Ces montants représentent les sorties de trésorerie liées aux frais de développement interne inscrits à l'actif. Ces montants sont inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement des tableaux consolidés annuels audités des flux de trésorerie. Si ces coûts n'étaient pas inscrits à l'actif à titre d'immobilisations incorporelles, ils feraient partie de nos flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation.

2) Ces montants représentent les sorties de trésorerie liées aux acquisitions d'immobilisations corporelles. Ils sont inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement des tableaux consolidés annuels audités des flux de trésorerie.

3) Ces montants représentent les sorties de trésorerie, notamment le capital avancé, et les entrées de trésorerie, notamment les remboursements de capital en lien avec les avances de fonds aux commerçants.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 90

lightspeed

investors.lightspeedhq.com

NYSE : LSPD | TSX : LSPD

700, rue Saint-Antoine Est,
Montréal, Québec, Canada H2Y 1A6

AI assistant

Lightspeed Commerce Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

47747_rns_2025-06-27_c0ae45c9-56c3-46bc-816b-ecb085c4c467.pdf

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

INVITATION AUX ACTIONNAIRES

SOMMAIRE

Questions soumises aux actionnaires

Nos candidats aux postes d'administrateur

AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS

VOTE ET PROCURATIONS

Comment voter

Assister et voter à l'assemblée

Participer à l'assemblée en tant qu'invité

Obtention par les actionnaires non inscrits/fondés de pouvoir du numéro de contrôle requis pour voter à l'assemblée

Sollicitation de procurations

Notification et accès

Nomination des fondés de pouvoir

Voter par procuration à l'assemblée

Révocation des procurations

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

Actionnaires non inscrits

Propriétaires véritables non opposés (PVNO)

Propriétaires véritables opposés (PVO)

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

États financiers consolidés annuels audités

Élection des administrateurs

Processus de nomination

Candidats

Manon Brouillette

Dale Murray

Patrick Pichette

Dax Dasilva

Nathalie Gaveau

Domaines d'expertise

Conseil et comités dont elle est membre

Voix pour l'élection du candidat à l'exercice 2024

Postes d'administratrice au sein de sociétés ouvertes

Rob Williams

Glen LeBlanc

Interdictions d'opérations et faillites

Faillites personnelles

Amendes ou sanctions

Nomination de l'auditeur

Résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants

Autres questions

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération annuelle

Rémunération de la présidente-directrice du conseil et de l'administratrice indépendante principale pour l'exercice 2026

Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs

Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Attributions aux termes du régime incitatif – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice

Rémunération totale des administrateurs

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Introduction

Aperçu

Analyse de la rémunération

Objectifs et philosophie de la rémunération

Faits saillants liés au rendement de la Société au cours de l'exercice 2025

Gouvernance en matière de rémunération

Surveillance du risque lié à la rémunération

Interdiction de couverture

Politique de recouvrement de la rémunération

Interactions avec les actionnaires

Établissement de la rémunération

Conseillers en rémunération

Positionnement sur le marché et étalonnage

Principaux éléments de la rémunération

Salaire de base

Rémunération incitative à court terme

Critères relatifs aux produits d'exploitation

Critères relatifs au BAIIA ajusté

Critères relatifs aux flux de trésorerie disponibles ajustés

Critères relatifs à la croissance nette des emplacements clients

Rémunération incitative à long terme

Attributions annuelles de titres de capitaux propres pour l'exercice 2025

Lightspeed Commerce Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025