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国都证券有限责任公司关于张政先生及其一致行动人收购咸阳偏转股份有限公司之财务顾问报告书

国都证券有限责任公司

关于

张政先生及其一致行动人 收购咸阳偏转股份有限公司

之

财务顾问报告 （修正稿）

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签署日期：2011 年12 月30 日

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国都证券有限责任公司关于张政先生及其一致行动人收购咸阳偏转股份有限公司之财务顾问报告书

修正情况说明

2010 年 5 月 18 日，西部证券公告了《西部证券股份有限公司关于张政先生 及其一致行动人收购咸阳偏转股份有限公司之财务顾问报告书 》（以下或称“原 财务顾问报告书”）。2011 年 12 月 30 日，中国证监会核准收购人公告收购报告 书。根据中国证监会的核准文件，以及自 2010 年 5 月 18 日后相关情况的变化， 国都证券重新出具了本财务顾问报告书（修正稿），现将有关修正情况说明如下： 一、 对比文件

由于 2010 年 5 月 18 日已公告原财务顾问报告书，因此，以 2010 年 5 月 18 日已公告的原财务顾问报告书为基础进行对比分析。

二、 主要修正内容

序 号	修正内 容	原财务顾问报告书	本修正稿
1	收购人 主要财 务指标	(1) 根据上海上会会计师事务所有限 公司出具的上会师报字(2010)第 0973 号《关于上海中路(集团)有 限公司二○○九年度合并财务报 表的审计报告》，收购人上海中路 2009 年12 月31 日合并报表资产 总额为1,646,509,235.82 元，所 有者权益为927,935,789.10 元， 归属于母公司的所有者权益为 708,763,960.86 元；2009 年度营 业收入为637,448,140.99 元，净 利润为215,133,731.75 元，其中 归属于母公司所有者的净利润为 193,435,489.29 元。 (2) 根据中瑞岳华会计师事务所有限 公司中瑞岳华审字【2010】第 01970 号出具的《陕西力加投资有 限公司审计报告》，收购人陕西力 加2009 年12 月31 日资产总额为 13,286,805.26 元，净资产为 9,782,005.26 元；2009 年度净利 润为-109,273.17 元。 （第三节、三、（二））	(1) 根据上海上会会计师事务所有限公 司出具的上会师报字(2011)第0587 号《审计报告》，收购人上海中路 2010 年12 月31 日合并报表资产总 额为2,103,669,019.88 元，所有者 权益为933,515,418.50 元，归属于 母公司的所有者权益为 706,109,901.13 元；2010 年度营业 收入为664,495,606.50 元，净利润 为13,270,094.10 元，其中归属于 母公司所有者的净利润为 5,721,328.72 元。 (2) 根据国富浩华会计师事务所有限公 司出具的国浩审字[2011]第116 号 的《审计报告》，收购人陕西力加 2010 年12 月31 日资产总额为 11,720,545.40 元，净资产为 8,465,345.40 元；2010 年度净利润 为-827,062.52 元。 (3) 根据咸阳市国资委、上海中路及张 政先生签署的《股份转让协议》的 约定，上海中路以现金119,067,800 元受让咸阳市国资委持有的咸阳偏

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			转的5,402 万股股份。上海中路已 经支付上述款项，上海中路承诺， 本次收购的资金为自有资金，没有 直接或者间接来源于上市公司及其 关联方，也没有利用本次收购的股 份向银行等金融机构质押取得融资 的情形。 （第二节、三、（二））
2	收购人 持有陕 西炼石 的股权 比例	张政持有陕西炼石50.40%的股权，陕 西力加持有陕西炼石5.04%的股权。 （第三节、三、（二））	张政先生持有炼石矿业47.05%的股权， 陕西力加持有炼石矿业4.71%的股权。 （第二节、三、（二））
3	收购人 诚信记 录	(1) 交通银行西安市甜水井街支行于 2010 年3 月2 日出具《资信证明 书》：陕西力加投资有限公司自 2007 年9 月18 日我行营业时间起 始之时至2010 年3 月1 日我行营 业终止了结账时止，我行未发现该 单位存在违反我行结算制规定的 行为。 (2) 上海浦东发展银行陆家嘴支行于 2010 年3 月19 日出具《资信证 明》：上海中路（集团）有限公司 系我行的基本账户客户，该客户至 2010 年3 月18 日止，在我行办理 的各项资金结算业务方面无不良 记录。 (3) 上海市浦东新区国家税务局第四 十一税务所于2010 年4 月13 日出 具《情况说明》：经本单位核实， 上海中路（集团）有限公司，近三 年内无因违法违规经营受到税务 行政处罚（或刑事处罚）；无因涉 嫌违法违规经营正在被我单位立 案调查（或采取强制措施）。 （第三节、三、（四））	(1) 交通银行西安市甜水井街支行于 2011 年2 月25 日出具《资信证明 书》：证明陕西力加自2007 年9 月 18 日该行营业时间起始之时至2011 年2 月24 日该行营业终止了结账时 止，该行未发现陕西力加存在违反 该行结算制规定的行为。 (2) 陕西省工商行政管理局2011 年3 月 4 日出具《证明》，证明陕西力加年 检正常，未发现有违反工商行政管 理法律、法规行为。 (3) 上海浦东发展银行陆家嘴支行于 2010 年3 月19 日出具《资信证明》， 证明上海中路系该行的基本账户客 户，至2010 年3 月18 日止，上海 中路在该行办理的各项资金结算业 务无不良记录。 (4) 上海浦东发展银行陆家嘴支行于 2011 年2 月16 日出具《资信证明》， 证明上海中路系该行的基本账户客 户，一年内在该行办理的各项资金 结算业务方面无不良记录。 (5) 上海市浦东新区国家税务局于2011 年2 月18 日确认了《税务证明》： 确认上海中路系该单位所管辖企 业，已依法办理了税务登记证，2008 年1 月1 日至证明出具日，能按税 法的规定按期办理纳税申报，没有 欠税、偷逃税款和重大违反税收管 理法规的情况。 （第二节、三、（四））

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	4	已履行 及尚需 履行的 程序	本次收购行为尚需获得如下批准： (1) 上海中路受让咸阳市国资委持有的 咸阳偏转的股权尚需陕西省国资委 的批准； (2) 上海中路受让咸阳市国资委持有的 咸阳偏转的股权尚需国务院国资委 的批准； (3) 本次收购尚需咸阳偏转股东大会审 议通过重大资产重组事项，并同意 豁免张政及其一致行动人本次收购 而触发的对咸阳偏转的要约收购义 务； (4) 本次收购尚需取得中国证监会核准 重大资产重组事项； (5) 本次收购完成后，张政、陕西力加 及上海中路持有的上市公司股份将 超过咸阳偏转新增股份发行完成后 总股本的30%，本次收购尚需中国 证监会豁免张政、陕西力加及上海 中路因本次收购触发的对咸阳偏转 的要约收购的义务。 （第三节、七、2）	(1) 2010 年8 月3 日，国务院国资委印 发“国资产权（2010）760 号”文， 同意咸阳市国资委将所持咸阳偏转 5,402 万股股份转让给上海中路； (2) 2010 年9 月29 日，咸阳偏转召开 第六届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于调整公司重大资产重 组方案的议案》，决定调整公司重 大资产重组方案，以2010 年12 月 31 日作为基准日，对双方的资产进 行重新审计、评估。调整后的资产 重组方案整体框架不发生变更，并 且新增股份的发行价格不低于原方 案的2.24 元/股，发行数量不超过 原方案的298,442,115 股； (3) 2010 年2 月15 日，张政先生、陕 西力加及上海中路重新签署了《关 于共同收购咸阳偏转股份有限公司 的一致行动协议》，重申在收购咸 阳偏转过程中保持一致行动； (4) 2010 年3 月11 日，炼石矿业自然 人股东张政、浦伟杰、楼允、徐跃 东、王林分别再次出具《同意函》， 同意将其所持有的炼石矿业相应股 权与咸阳偏转进行资产置换，并以 交易价格的差额部分认购咸阳偏转 相应股份； (5) 2010 年3 月11 日，炼石矿业法人 股东陕西力加、恒康资产、汇世邦、 奥格立分别再次召开股东会，决议 将其所持有的炼石矿业相应股权与 咸阳偏转进行资产置换，并以交易 价格的差额部分认购咸阳偏转相应 股份； (6) 2011 年3 月11 日，炼石矿业法人 股东咸阳能源召开股东会，决议将 其所持有的炼石矿业相应股权与咸 阳偏转进行资产置换，并以交易价 格的差额部分认购咸阳偏转相应股 份； (7) 2011 年3 月18 日，咸阳偏转与炼 石矿业全体股东重新签署《关于咸 阳偏转股份有限公司重大资产置换 及非公开发行股份购买资产的协

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			议》；咸阳市国资委就本次重大资 产重组重新出具《咸阳市政府国有 资产监督管理委员会承诺函》；咸 阳市国资委与炼石矿业全体股东重 新签署《资产回购协议》；咸阳偏 转与炼石矿业全体股东就本次重大 资产重组涉及的利润补偿事宜重新 签署《盈利预测补偿协议》； (8) 2011 年3 月18 日，咸阳偏转召开 第六届董事会第十八次会议，审议 《关于<咸阳偏转股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书>及其摘要的议案》 等议案； (9) 2011 年4 月18 日， 咸阳偏转召开 2011 年第一次临时股东大会审议通 过重大资产重组事项，并同意豁免 张政先生及其一致行动人因本次收 购而触发的对咸阳偏转的要约收购 义务。 (10) 2011 年12 月30 日，中国证监会印 发“证监许可（2011）2134”号文 件，核准张政及其一致行动人公告 咸阳偏转股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务。同日，中 国证监会印发“证监许可（2011） 2133”号文件，核准咸阳偏转股份 有限公司重大资产重组及发行股份 购买资产事项。 （第二节、七）
5	收购标 的股权 的权利 限制	张政及陕西力加承诺对其在上市公司 中所拥有的权益及权益对应的股份，自 本次发行结束之日起36 个月内不进行 转让；上海中路承诺对其在上市公司中 所拥有的权益及权益对应的股份在中 国证券登记结算有限责任公司完成过 户登记之日起36 个月内不进行转让。 （第三节、十）	张政先生及陕西力加承诺对其认购的咸 阳偏转本次非公开发行的股票，自上市 之日起36 个月内不进行转让；上海中路 承诺受让的咸阳市人民政府国有资产监 督管理委员会所持咸阳偏转5,402 万股 股份，自该等股份在中国证券登记结算 有限责任公司完成过户登记之日起36 个 月内不进行转让， （第二节、十等处）
	收购人 持有上 市公司 股权比 例	2010 年5 月7 日，咸阳偏转与陕西炼 石的全体股东签署了《重组协议》。根 据此协议约定，咸阳偏转本次非公开发 行的股票总额为不超过298,442,115 股，张政取得新增股份的50.40%，为	2011 年3 月18 日，咸阳偏转与炼石矿业 的全体股东签署了《重大资产重组协 议》。根据此协议约定，咸阳偏转本次 非公开发行的股票总额为不超过 294,481,830 股，张政先生取得新增股

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		不超过150,414,826 股；陕西力加取得 新增股份的 5.04% ，为不超过 15,041,483 股。 至此，张政及其一致行动人合并持有上 市公司219,476,309 股，不超过上市公 司发行后总股本的45.25%， （第三节、十三等处）	份后总股份的28.80% ，为不超过 138,553,701 股；陕西力加取得新增股 份后总股份的 2.88% ，为不超过 13,870,094 股。 2011 年4 月18 日， 咸阳偏转召开2011 年第一次临时股东大会，非关联股东审 议通过《关于调整公司本次重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》等议案。 至此，张政先生及其一致行动人将合并 持有上市公司206,443,795 股，不超过 上市公司发行后总股本的42.91%， （第二节、十三等处）
6	财务顾 问变化	西部证券股份有限司，主办人为赵均、 刘从商	国都证券有限责任公司，主办人为郝岩、 陈贻亮
7	报告出 具日期	2010 年5 月7 日	2011 年12 月30 日

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目 录

释 义 ................................................................................................................................. 7 重要提示 ........................................................................................................................ 10 第一节 财务顾问承诺与声明 ...................................................................................... 12 一、财务顾问承诺 ................................................................................................. 12 二、财务顾问声明 ................................................................................................. 12 第二节 财务顾问意见 .................................................................................................. 14 一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ............................. 14 二、收购人本次收购的目的评价 ......................................................................... 14 三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录的评价 ......................................... 15 四、对收购人进行辅导情况 ................................................................................. 18 五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式 ......................... 18 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................. 19 七、收购人履行必要的授权和批准程序 ............................................................. 20 八、对收购过渡期间保持稳定经营的核查 ......................................................... 22 九、后续计划分析意见 ......................................................................................... 23 十、收购标的股权的权利限制 ............................................................................. 29 十一、收购人与目标公司的关系 ......................................................................... 29 十二、关联方占款及解决方案 ............................................................................. 29 十三、对收购人要约豁免条件的评价 ................................................................. 30 第三节 备查文件 .......................................................................................................... 32 附件：上市公司收购－上市公司并购重组财务顾问专业意见 ........................ 34

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义

*ST偏转/咸阳偏转/上市 公司/发行人	指	咸阳偏转股份有限公司
张政先生及其一致行动 人/收购人	指	自然人张政、陕西力加、上海中路
陕西力加	指	陕西力加投资有限公司
上海中路	指	上海中路（集团）有限公司
恒康资产	指	四川恒康资产管理有限公司
奥格立	指	深圳市奥格立电子科技有限公司
汇世邦	指	深圳市汇世邦科技有限公司
炼石矿业	指	陕西炼石矿业有限公司
咸阳能源	指	咸阳市能源开发投资有限公司
咸阳市国资委	指	咸阳市政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
咸阳市中院	指	陕西省咸阳市中级人民法院
炼石矿业的全体股东	指	自然人张政、自然人浦伟杰、自然人楼允、自 然人徐跃东、自然人王林、陕西力加、恒康资 产、奥格立、汇世邦、咸阳能源
重大资产重组/本次重组	指	包含资产置换、发行股份购买资产两个不可分 割的组成部分
置入资产	指	炼石矿业100%股权
置出资产	指	咸阳偏转截至评估基准日除1亿元现金外的全 部资产和负债
资产置换	指	置出资产与置入资产等值部分进行置换
置换差额	指	置入资产与置出资产的差额

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发行股份购买资产/定向 增发/本次发行/非公开 发行	指	置入资产超过置出资产价值的差额部分，由咸 阳偏转向特定对象炼石矿业的全体股东发行 股份购买，最终形成炼石矿业100%股权进入 上市公司
本次收购/本次交易	指	上海中路通过协议方式受让咸阳市国资委持 有咸阳偏转的5,402 万股以及在本次重组中 咸阳偏转向张政及陕西力加定向增发股份的 行为
本报告书	指	国都证券有限责任公司关于张政及先生其一 致行动人收购咸阳偏转股份有限公司之财务 顾问报告
《收购报告书》	指	咸阳偏转股份有限公司收购报告书
《法律意见书》	指	北京市康达律师事务所出具的康达法意字 [2011] 030号《关于张政及其一致行动人收购 咸阳偏转股份有限公司之法律意见书》
《股份转让协议》	指	咸阳市国资委、上海中路及张政于2010年5 月7 日签署的《咸阳偏转股份有限公司国有 股份转让协议》
《重大资产重组协议》	指	咸阳偏转与炼石矿业的全体股东于2011年3 月18日签署的《咸阳偏转股份有限公司重大 资产置换及非公开发行股份购买资产的协 议》
《重整计划》	指	咸阳市中院裁定批准的《咸阳偏转股份有限 公司重整计划》
《收购办法》	指	中国证监会令第35号《上市公司收购管理办 法》
《重组办法》	指	中国证监会令第53号《上市公司重大资产重 组管理办法》
《公司法》	指	中华人民共和国公司法

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《证券法》	指	中华人民共和国证券法
本财务顾问/国都证券	指	国都证券有限责任公司
法律顾问/康达律师事务 所	指	北京市康达律师事务所
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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重要提示

2010 年 4 月 30 日，张政、陕西力加、上海中路签署了《关于共同收购咸阳 偏转股份有限公司的一致行动协议》，决定在收购咸阳偏转过程中保持一致行动。

2010 年 5 月 7 日，咸阳市国资委、上海中路以及张政签署了《股份转让协 议》，上海中路以 119,067,800 元的价格受让咸阳市国资委持有的咸阳偏转 5,402 万股股份。2010 年 8 月 3 日，国务院国资委印发“国资产权（2010）760 号”文， 批准了上述转让行为。

2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转与炼石矿业的全体股东签署了《重大资产重组 协议》，根据协议约定：炼石矿业的全体股东拟以其合法拥有的炼石矿业 100% 股权作为对价与咸阳偏转截至评估基准日除 1 亿元现金外的全部资产与负债进 行置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿业的全体股东定向发行不超过 294,481,830 股股份购买。其中向张政增发不超过 138,553,701 股股份，向陕西力加增发不超 过 13,870,094 股股份。上述股份转让与上市定向增发股份购买资产行为互为条 件。

在上海中路协议受让咸阳市国资持有的上市公司的 5,402 万股股份以及上市 公司向张政先生和陕西力加发行股份购买资产方案实施后，张政先生及其一致行 动人将合计持有不超过咸阳偏转本次发行后总股本 42.91%的权益，构成对咸阳 偏转的收购行为。

国都证券接受收购人的委托，担任收购人本次对咸阳偏转收购的财务顾问并 出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定以及收购人提供 的有关本次收购的董事会、股东（大）会决议，本次收购各方签署的协议书及相 关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本 次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

本财务顾问报告不构成对咸阳偏转股票的任何投资建议，对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务

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顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的诸如审计报告书、资产评估报告书、 法律意见书等文件及咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书。

收购人已经承诺向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料， 保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

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第一节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《收购办法》及其他相关法规要求，国都证券在出具本报告时承诺如下： 一 ( ) 已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

(二) 已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

(三) 有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

(四) 就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

(五) 在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

(六) 与收购人已订立持续督导协议。

二、财务顾问声明

国都证券接受张政先生及其一致行动人的委托，担任张政先生及其一致行动 人收购咸阳偏转的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本财务顾问特作如下声明：

一 ( ) 本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。

(二) 本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由张政先生及 其一致行动人提供，收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合 法性负责。

(三) 对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

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法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，国都证券依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断。

(四) 本财务顾问报告不构成对咸阳偏转股份有限公司的任何投资建议， 投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务 顾问不承担任何责任。

(五) 本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

(六) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

(七) 本财务顾问提醒投资者认真阅读张政先生及其一致行动人、咸阳偏 转以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

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第二节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《股份转让协议》、 《重大资产重组协议》、相关审计报告、资产评估报告书、法律意见书等其它资 料，依照《收购办法》要求，针对《收购报告书》中涉及的以下十三个方面出具 财务顾问意见：

一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告 书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人《收购报告书》的 披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的《收购报告书》中所披 露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法 律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、收购人本次收购的目的评价

张政先生及其一致行动人在其编制的《收购报告书》中对其收购咸阳偏转的 目的进行了如下陈述：

随着所处行业的衰落，咸阳偏转在 2007 年度以及 2008 年度连续亏损，根据 深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票在 2009 年被实施“退 市风险警示”特别处理。

2009 年 8 月 24 日，咸阳偏转收到陕西省咸阳市中级人民法院通知书，公司 债权人陕西金山电器有限公司向咸阳中院递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重 整的申请》。该公司以咸阳偏转所处行业已经进入非常严重的衰退期、有明显丧 失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产

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国都证券有限责任公司关于张政先生及其一致行动人收购咸阳偏转股份有限公司之财务顾问报告书

法》的规定，向陕西省咸阳市中级人民法院提出要求公司进行重整的申请。咸阳 市中院于 2009 年 11 月 25 日裁定受理，上市公司进入破产重整程序。2010 年 5 月 7 日，咸阳市中院裁定批准了《重整计划》。

目前，咸阳偏转主营业务大幅萎缩，主要生产流水线基本处于停产、半停产 状态，开工率严重不足，大量劳动力闲置，全体职工轮流待岗，上市公司已经完 全丧失了盈利能力。

为了彻底改善上市公司资产质量，化解上市公司经营危机和财务危机，恢复 持续盈利能力，避免上市公司的退市风险以及被破产清算的风险，保护全体股东 特别是中小股东的利益，同时也为了实现收购人的既定战略，借助资本市场促进 炼石矿业更好的发展，收购人决定对上市公司进行收购。

通过在尽职调查工作中与收购人进行的访谈沟通以及对张政先生及其一致 行动人发展战略和咸阳偏转的现实情况的了解，本财务顾问认为：收购人上述收 购目的符合其既定战略及咸阳偏转现状，未与现行法律法规要求相违背，对收购 人关于上述收购目的的描述，财务顾问认为是可信的。

三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录的评价

财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业 务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问对收购人的 主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见。

一 ( ) 关于收购人主体资格

1 、张政先生系自然人，男， 1968 年生，中国国籍，身份证号码为 370205196805195532，住所为陕西省西安市碑林区环城南路 98 号，无其他国家 永久居留权。

2、陕西力加投资有限公司系依法成立的法人，持有西安市工商行政管理局 核发的注册号为 610000100013065 的《企业法人营业执照》，经营期限长期；住 所为西安市莲湖区西北二路 1 号西安金桥酒店 533 号；法定代表人为张政；注册 资本为 1,000 万元人民币，实收资本为 1,000 万元人民币；经营范围为：矿产资 源投资、冶炼技术的研发。

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3、上海中路（集团）有限公司系依法成立的法人，持有上海市工商行政管 理局核发的注册号为 310000000066584 的《企业法人营业执照》，经营期限 1998 年 12 月 3 日至 2028 年 12 月 2 日；住所为上海市南汇县康杉路 888 号；法定代 表人为陈荣；注册资本为 30,000 万元人民币，实收资本为 30,000 万元人民币； 经营范围为：高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易(除专项规定)，投资 经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播(上述经营范围涉及许可经营的凭 许可证经营)。

康达律师事务所出具《法律意见书》认为：张政先生、上海中路和陕西力加 作为收购人，符合法律法规规定的上市公司收购人的各项资格和条件，不触及对 上市公司收购人的禁止性规定。张政先生、上海中路和陕西力加投资在本次收购 中互为一致行动人。

根据收购人提供的相关资料，本财务顾问经过审慎核查后认为：收购人具备 收购咸阳偏转股权的主体资格，不存在收购办法第六条情形及法律法规禁止收购 上市公司的情形。

(二) 收购人收购实力评价

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第 0587 号《审 计报告》，收购人上海中路 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 2,103,669,019.88 元，所有者权益为 933,515,418.50 元，归属于母公司的所有者权 益为 706,109,901.13 元；2010 年度营业收入为 664,495,606.50 元，净利润为 13,270,094.10 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 5,721,328.72 元。

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩审字[2011]第 116 号的《审 计报告》，收购人陕西力加 2010 年 12 月 31 日资产总额为 11,720,545.40 元，净 资产为 8,465,345.40 元；2010 年度净利润为-827,062.52 元。

根据咸阳市国资委、上海中路及张政先生签署的《股份转让协议》的约定， 上海中路以现金 119,067,800 元受让咸阳市国资委持有的咸阳偏转的 5,402 万股 股份。上海中路已经支付上述款项，上海中路承诺，本次收购的资金为自有资金， 没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也没有利用本次收购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形。

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根据炼石矿业的全体股东与咸阳偏转签署的《重大资产重组协议》的约定， 置入资产与置出资产的价值差额部分由咸阳偏转向炼石矿业的全体股东定向发 行股份购买。张政先生持有炼石矿业 47.05%的股权，陕西力加持有炼石矿业 4.71%的股权，经核查，张政先生及陕西力加持有的炼石矿业股权不存在质押、 冻结等权利受限的情形。张政先生及陕西力加出具承诺函，承诺其持有的炼石矿 业的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。

经收购人自查后确认，在本次收购中收购人不存在其他需要承担的附加义 务。

根据收购人提供的相关证明文件，经审慎核查，本财务顾问认为：截至本报 告签署之日，收购人上海中路受让上市公司的股份为自有资金，收购人张政先生 及陕西力加本次认购股份的资产系其合法拥有资产，收购人有能力履行相关收购 协议，具备收购上市公司的实力。

(三) 收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，收购人已经按照现代企业制管理的有关规定建立了完善的管理制 度。按照有关法规政策变化及时修订《公司章程》。具有独立完整的业务和自主 经营能力。收购人董事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的 规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人承诺在本次收购完成后，将保证咸 阳偏转在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。

本财务顾问认为：收购人具有良好的治理结构、规范的管理体系、完善的决 策机制和严格的内控制度，具备规范运作上市公司的管理能力。

(四) 收购人诚信记录

交通银行西安市甜水井街支行于 2011 年 2 月 25 日出具《资信证明书》：证 明陕西力加自 2007 年 9 月 18 日该行营业时间起始之时至 2011 年 2 月 24 日该行 营业终止了结账时止，该行未发现陕西力加存在违反该行结算制规定的行为。 陕西省工商行政管理局 2011 年 3 月 4 日出具《证明》，证明陕西力加年检 正常，未发现有违反工商行政管理法律、法规行为。

上海浦东发展银行陆家嘴支行于 2010 年 3 月 19 日出具《资信证明》，证明 上海中路系该行的基本账户客户，至 2010 年 3 月 18 日止，上海中路在该行办理

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的各项资金结算业务无不良记录。

上海浦东发展银行陆家嘴支行于 2011 年 2 月 16 日出具《资信证明》，证明 上海中路系该行的基本账户客户，一年内在该行办理的各项资金结算业务方面无 不良记录。

上海市浦东新区国家税务局于 2011 年 2 月 18 日确认了《税务证明》：确认 上海中路系该单位所管辖企业，已依法办理了税务登记证，2008 年 1 月 1 日至 证明出具日，能按税法的规定按期办理纳税申报，没有欠税、偷逃税款和重大违 反税收管理法规的情况。

收购人出具承诺函，承诺其最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚， 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

经本财务顾问审慎核查，未发现收购人的不良诚信记录。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对 收购人及收购人高级管理人员进行了必要的建议。对收购人关于证券市场规范化 运作进行了辅导，收购人总经理及其他高级管理人员对有关法律、行政法规和中 国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问认为：财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对 收购人以及高级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜与收购人签署了持 续督导协议，财务顾问将督促收购人及高级管理人员依法履行报告、公告和其他 法定义务的情况。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人高级管理人员提高上 市公司规范性运作水平。

本财务顾问承诺在本次收购取得中国证监会批准后，将在后续督导期间对收 购人的高级管理人员进行必要的辅导，督促收购后上市公司的规范运营。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式

一 ( ) 张政系自然人

(二) 陕西力加的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

张 政 周慧珠
90% 10%
陕西力加投资有限公司
----- End of picture text -----

其中：周慧珠女士为张政先生之岳母。

(三) 上海中路的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

陈荣 陈闪 陈通
50% 25% 25%
上海中路（集团）有限公司
----- End of picture text -----

其中：陈通、陈闪为陈荣之子。

根据陕西力加及上海中路出具的证明文件，陕西力加及上海中路最近两年实 际控制人未发生变更。

根据收购人提供的相关资料，经本财务顾问审慎核查，陕西力加的实际控制 人为张政先生，上海中路的实际控制人为陈荣，张政先生及陈荣均通过收购人各 自的股东会对重大事项进行决策审核。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

一 ( ) 根据《重大资产重组协议》的约定，张政先生及陕西力加用于本次收 购的支付对价分别为其持有的炼石矿业 47.05%的股权及 4.71%的股权中相对应 的置换差额，不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接 或间接来源于咸阳偏转及关联方的情况。经核查，炼石矿业的注册资本金已足额 缴纳，张政先生及陕西力加持有的炼石矿业的股权不存在质押、冻结等权利受限 的情形。张政先生及陕西力加出具承诺函，承诺其持有的炼石矿业的股权不存在 质押、冻结等权利受限的情形。

(二) 上海中路用于收购的现金为自有资金，不存在收购资金直接或间接来

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源于借贷以及直接或间接来源于咸阳偏转及关联方的情况。上海中路出具承诺 函，承诺其用于收购咸阳偏转股份有限公司的收购资金全部来源于公司的自有资 金，没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也没有利用本次收购的股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形。

康达律师事务所出具《法律意见书》认为：收购人本次收购的支付方式和价 款来源不违反法律法规的规定。

根据收购人提供的相关资料，经本财务顾问审慎核查认为：上述事实证明张 政先生、陕西力加及上海中路用于本次收购的支付对价为其合法拥有的资产，支 付收购的对价不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于咸 阳偏转及关联方的情况。

七、收购人履行的授权和批准程序

1、 2010 年 4 月 28 日，上海中路召开股东会，决议有偿受让咸阳市国资委 持有的咸阳偏转 5,402 万股股份，同时与张政先生和陕西力加作为咸阳偏转收购 行动的一致行动人；

2、 2010 年 4 月 28 日，炼石矿业自然人股东张政、浦伟杰、楼允、徐跃东、 王林分别出具《同意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行 资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

3、 2010 年 4 月 28 日，炼石矿业法人股东陕西力加、恒康资产、汇世邦、 奥格立分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资 产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

• 4、 2010 年 4 月 30 日，张政先生、陕西力加和上海中路签署了《一致行动

• 协议》，在收购咸阳偏转过程中保持一致行动；

• 5、 2010 年 5 月 7 日，咸阳市国资委与上海中路、张政先生签署《股份转

• 让协议》，将所持有的咸阳偏转 5,402 万股股份转让给上海中路；

6、 2010 年 5 月 7 日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东签署《关于咸阳偏转 股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳市国资委 就本次重大资产重组出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》；咸阳

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市国资委与炼石矿业全体股东签署《资产回购协议》；咸阳偏转与张政先生就本 次重大资产重组涉及的利润补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》；

7、 2010 年 5 月 7 日，咸阳偏转召开第六届董事会第九次会议，审议通过 了《关于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书>的议案》等议案；

8、 2010 年 8 月 3 日，国务院国资委印发“国资产权（2010）760 号”文， 同意咸阳市国资委将所持咸阳偏转 5,402 万股股份转让给上海中路；

9、 2010 年 9 月 29 日，咸阳偏转召开第六届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，决定调整公司重大资产重组 方案，以 2010 年 12 月 31 日作为基准日，对双方的资产进行重新审计、评估。 调整后的资产重组方案整体框架不发生变更，并且新增股份的发行价格不低于原 方案的 2.24 元/股，发行数量不超过原方案的 298,442,115 股；

10、 2010 年 2 月 15 日，张政先生、陕西力加及上海中路重新签署了《关 于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》，重申在收购咸阳偏转过程 中保持一致行动；

11、 2010 年 3 月 11 日，炼石矿业自然人股东张政、浦伟杰、楼允、徐跃 东、王林分别再次出具《同意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳 偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

12、 2010 年 3 月 11 日，炼石矿业法人股东陕西力加、恒康资产、汇世邦、 奥格立分别再次召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进 行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

13、 2011 年 3 月 11 日，炼石矿业法人股东咸阳能源召开股东会，决议将 其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部 分认购咸阳偏转相应股份；

14、 2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东重新签署《关于咸 阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳市 国资委就本次重大资产重组重新出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺 函》；咸阳市国资委与炼石矿业全体股东重新签署《资产回购协议》；咸阳偏转

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与炼石矿业全体股东就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜重新签署《盈利预 测补偿协议》；

15、 2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转召开第六届董事会第十八次会议，审议 《关于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书>及其摘要的议案》等议案；

16、 2011 年 4 月 18 日， 咸阳偏转召开 2011 年第一次临时股东大会审议 通过重大资产重组事项，并同意豁免张政先生及其一致行动人因本次收购而触发 的对咸阳偏转的要约收购义务。

17、 2011 年 12 月 30 日，中国证监会印发“证监许可（2011）2134”号文 件，核准张政及其一致行动人公告咸阳偏转股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务。同日，中国证监会印发“证监许可（2011）2133”号文件，核准咸 阳偏转股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产事项。

康达律师事务所出具《法律意见书》，认为本次收购有关各方已经根据相关 规定履行了目前阶段法定必需的批准程序，该等批准合法、有效。

经核查收购人提供的相关资料，本财务顾问认为：本次收购的授权及实施程 序符合法律、法规及各方公司章程的规定。

八、对收购过渡期间保持稳定经营的核查

根据咸阳偏转与炼石矿业的全体股东签署的《重大资产重组协议》，对于上 市公司的过渡期安排，双方约定如下：

一 ( ) 过渡期间产生的损益按如下原则处理：

1、 置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳市国资委享有或承担。

2、 置入资产在过渡期间产生的收益由咸阳偏转享有，亏损由炼石矿业全 体股东承担。

3、 交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并 出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡 期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

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(二) 在过渡期间，咸阳偏转应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维 护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变 化。

(三) 在过渡期间，未经炼石矿业全体股东书面同意，咸阳偏转不得就置出 资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投 资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。

(四) 过渡期间，炼石矿业全体股东保证不会改变炼石矿业的生产经营状 况，并保证炼石矿业在过渡期间资产状况的完整性。

根据上述协议，本财务顾问经核查认为：收购人已经对过渡期保证上市公司 的稳定经营做出适当安排，该等安排符合有关法律法规的规定。

九、后续计划分析意见

一 ( ) 后续计划分析

对收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述： 1、主营业务调整计划

本次交易将使得咸阳偏转的主营业务由生产彩色显像管用偏转线圈及其配 套产品及设备、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售转变更为钼矿、 伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源 投资。除此之外，不存在未来 12 个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划。

2、资产重组计划

本次交易完成后，在未来 12 个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

3、管理层调整计划

考虑到炼石矿业管理层是一个复合型人才团队，具有较高的专业素养和管理 能力。本次重组完成后，炼石矿业将保持原人事结构基本不变。重组后，炼石矿 业原高管人员的安排情况如下表所示：

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姓名	炼石矿业担任职务	拟担任上市公司职务	是否在上市公司领薪
张政	董事长、总经理	董事	是
浦伟杰	董事	董事	是
王琳	董事、总工程师	董事、总工程师	是
周先敏	董事	董事	是
刘祥	董事	－	－
王瑜	监事、副总经理	监事	是
相里麒	副总经理	董事	是
付君	总经理助理	总经理助理	是
翟红梅	财务部经理	财务部经理	是
惠来善	选矿总工程师	选矿总工程师	是
廖祖军	采矿总工程师	采矿总工程师	是
赵自安	核心技术人员	核心技术人员	是
芮彦杰	核心技术人员	核心技术人员	是

注：上表中炼石矿业原高管人员的安排是为了维持公司管理的连续性，尚需

按照《中华人民共和国公司法》等相关法规履行相应的程序。

4、 员工聘用调整计划

根据本次交易各方签署的《重大资产重组协议》，本次交易完成后，原咸阳 偏转的员工均按照“人随资产走”的原则由咸阳市国资委予以安置，炼石矿业的 人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

5、现金分红政策

截至本报告书出具之日，收购人暂无计划对上市公司现金分红政策作重大调 整。

6、其他后续计划

本次交易在获得上市公司股东大会审议通过并最终获得中国证监会核准和 豁免收购人要约收购义务的前提下，张政先生成为上市公司控股股东，上市公司 拟将依照法规及公司章程规定的程序，对公司章程中关于公司注册资本及营业范 围等进行调整，并依照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章 程的有关规定履行信息披露义务。

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截至本报告书公告日，除上述后续计划外，收购人不存在其他对上市公司存 在重大影响的后续计划。

康达律师事务所出具《法律意见书》认为：收购人已对本次收购完成后的后 续计划进行了如实披露，有关后续计划不违反法律法规的规定。

本财务顾问对上述事宜进行核查后认为：本次收购完成后，咸阳偏转的经营 范围、公司章程、组织结构、高管人员等都将进行相应的变更。上述为适应主营 业务发生的重大变化而进行的相关变更事项，是合理且必须的，是切实可行的。

(二) 同业竞争

本次交易完成后，张政先生及陕西力加将持有的炼石矿业股权资产全部注入 上市公司，同时上海中路不持有任何与钼矿相关的资产，张政先生及其一致行动 人在本次交易完成后均不存在具有与上市公司主营业务相关的经营性资产。因 此，本次交易完成后，张政先生及其一致行动人不会与上市公司构成直接的同业 竞争。

在本次交易完成后，为充分保证收购人从根本上避免与咸阳偏转发生同业竞 争，张政先生及其一致行动人做出如下承诺：

1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营 或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对咸阳偏 转及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对咸阳偏转及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与咸阳偏转及其子公司的产品 或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

(1) 咸阳偏转认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转 让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

(2) 咸阳偏转在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人） 及相关企业持有的有关资产和业务；

(3) 如本公司（本人）及相关企业与咸阳偏转及其子公司因同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑咸阳偏转及其子公司的利益；

• (4) 有利于避免同业竞争的其他措施。

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康达律师事务所出具《法律意见书》认为：本次收购完成后，在收购人如实 履行有关承诺的前提下，本次收购对咸阳偏转独立性、同业竞争和关联交易方面 不会造成不利影响。

本财务顾问对上述事宜进行核查后认为：若本次资产认购上市公司定向发行 股份方案得以实施，且收购人充分履行其上述承诺，则收购人能够避免与咸阳偏 转产生同业竞争问题。

(三) 关联交易

本次交易完成后，上市公司将遵循市场公正、公开、公平的原则，按照市场 公允价格进行出售。

为规范和减少收购人及其关联方未来可能与上市公司之间发生的关联交易， 确保上市公司全体股东利益不受损害，张政先生及其一致行动人做出如下承诺： 1、不利用自身对咸阳偏转的大股东地位及控制性影响谋求咸阳偏转及其子 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对咸阳偏转的大股东地位及控制性影响谋求与咸阳偏转及其 子公司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如咸阳偏转为买方则“不以高于”）市场价格的条件与咸阳 偏转及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害咸阳偏转及其子公司 利益的行为。

同时，本公司（本人）将保证咸阳偏转及其子公司在对待将来可能产生的与 本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行，以充分保障咸阳偏转及其全体股东的合法权益。

除收购人出具的规范关联交易承诺外，在拟定的上市公司章程草案中将确定 的关联股东回避表决制度，也为本次收购完成后可能发生的关联交易的公平性、 公允性和合理性提供了制度保障。

康达律师事务所出具《法律意见书》认为：本次收购完成后，在收购人如实 履行有关承诺的前提下，本次收购对咸阳偏转独立性、同业竞争和关联交易方面 不会造成不利影响。

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本财务顾问对上述事宜进行核查后认为：收购人对避免和规范关联交易进行 了全面安排与承诺，该等安排与承诺切实可行，若上述承诺得以充分履行，则收 购人与上市公司之间的关联交易问题将得到有效规范。

(四) 独立性

本次收购完成后，咸阳偏转的控股股东和实际控制人发生了变化，但本次收 购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，咸阳偏转仍将 具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立； 另外，本次收购完成后，张政先生成为上市公司控股股东，将严格按照相关法律 法规的要求履行股东权利和义务，上市公司仍具有健全的股东大会、董事会和监 事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市 公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易 的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益， 不会因本次交易受到影响。

为保证咸阳偏转的独立运作，张政先生及其一致行动人出具了与上市公司实 行五分开的承诺函，具体承诺如下：

1、 人员独立

(1) 保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完 全独立于本公司（本人）及本公司（本人）下属其他公司、企业。

(2) 保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘 书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本 人）及本公司（本人）下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

(3) 保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出 的人事任免决定。

2、 财务独立

(1) 保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财 务管理制度。

(2) 保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及本公司（本 人）下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。

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• (3) 保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及本公司

• （本人）下属其他公司、企业共用一个银行账户。

3、 机构独立

(1) 保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本 人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及本公司（本人） 下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

• (2) 保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳

• 偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。

4、 资产独立、完整

(1) 保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资 产权属清晰、不存在瑕疵。

(2) 保证本公司（本人）及本公司（本人）下属其他公司、企业不违规占用 咸阳偏转资产、资金及其他资源。

5、 业务独立

(1) 保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发 行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场 自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及本公司（本人） 下属其他公司、企业。

(2) 保证本公司（本人）及本公司（本人）下属其他公司、企业避免与咸阳 偏转及其子公司发生同业竞争。

(3) 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司 （本人）及本公司（本人）下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非 法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本 人）及本公司（本人）下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免 的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保 持一致，并及时进行信息披露。

(4) 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业 务的独立性。

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康达律师事务所出具《法律意见书》认为：本次收购完成后，在收购人如实 履行有关承诺的前提下，本次收购对咸阳偏转独立性、同业竞争和关联交易方面 不会造成不利影响，咸阳偏转仍将根据法律法规对上市公司独立性的各项规定进 行经营和管理。

本财务顾问对上述事宜进行核查后认为：本次收购完成后，咸阳偏转继续具 有独立经营运转系统，咸阳偏转与收购人在人员、资产、财务、业务和机构上完 全独立，因此，本次收购对于咸阳偏转的独立经营能力无实质性影响。

十、收购标的股权的权利限制

经本财务顾问核查，收购人上海中路本次获得的股份为受让咸阳市国资委持 有的咸阳偏转的 5,402 万股股份，收购人张政先生及收购人陕西力加获得的股份 为上市公司定向增发的股份。由于本次向特定对象发行股份购买资产实施后，张 政先生及其一致行动人陕西力加、上海中路将持有上市公司非公开发行后总股本 30％以上的权益，根据《收购办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规 定要求，张政先生及陕西力加承诺对其认购的咸阳偏转本次非公开发行的股票， 自上市之日起 36 个月内不进行转让；上海中路承诺受让的咸阳市人民政府国有 资产监督管理委员会所持咸阳偏转 5,402 万股股份，自该等股份在中国证券登记 结算有限责任公司完成过户登记之日起 36 个月内不进行转让，

除此之外，收购人因本次交易取得的股份不存在其他权利限制情况。

十一、收购人与目标公司的关系

经本财务顾问核查，收购人及其关联方与被收购公司咸阳偏转之间不存在业 务往来，收购人与咸阳偏转现任的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安 排达成某种协议或者默契。

十二、关联方占款及解决方案

经本财务顾问核查，咸阳偏转原控股股东咸阳市国资委及其关联方不存在对 上市公司未清偿的非经营性负债，不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市 公司利益的其他情形。

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十三、对收购人要约豁免条件的评价

本次收购完成后，收购人所持上市公司股份将超过咸阳偏转发行股份完成后 总股本的 30%，收购人依照《收购办法》规定向中国证监会提出免于以要约方式 增持股份的豁免申请。

根据《收购办法》第六十二条第三款规定：经上市公司股东大会非关联股东 批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30％，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且 公司股东大会同意收购人免于发出要约。

收购人有上述情形，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申 请。

一 ( ) 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％。

1、上海中路拟通过协议受让咸阳市国资委持有的上市公司 5,402 万股，占 上市公司目前总股本的 28.95%，未触发要约收购义务。

上海中路 2010 年 4 月 28 日召开股东会，决议有偿受让咸阳市国资委持有的 咸阳偏转的 5,402 万股股份；

2010 年 5 月 7 日，咸阳市国资委、上海中路以及张政先生签署了《股份转 让协议》，上海中路以 11,906.78 万元收购咸阳市国资委持有的咸阳偏转的 5,402 万股，占咸阳偏转目前总股本的 28.95%。

此部分股权转让并未达到上市公司总股本的 30％，未触发要约收购义务。

2、张政先生及陕西力加以其持有的炼石矿业的股权认购咸阳偏转新发行的 股份，张政先生及其一致行动人持有咸阳偏转的股份将超过咸阳偏转发行完成后 的 30%，触发要约义务。

2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了 本次重大资产重组的议案。

2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转与炼石矿业的全体股东签署了《重大资产重组 协议》。根据此协议约定，咸阳偏转本次非公开发行的股票总额为不超过 294,481,830 股，张政先生取得新增股份后总股份的 28.80% ，为不超过

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国都证券有限责任公司关于张政先生及其一致行动人收购咸阳偏转股份有限公司之财务顾问报告书

138,553,701 股；陕西力加取得新增股份后总股份的 2.88%，为不超过 13,870,094 股。

2011 年 4 月 18 日， 咸阳偏转召开 2011 年第一次临时股东大会，非关联股 东审议通过《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》等议案。

至此，张政先生及其一致行动人将合并持有上市公司 206,443,795 股，不超 过上市公司发行后总股本的 42.91%，触及要约收购义务。上市公司同意收购人 取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30％。

(二) 收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份

上海中路 2010 年 5 月 7 日出具《股份锁定承诺》，承诺受让的咸阳市国资 委持有的咸阳偏转 5,402 万股股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公 司完成过户登记之日起 36 个月内不进行转让。

张政先生于 2011 年 3 月 18 日出具《股份锁定承诺》，承诺认购的发行人本 次非公开发行股份，自上市之日起 36 个月内不进行转让。

陕西力加于 2011 年 3 月 18 日出具《股份锁定承诺》，承诺认购的发行人本 次非公开发行股份，自上市之日起 36 个月内不进行转让。 (三) 公司股东大会同意收购人免于发出要约

咸阳偏转于 2011 年 4 月 18 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议并 通过《关于提请股东大会批准特定对象——张政及其控制的其他企业、一致行动 人免于以要约方式收购公司股份的议案》。

因此，本财务顾问经核查认为：收购人符合《收购办法》第六十二条第三款 规定的申请豁免情形，可向中国证监会提出豁免申请。

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第三节 备查文件

• 1 张政先生的身份证复印件；

• 2 陕西力加、上海中路营业执照及税务登记证复印件；

• 3 陕西力加、上海中路关于本次收购的股东会决议文件；

• 4 咸阳偏转关于本次收购的董事会决议文件；

• 5 咸阳市国资委、上海中路以及张政先生签署的《咸阳偏转股份有限公 司的国有股份转让协议》；

• 6 咸阳偏转与炼石矿业的全体股东已签署的《咸阳偏转股份有限公司重 大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；

• 7 咸阳市国资委与炼石矿业全体股东签署《资产回购协议》；

• 8 咸阳偏转与炼石矿业全体股东签订的《业绩补偿的协议》；

• 9 《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》

• 10 张政先生、陕西力加以及上海中路三方签署的《关于共同收购咸阳偏 转股份有限公司的一致行动协议》；

• 11 上海中路 2008-2010 年度财务报告及 2010 年度审计报告；

• 12 陕西力加 2008-2010 年度财务报告及 2010 年度审计报告；

• 13 咸阳偏转股份有限公司收购报告书及摘要；

• 14 北京康达律师事务所出具的《法律意见书》；

• 15 陕西力加与国都证券签署的《陕西力加投资有限公司与国都证券有限 责任公司之财务顾问协议》

• 16 上海中路收购资金来源的承诺函；

• 17 张政先生、陕西力加持有炼石矿业股权权属承诺函；

• 18 张政先生、陕西力加及上海中路股份锁定的承诺函；

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• 19 张政先生、陕西力加及上海中路关于保证上市公司独立性、避免与上 市公司同业竞争、关联交易的承诺函；

• 20 张政先生、陕西力加及上海中路关于本次收购提供材料真实、准确、 完整的承诺函；

• 21 张政先生、陕西力加及上海中路不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

• 22 交通银行西安市甜水井街支行出具的关于陕西力加的《资信证明书》、 西安市莲湖区地方税务局为陕西力加出具的《证明》、上海浦东发展 银行陆家嘴支行的出具《资信证明》、上海市浦东新区国家税务局第 四十一税务所确认的《税务说明》。

上述备查文件备置地点：

1、 陕西力加投资有限公司：联系地址：西安市莲湖区西北二路 1 号西安 － 金桥酒店 533 号，联系电话：029 88426887，联系人：付君

2、 国都证券有限责任公司：联系地址：北京市东城区东直门南大街 3 号 － 国华投资大厦 9 层，联系电话：010 84183333，联系人：郝岩

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附件：上市公司收购－上市公司并购重组财务顾问专业意见

上市公司名称	上市公司名称	咸阳偏转股份 有限公司	财务 顾问 名称	国都证券有限责任公司	国都证券有限责任公司	国都证券有限责任公司
证券简称		*ST偏转	证券 代码	000697
收购人名称或姓名		1、 张政先生 2、 陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加） 3、 上海中路（集团）有限公司（以下简称“上海中路”） （以上三方为一致行动人，以下简称“张政先生及其一致行 动人”或“收购人”）
实际控制人是否变化		是 ■ 否□
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购 ■ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）______
方案简介		本次收购由两部分内容构成 1 收购人上海中路（集团）有限公司(以下简称“上海中路”) 协议受让咸阳市政府国有资产监督管理委员会持有的咸 阳偏转的5,402万股股份。 2 收购人张政先生、陕西力加投资有限公司(以下简称“陕西 力加”)以其持有的陕西炼石矿业有限公司股权认购上市公 司非公开发行的不超过152,423,795股股票。 本次交易完成后，收购人将持有咸阳偏转有限售期流通股 合计不超过206,443,795股，占咸阳偏转总股本比例不超 过42.91%。
序号	核查事项			核查意 见		备注与说明
				是	否

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一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经 济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接 填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、 法定代表人与注册登记的情况是否相符	是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资 关系及各层之间的股权关系结构图，及收 购人披露的最终控制人（即自然人、国有 资产管理部门或其他最终控制人）是否清 晰，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核 心企业和核心业务、关联企业，资料完整， 并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管 理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包 括配偶、子女，下同）的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永 久居留权或者护照		否
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注 明账户号码）	是		上 海 中 路 ： 0800085793
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或 实际控制人）是否未持有其他上市公司5% 以上的股份		否	1 上海中路持有中路 股份有限公司 (600818.SH) 40.706%的股权； 2 上海中路实际控制 人陈荣先生持有承 德大路股份有限公 司(200160.SZ） 29.49%的股权。
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与 实际情况是否相符（收购人采用非股权方 式实施控制的，应说明具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）

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国都证券有限责任公司关于张政先生及其一致行动人收购咸阳偏转股份有限公司之财务顾问报告书

1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、 通讯方式（包括联系电话）与实际情况是 否相符	是
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证 明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永 久居留权或者护照	是
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务	是
	是否具有相应的管理经验	是
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不 存在产权关系		否
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业 核心业务、关联企业的主营业务情况是否 与实际情况相符	是
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注 明账户号码）		否
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或 实际控制人）是否未持有其他上市公司5% 以上的股份	是
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况		否	不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、 工商、社保、安全生产等相关部门出具的 最近3年无违规证明	是		1 上海中路：由税 务、银行出具了证 明。 2 陕西力加：由银 行、工商出具了证 明。
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、 海关、税务、环保、工商、社保、安全生 产等相关部门出具的收购人的控股股东或 实际控制人最近3 年的无违规证明			不适用 收购人设立皆满3年
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管 理人员最近5 年内是否未被采取非行政处 罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		否

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	被收购人控制其他上市公司的，是否不存 在因规范运作问题受到证监会、交易所或 者有关部门的立案调查或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存 在因占用其他上市公司资金或由上市公司 违规为其提供担保等问题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			说明 1 上海中路由上海市 浦东新区国家税务 局出具了无重大违 反税收管理法规的 证明。
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违 规失信记录，如被海关、国土资源、环保 等其他监管部门列入重点监管对象	是		说明 收购人出具了未被 列入重点监管对象 的承诺。
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办 法》第五十条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资 产、业务、人员等方面存在关系	是		针对本次收购，三方 收购人签订了一致 行动协议。
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一 致行动协议或者意向的内容、达成一致行 动协议或者意向的时间	是
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的 辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟 悉法律、行政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业 或相关行业的收购		否
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		否
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营			目前尚无原管理层 调整计划
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是

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2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上 市公司股份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披 露其做出本次收购决定所履行的相关程序 和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资 料及业务、资产、收入、现金流的最新情 况，说明收购人是否具备足额支付能力	是
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还 需要支付其他费用或承担其他附加义务 的，如解决原控股股东对上市公司资金的 占用、职工安置等，应说明收购人是否具 备履行附加义务的能力			不存在收购人还需 要支付其他费用或 承担其他附加义务 的情况
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的， 收购人是否已提出员工安置计划			不存在以员工安置 费、补偿费抵扣收购 价款的情况
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报 有关主管部门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的 同时进行资产重组安排的，收购人及交易 对方是否已履行相关程序并签署相关协议	是
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价 公允性	是
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的， 是否具备履行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者 其母公司股份进行质押或者对上市公司的 阶段性控制作出特殊安排的情况；如有， 应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否 影响本次收购的支付能力		否

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3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司， 通过核查其实际控制人所控制的业务和资 产情况，说明是否具备持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经 验的，是否已核查该实际控制人的资金来 源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管 理方面的经验和能力，是否足以保证上市 公司在被收购后保持正常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状 况是否不存在影响收购人正常经营管理被 收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应 的经营管理能力	是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关 联方，或者不是由上市公司提供担保、或 者通过与上市公司进行交易获得资金的情 况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷 协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、 利息、借贷期限、担保及其他重要条款、 偿付本息的计划（如无此计划，也须做出 说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务报 告及审计意见作为 收购报告书附件可 上网披露，但须在收 购报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报 告书正文中是否已披露最近3 年财务会计 报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表 是否已经具有证券、期货从业资格的会计 师事务所审计，并注明审计意见的主要内 容	是		标准无保留意见

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4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计 制度及主要会计政策	是
	与最近一年是否一致		否	陕西力加前两年与 最近一年的主要会 计制度和会计政策 一致。 上海中路从2009 年 1月1日起开始执行 财政部2006 年2 月 15日新颁布的《企业 会计准则》
	如不一致，是否做出相应的调整	是		上海中路已按相关 规定对2009 年度财 务报告进行了追溯 调整。
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人 的财务状况较最近一个会计年度的财务会 计报告有重大变动的，收购人是否已提供 最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者 是专为本次收购而设立的，是否已比照上 述规定披露其实际控制人或者控股公司的 财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其 年报的报刊名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中 国会计准则或国际会计准则编制的财务会 计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多 等原因难以按要求提供财务资料的，财务 顾问是否就其具体情况进行核查			已提供
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是 否属实			已提供
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意 图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权 过户期间公司的经营管理和控制权作出过 渡性安排	是
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市 公司董事会	是		截止本报告出具日 无相关计划

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	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董 事会成员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		否
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投 资行为		否
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提 供担保或者与其进行其他关联交易	是
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间 的交易和资金往来进行核查	是
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要 约收购义务的情况下，不存在收购人利用 上市公司资金、资产和信用为其收购提供 财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定 向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议 的3日内按规定履行披露义务			上市公司2011 年3 月18 日召开关于定 向发行的董事会，3 月21 日向深交所报 送相关文件，因深交 所审核及相应修订， 3 月28 日正式披露。
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资 产的最近2 年经具有证券、期货从业资格 的会计师事务所审计的财务会计报告，或 经具有证券、期货从业资格的评估机构出 具的有效期内的资产评估报告	是
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是 否具备持续盈利能力、经营独立性	是
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门 批准之日起3 日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之 日起3 日内履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁 的情况予以披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规 定履行披露义务			不适用
5.6	管理层及员工收购

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5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购 管理办法》第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24个月内是否 与管理层和其近亲属及其所任职的企业 （上市公司除外）不存在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利 益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的， 奖励基金的提取是否已经过适当的批准程 序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有 上市公司股份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比 例及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架 构、内部的管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、 类似法律文件的主要内容，关于控制权的 其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表 大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资 金来源的，经核查，是否已取得员工的同 意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权 益的股份的情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购 资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9， 也要按全部要求核查。其中有无法提供的， 要附加说明以详细陈述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会 等五部委联合发布的2005 年第28 号令规 定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行 了相应的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项 并履行了相应的程序			不适用

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5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的 能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、 仲裁管辖的声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人 并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司 收购管理办法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上 市公司董事会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相 关部门的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控 制权发生变化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导 致上市公司控制权发生变化的，是否已核 查向控股股东出资的新股东的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务往来、出资 到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上 市公司控制权发生变化的，是否已核查影 响控制权发生变更的各方股东的实力、资 金来源、相互之间的关系和后续计划及相 关安排、公司章程的修改、控股股东和上 市公司董事会构成的变化或可能发生的变 化等问题；并在备注中对上述情况予以说 明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为 对控股股东的出资的，是否已核查其他相 关出资方的实力、资金来源、与上市公司 之间的业务、资金和人员往来情况，并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应 当结合改制的方式，核查改制对上市公司 控制权、经营管理等方面的影响，并在备 注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性 动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、 资金安排等方式控制被收购公司控股股东 而取得公司实际控制权	是

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5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方 持有被收购公司的股份或者与其他股东就 共同控制被收购公司达成一致行动安排， 包括但不限于合作、协议、默契及其他一 致行动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当 核查参与改制的各投资者之间是否不存在 一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特 殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东 大会或者类似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批 或者备案	是		已取得的批准包括 (1) 国务院国资委的 批准 (2) 咸阳偏转董事会 批准 (3) 咸阳偏转股东大 会批准 (4) 中国证监会核 准。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、 法规、规则和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行 的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义 务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划 的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12个月内是否拟就 上市公司经营范围、主营业务进行重大调 整	是
7.3	收购人在未来12个月内是否拟对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人 员进行调整；如有，在备注中予以说明		否	计划有六名以上人 员进入上市公司管 理层，该计划尚需履 行相应的程序。

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7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改；如有，在备注中 予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作 出重大变动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是 否做到人员独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是 否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的 关联交易；如不独立（例如对收购人及其 关联企业存在严重依赖），在备注中简要 说明相关情况及拟采取减少关联交易的措 施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完 成后，收购人与被收购公司之间是否不存 在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有， 在备注中简要说明为避免或消除同业竞争 拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本 次收购对上市公司的影响			本次收购将化解上 市公司经营危机和 财务危机，恢复持续 盈利能力。
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序） 豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门 的批准			已取得的批准包括 1、 咸阳偏转股东大 会批准 2、 国务院国资委的 批准 3、 中国证监会核准
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的 保证	是
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由

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9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让		否
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求	是
9.4.2.1	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益 的股份	是
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于 发出要约	是
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请 豁免要约收购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方 案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持 续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益 的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以 下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否 具备相应的收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目 的而发出的全面要约，是否就公司退市后 剩余股东的保护作出适当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、 约定条件、要约收购的期限、要约收购的 资金安排等，是否符合《上市公司收购管 理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购 提示性公告的同时，将不少于收购价款总 额的20%作为履约保证金存入证券登记结 算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计 的财务会计报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付 收购价款的，在收购完成后，该债券的可 上市交易时间是否不少于1 个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券 支付收购价款的，是否将用以支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管（但上市 公司发行新股的除外）			不适用

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10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证 券支付收购价款的，是否提供现金方式供 投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程 序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以 及一致行动人）各成员以及各自的董事、 监事、高级管理人员（或者主要负责人） 在报告日前24个月内，是否未与下列当事 人发生以下交易			如存在相关情形，应 予以说明
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进 行合计金额高于3000万元或者高于被收购 公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额 计算）	是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管 理人员进行合计金额超过人民币5 万元以 上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、 完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形		否
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部 门或者证券交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出 具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影 响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人 的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属、为本次收购提供服务的专业机构及执 业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买卖被收购公司股票的行为		否	有一人(郑丽萍，上 海中路原董事)有买 卖行为，但经核查， 未利用内幕消息。

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11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股 东及其关联企业存在占用上市公司资金或 由上市公司为其提供担保等问题是否得到 解决如存在，在备注中予以说明			不适用，无
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存 在抵押、司法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款 对收购人的收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、 收购报告书的内容真实，准确、完整性？ 财务顾问意见：收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实的、准确 的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要 求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 2、 收购目的合理性？ 财务顾问认为：收购人收购目的符合其既定战略及咸阳偏转现状，未与现行法律法 规要求相违背，对收购人关于上述收购目的的描述，财务顾问认为是可信的。

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3、 收购人主体资格、收购能力及诚信记录如何？

财务顾问认为：

(1) 收购人具备收购咸阳偏转股权的主体资格，不存在收购办法第六条情形及法律 法规禁止收购上市公司的情形。

• (2) 收购人具有良好的治理结构、规范的管理体系、完善的决策机制和严格的内控

• 制度，具备规范运作上市公司的管理能力。

• (3) 截至本报告签署之日，收购人上海中路受让上市公司的股份为自有资金，收购

• 人张政先生及陕西力加本次认购股份的资产系其合法拥有资产，收购人有能力履行相关 收购协议，具备收购上市公司的实力。

• (4) 未发现收购人的不良诚信记录。

4、 收购人资金来源是否合法？

财务顾问认为：张政先生、陕西力加及上海中路用于本次收购的支付对价为其合法 拥有的资产，支付收购的对价不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来 源于咸阳偏转及关联方的情况。

5、 是否存在关联方占款情况？

经财务顾问核查，咸阳偏转原控股股东咸阳市国资委及其关联方不存在对上市公司 未清偿的非经营性负债，不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他 情形。

6、 收购人是否符合要约豁免的条件？

财务顾问经核查认为：在咸阳偏转股东大会批准本次交易并同意收购人免于履行要 约收购义务后，收购人符合《收购办法》第六十二条第三款规定的申请豁免情形，可向 中国证监会提出豁免申请。

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人 的标准填报第一条至第八条的内容。

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于张政先生及其一致行动人收购咸 阳偏转股份有限公司之财务顾问报告》签章页。）

国都证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）： 刘中 投资银行部门负责人： 王宏雷 内部核查机构负责人 曲宏 项目主办人：

郝岩 陈贻亮 2011 年 12 月 30 日

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