Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

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咸阳偏转股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：咸阳偏转股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 偏转 股票代码：000697

收购人（一）：张政

住所：西安市碑林区环城南路 98 号 通讯地址：西安市碑林区环城南路 98 号

御城大厦门面三层

收购人（二）：陕西力加投资有限公司

住所（通讯地址）：西安市莲湖区西北二路

• 1 号西安金桥酒店 533 号

收购人（三）：上海中路(集团)有限公司 住所：上海市南汇县康杉路 888 号 通讯地址：上海市浦东新区花木路 832 号

财务顾问：国都证券有限责任公司

签署日期：2011 年12 月 30 日

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3-0

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

收购人声明

1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市 公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告 书；

2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人 在咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”或“上市公司”）拥有权益的 股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投 资者及其一致行动人）没有通过任何其他方式在咸阳偏转拥有权益；

3、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、 收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容， 相关专业机构已书面同意上述援引；

5、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的 具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

6、 本次收购是由于收购人上海中路（集团）有限公司(以下简称“上海中 路”)协议受让咸阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳市国 资委“）持有的咸阳偏转的 5,402 万股股份以及收购人张政、陕西力加投资有限 公司(以下简称“陕西力加”)以其持有的陕西炼石矿业有限公司股权认购上市公 司非公开发行股票导致的；

7、 本次收购已经获得的批准：收购人上海中路协议受让咸阳市国资委持 有的咸阳偏转 5,402 万股股份事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的批 准；收购人张政及陕西力加取得上市公司新发行股份事项已获得上市公司股东大 会同意；收购人在咸阳偏转拥有权益超过 30%而触发的要约收购义务已获得上市 公司股东同意豁免；收购人公告本报告书已经中国证监会核准；收购人拥有咸阳 偏转的权益超过 30%而触发的要约收购义务已经中国证监会核准豁免。

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3-1

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

8、 收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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3-2

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

目 录

释义 ................................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 7 一、 张政先生 .......................................................................................................... 7 二、 陕西力加投资有限公司 .................................................................................. 8 三、 上海中路（集团）有限公司 ........................................................................ 10 四、 关于张政先生、陕西力加、上海中路存在一致行动关系的说明 ............ 22 第二节 收购目的及需要履行的程序 ..................................................................... 26 一、 收购目的及增持、处置计划 ........................................................................ 26 二、 本次收购已履行及尚需履行的程序 ............................................................ 27 第三节 收购方式 ..................................................................................................... 29 一、 收购人持有被收购公司股份情况 ................................................................ 29 二、 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 30 三、 本次拟认购咸阳偏转新增股份情况及作为对价的资产情况 .................... 42 第四节 收购资金来源 ............................................................................................. 47 一、 资产对价 ........................................................................................................ 47 二、 资金对价 ........................................................................................................ 47 第五节 后续计划 ..................................................................................................... 48 一、 主营业务调整计划 ........................................................................................ 48 二、 资产重组计划 ................................................................................................ 48 三、 管理层调整计划 ............................................................................................ 48 四、 员工聘用调整计划 ........................................................................................ 49 五、 现金分红政策 ................................................................................................ 49 六、 其他后续计划 ................................................................................................ 49 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 50 一、 上市公司的独立性 ........................................................................................ 50

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3-3

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

二、 同业竞争及规范措施 .................................................................................... 52 三、 关联交易及规范措施 .................................................................................... 52 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 54 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 55 第九节 收购人财务资料 ......................................................................................... 57 一、 陕西力加的财务资料 .................................................................................... 57 二、 上海中路的财务情况 .................................................................................... 78 第十节 其他重大事项 ........................................................................................... 123 第十一节 收购人及相关中介机构声明 ............................................................... 124 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 130

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3-4

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

*ST偏转/咸阳偏转/ 上市公司/发行人	指	咸阳偏转股份有限公司
张政先生及其一致行 动人/收购人	指	自然人张政、陕西力加、上海中路
陕西力加	指	陕西力加投资有限公司
上海中路	指	上海中路（集团）有限公司
恒康资产	指	四川恒康资产管理有限公司
奥格立	指	深圳市奥格立电子科技有限公司
汇世邦	指	深圳市汇世邦科技有限公司
咸阳能源	指	咸阳市能源开发投资有限公司
炼石矿业	指	陕西炼石矿业有限公司
咸阳市国资委	指	咸阳市人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
咸阳市中院	指	陕西省咸阳市中级人民法院
炼石矿业的全体股东	指	自然人张政、自然人浦伟杰、自然人楼允、自然人 徐跃东、自然人王林、陕西力加、恒康资产、奥格 立、汇世邦、咸阳能源
重大资产重组/本次 重组	指	包含资产置换、发行股份购买资产两个不可分割的 组成部分
置入资产	指	陕西炼石矿业有限公司100%股权
置出资产	指	咸阳偏转截至评估基准日除1亿元现金外的全部资 产和负债
标的资产	指	置出资产和置入资产

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

资产置换	指	置出资产与置入资产等值部分进行置换
置换差额	指	置入资产与置出资产的差额
发行股份购买资产/ 定向增发/本次发行/ 非公开发行	指	置入资产超过置出资产价值的差额部分，由咸阳偏 转向特定对象炼石矿业的全体股东发行股份购买， 最终形成炼石矿业100%股权进入上市公司
本次收购/本次交易	指	上海中路通过协议方式受让咸阳市国资委持有的 咸阳偏转5,402万股股份以及在本次重组中咸阳偏 转向张政及陕西力加定向增发股份的行为
本报告书	指	咸阳偏转股份有限公司收购报告书
《股份转让协议》	指	咸阳市国资委、上海中路以及张政于2010年5月7 日签署的《咸阳偏转股份有限公司的国有股份转让 协议》
《重大资产重组协 议》	指	咸阳偏转与炼石矿业的全体股东于2011年3月18日 签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及非公开发行股份购买资产的协议》
《重整计划》	指	咸阳市中院裁定批准的《咸阳偏转股份有限公司重 整计划》
评估基准日/审计基 准日	指	2010年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	中国证监会令第53号《上市公司重大资产重组管 理办法》
财务顾问/国都证券	指	国都证券有限责任公司
法律顾问/康达律师 事务所	指	北京市康达律师事务所
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、 张政先生

一 ( ) 基本情况

姓名：张政:

国籍：中国

身份证号码：370205196805195532

住所：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号

通讯地址：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号御城大厦门面三层

联系电话：029-88426766

电子邮箱：[email protected]

是否取得其他国家或者地区居留权：否

( 二 ) 张政先生最近五年的任职情况

2004 年－至今 陕西炼石矿业有限公司，董事长、总经理

2007 年－至今 陕西力加投资有限公司，执行董事、总经理

( 三 ) 张政先生五年之内所受处罚情况

最近五年之内，收购人张政先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

( 四 ) 张政先生控股、参股其他公司的情况

			法定 代表人	持股 比例
公司名称	注册资本（元）	经营范围
		钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、 冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开 发；矿产资源投资（上述经营范围凡
陕西炼石矿业有 限公司
	200,000,000		张政	47.05%

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

		涉及许可证管理的、凭许可证并在有 效期内经营）
陕西力加投资有 限公司		矿产资源投资；冶炼新技术的研发
	10,000,000		张政	90%
		煤炭批发经营；能源投资；投资管理、 能源技术推广服务；企业管理咨询服 务；普通机械、电气设备、建筑材料、 矿产品、五金交电、水泥添加剂、脱 硫剂、粉煤灰的销售、自备车皮、机 械设备的租赁
陕西集华矿业投 资有限公司
	20,000,000		李富玉	19%

( 五 ) 张政先生持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况

截至本报告书公告之日，收购人张政先生无在境内、境外其他上市公司及金 融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、 陕西力加投资有限公司

一 ( ) 基本情况

公司名称：陕西力加投资有限公司 住所：西安市莲湖区西北二路 1 号西安金桥酒店 533 号 法定代表人：张政 注册资本：壹仟万 实收资本：壹仟万

营业执照注册号码：610000100013065

法人组织机构代码：66413424-7

税务登记证号码：陕税联字 610104664134247 号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：矿产资源投资、冶炼技术的研发 成立日期：2007 年 9 月 7 日

经营期限：长期

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

通讯地址：西安市莲湖区西北二路 1 号西安金桥酒店 533 号

－ 联系电话：029 88426887

( 二 ) 陕西力加股权结构及实际控制人

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----- Start of picture text -----

张 政 周慧珠
90% 10%
陕西力加投资有限公司
----- End of picture text -----

其中：周慧珠女士为张政先生之岳母。

陕西力加实际控制人所控股、参股的公司见本节一、（四）“张政先生控股、 参股其他公司的情况”。

( 三 ) 陕西力加业务发展情况及简要财务状况

陕西力加现阶段公司业务相对较少，主要集中于对炼石矿业的股权投资以及 相关的冶炼技术研究。

近三年及一期主要财务数据如下：

单位：元

	2011 年6 月30 日	2010 年12 月 31 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日
项目
总资产	11,669,665.22	11,720,545.40	13,286,805.26	37,896,078.43
所有者权益	8,414,465.22	8,465,345.40	9,782,005.26	9,891,278.43
资产负债率	27.89%	27.77%	26.38%	73.90%
	2010 年半年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-50,880.18	-827,062.52	-109,273.17	-101,438.16
净利润	-50,880.18	-827,062.52	-109,273.17	-101,438.16
净资产收益率	-	-	-	-

其中：2010 年财务数据已经会计师事务所审计，详见“第九节 收购人的财 务资料”。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

( 四 ) 陕西力加最近五年所受处罚情况

收购人陕西力加在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

( 五 ) 陕西力加董事、监事、高级管理人员情况

					其他国家或 地区居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	张政	执行董事、总经理	中国	无锡	无
2	周慧珠	监事	中国	宜兴	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

( 六 ) 陕西力加持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况

截至本报告书公告之日，收购人陕西力加及其实际控制人张政先生无在境 内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、 上海中路（集团）有限公司

一 ( ) 基本情况

公司名称：上海中路（集团）有限公司

住所：上海市南汇县康杉路 888 号

法定代表人：陈荣

注册资本：人民币叁亿元

实收资本：人民币叁亿元

营业执照注册号码：310000000066584

法人组织机构代码：63134197-9

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易(除专项规定)，投 资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。

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成立日期：1998 年 12 月 3 日 经营期限：1998 年 12 月 3 日至 2028 年 12 月 2 日 税务登记证号码：国地税沪字 310115631341979 号 通讯地址：上海市浦东新区花木路 832 号 邮政编码：201204 电话：021-50591378 传真：021-38763256

( 二 ) 收购人的股权结构及实际控制人

1 、上海中路的股权结构及主要相关公司

其中：陈通、陈闪为陈荣之子。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

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2 、上海中路控股股东及实际控制人有关情况

收购人的控股股东及实际控制人为陈荣先生，1958 年 10 月出生，汉族，上 海市人，研究生学历。1976 年 7 月参加工作，现任上海中路（集团）有限公司 董事长，中路股份有限公司董事长，承德大路股份有限公司董事长，上海市工商 业联合会副会长，上海市私营企业协会副会长，中国保龄球协会副会长，历任中 国人民政治协商会议第九、十届上海市常委。获“上海市优秀中国特色社会主义 事业建设者”、“光彩事业先进人物”等荣誉称号。

3 、上海中路控股、参股的核心公司情况

	注册资本 （元）		法定 代表人	持股 比例
公司名称		经营范围
中路股份有限 公司	292,225,373	生产自行车及零部件(含燃气助力车)、 特种车辆与自行车相关的配套产品、保 龄设备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动 轮椅、电动轮椅车；技术咨询、投资兴 办企业、销售自产产品（涉及许可经营 的凭许可证经营）。	陈荣	40.71%
上海绿人生态 经济科技有限 公司	28,000,000	固体废弃物处理综合利用，环保设备制 造、加工，环保设备、化工领域科技服 务，化工产品（有毒，易制毒及危险品 除外）销售，从事货物及技术进出口业 务（上述经营范围涉及许可经营的凭许 可证经营）。	陈林	60%
上海中路影视 有限公司	8,000,000	影视制作、发行（限分支机构凭许可证 经营），影视设备、文化影视产品的销 售（以上各项涉及许可经营的凭许可证 经营）。	陈荣	100%
上海近江美食 有限公司	10,000,000	中型饭店（不含熟食卤、单纯经营烧烤， 有效期至2017年12月04日，凭许可 证经营）。	陈荣	100%

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上海展路投资 有限公司	11,800,000	保龄球场馆投资建设与经营，保龄设备 及零配件销售，其他体育用品、机电设 备、服装鞋帽、日用百货的经销；保龄 球馆内部设备安装、装饰、装修、装潢。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）	陈萍	51%
上海波士堂休 闲娱乐管理有 限公司	1,000,000	企业管理、娱乐管理（以上凡涉及行政 许可的凭许可证经营）	何秀妮	51%
深圳市宏电技 术股份有限公 司	50,000,000	通信设备、工业自动化控制系统的技术 开发；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控和专卖商品及限制项目）；通 讯设备、工业自动化控制系统的开发和 生产；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后主可经 营）；自有房屋租赁。	左绍舟	16%
北京康比特体 育科技股份有 限公司	52,000,000	许可经营项目：生产固体饮料、方便食 品、糖果制品（糖果、代可可脂巧克力 及代可可脂巧克力制品）、胶囊（左旋 肉碱胶囊、复合矿物质活力胶囊）、咀 嚼片（康比特钙镁D咀嚼片）、“康比 特牌维他保咀嚼片”率比特牌比特铁胶 囊“保健食品； 批发医疗器械；Ш类：医用高频食品 设备、物理治疗及康复设备、临床检验 分析食品、体外诊断试剂。 Π类：医用电子仪器设备、医用超声食 品及有关设备、医用化验和基础设备器 具、消毒灭菌设备及器具、软件。	白增厚	17.1594%

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		一般经营项目：技术开发；技术咨询； 技术转让；销售固体饮料、方便食品、 糖果制品（糖果、代可可脂巧克力及代 可可脂巧克力制品）、胶囊（左旋肉碱 胶囊、复合矿物质活力胶囊）、咀嚼片 （康比特钙镁D咀嚼片）、“康比特牌 维他保咀嚼片”康比特牌比特铁胶囊 “保健食品；受委托生产经国家批准的 片剂、胶囊剂保健食品；委托加工销售 运动饮料、糕点、糖果；货物进出品、 代理进出口；（涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家规定办 理）；销售定型食品、限分公司经营。
重庆中交科技 股份有限公司	24,624,093	许可经营项目：（无） 一般经营项目：交通材料戌、生产、加 工、销售及售后服务；道路机构设备的 生产、销售、出租；道路桥梁工程材料 的开发、生产、加工及销售；建筑材料 技术的开发、转让及咨询服务；技术进 出口；货物进出口；提供财务咨询及管 理服务；从事建筑相关业务（取得相关 行政许可后方可从事经营）；交通材料 的销售代理**(以上经营范围法律、法 规禁止经营的不得经营，法规规定应经 审批而未获审批前不得经营)。	陈仕周	6.67%
河南思可达光 伏材料股份有 限公司	100,000,000	研发、生产、加工销售太阳能电池太阳 能封装EVA胶膜及新型能源材料，从 事货物和技术进出口业务**。	李彪	6.111%
北京广视通达	34,600,000	法规、行政法规、国务院决定禁止的，	陶志红	5%

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网络技术有限 公司		不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的；自主选择经营项目开展经 营活动。
上海博科资讯 股份有限公司	85,000,000	计算机软、硬件的技术开发、技术服务、 技术咨询、销售自产产品；计算机网络 结构的设计、综合布线、维护；物流设 备的批发（涉及行政许可的凭许可证经 营）。	沈国康	9.6818%
华亚微电子 （上海）有限 公司	7,033,614 (美元)	计算机、通讯、家电软件的设计、制作， 数字模拟电路设计，LCD显示器及数 码电视的研发，销售自产产品并提供相 关的技术服务和咨询服务（涉及许可经 营的凭许可证经营）。	刘玮	2.1114%

4 、上海中路控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业

及主营业务情况

	注册资本 （元）		法定 代表人	持股 比例
公司名称		经营范围
上海中路（集 团）有限公司	300,000,000	高科技项目开发，信息与生物技术，国 内贸易(除专项规定)，投资经营管理， 房地产开发与物业管理，文化传播(上 述经营范围涉及许可经营的凭许可证 经营)。	陈荣	50%
北京天宜堂 生物科技发 展有限公司	1,000,000	许可经营项目：无。一般经营项目：法 律、行政法规、国务院决定规定经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营；法律、行政	陈荣	100％

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		法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。
北京伊甸乐 生物科技发 展有限公司	1,000,000	许可经营项目：无。一般经营项目：生 物技术开发、咨询、服务；医药技术开 发；销售医疗器械；组织文化艺术交流 活动；市场调查；承办展览展示；会议 服务。	陈荣	100%
上海市中路 经济发展有 限公司	60,000,000	实业投资、国内贸易、资产管理（非金 融业）。（涉及行政许可的，凭许可证经 营）	陈荣	90%
上海中路保 龄球娱乐有 限公司	10,800,000	保龄球馆的经营及相关用品的销售，自 有房屋的融物租赁（涉及许可经营的凭 许可证经营）。	陈荣	80.7%
上海中路投 资有限公司	10,000,000	投资经营管理，投资咨询中介。	陈荣	80%
吉林黑毛牛 业有限责任 公司	40,810,000	从事畜禽饲养、销售、育种。	贾丽坤	49%
广东高空风 能技术有限 公司	150,015,000	研发、开发：高空风力发电设备，风力 发电软件技术开发、系统集成、技术咨 询服务；销售风力发电设备及软件，货 物进出口、技术进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目，需取得许可后方可经营）。	张建军	33.34%
承德大路股 份有限公司	706,320,000	针织系列、梭织系列、高档西服、童装 系列、包装材料、纸及纸制品、各种砂 纸及合成丝的生产和加工、销售自产产 品。本企业及下属企业进口生产所需的 针织面料、梭织面料等各种原辅料及自 用的生产设备和配件。	陈荣	29.49%

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浙江汉力士 船用推进系 统有限公司	26,670,000	许可经营项目：无。一般经营项目：船 用推进系统、导航仪器及装置、海洋工 程设备、船用配套设备、机械零部件及 配件的设计、制造、加工、销售；经营 本企业自营进出口业务。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目）	胡虎跃	25.01%
上海奥士新 文化传播有 限公司	3,000,000	文化艺术活动策划，广告的设计、制作、 代理、利用自有媒体发布，动画、漫画 的设计、制作，企业形象策划、市场营 销策划，会务会展服务，商务咨询，投 资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经 纪），网络技术的研发，网络工程，计 算机系统集成，计算机软件的开发、设 计、制作、销售，计算机硬件、电子产 品、通讯产品的研发、销售（除计算机 信息系统安全专用产品），文体用品、 工艺礼品的销售。[企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营]	XIAO HONG PENG	25%
上海集通 数码科技有 限责任公司	21,917,854	计算机软硬件、集成电路的设计和销 售，电子元器件、电子通讯产品的设计、 开发和销售，电子产品领域内的技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）	崔巍	23.84%
上海香榭丽 广告有限公 司	5,641,075	设计、制作、发布、代理国内（外）各 类广告，企业形象设计，包装设计，电 子计算机及工艺品、建筑装潢材料、服 装服饰的销售。（涉及许可经营的凭许 可证经营）	叶玖	21.71%

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合肥杰事杰 新材料股份 有限公司	200,000,000	工程塑料和其他新材料及其制品、化工 机械、自动化控制设备研制、开发、生 产、销售以及技术服务；塑料制品加工； 金属材料的销售；商品及技术的进出口 业务（国家限定公司经营及国家禁止进 出口的商品及技术除外）。	杨桂生	19%
上海软件信 息科技有限 公司	30,000,000	计算机软硬件及配件、网络设备、通信 设备、文化办公用品、百货的销售，计 算机软硬件、网络领域的技术开发、技 术转让、技术咨询，技术服务，商务咨 询，企业管理咨询，会务会展服务，翻 译服务，图文设计制作，电脑软硬件安 装维修、设计、制作、代理各类广告。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营）	顾隽赞	16.1%
烟台艾德康 生物科技有 限公司	25,000,000	前置许可经营项目：二类临床检验分析 仪器（6840）生产、销售（有效期至 2011年6月27日）。一般经营项目： 生物制品的研发；货物、技术进出口（国 家法律、行政法规禁止的除外，国家法 律、行政法规限制的凭许可证经营）； 计算机软件开发、销售。	刘杰	16%
山东丰源煤 电股份有限 公司	213,000,000	煤炭开采（限分支机构经营），精煤、 洁净煤的加工；矿山机械配件的生产、 加工；水泥用灰岩的开采、销售（凭许 可证经营）；备案范围进出口业务（须 凭备案证经营）。	陶志远	11.41%
山东三龙实 业有限公司	70,000,000	电子器材、电子玩具、文教用品。机械 设备、计算机及软件、机电产品、环保	庄革	6.99%

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		设备、通信设备、金属材料（国家专项 规定的除外）、预包装食品、食用油、 肉制品、冷冻（藏）食品、酒水批发销 售（有效期至2012年7月14日）；农 副产品（国家专控除外）的销售；机电 设备安装工程；货物及技术进出口。 （法 律、法规禁止的除外，需经许可经营的， 须凭许可证、资质审核国产经营）
青海小西牛 生物乳业有 限公司	37,500,000	乳制品、饮料生产、加工、销售、鲜奶 收购；进出口业务；经营本企业所需的 原辅材料、机器仪表、零配件。(国家 有专项规定的凭许可证经营)	王维生	4.86%
上海格尔软 件股份有限 公司	35,000,000	软件开发，信息网络安全产品的研制、 开发、生产、销售、系统集成、专业四 技服务（上述项目除专项规定）。	孔令钢	5%
上海商会网 网络信息技 术有限公司	35,000,000	计算机、网络信息、系统集成技术专业 领域内的“四技“服务，设计、制作、 利用自有媒体发布各类广告，会展会务 服务，市场营销策划，动漫设计，电脑 图文设计、制作。电子商务（不得从事 增值电信、金融业务），销售日用百货、 钟表，皮革制品、化妆品、家用电器、 服装鞋帽、文体用品、工艺礼品，食用 农产品（不含生猪产品）、珠宝首饰、 黄金、白银的销售，预包装食品（不含 卤味、冷冻冷藏）的批发（非实物方式）， 酒类商品的批发，图书报刊批发、零售、 网上发行。 （企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）	何振明	5%

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

	云南龙生 茶叶股份 有限公司	128,000,000	茶叶的种植、加工、销售；茶及茶树的 花果、种子综合开发利用、茶树专用肥 和复合肥的研制、生产；茶叶包装的设 计、制作；茶树良种推广；茶叶技术服 务；茶文化的研究、推广；茶叶仓储及 佣金代理；茶艺、茶道馆的经营；咖啡 种植、加工、购售。（以上经营范围中 涉及国家法律、行政法规规定的专项审 批，按审批的项目和时限开展经营活 动）	朱启忠	3.818%

( 三 ) 收购人业务发展情况及简要财务状况

上海中路成立于 1998 年，注册资本人民币 30,000 万元，公司的经营范围为 高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易(除专项规定)，投资经营管理，房 地产开发与物业管理，文化传播(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 公司现阶段的主要的业务为股权投资。

上海中路近三年及一期的主要财务数据如下（财务数据为合并报表数据）：

单位：元

		2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
项目	2010 年6 月30 日
总资产	2,098,479,058.76	2,103,669,019.88	1,650,210,764.37	1,312,161,782.91
所有者权益	977,806,305.98	933,515,418.50	923,258,080.35	709,258,953.97
资产负债率	53.40%	55.62%	44.05%	45.95%
		2010 年度	2009 年度	2008 年度
	2010 年半年度
营业收入	380,914,115.13	664,495,606.50	641,606,264.49	756,571,352.53
营业利润	19,987,818.98	3,320,835.46	289,105,064.79	905,840.20
净利润	16,361,156.91	13,270,094.10	212,309,641.69	1,452,438.73
净资产收益率	1.67%	1.42%	23.00%	0.20%

注：2010 年财务数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计，详见“第九

” 节、二、上海中路的财务情况 。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

( 四 ) 收购人最近五年所受处罚情况

收购人上海中路在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

( 五 ) 收购人董事、监事、高级管理人员情况

					其他国家或 地区居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	陈荣	董事长、执行董事	中国	上海	无
2	陈杰	总裁	中国	上海	无
3	吴克忠	副总裁	中国	上海	无
4	汪恭彬	监事	中国	上海	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

( 六 ) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融 机构股份情况

截至本报告书公告之日，收购人上海中路持有中路股份有限公司(600818.SH) 40.706%的股权；收购人实际控制人陈荣持有承德大路股份有限公司（200160.SZ） 29.49%的股权。除此之外，不存在持有其他上市公司及金融机构 5%以上的股权 的情形。

四、 关于张政先生、陕西力加、上海中路存在一致行动关系的说明

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张 政 周慧珠
90% 10%
陕西力加投资有限公司
----- End of picture text -----

(一) 张政先生持有陕西力加 90%的股权，同时周慧珠女士为张政先生之岳 母，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陕西力加和张政先生为本次收购 的一致行动人。

(二) 为了收购咸阳偏转，2010 年 4 月 30 日，张政先生、陕西力加、上海

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

中路签署了《关于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》，决定在收 购咸阳偏转过程中保持一致行动。

(三) 根据新的变化，张政先生、陕西力加及上海中路于 2011 年 2 月 15 日 重新签署了《关于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》，主要内容 如下：

1 、 协议签订

鉴于：

(1) 张政先生为陕西力加的控股股东，持有陕西力加 90%股权，同时为陕 西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）的控股股东，张政先生与陕西力 加合并持有炼石矿业 51.76%股权；

(2) 包括张政先生及陕西力加在内的炼石矿业全体股东拟以其持有的炼石 矿业股权与咸阳偏转的资产和负债进行等价置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿 业全体股东定向发行股份购买；

(3) 上海中路拟以协议方式受让咸阳市国资委所持有的咸阳偏转股份 5,402 万股，占咸阳偏转总股本的 28.95%；

(4) 张政先生、陕西力加、上海中路三方将通过上述资产重组和股权转让， 实现对咸阳偏转的收购，并在收购过程中保持一致行动； 为此，各方经协商签订一致行动协议。

2 、 股份转让和资产重组的不可分割性

本次对咸阳偏转的收购过程由以下两部分组成：

• (1) 张政先生、陕西力加通过资产重组取得咸阳偏转增发的新股

炼石矿业全体股东以其所持有的炼石矿业全部股权作为置入资产，咸阳偏转 以其资产与负债作为置出资产，两者进行等价置换；置入资产超过置出资产价值 的差额部分，由咸阳偏转向炼石矿业全体股东定向发行股份购买。

• (2) 上海中路通过协议收购取得原股东持有的咸阳偏转股份

上海中路以协议方式受让咸阳市国资委所持有的咸阳偏转股份 5,402 万股， 占咸阳偏转总股本的 28.95%。

协议各方确认，以上两部分是不可分割的，其中任何一部分不能完成时，另

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

一部分均不可独立完成。在各方签订的相关资产重组协议和股份转让协议中，上 述两部分应互为生效条件。

3 、 收购过程中的一致行动

陕西力加、上海中路保证，在本次对咸阳偏转收购的过程中，均与张政先生 保持一致行动，根据张政先生的要求进行与本次收购相关的活动，具体如下：

(1) 陕西力加、上海中路全权授权张政先生就本次收购相关事宜与咸阳偏 转及其股东进行谈判，拟定、签署相关法律文件，根据谈判结果与咸阳偏转及其 股东签订股份收购协议及资产重组协议，并同意张政先生签署与本次收购相关的 文件即视为上海中路、陕西力加自身签署，上海中路、陕西力加在不超过协议的 范围内接受该等文件的约束；

(2) 陕西力加、上海中路在与本次收购相关的所有重大事项决策上，均与 张政先生保持一致；

(3) 对于任何与本次收购相关的事项，陕西力加、上海中路加均应事先与 张政先生协商沟通并取得张政先生同意，不得单独作出决定或行为。 4 、 本次收购完成后的一致行动

本次收购完成后，在持有咸阳偏转股份期间，陕西力加、上海中路将继续作 为张政先生的一致行动人，在咸阳偏转决策等方面与张政先生保持一致，具体如 下：

(1) 各方同意在本次收购完成后，在相关法律文件中将张政先生作为咸阳 偏转实际控制人的地位予以明确；

(2) 张政先生、陕西力加、上海中路三方继续作为一致行动人，在对咸阳 偏转行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，陕西力加、上海中路均与 张政先生保持一致；

(3) 未经张政先生同意，陕西力加、上海中路不得委托除协议各方以外的 其他人行使其在咸阳偏转的股东权利；

(4) 若咸阳偏转董事会中有各方推荐的人员担任董事，陕西力加、上海中 路推荐的董事在公司董事会上进行表决时，将与张政先生推荐的董事或张政先生 （张政本人担任董事时）保持一致；

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

(5) 如发生除张政先生外的任何法人或自然人拟收购咸阳偏转或以其他方 式控制咸阳偏转等情形时，未经张政先生书面同意，陕西力加、上海中路不得将 所持有的股份转让给收购方及其关联方，并不得以任何方式与收购方进行接洽、 合作。但陕西力加、上海中路以股份获利套现为目的，分两次以上交易且交易对 方为非关联交易主体时，出售所持股份不受前述限制。

5 、 协议效力 协议自各方签字之日起生效，在本次收购过程中及收购完成后持续对各方具 有约束力，其中任何一方的义务至其不再持有咸阳偏转股份之日终止。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

第二节 收购目的及履行的程序

一、 收购目的及增持、处置计划

一 ( ) 收购目的

随着所处行业的衰落，咸阳偏转在 2007 年度以及 2008 年度连续亏损，根据 深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票在 2009 年被实施“退 市风险警示”特别处理。

2009 年 8 月 24 日，咸阳偏转收到咸阳市中院通知书，公司债权人陕西金山 电器有限公司向咸阳中院递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该 公司以咸阳偏转所处行业已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可 能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，向 咸阳市中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳市中院于 2009 年 11 月 25 日裁 定受理，上市公司进入破产重整程序。2010 年 5 月 7 日，咸阳市中院裁定批准 了《重整计划》。

目前，咸阳偏转主营业务大幅萎缩，主要生产流水线基本处于停产、半停产 状态，开工率严重不足，大量劳动力闲置，全体职工轮流待岗，上市公司已经完 全丧失了盈利能力。

为了彻底改善上市公司资产质量，化解上市公司经营危机和财务危机，恢复 持续盈利能力，避免上市公司的退市风险以及被破产清算的风险，保护全体股东 特别是中小股东的利益，同时也为了实现收购人的既定战略，借助资本市场促进 炼石矿业更好的发展，收购人决定对上市公司进行收购。

( 二 ) 增持、处置计划

截止本报告书签署之日，张政先生及其一致行动人没有在未来 12 个月内继 续增持的计划，也无对获得咸阳偏转的股权进行处置的计划或安排。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

二、 本次收购已履行的程序

1、 2010 年 4 月 28 日，上海中路召开股东会，决议有偿受让咸阳市国资委 持有的咸阳偏转的 5,402 万股，同时与张政先生和陕西力加作为咸阳偏转收购行 动的一致行动人；

2、 2010 年 4 月 28 日，炼石矿业自然人股东张政、浦伟杰、楼允、徐跃东、 王林分别出具《同意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行 资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

3、 2010 年 4 月 28 日，炼石矿业法人股东陕西力加、恒康资产、汇世邦、 奥格立分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资 产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

4、 2010 年 4 月 30 日，张政先生、陕西力加、上海中路签署了《一致行动 协议》，在收购咸阳偏转过程中保持一致行动；

5、 2010 年 5 月 7 日，咸阳市国资委与上海中路、张政先生签署《股份转 让协议》，将所持有的咸阳偏转 5,402 万股股份转让给上海中路；

6、 2010 年 5 月 7 日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东签署《关于咸阳偏转 股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳市国资委 就本次重大资产重组出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》；咸阳 市国资委与炼石矿业全体股东签署《资产回购协议》；咸阳偏转与张政先生就本 次重大资产重组涉及的利润补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》；

7、 2010 年 5 月 7 日，咸阳偏转召开第六届董事会第九次会议，审议通过 了《关于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书>的议案》等议案；

8、 2010 年 8 月 3 日，国务院国资委印发“国资产权（2010）760 号”文， 同意咸阳市国资委将所持咸阳偏转 5,402 万股股份转让给上海中路。

9、 2010 年 9 月 29 日，咸阳偏转召开第六届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，决定调整公司重大资产重组方 案，以 2010 年 12 月 31 日作为基准日，对双方的资产进行重新审计、评估。调 整后的资产重组方案整体框架不发生变更，并且新增股份的发行价格不低于原方 案的 2.24 元/股，发行数量不超过原方案的 298,442,115 股；

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

10、 2011 年 2 月 15 日，张政先生、陕西力加及上海中路重新签署了《关 于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》，重申在收购咸阳偏转过程 中保持一致行动；

11、 2011 年 3 月 11 日，炼石矿业自然人股东张政、浦伟杰、楼允、徐跃 东、王林分别再次出具《同意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳 偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

12、 2011 年 3 月 11 日，炼石矿业法人股东陕西力加、恒康资产、汇世邦、 奥格立分别再次召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进 行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

13、 2011 年 3 月 11 日，咸阳能源召开股东会，决议将其所持有的炼石矿 业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相 应股份；

14、 2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东重新签署《关于咸 阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳市 国资委就本次重大资产重组重新出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺 函》；咸阳市国资委与炼石矿业全体股东重新签署《资产回购协议》；咸阳偏转 与炼石矿业全体股东就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜重新签署《盈利预 测补偿协议》；

15、 2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转召开第六届董事会第十八次会议，审议 《关于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书>及其摘要的议案》等议案；

16、 2011 年 4 月 18 日， 咸阳偏转召开 2011 年第一次临时股东大会审议 通过重大资产重组事项，并同意豁免张政先生及其一致行动人因本次收购而触发 的对咸阳偏转的要约收购义务；

17、 2011 年 12 月 30 日，中国证监会印发“证监许可（2011）2134”号文 件，核准张政及其一致行动人公告咸阳偏转股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务。同日，中国证监会印发“证监许可（2011）2133”号文件，核准咸 阳偏转股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产事项。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

第三节 收购方式

一、 收购人持有被收购公司股份情况

本次交易前，张政先生及其一致行动人不直接或间接持有咸阳偏转任何股 份。本次交易完成后，张政先生及其一致行动人将持有咸阳偏转有限售期流通股 合计不超过 206,443,795 股，占咸阳偏转总股本比例不超过 42.91%。

一 ( ) 本次交易前后上市公司股本结构变化

本次交易前后，咸阳偏转股本结构变化情况如下（假定本次交易咸阳偏转发 行股份数量为 294,481,830 股）：

	本次发行前	本次发行前	本次发行股 份数量（股）	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例		股份数量（股）	比例
有限售条件 流通股	54,020,000	28.95%	294,481,830	348,501,830	72.44%
无限售条件 流通股	132,592,758	71.05%	0	132,592,758	27.56%
合计	186,612,758	100.00%	294,481,830	481,094,588	100.00%

注：比例尾数经四舍五入处理。

( 二 ) 本次交易后张政先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变化

本次交易后，张政先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下 （假定本次交易咸阳偏转发行股份数量为 294,481,830 股）：

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
张政	0	0.00	138,553,701	28.80%
陕西力加	0	0.00	13,870,094	2.88%
上海中路	0	0.00	54,020,000	11.23%
合计	0	0	206,443,795	42.91%

注：持股比例尾数经四舍五入处理。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

二、 本次交易合同的主要内容

一 ( ) 《股份转让协议》的主要内容

2010 年 5 月 7 日，咸阳市国资委作为所持咸阳偏转股份的转让方，上海中 路作为受让方，张政先生作为上海中路的一致行动人，三方签署了《股份转让协 议》

1 、 协议签订

鉴于：

(1) 咸阳偏转主营业务是生产为彩色显像管配套的偏转线圈，由于彩色电 视机行业技术发展的原因而导致市场发生重大变化，咸阳偏转经营困难；

(2) 咸阳偏转之债权人陕西金山电器有限公司以其产业萎缩，2007、2008 年连续两年亏损、有明显丧失清偿能力的可能为由向咸阳市中级人民法院提出要 求对其依法进行重整的申请；

(3) 为了调整产业结构，维护社会稳定和资本市场的稳定，维护上市公司 股东和员工的合法权益，咸阳市国资委拟转让其持有的咸阳偏转国有股份，引入 重组方，使咸阳偏转恢复生机，持续健康发展；

(4) 张政先生和上海中路自愿组成一致行动人，上海中路负责受让咸阳市 国资委持有的咸阳偏转 5,402 万股国有股份，张政先生作为炼石矿业的控制股东 及实际控制人，承诺将炼石矿业 100%股权以资产置换及以资产购买咸阳偏转定 向发行股份等方式注入咸阳偏转。

经协商，咸阳市国资委、上海中路、张政先生就下列事项签署协议： 2 、 转让标的

咸阳市国资委同意按协议约定的条件向上海中路转让其持有的咸阳偏转国 家股，共计 5,402 万股，占咸阳偏转股份总数的 28.95%。上海中路同意按本协议 约定的条件受让标的股份。

3 、 转让方式和定价方式

经陕西省国资委（陕国资产权发【2010】98 号）文同意，依照《国有股东 转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十九条之规 定，本次转让采用直接签订转让协议的方式。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

根据《暂行办法》第二十五条之规定，依据财务顾问宏源证券股份有限公司 出具的《宏源证券股份有限公司关于咸阳市人民政府国有资产监督管理委员会所 持咸阳偏转股份有限公司国有股之估值报告》，本次转让中每股转让价格确定为 人民币 2.20 元，共计转让价款 11,906.78 万元。

4 、 对价及支付

本次转让以货币方式支付对价。自协议签署之日起 5 个工作日内，上海中路 向咸阳市国资委支付协议约定的标的股份转让价款中的 11,000 万元，其余款项 在办理标的股份过户前支付。

5 、 标的股份的交割

标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：

• (1) 本协议生效；

• (2) 上海中路已足额支付转让价款；

(3) 咸阳市国资委与炼石矿业全体股东已经履行了《资产回购协议》。

在满足上述交割条件后的五个工作日内，双方共同向登记公司申请办理股份 变更登记，将标的股份登记至上海中路名下。上海中路自交割日起取得标的股份 的所有权，享有咸阳偏转股东的权利并履行股东的义务。

6 、 员工安置

按照“人随资产走”的原则，在咸阳市国资委取得咸阳偏转置出资产的同时, 咸阳偏转的全部员工由咸阳市国资委负责妥善安置。

7 、 税费

因本次转让依法应当缴纳的全部税项或规费，法律、法规明确规定缴纳义务 人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由咸阳市国资委、上海中 路双方平均承担。

8 、 特别约定

咸阳市国资委同意张政先生等炼石矿业全体股东依照法定程序对咸阳偏转 实施重组。

张政先生承诺：

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

(1) 重组完成后，咸阳偏转（或重组完成后更名的上市公司）的工商注册登 记住所保留在咸阳市，并配合咸阳市国资委协调有关方面争取将纳税地放在咸阳 市。

(2) 重组完成后，确保上市公司规范运作，维护中小股东的合法权益。

• (3) 重组完成后，在咸阳市增加新的投资项目，扩大税源。

9 、 协议的终止

协议于下列情形之一发生时终止：

(1) 各方协商一致终止协议；

(2) 各方一致同意，将尽最大努力完成或促成本次股份转让，若在股份转让 协议签署后的 12 个月内，本协议未能生效或虽然生效但未能办理完毕标的股份 转让交割，除非各方另行签署补充协议，本协议终止。

按上述约定的情形终止协议，协议项下各方所有义务将获解除并不负任何责 任。但协议因上述原因终止并不解除各方于协议终止前违约而应承担的责任。 10 、 争议解决

各方因本协议之内容或本协议之履行发生的任何争议，应努力通过协商解 决，若在六十日内（以任一方第一次书面提出争议的时间算起）尚不能解决时， 任何一方均有权向有管辖权之法院提起诉讼，除非法律另有规定，与诉讼相关的 费用由败诉方承担。

11 、 协议的成立与生效

协议自咸阳市国资委、上海中路双方法定代表人或授权代表及张政先生本人 签字并加盖咸阳市国资委、上海中路公章之日成立。

协议自下列条件全部成就之日生效：

• (1) 国务院国资委审核批准本次国有股份转让事项；

• (2) 中国证监会核准咸阳偏转本次拟进行的重大资产重组事项；

• (3) 中国证监会同意豁免上海中路及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购义

务。

( 二 ) 《重大资产重组协议》的主要内容

鉴于：

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

(1) 2010 年 5 月 7 日，咸阳市国资委与上海中路及一致行动人张政先生签署 《股份转让协议》，将所持咸阳偏转 5,402 万股股份转让给中路集团，并同意张 政先生等炼石矿业全体股东将依照法定程序对咸阳偏转实施重组。

(2) 咸阳偏转拟通过重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产相 结合的交易方式，将咸阳偏转除现金人民币一亿元外的其余全部资产和负债置出 咸阳偏转，同时置入炼石矿业全部股东持有的炼石矿业 100%股权。

为此，咸阳偏转与炼石矿业全体股东于 2011 年 3 月 18 日，签署了《关于咸 阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，协议主 要内容如下：

1 、 标的资产

(1) 置出资产

置出资产系指咸阳偏转拟通过本次重大资产重组置出的其所拥有的除现金 人民币一亿元外的其余全部资产和负债，其范围以国有资产监督管理部门核准/ 备案的资产评估报告为准。

在咸阳偏转下属公司股权置出过程中，如该公司其他股东行使优先购买权， 则咸阳偏转向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置出资产的一部分，由 咸阳市国资委或其指定单位接收。

(2) 置入资产

置入资产系指炼石矿业全体股东所拥有的拟注入咸阳偏转的炼石矿业 100% 股权。截至协议签署日，炼石矿业注册资本为 20,000 万元。

2 、 交易价格确定及对价支付方式

(1) 标的资产的定价依据

置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结 果确定。根据北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的中企华评报字 （2011）第 043 号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，本 次重大资产重组中置出资产评估值为 24,695.67 万元。

置入资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结 果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字 （2011）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

产评估报告书》，本次重大资产重组中置入资产评估值为 90,659.60 万元。

以上评估结果尚需有权国有资产监督管理部门核准/备案，最终交易价格以经 有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。

(2) 本次重大资产重组的对价支付方式

① 资产置换

咸阳偏转以截至评估基准日的除现金人民币一亿元外的其余全部资产和负 债与炼石矿业全体股东拥有的置入资产进行等额置换，炼石矿业全体股东按其各 自持有炼石矿业股权的比例获得咸阳偏转置出资产的相应份额。

② 发行股份购买资产

本协议规定的置换差额由咸阳偏转按炼石矿业全体股东各自享有的炼石矿 业权益比例分别向炼石矿业全体股东发行股份购买。

A. 咸阳偏转本次发行股份种类

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

B. 发行价格与定价依据

本次发行价格经本协议各方协商确定为 2.24 元/股；该价格尚需提交咸阳偏 转股东大会作出决议。按照以上发行价格，咸阳偏转本次非公开发行股份数量为 不超过 294,481,830 股。本次发行前，咸阳偏转如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

C. 锁定期安排

炼石矿业股东张政先生、陕西力加、咸阳能源自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东浦伟杰、 楼允、徐跃东、王林、奥格立、汇世邦、恒康资产自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。

3 、 资产交割与股份交付

• (1) 标的资产的交割

① 经协议各方协商确定，交割的具体日期为协议生效当月的最后一日。

② 在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被 视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳市国资委或其指定 单位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

关的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益， 承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

③ 各方应于协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资 产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳市国资委或其指定单位；就置入 资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的 产权过户及工商变更登记手续。

④ 经双方协商一致，咸阳偏转在实际交付置出资产时，得以根据实际情况 确定置出资产的具体交付方式（包括但不限于：以置出资产先行设立全资子公司， 或将置出资产先行交付/过户至特定全资子公司，此后再将该全资子公司 100%股 权进行交付等）。

⑤ 如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负 有完成交割事宜的义务。

⑥ 标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的 资产相关的一切权利凭证和资料文件。

⑦ 咸阳偏转的改制上市、募集资金等一切相关文件，不应随置出资产移交 给咸阳市国资委或其指定单位，而应保留在咸阳偏转。

⑧ 咸阳偏转签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将合同和 协议主体由咸阳偏转变更为咸阳市国资委或其指定单位。

(2) 咸阳偏转股份的交付

① 咸阳偏转应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股票。

② 自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之 日起，炼石矿业全体股东按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

4 、 过渡期间的损益归属和相关安排

• (1) 过渡期间产生的损益按如下原则处理：

置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳市国资委享有或承担。

置入资产在过渡期间产生的收益由咸阳偏转享有，亏损由炼石矿业全体股东 承担。

交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产 生的损益，用现金方式对损益进行结算。

(2) 在过渡期间，咸阳偏转应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护 其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

(3) 在过渡期间，未经炼石矿业全体股东书面同意，咸阳偏转不得就置出资 产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、 利润分配、增加债务或放弃债权之行为。

• (4) 过渡期间，炼石矿业全体股东保证不会改变炼石矿业的生产经营状况，

• 并保证炼石矿业在过渡期间资产状况的完整性。

5 、 人员安排

• (1) 置出资产相关的人员安排

在咸阳市国资委接收置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产

走”的原则由咸阳市国资委负责妥善安置。

• (2) 置入资产相关的人员安排

炼石矿业的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化。

6 、 税费承担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生 的依法应缴纳的税费。

7 、 违约与赔偿

除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在 协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿。 8 、 协议生效

协议于下列条件全部成就之日起生效：

• (1) 协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章；

• (2) 炼石矿业全体股东各自按照其内部决策程序批准本次重大资产重组；

• (3) 置出资产、置入资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门的核准/

备案；

• (4) 有权国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

• (5) 咸阳偏转董事会和股东大会批准本次重大资产重组；

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

• (6) 中国证监会核准本次重大资产重组；

• (7) 中国证监会豁免本次重大资产重组及本次股份转让涉及的张政先生、陕

• 西力加及中路集团的要约收购义务。

9 、 协议变更、解除和终止

• (1) 非经协商一致或法律法规和协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变

更、解除协议。对协议的任何变更、解除，必须由协议各方以书面形式作出。

• (2) 协议于下列情形之一发生时终止：

• ① 协议各方协商一致解除协议。

• ② 协议项下义务已经按约定履行完毕。

• ③ 由于不可抗力导致本次重组不能实施。

( 三 ) 《资产回购协议》的主要内容

鉴于咸阳市国资委拟将所持有咸阳偏转 5,402 万股国家股转让给上海中路， 包括本次收购的收购人张政先生及陕西力加在内的炼石矿业全体股东拟以炼石 矿业 100%股权与咸阳偏转资产进行置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏 转相应股份，将炼石矿业 100%股权置入咸阳偏转。在上述资产置换完成后，咸 阳市国资委拟向炼石矿业全体股东回购自咸阳偏转置出的全部主业资产。为此， 双方经过友好协商，达成如下协议：

1 、 回购资产

咸阳市国资委同意回购炼石矿业置出的全部主业资产（即“置出资产”）。炼 石矿业全体股东同意向咸阳市国资委出售置出资产。置出资产明细以《资产评估 报告》为准。

2 、 回购价格

双方协商确定置出资产资产的价格为人民币 3,906.78 万元。

3 、 对价及支付

置出资产以货币方式支付对价。在置出资产全部交付咸阳市国资委的同时， 咸阳市国资委将回购置出资产的价款一次性支付至炼石矿业全体股东指定的账 户。

4 、 期间损益

自置出资产评估基准日至置出资产交割日期间的损益由咸阳市国资委享有

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

或承担，回购置出资产的价格不因此而调整。

5 、 置出资产的交割

置出资产在满足下列全部条件的情况下交割：

(1) 协议生效；

(2) 置出资产不存在抵押、质押、司法冻结或查封等限制权利转移的情形。 炼石矿业全体股东在与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳市国资委直接 接收置出资产，视为炼石矿业全体股东已向咸阳市国资委履行了交付置出资产的 全部义务。

6 、 员工安置

按照“人随资产走”的原则，在咸阳市国资委取得置出资产的同时，咸阳偏 转的全部员工由咸阳市国资委负责妥善安置。

鉴于因炼石矿业全体股东原因咸阳偏转重组工作时间比原计划延后，导致咸 阳偏转职工安置费等费用增加，为确保咸阳偏转重整计划顺利实施，炼石矿业全 体股东同意该增加部分由炼石矿业全体股东合理承担。具体数额由双方另行协 商。

7 、 税费

因回购置出资产而依法应当缴纳的全部税项或规费，法律、法规明确规定缴 纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由咸阳市国资委、 炼石矿业全体股东双方平均承担。

8 、 协议的成立与生效

本协议自咸阳市国资委法定代表人或授权代表签字并加盖咸阳市国资委公 章和炼石矿业全体股东暨炼石矿业全体自然人股东本人签名、法人股东法定代表 人或授权代表签字并加盖公章之日成立。本议自下列条件全部成就之日生效：

(1) 中国证监会核准咸阳偏转资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组 事项；

(2) 中国证监会同意豁免张政先生及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购义 务。

( 四 ) 《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》的主要内容

鉴于咸阳市国资委原为咸阳偏转控股股东，咸阳偏转已与炼石矿业全体股东

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

签署《重大资产重组协议》），咸阳市国资委与炼石矿业全体股东签署了《资产回 购协议》。约定在炼石矿业全体股东与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳市 国资委直接接收咸阳偏转置出资产,并视为炼石矿业全体股东已向咸阳市国资委 履行了交付咸阳偏转置出资产的全部义务。

为此，咸阳市国资委于 2011 年 3 月 18 日出具承诺函，承诺内容如下：

1、严格履行《资产回购协议》约定的义务，及时接收咸阳偏转置出资产， 并积极配合办理相应的产权过户及工商变更登记。

2、自咸阳偏转置出资产交割日起，咸阳市国资委或咸阳市国资委指定单位 享有与咸阳偏转置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担咸阳偏转置出资产 的债务及其相关的一切责任和义务。

如截至咸阳偏转置出资产交割日，咸阳偏转与咸阳市国资委尚未办理完毕咸 阳偏转置出资产交割事宜，咸阳市国资委在置出资产交割日后仍负有完成交割事 宜的义务。

3、在咸阳偏转置出资产交割之后，配合咸阳偏转将与咸阳偏转置出资产及 其业务相关的、尚待履行及尚未履行完毕的合同/协议主体由咸阳偏转变更为咸 阳市国资委指定承接主体来履行。

4、咸阳偏转置出资产在过渡期间（指置出资产评估基准日次日至置出资产 交割日的期间）产生的损益由咸阳市国资委享有或承担。

5、在咸阳市国资委接收咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根 据“人随资产走”的原则由咸阳市国资委负责妥善安置。

( 五 ) 《关于业绩补偿的协议》的主要内容

2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转与炼石矿业的全体股东签订了《关于业绩补偿 的协议》

1 、 协议

鉴于：

(1) 咸阳偏转和炼石矿业全体股东于 2011 年 3 月 18 日签署了《重大资产重 组协议》，就咸阳偏转本次重大资产重组事宜作出了详细约定；

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(2) 咸阳偏转、炼石矿业全体股东同意以置入资产（炼石矿业 100%股权）的 评估值作为本次重大资产重组的定价依据。置入的整体资产采用了基于持续经营 假设条件下的资产基础法进行评估，其中置入的采矿权资产采用了基于未来收益 的折现现金流量法进行评估。

依据《重组办法》等相关规定，为保证本次重大资产重组不损害咸阳偏转社 会公众股股东的利益，各方在平等协商的基础上就本次重大资产重组涉及的盈利 补偿事项达成协议如下：

2 、 盈利预测数额

根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报 字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资 产评估报告书》及相关附件，结合置入资产收益法评估测算和资产基础法中采矿 权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业2011年度、2012年度和2013年度归属 于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元及 6,431.30万元 (以下简称“预测利润数”)。

3 、 实际盈利数与置入资产业绩承诺差异的确定

各方同意：咸阳偏转应当在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度审计时对炼 石矿业实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责咸阳偏转年度审计 工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数 的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

4 、 业绩补偿的承诺

本次交易完成后，如果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、2013 年度未实现 前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应每年将按照以下计算方式计算出的股份 数量向咸阳偏转补偿。

(1) 补偿方式

炼石矿业全体股东同意由咸阳偏转以每股人民币1.00元的价格回购按照以 下计算方式计算出的炼石矿业全体股东持有的相应数量股份并予以注销。

(2) 补偿股份数量的计算方式

炼石矿业全体股东每年需向咸阳偏转补偿股份数量按照以下计算方式计算： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，咸阳偏转对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则炼石矿业全体股东 将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期 限内已补偿股份总数 。

炼石矿业全体股东各方补偿股份的具体数量按照其各自持有炼石矿业股权 的比例计算，并相互承担连带责任。

(3) 补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

(4) 股份回购实施时间

如果咸阳偏转2011年完成本次重大资产重组，当炼石矿业在相应年度未实现 前述预测预测数额时，则在咸阳偏转相应年度的年度报告披露后10个工作日内， 由咸阳偏转董事会作出决议并向咸阳偏转股东大会提出回购股份的议案，并在咸 阳偏转股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

5 、 违约责任

协议生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应 承担赔偿责任。炼石矿业全体股东未按本协议约定向咸阳偏转及时、足额支付补 偿的，咸阳偏转有权要求炼石矿业全体股东每逾期一日，按未能支付的补偿数额 的万分之五向咸阳偏转支付违约金。

6 、 争议的解决方式

与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日 起 60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼； 除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

7 、 协议的生效

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本协议自咸阳偏转、炼石矿业全体股东双方法定代表人/负责人或其授权代 表签字并加盖单位公章之日起成立，并于咸阳偏转本次重大资产重组完成后生 效。

三、 本次拟认购咸阳偏转新增股份情况及作为对价的资产情况

一 ( ) 本次发行数量及发行比例

本次咸阳偏转拟向炼石矿业的全体股东定向增发不超过 294,481,830 股股 票，其中向张政先生定向增发不超过 138,553,701 股，向陕西力加定向增发不超 过 13,870,094 股，本次发行完成后，张政先生及陕西力加占咸阳偏转定向增发 后股本总额不超过 31.68%(小数点后两位是四舍五入的结果)。

( 二 ) 本次发行价格及定价依据

根据《重组办法》第四十二条第三款（证监会公告[2008]44 号《关于破产重 整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）规定，本次发行价格以协 议方式定价，每股 2.24 元人民币，但该发行价格尚需提交咸阳偏转股东大会作 出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并经出席会议 的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。

至发行日前，咸阳偏转如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

( 三 ) 支付条件及支付方式

1 、 支付条件

根据《重大资产重组协议》的内容，支付条件如下：

• (1) 协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章；

• (2) 炼石矿业全体股东各自按照其内部决策程序批准本次重大资产重组；

• (3) 置出资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门的核准/备案；

• (4) 有权国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

• (5) 咸阳偏转董事会和股东大会批准本次重大资产重组；

• (6) 中国证监会核准本次重大资产重组；

• (7) 中国证监会豁免因本次交易形成的收购人的要约收购义务。

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2 、 支付方式

根据《重大资产重组协议》相关规定，支付方式如下：

(1) 资产置换：置出资产与置入资产等值部分进行置换。

(2) 发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分，由咸阳 偏转向特定对象炼石矿业的全体股东发行股份购买，最终形成炼石矿业 100%股 权进入上市公司。

( 四 ) 本次拟收购股份权利限制说明

本次交易完成后，根据《收购办法》以及《重组办法》的相关规定要求，张 政先生及陕西力加承诺对其认购的咸阳偏转本次非公开发行的股票，自上市之日 起 36 个月内不进行转让；上海中路承诺对其受让的原咸阳市国资委所持咸阳偏 转 5,402 万股股份，自在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日起 36 个月内不进行转让。

( 五 ) 作为认购咸阳偏转股份对价的资产情况

1 、炼石矿业基本情况

公司名称：陕西炼石矿业有限公司

住所：陕西省洛南县石门镇黄龙铺村

法定代表人：张政

注册资本：贰亿

实收资本：贰亿 营业执照注册号码：610000100166399 法人组织机构代码：75881532-6

税务登记证号码：陕税联字 611021758815326

企业性质：有限责任公司

经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技 术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许可 证管理的、凭许可证并在有效期内经营）

成立日期：2004 年 3 月 15 日 经营期限：长期

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

2 、股权结构

股东名称	持股比例
张政	47.05%
四川恒康资产管理有限公司	14.94%
深圳市汇世邦科技有限公司	9.8%
深圳市奥格立电子科技有限公司	9.8%
陕西力加投资有限公司	4.71%
咸阳市能源开发投资有限公司	6.64%
浦伟杰	2.35%
楼允	2.35%
徐跃东	1.18%
王林	1.18%
合计	100.00%

3 、主营业务情况

炼石矿业主营业务包括：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、 冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。

4 、审计情况

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩审字[2011]第 117 号、国浩 专审字[2011]第 246 号《审计报告》，炼石矿业近两年及一期经审计的合并财务 报表主要数据如下：

单位：元

项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	367,405,843.66	347,242,456.38	265,159,756.09
所有者权益	327,710,176.80	312,723,754.72	238,160,270.14
归属于母公司所有者权 益	326,875,912.29	311,891,746.23	237,273,369.30
资产负债率	10.80%	9.94%	10.18%
	2011 年半年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	44,436,714.49	77,563,912.32	77,006,550.72
营业利润	19,018,987.86	30,459,996.74	19,435,903.18
归属于母公司所有者的 净利润	14,169,426.20	20,467,499.31	14,381,797.87
净资产收益率	4.33%	6.56%	6.06%

上述主要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

以归属于母公司所有者权益的结果。

5 、资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第 54 号《陕 西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次 拟认购咸阳偏转股份的资产的评估情况如下：

(1) 资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2010 年 12 月 31 日炼石矿业总资产账面 价值为 33,531.99 万元，评估价值为 93,300.16 万元，增值额为 59,768.18 万元， 增值率为 178.24%；总负债账面价值为 2,640.56 万元，评估价值为 2,640.56 万元， 减值额为 0.00 万元，减值率为 0.00%；净资产账面价值为 30,891.42 万元，净资 产评估价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48%。各 类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	23,058.06	24,616.25	1,558.18	6.76
2	非流动资产	10,473.92	68,683.92	58,209.99	555.76
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	910.00	845.10	-64.90	-7.13
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	7,107.73	9,137.51	2,029.78	28.56
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,348.30	57,932.10	56,583.80	4196.68
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	719.42	638.81	-80.61	-11.21
18	递延所得税资产	388.47	130.40	-258.07	-66.43
19	其他非流动资产	-	-	-

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
20	资产总计	33,531.99	93,300.16	59,768.18	178.24
21	流动负债	2,640.56	2,640.56	-	0.00
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	2,640.56	2,640.56	-	0.00
24	净资产（所有者权益）	30,891.42	90,659.60	59,768.18	193.48

(2) 收益法评估结果

经采用收益法评估，炼石矿业股东全部权益于评估基准日 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 90,961 万元，与账面净资产相比较增值 60,069.58 万元， 增值率 194.45%；与资产基础法评估结果相比评估结果差异 301.40 万元。 (3) 评估结论

资产基础法和收益法评估结果差异不大，稳健起见，本次评估采用资产基础 法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日所 表现的市场价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48%。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起，至 2011 年 12 月 30 日止。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

第四节 收购资金来源

本次收购分为两种对价形式：

一、 资产对价

根据《重大资产重组协议》的约定，炼石矿业的全体股东拟以置入资产与置 出资产价值差额作为对价，认购咸阳偏转向其定向增发的股份。其中收购人张政 先生持有炼石矿业 47.05%的股权，收购人陕西力加持有炼石矿业 4.71%的股权， 分别认购上市公司本次定向增发股份，不涉及现金收购。

二、 资金对价

根据《股份转让协议》的约定，收购人上海中路支付 11,906.78 万元的现金 购买咸阳市国资委持有的咸阳偏转的 5,402 万股股份。上海中路已全额支付上述 款项。

上述收购资金全部来源于收购人的自有资金，没有直接或者间接来源于上市 公司及其关联方，也没有利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

第五节 后续计划

一、 主营业务调整计划

本次交易将使得咸阳偏转的主营业务由生产彩色显像管用偏转线圈及其配 套产品及设备、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售变更为钼矿、伴 生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投 资。除此之外，不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划。

二、 资产重组计划

本次交易完成后，在未来 12 个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

三、 管理层调整计划

考虑到炼石矿业管理层是一个复合型人才团队，具有较高的专业素养和管理 能力。本次重组完成后，炼石矿业将保持原人事结构基本不变。重组后，炼石矿 业原高管人员的安排情况如下表所示：

姓名	炼石矿业担任职务	拟担任上市公司职务	是否在上市公司领薪
张政	董事长、总经理	董事	是
浦伟杰	董事	董事	是
王琳	董事、总工程师	董事、总工程师	是
周先敏	董事	董事	是
刘祥	董事	－	－
王瑜	监事、副总经理	监事	是
相里麒	副总经理	董事	是
付君	总经理助理	总经理助理	是
翟红梅	财务部经理	财务部经理	是
惠来善	选矿总工程师	选矿总工程师	是
廖祖军	采矿总工程师	采矿总工程师	是

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

赵自安	核心技术人员	核心技术人员	是
芮彦杰	核心技术人员	核心技术人员	是

注：上表中炼石矿业原高管人员的安排是为了维持公司管理的连续性，尚需按照《中华 人民共和国公司法》等相关法规履行相应的程序。

四、 员工聘用调整计划

根据本次交易各方签署的《重大资产重组协议》，本次交易完成后，原咸阳 偏转的员工均按照“人随资产走”的原则由咸阳市国资委予以安置，炼石矿业的 人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

五、 现金分红政策

截至本报告书出具之日，收购人暂无计划对上市公司现金分红政策作重大调 整。

六、 其他后续计划

本次交易在获得上市公司股东大会审议通过并最终获得中国证监会核准和 豁免收购人要约收购义务的前提下，张政先生成为上市公司控股股东，上市公司 拟将依照法规及公司章程规定的程序，对公司章程中关于公司注册资本及营业范 围等内容进行调整，并依照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公 司章程的有关规定履行信息披露义务。

截至本报告书公告日，除上述后续计划外，收购人不存在其他对上市公司存 在重大影响的后续计划。

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3-49

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

第六节 对上市公司的影响分析

一、 上市公司的独立性

本次收购完成后，咸阳偏转的控股股东和实际控制人发生了变化，但本次收 购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，咸阳偏转仍将 具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立； 另外，本次收购完成后，张政先生成为上市公司控股股东，将严格按照相关法律 法规的要求履行股东权利和义务，上市公司仍具有健全的股东大会、董事会和监 事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市 公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易 的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益， 不会因本次交易受到影响。

为保证咸阳偏转的独立运作，张政先生及其一致行动人出具了与上市公司实 行五分开的承诺函，具体承诺如下： 1 、 人员独立

(1) 保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完 全独立于本公司（本人）及本公司（本人）下属其他公司、企业。

(2) 保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘 书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本 人）及本公司（本人）下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

(3) 保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出 的人事任免决定。

2 、 财务独立

(1) 保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财 务管理制度。

(2) 保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及本公司（本 人）下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

(3) 保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及本公司 （本人）下属其他公司、企业共用一个银行账户。

3 、 机构独立

(1) 保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本 人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及本公司（本人） 下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

(2) 保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳 偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。

4 、 资产独立、完整

(1) 保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资 产权属清晰、不存在瑕疵。

(2) 保证本公司（本人）及本公司（本人）下属其他公司、企业不违规占用 咸阳偏转资产、资金及其他资源。

5 、 业务独立

(1) 保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发 行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场 自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及本公司（本人） 下属其他公司、企业。

(2) 保证本公司（本人）及本公司（本人）下属其他公司、企业避免与咸阳 偏转及其子公司发生同业竞争。

(3) 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司 （本人）及本公司（本人）下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非 法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本 人）及本公司（本人）下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免 的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保 持一致，并及时进行信息披露。

(4) 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业 务的独立性。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

二、 同业竞争及规范措施

本次交易完成后，张政先生及陕西力加将持有的炼石矿业股权资产全部注入 上市公司，同时上海中路不持有任何与钼矿相关的资产，张政先生及其一致行动 人在本次交易完成后均不存在具有与上市公司主营业务相关的经营性资产。因 此，本次交易完成后，张政先生及其一致行动人不会与上市公司构成直接的同业 竞争。

在本次交易完成后，为充分保证收购人从根本上避免与咸阳偏转发生同业竞 争，张政先生及其一致行动人做出如下承诺：

1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营 或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对咸阳偏 转及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对咸阳偏转及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与咸阳偏转及其子公司的产品 或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

(1) 咸阳偏转认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转 让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

(2) 咸阳偏转在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人） 及相关企业持有的有关资产和业务；

(3) 如本公司（本人）及相关企业与咸阳偏转及其子公司因同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑咸阳偏转及其子公司的利益；

(4) 有利于避免同业竞争的其他措施。

三、 关联交易及规范措施

本次交易完成后，上市公司将遵循市场公正、公开、公平的原则，按照市场 公允价格进行产品和服务的购销。

为规范和减少收购人及其关联方未来可能与上市公司之间发生的关联交易， 确保上市公司全体股东利益不受损害，张政先生及其一致行动人做出如下承诺： 1、不利用自身对咸阳偏转的大股东地位及控制性影响谋求咸阳偏转及其子

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3-52

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

• 2、不利用自身对咸阳偏转的大股东地位及控制性影响谋求与咸阳偏转及其

• 子公司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如咸阳偏转为买方则“不以高于”）市场价格的条件与咸阳偏 转及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害咸阳偏转及其子公司利 益的行为。

同时，本公司（本人）将保证咸阳偏转及其子公司在对待将来可能产生的与 本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行，以充分保障咸阳偏转及其全体股东的合法权益。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、在本报告书提交前 24 个月内，收购人与上市公司无发生超过 3,000 万 元或上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。

二、在本报告书提交前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管 理人员无发生超过 5 万元交易之情形。

三、收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者存在其他任何类似安排。

四 、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市 公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据：

• 1、张政先生及其直系亲属出具的咸阳偏转股票交易自查报告；

• 2、陕西力加、陕西力加的董事、监事和高级管理人员及前述人员直系亲属

• 出具的咸阳偏转股票交易自查报告；

• 3、上海中路、上海中路的董事、监事和高级管理人员及前述人员直系亲属

• 出具的咸阳偏转股票交易自查报告；

• 4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明。

在咸阳偏转 2009 年 12 月 25 日因重大资产重组停牌前六个月，除上海中路 原董事郑丽萍外，上述机构和人员没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

自咸阳偏转 2010 年 5 月 18 日复牌到 2011 年 2 月 25 日因重大事项停牌期间， 上述机构及人员没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

上海中路原董事郑丽萍买卖上市公司的股票情况：

变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
2009-09-08	400	买入	8.52	400
2009-09-28	1,000	买入	7.84	1,400
2009-10-23	6,500	买入	8.54	7,900
2009-11-03	-5,000	卖出	8.53	2,900
2009-11-04	-2,900	卖出	8.75	0
2009-11-18	1,000	买入	9.73	1,000
2009-11-24	-1,000	卖出	10.21	0
2009-11-24	1,200	买入	10	1,200
2009-11-27	-1,200	卖出	10.8	0
最终获利总和（元）			2501.81

2010 年 5 月 5 日，郑丽萍出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的 说明》，其本人在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，其 买卖咸阳偏转股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的 操作，不存在内幕交易行为。

2010 年 5 月 5 日，郑丽萍出具了《承诺函》，承诺其买卖的咸阳偏转股票所 获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

康达律师事务所出具康达法意字[2011]030 号《关于张政及其一致行动人收 购咸阳偏转股份有限公司之法律意见书》认为：上述人员买卖咸阳偏转股票的行 为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信 息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不会对本次重大资产重组构成法 律障碍。

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第九节 收购人财务资料

一、 陕西力加的财务资料

一 ( ) 陕西力加最近三年及一期的财务报表

陕西力加 2011 年半年度、2010 年、2009、2008 年度财务报表，其中 2010 年财务报表已经审计。

资产负债表（一）

单位：元

资 产	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产:
货币资金	22,505.49	61,691.91	155,634.17	50,078.43
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项				26,000,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款	9,191,903.89	9,191,903.89	10,640,833.97	11,846,000.00
存货
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计	9,214,409.38	9,253,595.80	10,796,468.14	37,896,078.43
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,250,000.00	2,250,000.00	2,250,000.00
投资性房地产
固定资产	205,255.84	216,949.60	240,337.12
在建工程

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工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	2,455,255.84	2,466,949.60	2,490,337.12
资产总计	11,669,665.22	11,720,545.40	13,286,805.26	37,896,078.43

资产负债表（二）

单位：元

负债和所有者权益 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
	5,200.00	5,200.00	4,800.00	4,800.00
	3,250,000.00	3,250,000.00	3,500,000.00	28,000,000.00
	3,255,200.00	3,255,200.00	3,504,800.00	28,004,800.00

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递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	3,255,200.00	3,255,200.00	3,504,800.00	28,004,800.00
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-1,585,534.78	-1,534,654.60	-217,994.74	-108,721.57
所有者权益合计	8,414,465.22	8,465,345.40	9,782,005.26	9,891,278.43
负债和所有者权益总 计	11,669,665.22	11,720,545.40	13,286,805.26	37,896,078.43

损益表

单位：元

项 目	2010 年半年度	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业收入
减：营业成本
营业税金 及附加
销售费用
管理费用	50,500.46	105,788.20		63,852.39
			71,590.79
财务费用	379.72	22,344.24		-16,414.23
			-16,317.62
资产减值 损失		698,930.08		54,000.00
			54,000.00
加：公允价值 变动收益（损失以 “-”号填列）
投资收益 （损失以“-”号填 列)
其中： 对联营企业和合营

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企业的投资收益
二、营业利润（亏 损以“-”号填列）	-50,880.18	-827,062.52		-101,438.16
			-109,273.17
加：营业外收 入
减：营业外支 出
其中：非流 动资产处置损失
三、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）		-827,062.52		-101,438.16
			-109,273.17
减：所得税费 用
四、净利润（净亏 损以“-”号填列)	-50,880.18	-827,062.52		-101,438.16
			-109,273.17
五、每股收益：
（一）基本每 股收益
（二）稀释每 股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-50,880.18	-827,062.52		-101,438.16
			-109,273.17

现金流量表

单位：元

项 目	2011 年半年度	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生 的现金流量：
销售商品、提 供劳务收到的现金
收到的税费返 还
收到其他与经 营活动有关的现金		2,802,860.43	7,117,486.49	28,017,120.89
经营活动现金流入 小计	0.00	2,802,860.43	7,117,486.49	28,017,120.89
购买商品、接 受劳务支付的现金

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支付给职工以 及为职工支付的现 金	31,200.00	62,400.00	57,600.00	57,600.00
支付的各项税 费	20.00	20.00	15.01	5,025.00
支付其他与经 营活动有关的现金	7,966.42	20,323.81	6,708,131.74	29,901,934.05
经营活动现金流出 小计	39,186.42	82,743.81	6,765,746.75	29,964,559.05
经营活动产生的现 金流量净额	-39,186.42	2,720,116.62	351,739.74	-1,947,438.16
二、投资活动产生 的现金流量：
收回投资收到 的现金
取得投资收益 收到的现金
处置固定资 产、无形资产和其 他长期资产收回的 现金净额
处置子公司及 其他营业单位收到 的现金净额
收到其他与投 资活动有关的现金
投资活动现金流入 小计		0.00
购建固定资 产、无形资产和其 他长期资产支付的 现金			246,184.00
投资支付的现 金		1,500,000.00
取得子公司及 其他营业单位支付 的现金净额
支付其他与投 资活动有关的现金
投资活动现金流出 小计		1,500,000.00	246,184.00
投资活动产生的现 金流量净额		-1,500,000.00	-246,184.00
三、筹资活动产生

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的现金流量：
吸收投资收到 的现金
取得借款收到 的现金
发行债券收到 的现金
收到其他与筹 资活动有关的现金
筹资活动现金流入 小计		0.00
偿还债务支付 的现金
分配股利、利 润或偿付利息支付 的现金		64,058.88
支付其他与筹 资活动有关的现金		1,250,000.00
筹资活动现金流出 小计		1,314,058.88
筹资活动产生的现 金流量净额		-1,314,058.88
四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等 价物净增加额	-39,186.42	-93,942.26	105,555.74	-1,947,438.16
加：期初现金 及现金等价物余额	61,691.91	155,634.17	50,078.43
六、期末现金及现 金等价物余额	22,505.49	61,691.91	155,634.17	50,078.43

( 二 ) 陕西力加 2010 年审计情况

国富浩华会计师事务所对陕西力加 2010 年财务报表进行了审计，并出具了 国浩审字[2011]第 116 号《审计报告》，审计意见如下：

我们审计了后附的陕西力加投资有限公司（以下简称陕西力加公司）财务报 表，

1、 管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是陕西力加公司管理层的责任。这种

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责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

2、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

3、 审计意见

我们认为，陕西力加公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了陕西力加公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

( 三 ) 财务报表的编制基础及主要会计政策

1 、 财务报表的编制基础

以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定 进行确认、计量和编制财务报表。

2 、 会计期间

以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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3 、 记账本位币

采用人民币为记账本位币.

4 、 现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为 现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。

5 、 应收款项

• (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或 金额标准	单项金额重大是指单项金额在100万元（含100万元）以上的 应收款项。
单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法	本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客 观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。

(2) 按组合计提坏账准备应收款项：

(2) 按组合计提坏账准备应收款项：	(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合	按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法）
组合	账龄分析法

• 注：按具体组合的名称，分别填写确定组合的依据和采用的坏账准备计提方法。

• (3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	0	0
1－2年	6	6
2－3年	10	10
3－4年	20	20
4－5年	50	50
5年以上	100	100

• (4) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

有客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法计提的坏账准备不能反 单项计提坏账准备的理由 映实际情况的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对单项金额虽不重大但有客观证据表明其已发生减值，对其单

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独进行减值测试，确认减值损失，计提坏账准备。

6 、 长期股权投资

(1) 投资成本确定

① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。

本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资 产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资 产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有 者权益。

② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确 定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方 为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证 券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的直接相关费用之和，但不包括本 公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和 合并财务报表进行相关会计处理。

在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的

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被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他 综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同） 转入当期投资收益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

③ 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值 （不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

(2) 后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时：

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① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位 的净利润进行调整后确认。

③ 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负 有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分 享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

④ 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减 长期股权投资的账面价值。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情 况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面 价值，同时增加或减少资本公积。

• (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

• ① 共同控制的判断依据：

共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业 设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产 经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控 制时，一般以以下三种情况作为确定基础：

• A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。

• B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。

• C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方涉对合营企

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业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范 围内形式管理权。

• ② 重大影响的判断依据：

重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时， 一般以以下五种情况作为判断依据：

• A、在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。

• B、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。

• C、与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单

• 位的生产经营决策。

• D、向被投资单位派出管理人员。

• E、 向被投资单位提供关键技术。

• (4) 减值测试方法及减值准备计提方法

① 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投 资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的， 确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来 现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值 准备。

长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。

② 商誉减值准备

因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试 情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。

• 7 、 固定资产

• (1) 固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个 会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：

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• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

• ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成

本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

• (2) 各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限 和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已 提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折 旧年限和年折旧率如下：

类 别	折旧年限（年）	残值率(%)	年折旧率(%)
办公设备	5	5	18.96
运输设备	10	5	15.84

(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可 收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本 公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备 一经计提，在以后会计期间不予转回。

(4) 其他说明

符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

8 、 收入

• (1) 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益 很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

• (2) 对外提供劳务收入按以下方法确认

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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：

• ① 已完工作的测量。

• ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

• ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。

按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总 额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期 提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

① 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

② 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

③ 让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算 确定。

② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

9 、 前期差错更正 追溯重述法

( 四 ) 财务报表项目注释

（以下附注期初数是指 2010 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2010 年 12 月 31 日余额；本期是指 2010 年度，上期是指 2009 年度，金额单位为元。）

1 、货币资金

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期初数

项目 期末数

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	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：
人民币			18,679.80			46,697.60
银行存款：
人民币			43,012.11			108,936.57
其他货币资金：
人民币
合计			61,691.91			155,634.17

2 、其他应收款

(1) 其他应收款按种类披露：

种类	期末数	期末数	期末数	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款
按账龄划分的组合	10,448,833.97	100.00	1,256,930.08	12.03
单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款
合计	10,448,833.97	100.00	1,256,930.08	12.03

续上表

种类	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款
按账龄划分的组合	10,748,833.97	100.00	558,000.00	1.00
单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款
合计	10,748,833.97	100.00	558,000.00	1.00

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

	账龄	期末数		期初数
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

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	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内				5,948,833.37	55.34
1至2年	5,948,833.97	56.93	356,930.04	300,000.00	2.79	18,000.00
2至3年				4,500,000.00	41.87	540,000.00
3至4年	4,500,000.00	43.07	900,000.00
4至5年
5年以上
合计	10,448,833.97	100.00	1,250,000.04	10,748,833.97	100.00	558,000.00

(2) 其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关 系	金额	年限	占其他应收款 总额的比例(%)
深圳市汇世邦科技有限公司	关联方	9,548,833.37	1至2年 5,948,833.37元 3至4年 3,600,000.00元	91.39
深圳市奥格立电子科技有限公司	关联方	900,000.00	3-4年	8.61
昆明银海房地产开发有限公司	非关联方	0.60	2-3年	0.00
合 计		10,448,833.97		100.00

• (3) 2010 年 12 月 31 日其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份

• 的股东单位欠款。

(4) 应收关联方账款情况

(4) 应收关联方账款情况
单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的
深圳市汇世邦科技有限公司	关联关系	9,548,833.37	例 91.39
深圳市奥格立电子科技有限公司	关联关系	900,000.00	8.61
合 计		10,448,833.37	100.00

3 、长期股权投资

3、长期股权投资
被投资单位	核算 方法	投资成本	期初余额	增减 变动	期末余额
陕西炼石矿业有限公司	成本法	2,250,000.00	2,250,000.00		2,250,000.00

接上表

被投资单位	在被投资单 位持股比例 (%)	在被投资单位 表决权比例(%)	在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明	减值 准备	本期计提减 值准备	现金 红利

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3-72

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陕西炼石矿业有限 公司	4.71	4.71

4 、固定资产

(1) 固定资产情况

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额	0
一、账面原值合计：	246,184.00			246,184.00
其中：办公设备
运输工具	246,184.00			246,184.00
二、累计折旧合计：	5,846.88	23,387.52		29,234.40
其中：办公设备
运输工具	5,846.88	23,387.52		29,234.40
三、固定资产账面净值合计	240,337.12	-23,387.52		216,949.60
其中：办公设备
运输工具	240,337.12	-23,387.52		216,949.60
四、减值准备合计
其中：办公设备
运输工具
五、固定资产账面价值合计	240,337.12	-23,387.52		216,949.60
其中：办公设备
运输工具	240,337.1	2 -23,387.5	2	216,949.6

本期折旧额 23,387.52 元。

5 、资产减值准备明细

5、资产减值	准备明细
项 目	期初账面余额	本期增加	本期减少		期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	558,000.00	698,930.08			1,256,930.08
合 计	558,000.00	698,930.08			1,256,930.08

6 、应付职工薪酬

6、应付职工薪	酬
项 目	期初账面 余额	本期增加	本期减少	期末账面 余额
一、工资、奖金、津贴 和补贴	4,800.00	62,800.00	62,400.00	5,200.00
二、职工福利费
三、社会保险费

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3-73

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四、住房公积金
五、其他
合 计	4,800.00	62,800.00	62,400.00	5,200.00

7 、其他应付款

7、其他应付款
项 目	期末数	期初数
一年以内	2,500,000.00	3,539,597.34
一年以上	750,000.00
合 计	3,250,000.00	3,539,597.34

• (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东

• 单位或关联方情况

√ 适用 □ 不适用

单位名称	期末数	期初数
张政	750,000.00	2,250,000.00

(2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

应付股东张政先生长期股权投资转让款余额 750,000.00 元，根据 2009 年 3 月 23 日签订的转让协议，本公司股东张政先生将其持有的炼石矿业 6%股权转让 予本公司，股权转让的实际价格为 450 万元，已支付了 375 万元。

8 、实收资本

8、实收资本
股 东 名 称	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
张政	9,000,000.00			9,000,000.00
周慧珠	1,000,000.00			1,000,000.00
合 计	10,000,000.00			10,000,000.00

9 、未分配利润

9、未分配利润
项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	-217,994.74
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	-489,597.34
调整后年初未分配利润	-257,592.08
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-827,062.52

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减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-1,534,654.6

调整年初未分配利润明细：

• (1) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润-489,597.34 元。

10 、管理费用

10、管理费用
项 目	本期发生额	上期发生额
办公费	496.00	1,547.50
工资	62,800.00	57,600.00
印花税	20.00	15.01
其他	19,062.88	6,581.40
折旧	23,387.52	5,846.88
交通费	21.80
合 计	105,788.20	71,590.79

本期发生额较上期发生额增加 34,197.41 元，增加 47.77%，主要原因系本年 折旧额较上期增加所致。

11 、财务费用

11、财务费用
项 目	本期发生额	上期发生额
利息支出	24,461.54	29,062.50
利息收入	-2,860.43	-17,486.49
手续费支出	743.13	1,168.87
合 计	22,344.24	12,744.88

本期财务费用发生额较上期增加 9,599.36 元，增加 75.32%，主要原因系本 期利息收入大幅减少所致。

12 、资产减值损失

项 目 本期发生额 上期发生额

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3-75

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

一、坏账损失	698,930.08	504,000.00
合 计	698,930.08	504,000.00

13 、现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-827,062.52	-588,335.67
加：资产减值准备	698,930.08	504,000.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧	23,387.52	5,846.88
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	24,461.54	29,062.50
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	300,000.00	27,151,166.03
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	2,500,400.00	-26,750,000.00
其他
经营活动产生的现金流量净额	2,720,116.62	351,739.74
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	61,691.91	155,634.17
减：现金的期初余额	155,634.17	50,078.43
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额

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现金及现金等价物净增加额 -93,942.26 105,555.74

(2) 现金和现金等价物的构成

项目	期末数	期初数
一、现金	61,691.91	155,634.17
其中：库存现金	18,679.80	46,697.60
可随时用于支付的银行存款	43,012.11	108,936.57
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	61,691.91	155,634.17
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物

14 、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

1、本企业的	母公司情况
母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质
张政	实际控制人	自然人

接上表

母公司名称	注册资本	母公司对本企 业的持股比例 (%)	母公司对本 企业的表决 权比例(%)	本企业 最终控制方	组织机构代 码
张政		90	90	张政
本企业的母公司情况的说明

2 、本企业的其他关联方情况

2、本企业的其他关联方情	况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
深圳市汇世邦科技有限公司		19245598-1
深圳市奥格立电子科技有限公司		70843154-3

3 、关联方应收应付款项

(1) 应收关联方款项

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

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	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	0
深圳市汇世邦科技有 限公司	9,548,833.3	7 1,076,930.04	9,548,833.3	7
深圳市奥格立电子科 技有限公司	900,000.0	0 180,000.00	900,000.0	0 90,000.0

(2) 应付关联方款项

项目名称	关联方	期末	期初
		账面余额	账面余额
其他应付款	张政	750,000.00	2,250,000.00

二、 上海中路的财务情况

一 ( ) 上海中路近三年及一期的财务报表

1 、 上海中路 2011 年半年度、 2010 、 2009 、 2008 年度财务报表

其中 2010 年度财务报表已经审计。

合并资产负债表（一）

单位：元

项目	2011年6月30 日	2010年12月 31日	2009年12月 31日	2008年12月31 日
流动资产：
货币资金	90,278,249.47	87,583,867.33	131,898,419.67	61,659,107.59
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产	27,608,120.74	29,221,189.00	49,224,433.00	3,780,152.00
应收票据	685,000.00	910,000.00	-
应收账款	29,958,768.89	21,710,014.78	59,717,153.67	42,756,755.89
预付款项	94,328,073.81	24,058,342.88	6,954,542.59	9,410,199.82
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准 备金
应收利息

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3-78

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其他应收款	1,060,980,977.86	1,145,823,938.74	842,114,657.29	414,599,416.90
△买入返售金融资 产
存货	93,694,231.78	79,102,323.12	81,365,155.64	108,316,240.12
其中:原材料	77,766,212.38	51,914,318.00	47,529,827.95	60,897,768.66
库存商品(产成 品)	15,928,019.40	10,560,855.87	16,833,089.60	14,941,562.52
一年内到期的非 流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,397,533,422.55	1,388,409,675.85	1,171,274,361.86	640,521,872.32
非流动资产：
△发放贷款及垫款
可供出售金融资 产	16,278,263.68	44,793,989.86	29,917,556.39	68,756,135.76
持有至到期投资	32,000,000.00	32,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	349,677,096.27	343,089,101.11	195,948,367.46	367,901,821.52
投资性房地产	2,706,864.42	2,821,488.12	3,050,735.52
固定资产原价	254,301,405.11	254,301,405.11	214,191,847.06	234,076,402.83
减：累计折旧	79,358,098.50	80,061,414.29	74,349,897.33	85,162,902.26
固定资产净值	174,943,306.61	174,239,990.82	139,841,949.73	148,913,500.57
减：固定资产减 值准备	1,918,529.41	1,918,529.41	1,918,529.41	5,679,822.29
固定资产净额	173,024,777.20	172,321,461.41	137,923,420.32	143,233,678.28
在建工程	36,009,406.06	27,436,349.13	22,321,088.38	6,595,091.12
工程物资	363,987.09	363,987.09	363,987.09
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	78,219,372.90	79,577,436.99	82,217,465.23	84,209,217.26
开发支出
商誉	193,262.06	193,262.06	193,262.06	193,262.06
长期待摊费用	3,354,365.26	3,947,879.50	2,176,389.14

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递延所得税资产	9,118,241.27	8,714,388.76	4,824,130.92	750,704.59
其他非流动资产
其中：特准储备 物资
非流动资产合计	700,945,636.21	715,259,344.03	478,936,402.51	671,639,910.59
资产总计	2,098,479,058.76	2,103,669,019.88	1,650,210,764.37	1,312,161,782.91

合并资产负债表（二）

单位：元

项目	2011年6月30 日	2010年12月31 日	2009年12月31 日	2008年12月31 日
流动负债：
短期借款	765,900,000.00	847,000,000.00	280,000,000.00	278,000,000.00
△向中央银行 借款
△吸收存款及 同业存放
△拆入资金
交易性金 融负债
应付票据				8,644,569.40
应付账款	70,561,970.87	63,755,511.95	73,891,468.84	86,480,455.08
预收款项	58,195,931.13	63,812,170.16	74,646,298.56	26,845,417.98
△卖出回购金 融资产款
△应付手续费 及佣金
应付职工 薪酬	658,109.00	722,983.69	954,144.28	723,385.66
其中：应付 工资	269,687.83	42,922.83	633,251.11	243,479.50
应付福利 费	388,421.17		258,108.35	275,716.13
#其中：职 工奖励及福利 基金

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应交税费	-4,731,741.16	-5,904,069.75	57,532,272.24	13,547,351.57
其中：应交 税金	-4,737,363.62	-6,048,781.46	57,488,928.80	11,014,106.12
应付利息
其他应付 款	227,440,496.06	192,293,605.86	235,245,019.89	179,847,506.94
△应付分保账 款
△保险合同准 备金
△代理买卖证 券款
△代理承销证 券款
一年内到 期的非流动负 债
其他流动负债	87,402.00	87,402.00	87,402.00	87,402.00
流动负债合计	1,118,112,167.90	1,161,767,603.91	722,356,605.81	594,176,088.63
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付 款
专项应付 款
预计负债
递延所得 税负债	2,560,584.88	8,385,997.47	4,596,078.21	8,726,740.31
其他非流 动负债
其中：特准 储备基金
非流动负债合 计	2,560,584.88	8,385,997.47	4,596,078.21	8,726,740.31
负债合计	1,120,672,752.78	1,170,153,601.38	726,952,684.02	602,902,828.94
所有者权 益（或股东权 益）：

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3-81

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实收资本 （股本）	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本
其中：国有 法人资本
集体法人 资本
个人资本	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
外商资本
#减：已归 还投资
实收资本 （或股本）净额	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	65,708,069.03	65,708,069.03	68,378,498.16	84,211,386.47
减：库存股
专项储备
盈余公积	37,427,263.27	37,427,263.27	39,482,914.30	16,013,891.46
其中：法定 公积金	37,427,263.27	37,427,263.27	39,482,914.30	16,013,891.46
任意公积 金
#储备基金
#企业发展 基金
#利润归还 投资
△一般风险准 备
未分配利 润	311,663,835.39	302,974,568.83	297,517,285.74	125,320,881.24
外币报表 折算差额
归属于母 公司所有者权 益合计	714,799,167.69	706,109,901.13	705,378,698.20	525,546,159.17
*少数股东 权益	263,007,138.29	227,405,517.37	217,879,382.15	183,712,794.80
所有者权益合 计	977,806,305.98	933,515,418.50	923,258,080.35	709,258,953.97

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	负债和所有者 权益总计	2,098,479,058.76	2,103,669,019.88	1,650,210,764.37	1,312,161,782.91

合并损益表

单位：元

项目	2011半年度	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	380,914,115.13	664,495,606.50	641,606,264.49	756,571,352.53
其中：营业收入	380,914,115.13	664,495,606.50	641,606,264.49	756,571,352.53
其中：主营业务 收入	380,914,115.13	642,497,031.00	629,719,091.56	744,484,120.66
其他业务 收入	0.00	21,998,575.50	11,887,172.93	12,087,231.87
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收 入
二、营业总成本	399,909,662.28	735,120,661.97	805,323,619.22	818,086,602.74
其中：营业成本	303,936,670.79	567,295,863.22	568,342,208.77	671,124,557.27
其中：主营业务 成本	303,936,670.79	549,812,289.68	559,594,918.49	665,144,512.34
其他业 务成本	0.00	17,483,573.54	8,747,290.28	5,980,044.93
△利息支出
△手续费及佣金支 出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准 备金净额
△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加	1,852,728.07	4,071,003.05	2,106,256.75	2,212,634.58
销售费用	25,919,565.99	53,085,745.62	37,675,429.97	39,100,342.24
管理费用	32,908,979.45	71,651,799.00	142,578,685.89	76,635,393.84
其中:业务招 待费	0.00	178,689.28	2,922,534.54	49,644.50

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

研究与 开发费
财务费用	34,575,428.24	40,053,948.54	22,891,601.43	26,065,387.93
其中：利息 支出	0.00	41,946,966.60	22,713,602.41	24,385,802.11
利息 收入	0.00	3,462,757.05	486,488.40	98,485.59
汇兑 净损失（净收益以“-”号填 列）	0.00	1,061,109.77	123,244.21	1,323,795.57
资产减值损失	716,289.74	-1,037,697.46	31,729,436.41	2,948,286.88
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填 列）	-1,613,068.26	-17,790,336.23	-2,577,138.03	-4,170,581.03
投资收益（损失以 “-”号填列）	40,596,434.39	91,736,227.16	455,399,557.55	66,591,671.44
其中：对联营 企业和合 营企业的 投资收益	-143,214.71	1,710,116.11	7,000,941.49	1,943,519.68
△汇兑收益（损失 以“-”号填列）	-1,613,068.26
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	19,987,818.98	3,320,835.46	289,105,064.79	905,840.20
加：营业外收入	3,124,195.87	9,962,162.78	2,948,877.63	4,947,277.11
其中：非流动资产 处置利得	0.00	1,816,892.88	6,538.87	44,789.54
非货币性 资产交换 利得
政府补助	14,624.94	2,678,397.00	2,888,819.25	1,246,637.29
债务重组 利得
减：营业外支出	416,464.20	2,357,094.09	1,049,070.96	103,782.43
其中：非流动资产 处置损失	39,296.86	289,654.22	560,096.25	16,241.80
非货币性 资产交换 损失
债务重组 损失

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四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	22,695,550.65	10,925,904.15	291,004,871.46	5,749,334.88
减：所得税费用	6,334,393.74	-2,344,189.95	78,695,229.77	4,296,896.15
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	16,361,156.91	13,270,094.10	212,309,641.69	1,452,438.73
归属于母公司所有者 的净利润	8,689,266.56	5,721,328.72	190,662,197.93	840,794.76
*少数股东损益	7,671,890.35	7,548,765.38	21,647,443.76	611,643.97
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益				13,845,596.07
八、综合收益总额	16,361,156.91	13,270,094.10	212,309,641.69	15,298,034.80
归属于母公司所 有者的综合收益 总额	8,689,266.56	5,721,328.72	190,662,197.93	14,686,390.83
*归属于少数股东 的综合收益总额	7,671,890.35	7,548,765.38	21,647,443.76	611,643.97

合并现金流量表

单位：元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	737,977,722.49	518,004,415.86	902,757,549.16
△客户存款和同业存放款项 净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金 净增加额
△收到原保险合同保费取得 的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加 额
△处置交易性金融资产净增 加额
△收取利息、手续费及佣金的

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现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还	7,981,420.25	719.80
收到其他与经营活动有关的 现金	962,635,061.66	335,474,406.97	421,965,525.62
经营活动现金流入小计	1,708,594,204.40	853,479,542.63	1,324,723,074.78
购买商品、接收劳务支付的现金	618,965,162.05	377,423,261.65	795,998,252.69
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项 净增加额
△支付原保险合同赔付款项 的现金
△支付利息、手续费及佣金的 现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付 的现金	65,477,656.07	60,780,873.63	66,514,417.69
支付的各项税费	62,177,690.38	53,301,438.06	24,861,108.01
支付其他与经营活动有关的 现金	1,460,961,373.77	644,369,211.42	243,911,794.27
经营活动现金流出小计	2,207,581,882.27	1,135,874,784.76	1,131,285,572.66
经营活动产生的现金流量净额	-498,987,677.87	-282,395,242.13	193,437,502.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	165,309,070.12	776,570,209.51	23,276,634.06
取得投资收益收到的现金	27,599,761.66	5,235,765.84	60,485,813.73
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净 额	10,466,792.38	735,270.51
处置子公司及其他营业单位 收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的 现金	1,500,259.71
投资活动现金流入小计	204,875,883.87	782,541,245.86	83,823,402.79
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	60,283,655.02	30,517,908.85	6,281,882.57
投资支付的现金	216,865,889.04	372,253,905.62	304,512,088.03
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 现金		50,565.40	26,955.23
投资活动现金流出小计	277,149,544.06	402,822,379.87	310,820,925.83

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投资活动产生的现金流量净额	-72,273,660.19	379,718,865.99	-226,997,523.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		120,000.00	8,340,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金
取得借款所收到的现金	658,110,000.00	280,000,000.00	349,000,000.00
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的 现金	192,000,000.00	0.00	3,800,000.00
筹资活动现金流入小计	850,110,000.00	280,120,000.00	361,140,000.00
偿还债务所支付的现金	283,000,000.00	278,000,000.00	313,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金	38,817,774.26	29,475,219.08	23,952,889.81
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 现金	110,000.00
筹资活动现金流出小计	321,927,774.26	307,475,219.08	337,352,889.81
筹资活动产生的现金流量净额	528,182,225.74	-27,355,219.08	23,787,110.19
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-1,060,422.02	-123,244.21	-1,323,795.57
五、现金及现金等价物净增加额	-44,139,534.34	69,845,160.57	-11,096,706.30
加：期初现金及现金等价物 余额	131,723,401.67	61,878,241.10	72,755,813.89
六、期末现金及现金等价物余额	87,583,867.33	131,723,401.67	61,659,107.59

( 二 ) 上海中路 2010 年审计情况

上海上会会计师事务所有限公司对上海中路 2010 年财务报表进行了审计， 出具了中上会师报字 (2011)第 0587 号《审计报告》，审计意见如下：

我们审计了后附的上海中路(集团)有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表， 包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、所有者权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注。

一 ( ) 管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出

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合理的会计估计。

( 二 ) 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

( 三 ) 审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果 和现金流量。

( 三 ) 财务报表的编制基础及主要会计政策、会计估计

1 、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

本公司以持续经营为财务报表的编制基础。

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2 、 会计准则

本公司从 2009 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年 2 月 15 日新颁布的《企 业会计准则》(包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定)，并且已按 相关规定进行了追溯调整。

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3 、 会计年度

本公司的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计 年度。

4 、 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5 、 记账基础和计价原则 ( 计量属性 )

本公司以权责发生制为记账基础。本公司一般采用历史成本对会计要素进行 计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成 本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

6 、 外币业务的核算方法及折算方法

(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币 外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，按照下列方法 对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌 价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即 期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

货币性项目，是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的 资产或者偿付的负债。

非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

• (2) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法

① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除：“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算；

• ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按

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照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；

③ 按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 者权益项目下单独列示。

④ 本公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方 法进行折算：

对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价 指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。

在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价 格水平重述的财务报表进行折算。

• ⑤ 本公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者 权益项目下列示的、

• 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损 益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额， 转入处置当期损益。

7 、 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等 价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资列作现金等价物。

8 、 金融资产和金融负债核算方法

• (1) 金融资产和金融负债的分类与确认条件

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

• ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：

• A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融

资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

• B、 持有至到期投资；

• C、 应收款项(如是金融企业应加贷款的内容)；

• D、 可供出售金融资产。

• ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：

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A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

B、 其他金融负债。

(2) 金融资产和金融负债的初始计量(初始计量需要折现的，需要说明确定的 折现率)和后续计量方法

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债，主要是指本公司为了近期内出售而持有的金融 资产或近期内回购而承担的金融负债。

直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 主要是指本公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。

在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息 或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。

② 持有至到期投资

此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收 项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计

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入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的， 也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)

处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入 投资收益。

③ 贷款和应收款项

贷款主要是指金融企业发放的贷款、企业委托银行或其他金融机构向其他单 位贷出的委托贷款。金融企业按当前市场条件发放的贷款以及本公司发放的委托 贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间 所确认的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在 该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较 小的，也可按合同利率计算利息收入。

应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常 应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收 款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

④ 可供出售金融资产

可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告 但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资 产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本 公积(其他资本公积)。

处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入投资损益。

⑤ 其他金融负债

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其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。通常情况下，本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、 长期应付款等，应当划分为其他金融负债。

其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其 他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。

(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从本公司的账户和资产 负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金 额的差额计入当期损益：

① 所转移金融资产的账面价值；

② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

① 终止确认部分的账面价值；

② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形) 之和。

本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续 确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

(4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技

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术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (5) 金融资产减值损失计量方法

① 应收款项的坏账准备计提方法

A、 应收账款及其他应收款坏账准备

本公司的全部应收账款和其他应收款、合并报表范围内的关联企业之间的应 收账款和其他应收款按个别认定法计提坏账准备。对于合并报表范围内其余的应 收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减 值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于经单独测试后未减 值的重大的应收款项以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比 例按各公司所属不同业务板块(下属外资子公司按应收款项各级账龄的余额和自 定的比例计提坏账准备，下属股份有限公司按其董事会制定的各级账龄的余额和 比例计提坏账准备)分别如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	5%	5%
1-2年	10%	10%
2-3年	30%	30%
3年以上	100%	100%

本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征 表明无法收回时，经本公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备； 坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。

B、 对于其他应收款项的坏账准备计提方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认 定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

② 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或

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在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可 供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的， 在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入减值损失。

9 、 存货

(1) 本公司的存货主要包括开发成本、开发产品、外购商品房、原材料、在 产品、库存商品、委托加工材料、委托代销商品、包装物和低值易耗品等。存货 是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以 确认：

① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

② 该存货的成本能够可靠地计量。

(2) 存货的计价

存货购建时按实际成本入账，发出存货时除开发成本、开发产品、外购商品 房采用个别认定法外，其他以加权平均法计价。存货成本包括采购成本、加工成 本和其他成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用 一次转销法进行摊销。

(3) 存货的盘存制度采用永续盘存制。

(4) 存货跌价准备的确认标准、计提方法以及可变现净值的确定依据。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常 活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。

② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值。

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③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在 合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并 计提存货跌价准备。

10 、 长期股权投资

(1) 初始计量

① 在同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方取得对其他参与合并企 业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积(资本溢价)；资本公积(资本溢价) 不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面 值总额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本公积(资本溢价)不足冲减的， 调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券 及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

② 本公司对外合并如属于非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期 股权投资的初始投资成本：

A、一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值；

B、 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本 为每一单项交易成本之和；

C、为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资

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成本；

D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 将其计入长期股权投资的初始投资成本；

③ 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，按照下列方法处理：

A、对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核；

B、 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额应当计入当期损益。

④ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出；

B、 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本；

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本；

D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照 《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定；

E、 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业 会计准则第 12 号—债务重组》确定。

• (2) 后续计量及收益确认

• ① 下列长期股权投资采用成本法核算：

A、 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

B、 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其中，包括政府协调而定的

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独立运作的定向投资公司，本公司对上述企业投资比例可能超过 20%但均无实质 控制力和影响力，所以仍然按成本法进行核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应 当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成 本的收回。

② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益 法核算。

在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企 业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司对被投资企业负有承 担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享 额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。

长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加 以确定。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(3) 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换

投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按

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成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始 投资成本。

因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控 制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企 业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益 法核算的初始投资成本。

(4) 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相 应比例转入当期损益。

• (5) 长期投资减值准备的确认标准、计提方法

长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准 备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。

11 、 固定资产

• (1) 本公司的固定资产包括公益性市政工程基础设施和经营性固定资产。

公益性市政工程基础设施是按照上海市政府有关部门的市政建设规划投资 形成的市政工程基础设施及配套设施等。本公司对于相关公益性市政工程基础设 施类固定资产不计提折旧，待到报废时，按照政府有关部门的批准、履行相应的 手续后，在城建项目资金结余形成的资本公积项目中予以核销。

经营性固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：

• ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

• ② 使用寿命超过一个会计年度。

• (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终

止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

• (3) 固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因

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素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定 可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

(4) 经营性固定资产折旧的计提方法

各类经营性固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率 计提折旧：

计提折旧：
类别	使用年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	8年-45年	5%	2.11%-11.88%
机器设备	3年-20年	2%-5%	4.75%-32.67%
运输设备	5年-12年	5%	7.92%-19.00%
租赁设备	不高于5年	5%	不低于19.00%
办公设备及其他	5年-18年	2%-5%	5.28%-19.60%

本公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时 进行调整。

(5) 固定资产减值准备的确认标准、计提方法

固定资产期末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准 备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。

12 、 在建工程

本公司的在建工程包括经营性在建工程和公益性城建项目投资。

(1) 经营性在建工程按工程项目分别核算，按实际成本计价，包括本公司自 行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成包括建筑安装工程费、设备购置费等，并于达到预定可使用状态时转入固 定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用， 在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到 预定可使用状态后，计入当期损益。

(2) 城建项目投资系核算本公司行使市政建设政府职能时形成的投资。各项 投资均依据上海市政府批准的建设计划及投资合同形成；投资以实际发生的全部 支出入账，于建设完成并符合使用条件时转入固定资产、无形资产科目，或按相 关的批复、协议等转为长期股权投资或转出项目投资。

(3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收 回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。对城建项目类在建工程不予计提减值准备。

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13 、 无形资产

• (1) 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资

• 产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

• (2) 本公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

• ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信

• 息；

• ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

• ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

• ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

• ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及本公司预计支付有

• 关支出的能力；

• ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

• ⑧ 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的

• 无形资产。

• (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用系统合理的方法摊销。

• 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。

• (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

• (5) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收

• 回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。

• (6) 研究开发

内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：

• ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调

查。

• ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某

项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

• 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支

• 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

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A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性；

• D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产；

E、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• 14 、 长期待摊费用

本公司的长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期 限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出 等。长期待摊费用在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 15 、 借款费用

• (1) 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过 相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使 用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价 或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。

借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

④ 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为

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费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序， 借款费用的资本化则继续进行。

(2) 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定 确定：

① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价 或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。

16 、 职工薪酬

(1) 职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于 资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

(2) 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等 社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3) 对于本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励

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职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动 关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动 关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债， 并计入当期损益。

(4) 本公司对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。将自 职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保 险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期 损益。

17 、 股份支付

(1) 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对 价进行结算的交易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为 基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

(2) 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日 按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权 益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的， 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有 者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转 等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确 定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定 价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：

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• ① 期权的行权价格；

• ② 期权的有效期；

• ③ 标的股份的现行价格；

• ④ 股价预计波动率；

• ⑤ 股份的预计股利；

• ⑥ 期权有效期内的无风险利率。

• (3) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担

• 负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按 照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负 债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。

18 、 应付债券

本公司的应付债券系核算为筹集长期资金而实际发行的债券的本金和利息， 属于其他金融负债，应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额， 通常采用摊余成本进行后续计量。债券溢价或折价的摊销方法为实际利率法。应 付债券包括城投债券、浦东建设债券、城市建设债券、煤气债券及市政建设债券 等。

19 、 预计负债

企业根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债，包括对外提供担保、未 决诉讼、产品质量保证、重组义务以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预 计负债。

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负 债：

• (1) 该义务是本公司承担的现时义务；

• (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• (3) 本公司对该义务的金额能够可靠地计量。

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预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前 最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

20 、 收入

营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。

(1) 销售商品收入的确认

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

• ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的

• 商品实施有效控制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• (2) 提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

① 收入的金额能够可靠地计量；

• ② 相关的经济利益很可能流入企业；

• ③ 交易的完工进度能够可靠地确定；

• ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务 估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转 当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

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额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

B、 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

• (3) 让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的，才能予以确认：

• ① 相关的经济利益很可能流入企业；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• A、 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

• 确定；

• B、 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

• 定。

21 、 建造合同

在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现；对开工 与完工日期分属不同会计年度的建造合同，建造合同的结果能够可靠估计的，则 根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。如果建造合同的结果不能可靠地估 计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际 合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为合同费用；如合同成本不可能 收回的，则在发生时立即作为合同费用，不确认合同收入。

本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例作为建造合 同完工程度的确定方法。

建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入集 团，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言还 需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚 需发生的成本能够可靠地确定。

22 、 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此 之外的均为经营租赁。经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计

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入相关的资产成本或当期损益。

本公司作为经营租赁业务承租人时，经营租赁的租金支出，在租赁期内各个 期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

本公司作为经营租赁业务出租人时，经营租赁的租金收入在租赁期内的各个 期间按直线法确认为当期损益。

23 、 政府补助

政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。

政府补助同时满足下列条件的，予以确认：

(1) 本公司能够满足政府补助所附条件；

• (2) 本公司能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：

① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。

② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理：

A、 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益。

B、 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

24 、 所得税的会计处理方法

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、 负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递 延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期 应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中 的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影 响。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可

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能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延 所得税资产的账面价值。

递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量，适用税率是指按税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的 税率。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

汇算清缴的方式为查账征收。

( 四 ) 合并财务报表主要项目附注

（以下附注年初数是指 2010 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2010 年 12 月 31 日余额；本期是指 2010 年度，上期是指 2009 年度，金额单位为元。）

1 、 货币资金

1、 货	币资金
项目		期末数			年初数
	原币金额	折算汇率	折合人民币	原币金额	折算汇率	折合人民币
现金
人民币			1,383,979.88			1,325,386.10
美元	6,313.00	6.6227	41,809.11	5,164.00	6.8282	35,260.82
欧元	3,225.00	8.8065	28400.96
卢布	1,780.00	0.2164	385.19	1,780.00	0.2372	422.15
日元	28000	0.08126	2275.28			-
小计			1,456,850.42			1,361,069.07
银行存款
人民币			76,102,026.25			122,480,166.69
美元	1,016,685.78	6.6227	6,733,205.12	521,293.93	6.8282	3,559,499.22
小计			82,835,231.37			126,039,665.91
其他货币资金
人民币			3,291,785.54			4,497,684.69
小计			3,291,785.54			4,497,684.69
合计			87,583,867.33			131,898,419.67

其中受限制的货币资金明细如下

其中受限制的货币资金明细如下
项目	期末数	年初数
涉诉被冻结银行存款(注)		175,018.00

注：2009 年本公司下属子公司上海永久自行车经销有限公司被法院司法冻结银行存款。

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2 、 交易性金融资产

2、 交易性金融资产
项目	期末公允 价值	年初公允价值
交易性权益工具投资	29,221,189.0 0	49,224,433.00
合计	29,221,189.0 0	49,224,433.00

3 、 应收款项

(1) 应收票据

种类	期末数	年初数
银行承兑汇票	910,000.00	-
合计	910,000.00	-

(2) 应收账款

(	2) 应收账款
账龄		期末数			年初数
	账面余额	坏账准备	账面净额	账面余额	坏账准备	账面净额
1年以 内(含1 年)	11,939,395.48	594,124.08	11,345,271.40	52,796,893.20	2,609,994.23	50,186,898.97
1-2年 (含2年)	8,008,735.44	1,224,671.81	6,784,063.63	12,484,945.90	6,433,765.44	6,051,180.46
2-3年 (含3年)	8,812,233.06	7,796,378.83	1,015,854.23	1,305,403.85	391,621.15	913,782.70
3年以 上	24,532,398.69	21,967,573.17	2,564,825.52	27,585,679.46	25,020,387.92	2,565,291.54
合计	53,292,762.67	31,582,747.89	21,710,014.78	94,172,922.41	34,455,768.74	59,717,153.67

4 、 其他应收款

4	、 其他应收	款
账龄		期末数			年初数
	账面余额	坏账准备	账面净额	账面余额	坏账准备	账面净额
1年以 内(含1 年)	635,583,864.98	236,959.92	635,346,905.06	669,259,415.09	360,822.63	668,898,592.46
1-2年 (含2年)	409,176,533.31	32,632.03	409,143,901.28	13,099,851.93	21,602.78	13,078,249.15
2-3年 (含3年)	4,610,855.83	23,291.60	4,587,564.23	40,171,243.36	111,030.96	40,060,212.40
3年以 上	119,954,296.98	23,208,728.81	96,745,568.17	143,708,792.07	23,631,188.79	120,077,603.28

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合计 1,169,325,551.10 23,501,612.36 1,145,823,938.74 866,239,302.45 24,124,645.16 842,114,657.29

(1) 预付款项

账龄		期末数			年初数
	账面余额	坏账准备	账面净额	账面余额	坏账准备	账面净额
1年以内(含1 年)	23,684,180.41	-	23,684,180.41	6,193,762.59	-	6,193,762.59
1-2年(含2年)	192,488.87	-	192,488.87	736,420.00	-	736,420.00
2-3年(含3年)	158,923.60	-	158,923.60	4,360.00	-	4,360.00
3年以上	22,750.00	-	22,750.00	20,000.00	-	20,000.00
合计	24,058,342.88	-	24,058,342.88	6,954,542.59	-	6,954,542.59

5 、 存货

5、 存货
项目		期末数				年初数
	账面余额	跌价准备	账面净额		账面余额	跌价准备	账面净额
原材料	51,914,318.00	119,819.87	51,794,498.13		47,529,827.95	-	47,529,827.95
自制半成品 及在产品	7,037,127.81	-	7,037,127.81		9,276,626.25	-	9,276,626.25
库存商品(产成品)	10,560,855.87	681,856.29	9,878,999.58		16,833,089.60	3,687,381.78	13,145,707.82
产成品	11,358,019.79	1,473,855.20	9,884,164.59		12,136,848.04	1,543,529.38	10,593,318.66
周转材料(包装物、 低值易耗品等)	191,507.17	-	191,507.17		145,303.76	-	145,303.76
委托加工物资	316,025.84	-	316,025.84		199,424.50	-	199,424.50
生产成本	-	-	-		474,946.70	-	474,946.70
合计	81,377,854.48	2,275,531.36	79,102,323.12		86,596,066.80	5,230,911.16	81,365,155.64

6 、 可供出售金融资产

6、 可供出售金融资产
项目	期末公允价值	年初公允价值
可供出售权益工具	44,793,989.86	29,917,556.39
合计	44,793,989.86	29,917,556.39

(1) 本公司年初持有的无限售条件流通股御银股份(股票代码：002177)已在本年度全部减持；

• (2) 本公司期末持有的可供出售金融资产系本年度由长期股权投资转入的有限售条件流通 股数字政通(股票代码：300075)。

(1) 期末存在限售期限的可供出售金融资产

明细品种	限售期截止日	期末公允价值	年初公允价值
数字政通	2011年4月27日(注1)	31,137,732.20	-
	2013年4月27日(注2)	13,656,257.66	-

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合计 44,793,989.86 -

注 1：本公司控股子公司上海顶势投资有限公司直接持有数字政通(股票代码：300075)806,677

股，承诺在数字政通股票上市之日起十二个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任 何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理该部分由本公司于本次发行前已持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份；

注 2：本公司控股子公司上海顶势投资有限公司的另一股东吴克忠先生间接持有的数字政通 (股票代码：300075)775,043 股，承诺在数字政通股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵 押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理上述由本公司 于本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

7 、 持有至到期投资

7、 持有至到期投资
项目	期末公允价值	年初公允价值
理财产品	32,000,000.00	-
合计	32,000,000.00	-

8 、 长期股权投资

8、 长期股权投资
项目	期末数	年初数
长期股权投资(权益法)	-	40,990,201.57
其中：对子公司的投资	-	40,990,201.57
对其他企业投资	-	-
长期股权投资(成本法)	356,458,101.11	167,578,356.90
其中：股票投资	-	-
其他长期投资	356,458,101.11	167,578,356.90
合计	356,458,101.11	208,568,558.47

(1) 长期股权投资(权益法核算)披露

被投资单位	投资比例	投资成本	年初数	本年增 加	本年减少	期 末 数
上海英内电子标签有限公司	33.00%	4,000,000.00	7,685,813.34	-	7,685,813.34	-
上海浦江揽索股份有限公司	30.00%	28,208153.04	33,304,388.23	-	33,304,388.23	-
合计		32,208,153.04	40,990,201.57	-	40,990,201.57	-

(2) 长期股权投资(成本法)披露

被投资单位	投资比 例	年初数	本年增减	本年减少	期末数
长江经济联合发展(集团) 股份有限公司	-	708,400.00	-	-	708,400.00
恒通事业股份有限公司	-	18,300.00	-	-	18,300.00

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被投资单位	投资比 例	年初数	本年增减	本年减少	期末数
盐城橡胶股份	-	30,000.00	-	-	30,000.00
武汉钢电股份	-	1,115,000.00	-	-	1,115,000.00
上海永轻汽车修理厂	-	240,000.00	-	240,000.00	-
上海永久三和电动自行车 有限公司	-	364,671.62	-	364,671.62	-
上海海鸥数码影像股份有 限公司	9.61%	14,410,000.00	-	-	14,410,000.00
深圳市新概念科技发展有 限公司	15.00%	4,000,000.00	-	-	4,000,000.00
四川嘉华企业(集团)股份 有限公司	5.85%	14,200,000.00	-	-	14,200,000.00
北京恒信玉玺利经贸有限 公司	1.85%	10,000,000.00	-	-	10,000,000.00
上海永久联销公司	-	638,369.00	-	638,369.00	-
上海永车实业公司	-	200,000.00	-	-	200,000.00
上海永久综合经营服务有 限公司	-	200,000.00	-	200,000.00	-
中联技术发展经营部	-	347,000.00	-	347,000.00	-
厂工会三产	-	200,000.00	-	-	200,000.00
上海轻工装备公司技校	-	25,000.00	-	25,000.00	-
上海三斯自行车有限公司	-	3	-	-	3.00
天津科力电动自行车有限 公司	-	1	-	-	1.00
天津市娇子电动车有限公 司	-	2	-	-	2.00
大连雪龙产业集团有限公 司	6.10%	12,400,000.00	3,676,500.00	-	16,076,500.00
奥盛新材料股份有限公司	3.00%	3,384,429.89	-	-	3,384,429.89
中环天仪股份有限公司	5.06%	20,035,715.00	-	-	20,035,715.00
北京数字政通科技股份有 限公司	3.77%	11,250,000.00	-	11,250,000.00	-
上海永久助力车九江有限 公司	51.00%	318,150.39	-	318,150.39	-
福州宏东远洋渔业有限公 司	1.96%	10,000,000.00	-	-	10,000,000.00
山东蓝海股份有限公司	1.00%	3,326,400.00	-	-	3,326,400.00
北京神雾热能技术有限公 司	10.83%	-	65,000,000.00	-	65,000,000.00
深圳瑞龙期货有限公司	20%	-	20,000,000.00	-	20,000,000.00
天津碳源科技有限公司	15%	-	750,000.00	-	750,000.00
北京怡成生物电子技术有	2.63%	-	10,000,000.00	-	10,000,000.00

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被投资单位	投资比 例	年初数	本年增减	本年减少	期末数
限公司
武汉路德科技有限责任公 司	10%	-	11,500,000.00	-	11,500,000.00
上海英内电子标签有限公 司	17%	-	3,959,358.39	-	3,959,358.39
上海浦江缆索股份有限公 司	14.70%	-	17,157,107.13	-	17,157,107.13
上海博科资讯股份有限公 司	9.6818%	-	25,430,309.60	-	25,430,309.60
上海中路永久塑胶材料销 售有限公司	10%	300,000.00	-	-	300,000.00
上海中路永久保龄设备销 售公司	5%	50,000.00	-	-	50,000.00
上海中路永久自动棋牌桌 销售有限公司	10%	50,000.00	-	-	50,000.00
大通证券股份有限公司	0.15%	2,460,000.00	-	-	2,460,000.00
山东丰源煤电股份有限公 司	11.41%	24,978,525.00	-	24,978,525.00	-
上海波士堂休闲娱乐管理 有限公司	51%	510,000.00	-	-	510,000.00
上海静安波士堂休闲娱乐 有限公司	51%	255,000.00	-	-	255,000.00
中青校园先锋文化(北京) 有限公司	10%	3,000,000.00	-	-	3,000,000.00
云南龙生绿色产业有限公 司	3.818%	15,563,390.00	-	15,563,390.00	-
三德(中国)水泥股份有限 公司	0.83%	9,000,000.00	-	-	9,000,000.00
北京广视通达网络技术有 限公司	5%	4,000,000.00	-	-	4,000,000.00
华亚微电子(上海)有限公 司	2.1114%	-	15,043,600.00	-	15,043,600.00
北京康比特体育科技股份 有限公司	17.1594 %	-	23,787,975.10	-	23,787,975.10
河南思可达新型能源材料 有限公司	6.1111%	-	16,500,000.00	-	16,500,000.00
重庆中交科技股份有限公 司	6.67%	-	6,000,000.00	-	6,000,000.00
深圳市宏电技术股份有限 公司	16.00%	-	24,000,000.00	-	24,000,000.00
合计		167,578,356.90	242,804,850.22	53,925,106.01	356,458,101.11

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(3) 股权投资减值准备

(3) 股权投资减值准备
被投资单位	年初数	本年增加数 初始金额	本年转回 (减少)数	期末数
上海永胜自行车有限公司	-	-	-	-
上海永轻汽车修理厂	240,000.00	-	240,000.00	-
上海永久三和电动自行车有限公司	364,671.62	-	364,671.62	-
上海海鸥数码影像股份有限公司	10,087,000.00	2,882,000.00	-	12,969,000.00
上海永久联销公司	638,369.00	-	638,369.00	-
上海永车实业公司	200,000.00	-	-	200,000.00
上海永久综合经营服务有限公司	200,000.00	-	200,000.00	-
中联技术发展经营部	347,000.00	-	347,000.00	-
厂工会三产	200,000.00	-	-	200,000.00
上海轻工装备公司技校	25,000.00	-	25,000.00	-
上海永久助力车九江有限公司	318,150.39	-	318,150.39	-
合计	12,620,191.01	2,882,000.00	2,133,191.01	13,369,000.00

9 、 投资性房地产

9、 投资性房地产
项目	年初数	本年增加额	本年减少额	期末数
一、原价合计	15,989,470.6	-	-	15,989,470.6
房屋、建筑物	14,029,470.6	-	-	14,029,470.6
土地使用权	1,960,000.00	-	-	1,960,000.00
二、累计折旧(摊销)合计	12,938,735.1	229,247.40	-	13,167,982.5
房屋、建筑物	12,301,734.8	190,047.36	-	12,491,782.2
土地使用权	637,000.32	39,200.04	-	676,200.36
三、减值准备合计	-			-
房屋、建筑物	-			-
土地使用权	-			-
四、账面价值合计	3,050,735.52	-	229,247.40	2,821,488.12
房屋、建筑物	1,727,735.84	-	190,047.36	1,537,688.48
土地使用权	1,322,999.68	-	39,200.04	1,283,799.64

投资性房地产本期计提折旧 190,047.36 元、土地摊销额 39,200.04 元。

期末用于抵押的投资性房地产账面原值为 15,989,470.68 元，账面价值为 2,821,488.12 元。

10 、 固定资产

10、 固定资产
项目	年初数	本年增加额	本年减少额	期末数
一、原价合计	214,191,847.06	57,776,058.87	17,666,500.82	254,301,405.11
其中：房屋及建筑物	111,448,149.36	12,180,914.70	10,178,182.88	113,450,881.18
机器设备	78,022,948.65	8,736,928.13	7,258,967.94	79,500,908.84

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3-115

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

项目	年初数	本年增加额	本年减少额	期末数
运输设备	16,778,931.98	2,982,484.28	150,000.00	19,611,416.26
办公及其他设备具	6,622,474.53	2,124,438.61	79,350.00	8,667,563.14
租赁设备	1,319,342.54	31,751,293.15	-	33,070,635.69
二、累计折旧合计	74,349,897.33	14,215,767.76	8,504,250.80	80,061,414.29
其中：房屋及建筑物	17,802,762.85	3,978,136.45	2,131,218.22	19,649,681.08
机器设备	44,444,782.74	6,256,405.08	6,235,900.08	44,465,287.74
运输设备	8,104,240.87	1,827,103.25	61,750.00	9,869,594.12
办公及其他设备具	3,956,331.65	914,309.03	75,382.50	4,795,258.18
租赁设备	41,779.22	1,239,813.95	-	1,281,593.17
三、减值准备累计金额合计	1,918,529.41	-	-	1,918,529.41
其中：房屋及建筑物	-	-	-	-
机器设备	818,216.43	-	-	818,216.43
运输设备	1,100,118.10	-	-	1,100,118.10
办公及其他设备具	194.88	-	-	194.88
租赁设备	-	-	-	-
四、账面价值合计	137,923,420.32	43,560,291.11	9,162,250.02	172,321,461.41
其中：房屋及建筑物	93,645,386.51	8,202,778.25	8,046,964.66	93,801,200.10
机器设备	32,759,949.48	2,480,523.05	1,023,067.86	34,217,404.67
运输设备	7,574,573.01	1,155,381.03	88,250.00	8,641,704.04
办公及其他设备具	2,665,948.00	1,210,129.58	3,967.50	3,872,110.08
租赁设备	1,277,563.32	30,511,479.20	-	31,789,042.52

• (1) 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 54,076,138.42 元；

• (2) 本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用 14,215,767.76 元。

• (3) 期末用于抵押的固定资产账面原值为 96,087,925.23 元，账面价值为 80,573,203.20 元。

(4) 期末暂时闲置的固定资产

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
机器设备	943,664.80	125,448.37	818,216.43	-	-
运输设备	1,612,782.24	512,664.14	1,100,118.10	-	-
办公及其他设备	4,872.00	4,677.12	194.88	-	-
合计	2,561,319.04	642,789.63	1,918,529.41	-

(5) 通过经营租赁租出的固定资产

项目	账面价值
租赁设备	31,789,042.52

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(6) 期末未办妥产权证书的固定资产

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物	272,739.79	暂未办理权证名称变更
运输设备	180,981.81	尚未办理权证过户手续
合计	453,721.60

11 、 在建工程

11、	在建工程
工程名称	年初数	本年增加数	本年减少数	其中：转增 固定资产数	期末数	资金 来源
租赁车项目	13,319,363.88	53,369,458.87	40,780,976.73	40,780,976.73	25,907,846.02	-
厂房基建工 程	4,000,000.00	6,078,860.08	10,078,860.08	10,078,860.08	-	-
设备安装工 程	2,927,877.50	315,272.49	3,180,008.99	3,180,008.99	63,141.00	-
零星工程	-	27,466.00	27,466.00	27,466.00	-	-
装修工程	2,073,847.00	1,474,188.73	2,082,673.62	8,826.62	1,465,362.11	-
合计	22,321,088.38	61,265,246.17	56,149,985.42	54,076,138.42	27,436,349.13

12 、 无形资产

项目	年初数	本年增加额	本年减少 额	期末数
一、原价合计	97,790,932.00	54,000.00	-	97,844,932.00
其中：土地使用权	88,629,753.40	-	-	88,629,753.40
无产权职工住宅	714,328.60	-	-	714,328.60
软件	8,446,850.00	54,000.00	-	8,500,850.00
二、累计摊销额合计	15,573,466.77	2,694,028.24	-	18,267,495.01
其中：土地使用权	8,709,005.42	1,772,595.00	-	10,481,600.42
无产权职工住宅	714,328.60	-	-	714,328.60
软件	6,150,132.75	921,433.24		7,071,565.99
三、减值准备合计	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
无产权职工住宅	-	-	-	-
软件	-	-	-	-
四、账面价值合计	82,217,465.23	-2,640,028.24	-	79,577,436.99
其中：土地使用权	79,920,747.98	-1,772,595.00	-	78,148,152.98
无产权职工住宅	-	-	-	-
软件	2,296,717.25	-867,433.24	-	1,429,284.01

本期无形资产摊销额 2,694,028.24 元。

期末用于抵押的无形资产账面原值为 82,929,411.63 元，账面价值为 72,970,342.54 元。

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13 、 商誉

13、 商誉
被投资单位名称	年初数	本期增加	本期减少	期末数	期末减值准备
上海永久进出口有限公司	141,386.00	-	-	141,386.00	-
上海中路永久经销有限公司	44,890.00	-	-	44,890.00	44,890.00
上海永久经销有限公司	400,000.00	-	-	400,000.00	400,000.00
上海中路保龄设备安装有限公司	51,876.06	-	-	51,876.06	-
合计	638,152.06	-	-	638,152.06	444,890.00

14 、 递延所得税资产

14、 递延所得税资产
项目	期末数		年初数
	递延所得税 资产	可抵扣暂时 性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时 性差异
交易性金融资产公允价值与计税基础差额	3,853,551.93	24,536,925.29	1,302,083.77	8,680,558.48
资产减值准备	3,778,297.15	15,113,188.60	3,522,047.15	14,088,188.60
内部利润抵销数导致产生的暂时性差异	1,082,539.68	-7,216,931.17	-	-
合计	8,714,388.76	32,433,182.72	4,824,130.92	22,768,747.08

15 、 短期借款

15、 短期借款
借款类别	期末数	年初数
抵押借款	179,000,000.00	280,000,000.00
保证借款	16,000,000.00	-
质押借款	652,000,000.00	-
合计	847,000,000.00	280,000,000.00

16 、 应付款项

16、 应付款项
项目	期末数	年初数
应付账款	63,755,511.95	73,891,468.84
预收款项	63,812,170.16	74,646,298.56
其他应付款	192,293,605.86	235,245,019.89

3 年以上应付账款和其他应付款情况

3年以上应付账款和其他应付款情况
项目	期末数	年初数
应付账款	6,657,963.32	25,000.00
其他应付款	25,473,022.35	3,172,070.82

1 年以上预收账款未结转收入情况

1年以上预收账款未结转收入情况
项目	期末数	年初数
预收账款	49,171.87	4,077,078.87

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17 、 应交税费

	项目	期末数	年初数
增值税		-8,020,110.60	7,860,707.02
营业税		220,730.18	330,795.58
企业所得税		1,619,214.75	49,256,933.85
城市维护建设税		26,090.41	17,860.24
房产税		61,563.44	-
土地增值税		22,152.00	-
个人所得税		21,578.36	22,632.11
教育费附加		111,497.39	26,253.85
其他税费		33,214.32	17,089.59
合计		-5,904,069.75	57,532,272.24

18 、 其他流动负债

单位名称	期末数	年初数
法人股股利	87,402.00	87,402.00

19 、 递延所得税负债

19、 递延所得税负债
项目	期末数		年初数
	递延所得税 负债	可抵扣暂时 性差异	递延所得税 负债	可抵扣暂时 性差异
可供出售金融资产公允价值与账面价值差额	8,385,997.47	33,543,989.86	4,209,510.33	28,063,402.31
交易性金融资产公允价值与计税基础差额	-	-	386,567.88	1,932,839.42
合计	8,385,997.47	33,543,989.86	4,596,078.21	29,996,241.73

20 、 实收资本

投资者名称	年初数	年初数	期末数	期末数
	投资金额	所占比例	投资金额	所占比例
陈荣	300,000,000.00	100.00%	150,000,000.00	50.00%
陈闪	-	-	75,000,000.00	25.00%
陈通	-	-	75,000,000.00	25.00%
合计	300,000,000.00	100.00%	300,000,000.00	100.00%

上述期末实收资本与本公司注册资本一致，已经上海佳华会计师事务所于 2001 年 8 月 17 日 出具佳业内验字(2001)第 0979 号《验资报告》验证。根据 2010 年 1 月 28 日签订的两份股 权转让协议的约定，陈荣将其持有的 25%的股权转让给陈闪，另 25%转让给陈通。

21 、 资本公积

项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数

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股权投资准备		48,263,204.95	48,263,204.95		-	2,670,429.13	2,670,429.13	45,592,775.82
其他资本公积		20,115,293.21			-	-		20,115,293.21
合计		68,378,498.16			-	2,670,429.13		65,708,069.03
22、 盈余公积
项目	年初数		本年增加			本年减少		期末数
法定盈余公积金	39,482,914.30		264,045.63		2,319,696.66			37,427,263.27
合计	39,482,914.30		264,045.63		2,319,696.66			37,427,263.27

23 、 未分配利润

23、 未分配利润
项目	本年数	上年数
本年年初余额	297,517,285.74	122,708,909.94
本年增加额	5,721,328.72	196,277,398.64
其中：本年净利润转入	5,721,328.72	190,662,197.93
其他调整因素	-	5,615,200.71
本年减少额	264,045.63	21,469,022.84
其中：本年提取盈余公积数	264,045.63	21,469,022.84
本年提取一般风险准备	-	-
本年分配现金股利数	-	-
转增资本	-	-
其他减少	-	-
本年期末余额	302,974,568.83	297,517,285.74
其中：董事会已批准的现金股利数	-	-

24 、 营业收入

24、 营	业收入	业收入
项目	本年数		上年数
	收入	成本	收入	成本
主营业务
车业收入	539,221,503.79	484,174,724.20	534,843,191.89	489,107,098.89
康体产业收入	61,172,129.73	44,253,944.75	63,672,059.51	51,865,762.52
餐饮收入	31,836,109.50	15,036,492.80	26,836,188.50	13,675,863.05
炭黑收入	415,894.02	443,909.77	3,425,633.38	4,078,111.99
燃料油收入	-	-	139,237.10	8,989.96
设备收入	-	-	802,781.18	859,092.08
租赁车收入	9,851,393.96	5,903,218.16	-	-
小计	642,497,031.00	549,812,289.68	629,719,091.56	559,594,918.49
其他业务
其他	21,998,575.50	17,483,573.54	11,887,172.93	8,747,290.28
小计	21,998,575.50	17,483,573.54	11,887,172.93	8,747,290.28
合计	664,495,606.50	567,295,863.22	641,606,264.49	568,342,208.77

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25 、 资产减值损失

项目	本年数	上年数
坏账损失	-3,518,761.65	19,908,959.56
存货跌价损失	-400,935.81	1,002,448.50
长期股权投资减值损失	2,882,000.00	10,818,028.35
合计	-1,037,697.46	31,729,436.41

26 、 公允价值变动收益

26、 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源	本年数	上年数
交易性金融资产	-17,790,336.23	-2,577,138.03
合计	-17,790,336.23	-2,577,138.03

27 、 投资收益

27、 投资收益
类别	本年数		上年数
交易性金融资产收益	428,584.15		5,077,968.22
持有至到期投资收益	63,113.14		-
可供出售金融资产收益	22,769,195.51		87,026,651.27
长期股权投资收益	68,475,334.36		370,984,307.43
其中：权益法核算确认的投资收益	-1,534,434.50		-22,450,198.02
成本法核算单位分回的股利或利润	3,257,896.17		7,107,632.75
股权转让收益	-		386,326,872.70
处置长期股权投资产生的投资收益	66,751,872.69		-
交易性金融负债收益	-		-
委托贷款收益	-		-
其他投资收益	-		-7,689,369.37
合计	91,736,227.16		455,399,557.55

28 、 财务费用

28、 财务费用
项目	本年数	上年数
利息支出	41,946,966.60	22,713,602.41
减：利息收入	3,462,757.05	486,488.40
汇兑损失	1,061,109.77	123,244.21
减：汇兑收益	-	-
手续费支出	508,629.22	541,243.21
合计	40,053,948.54	22,891,601.43

29 、 营业外收入

项目

本年数 上年数

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非流动资产处置利得	1,816,892.88	6,538.87
其中：固定资产处置利得	1,816,892.88	6,538.87
债务重组利得	1,526,840.10	-
退税	2,400.35	353.69
政府补助利得	2,678,397.00	2,888,819.25
其他利得	3,937,632.45	53,165.82
合计	9,962,162.78	2,948,877.63

30 、 营业外支出

30、 营业外支出
项目	本年数	上年数
非流动资产处置损失	289,654.22	560,096.25
其中：固定资产处置损失	289,654.22	560,096.25
捐赠支出	2,000,000.00	200,000.00
非常损失	17,621.28	-
罚款支出	5,901.67	124,136.47
其他支出	43,916.92	164,838.24
合计	2,357,094.09	1,049,070.96

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进 行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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3-123

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第十一节 收购人及相关中介机构声明

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3-124

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

张政 2011 年 12 月 30 日

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3-125

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：陕西力加投资有限公司

法定代表人：

张政

2011 年 12 月 30 日

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3-126

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海中路（集团）有限公司

法定代表人：

陈荣

2011 年 12 月 30 日

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

国都证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

刘中

项目主办人：

郝岩

陈贻亮

2011 年 12 月 30 日

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3-128

咸阳偏转股份有限公司收购报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市康达律师事务所

经办律师（签字）

王萌

李侠辉 2011 年 12 月 30 日

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1 张政先生的身份证复印件；

• 2 陕西力加及上海中路营业执照、税务登记证复印件；

• 3 陕西力加及上海中路董事、监事及高级管理人员名单及身份证复印件

• 4 张政先生关于本次收购的同意函，陕西力加及上海中路关于本次收购 的股东会决议，咸阳偏转关于本次重大资产重组的董事会决议；

• 5 上海中路以及张政先生就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实 质性洽谈阶段的具体情况说明；

• 6 咸阳市国资委、上海中路以及张政先生签署的《咸阳偏转国有股份转 让协议》；

• 7 咸阳偏转与炼石矿业全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公司重大资 产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；

• 8 咸阳市国资委与炼石矿业全体股东签署《资产回购协议》；

• 9 咸阳偏转与炼石矿业全体股东签订的《业绩补偿的协议》；

• 10 《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》

• 11 张政先生、陕西力加以及上海中路三方签署的《关于共同收购咸阳偏 转股份有限公司的一致行动协议》；

• 12 陕西力加、上海中路最近两年实际控制人未发生变更的说明；

• 13 张政先生、陕西力加及上海中路及其董事、监事、高级管理人员（包 括直系亲属）和相关机构及个人（包括直系亲属）股票交易自查报告， 郑丽萍出具的《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》以及《承 诺函》；

• 14 收购人聘请的相关中介机构的自查报告；

• 15 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次收购相关机构

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

及知情人员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场交易情况 出具的证明文件；

• 16 张政先生、陕西力加及上海中路关于股份锁定的承诺函；

• 17 上海中路收购资金来源的承诺函；

• 18 张政先生、陕西力加持有炼石股权权属承诺函；

• 19 张政先生、陕西力加及上海中路关于保证上市公司独立性、避免与上 市公司同业竞争、关联交易的承诺函；

• 20 张政先生、陕西力加及上海中路关于国都证券出具报告书所提供的资 料真实性、准确性和完整性的承诺函；

• 21 张政先生、陕西力加及上海中路及陕西力加、上海中路董事、监事、 高级管理人员未受行政处罚的承诺函；

• 22 张政先生、陕西力加及上海中路不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

• 23 陕西力加及上海中路 2008、2009、2010 年度、2011 半年度财务报告， 2010 年度审计报告；上海中路 2008、2009、2010 年度、2011 半年度 财务报告，2010 年度审计报告；

• 24 国都证券有限责任公司公司出具的本次收购的《财务顾问报告书》；

• 25 北京市康达律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。

二、备查文件地点

上述备查文件备置地点：

1、深圳证券交易所

• 2、咸阳偏转股份有限公司，联系地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号，联系 －

• 电话：029 33628567、33628755，联系人：赵卫军

• 3、张政先生，地址：西安市碑林区环城南路 98 号御城大厦门面三层，联系

• 电话：029-88426766

• 4、国都证券有限责任公司，联系地址：联系电话：010-84183333，联系人：

• 郝岩

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名 称	咸阳偏转股份股份有限公 司				上市公司所在 地	陕西省咸阳市
股票简称	*st偏转				股票代码	000697
收购人名称	1、张政先生 2、陕西力加投资有限公司 3、上海中路（集团）有限 公司				收购人注册地	1、陕西力加：西安市莲湖区 西北二路1号西安金桥酒 店533号 3、上海中路：上海市南汇县 康杉路888号
拥有权益的 股份数量变 化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □				有无一致行动 人	有 ■ 无 □
收购人是否 为上市公司 第一大股东	是 □ 否 ■				收购人是否为 上市公司实际 控制人	是 □ 否 ■
收购人是否 对境内、境外 其他上市公 司持股5%以 上	是 ■ 否 □ 回答“是”，请注明公司家 数 上海中路：2家				收购人是否拥 有境内、外两 个以上上市公 司的控制权	是 ■ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 上海中路：2家
收购方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 继承 □ 赠与 其他 □ （请注明）							■ □ □ □
收购人披露 前拥有权益 的股份数量 及占上市公 司已发行股 份比例	持股数量：	0		持股比例：				0
本次收购股 份的数量及 变动比例	1、张政先生变动数量： 2、陕西力加数量： 3、上海中路数量：			138,553,701股 变动比例： 13,870,094股 变动比例： 54,020,000股 变动比例：				28.80% 2.88% 11.23%

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与上市公司 是 □ 否 ■ 之间是否存 在持续关联 交易 与上市公司 是 □ 否 ■ 之间是否存 在同业竞争 或潜在同业 竞争 收购人是否 是 □ 否 ■ 拟于未来 12 个月内继续 增持 收购人前 6 是 □ 否 ■ 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票 是否存在《收 是 □ 否 ■ 购办法》第六 条规定的情 形 是否已提供 是 ■ 否 □ 《收购办法》 第五十条要 求的文件 是否已充分 是 ■ 否 □ 披露资金来 源； 是否披露后 是 ■ 否 □ 续计划 是否聘请财 是 ■ 否 □ 务顾问

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

本次收购是 是 ■ 否 □ 否需取得批 已取得的批准 准及批准进 展情况 1、 国务院国资委批准咸阳市国资委将所持咸阳偏转 5,402 万股股份转让给 上海中路； 2、 咸阳偏转股东大会批准张政及陕西力加取得上市公司新发行股份； 3、 咸阳偏转股东大会同意豁免收购人在咸阳偏转拥有权益超过 30%而触 发的要约收购义务； 4、 中国证监会核准收购人公告本报告书； 5、 中国证监会核准豁免收购人因拥有咸阳偏转的权益超过 30%而触发的 要约收购义务。 收购人是否 是 □ 否 ■ 声明放弃行 使相关股份 的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

（以下无正文，为《咸阳偏转股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人名称：

张政

2011 年 12 月 30 日

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

（以下无正文，为《咸阳偏转股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人名称：陕西力加投资有限公司

法定代表人：

张政

2011 年 12 月 30 日

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咸阳偏转股份有限公司收购报告书

（以下无正文，为《咸阳偏转股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人名称：上海中路（集团）有限公司

法定代表人：

陈荣

2011 年 12 月 30 日

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