Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

厦门三五互联科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）拟向 龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盈 瑞轩投资”）发行股份及支付现金，购买龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资合 计持有的深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）100%的股权，并拟 通过向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套 资金总额不超过 7000 万元，未超过本次交易总金额的 25%（上述发行股份购买 资产及募集配套资金以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 —— 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 重大资 —— 产重组申请文件（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号 重大 资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，三五互联董事会对 于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、2014 年 11 月 6 日，公司发布了《关于重大事项停牌公告》。公司因正在 筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，鉴于该事项存在不确定性， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为了维护广大投资者 利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票 简称：三五互联；股票代码：300051）自 2014 年 11 月 6 日上午开市起停牌，待 公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

2、2014 年 11 月 13 日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》。经核 实前述《关于重大事项停牌公告》中的事项构成重大资产重组，因该事项存在较 大的不确定性，为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据

深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014 年 11 月 13 日上午开市起继续停牌。

3、停牌期间，公司按规定每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、公司的独立董事认真审核了与本次重大资产重组有关的文件，对本次重 大资产重组相关事项进行了事前认可，同意将本次重大资产重组相关议案提交公 司董事会进行审议。

5、2014 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通 过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表 了独立意见。同意公司与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资共同签署 了《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行 股份及支付现金购买资产协议》。同意公司与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及 盈瑞轩投资共同签署了《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限 公司全体股东之业绩承诺补偿协议》。

• 6、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的批准包括：

（1）2014 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案；

（2）2014 年 12 月 3 日，盈瑞轩投资召开了合伙人会议，同意将其持有的 道熙科技 10%的股权全部转让给三五互联；

（3）2014 年 12 月 3 日，道熙科技召开了股东会，同意龚正伟、盛真、吴 荣光及盈瑞轩投资将其合计持有的道熙科技 100%股权转让给三五互联，三五互 联将通过发行 39,734,151 股股份及支付人民币 3.264 亿元现金的方式购买龚正 伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资持有的道熙科技合计 100%股权。

• 9、截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

• （1）本次重大资产重组相关事宜尚需获得公司股东大会批准；

（2）本次重大资产重组相关事宜尚需获得中国证监会的核准。

综上，董事会认为，公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律

法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的 —— 公司信息披露内容与格式准则第 26 号 重大资产重组申请文件》、《创业板信 —— 息披露业务备忘录第 13 号 重大资产重组相关事项》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，董事会认为，本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。

公司董事会及全体董事作出如下保证：公司就本次重大资产重组所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）

全体董事：

龚少晖：

沈文策：

张美文：

田承明：

李常青：

涂连东：

曾招文：

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

2014 年12 月25 日