Leon Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

证券代码：300603

股票简称：立昂技术 编号：2025-015

立昂技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”或“公司”）本次解除限售 的股份为股东钱炽峰在公司发行股份及支付现金购买资产交易过程中取得的部分 限售股份。

2、本次解除限售的股份数量为834,590 股，占公司总股本的0.1796%；其中， 由于此次解除限售股份中含质押及司法再冻结股份，因此此次实际可上市流通股 份数量为0 股，占公司总股本的0.0000%。该部分股份待质押及司法再冻结状态解 除后即可上市流通。

3、本次解除限售股份可上市流通日为2025 年2 月5 日（星期三）。

4、本次解除限售后，相关股东在减持股份时将严格遵照《上市公司股东减持 股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要求。

一、公司股票发行及股本变动情况

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况

公司于2018 年12 月29 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立 昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2018]2183 号）。本次交易包括如下两部分：

• 1、发行股份及支付现金购买资产。公司通过向杭州沃驰科技有限公司（以下

简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”） 全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互 联100%股权。本次购买资产向交易对方共发行人民币普通股（A 股）42,973,916 股，相关新增股份上市日为2019 年1 月30 日。发行完成后，公司总股本由 102,500,000 股增加至145,473,916 股。具体内容详见公司于2019 年01 月28 日 披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告 书暨新增股份上市公告书》。

2、募集配套资金。公司采用询价发行的方式向不超过5 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金规模不超过53,986 万元。本次募集配套资 金共发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股，相关新增股份上市日期为2019 年 5 月7 日。发行完成后，公司总股本由145,473,916 股增加至161,874,505 股。具 体内容详见公司于2019 年04 月30 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

1、2019 年5 月16 日，公司召开了2018 年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司2018 年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本161,874,505 股为基 数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股 东每10 股转增7 股，共计转增113,312,153 股。该利润分配方案于2019 年6 月 28 日实施完毕后，公司总股本增至275,186,658 股。

2、2019 年11 月15 日，公司实施2019 年限制性股票激励计划共计授予被激 励对象587 万股，占公司当时股本总额275,186,658 股的2.1331%，公司2019 年 限制性股票激励计划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制性股 票完成后公司股本由275,186,658 股增至281,056,658 股。

3、2020 年5 月20 日，公司召开了2019 年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司2019 年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本281,056,658 股为基 数，向全体股东每10 股派发现金股利1.50 元人民币（含税），共计派发现金 42,158,498.70 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共计转增 140,528,329 股。

4、2020 年6 月4 日公司召开的2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议 案》。公司于2020 年7 月1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由281,056,658 股变更至 281,011,654 股。

5、2019 年度权益分派方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间公司 股本发生变动，公司2019 年度权益分派方案调整为：以当时总股本281,011,654 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.500240 元人民币现金（含 税）,同时以资本公积金向全体股东每10 股转增5.000800 股，共计转增： 140,528,307 股。该利润分配方案于2020 年7 月13 日实施完毕后，公司总股本增 至421,539,961 股。

6、2020 年12 月21 日公司召开2020 年第七次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的 议案》。公司于2021 年3 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,539,961 股变更至 421,529,461 股。

7、2021 年6 月23 日公司召开2020 年度股东大会，审议通过了《关于重大资 产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司 于2021 年8 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销 手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,529,461 股变更至370,098,349 股。

8、2021 年11 月12 日公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于终止实施2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制 性股票的议案》。公司于2022 年2 月25 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由370,098,349 股 变更至363,941,842 股。

9、2022 年3 月3 日公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应 补偿股份的议案》。公司于2022 年5 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由363,941,842 股 变更至357,934,999 股。

10、中国证券监督管理委员会于2022 年11 月10 日向公司出具了《关于同意 立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2808 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向17 名特定投资者发行股 票107,380,499 股，本次向特定对象发行新增股份上市日期为2023 年3 月15 日。 公司总股本由357,934,999 股变更为465,315,498 股。

11、2023 年5 月26 日公司召开2022 年度股东大会，审议通过了《关于补充 回购注销应收账款承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。公司于2023 年7 月18 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销 完成后，公司总股本由465,315,498 股变更至464,798,231 股。

截至本公告披露日，公司总股本为464,798,231 股，其中：有限售条件股份为 95,162,800 股，占公司总股本的20.47%；无限售条件流通股369,635,431 股，占 公司总股本的79.53%。

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东为钱炽峰,共计1 名股东。上述股东在《发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及 《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下统称“本协议”）所做的承诺如下：

通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24 个月内不得转让； 自本次发行结束之日起满24 个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可以 上市流通；自本次发行结束之日起满36 个月，其持有上市公司股份中不超过50% 的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份 可以上市流通。

股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上 市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满24 个月，且大一互联2018 年度 及2019 年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除

限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺 应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0 时按0 计算。（2）自本 次发行结束之日起满36 个月，且大一互联2020 年度《专项审核意见》及《减值测 试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020 年12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的， 可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%-（业 绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿 金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0 时按0 计算。

股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持 还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规 则以及《公司章程》的相关规定。

（二）关于业绩承诺及实现情况

1、公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一大一互联的实际控制人、 控股股东钱炽峰及其一致行动人欣聚沙签订《业绩补偿协议》，根据该协议，钱炽 峰及其一致行动人欣聚沙承诺大一互联在2018 年度、2019 年度、2020 年度经审 计的合并报表中扣除非经常性损益后再扣除“广纸云数据中心项目”净利润影响金 额的归属于母公司所有者的净利润分别为3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙需按照 签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿，股份补偿 不足的部分将以现金进行补偿。

标的公司截止2020 年12 月31 日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9 个月内全部收回。补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的 金额按照如下公式计算：

补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至 当期期末累积实现净利润数-截止2021 年9 月30 日尚未收回的2020 年12 月31

日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格累积已补偿金额。

补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补 偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承 担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应 调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。若上市 公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补 偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

2、截至本申请日，本次申请解除股份限售的股东钱炽峰严格履行了上述承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组业绩 承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12204 号)财务报告结果， 大一互联2018 年、2019 年、2020 年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为2,686,697.92 元,实现程度为97.95%。因大一互联未完成业绩承诺，按照《业绩补 偿协议》的约定，业绩补偿义务人：钱炽峰、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 确定对应补偿股份712,980 股，返还的现金分红金额为71,305.60 元。公司已于 2021 年8 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承 诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红71,305.60 元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关于 广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字 [2022]第ZA10039 号)，大一互联应收账款实现情况如下：大一互联2020 年末应

收账款余额139,655,039.98 元、账面价值126,026,495.65 元。截至2021 年9 月 30 日止，大一互联2020 年末应收账款余额7,868,990.14 元、2020 年末应收账款 账面价值1,798,023.54 元。按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱炽 峰确定对应补偿股份429,434 股。公司已于2022 年5 月9 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司2022 年度审计报告》(信会师报字[2023]第ZA12605 号)，钱炽峰因代部分客户结清了大 一互联的交易款项，涉及金额2,750,000.00 元。因此大一互联应收账款实际实现 情况与承诺实现情况存在差异，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱 炽峰应补偿股份数量为517,267 股。公司已于2023 年7 月18 日中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上 市公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告 中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2025 年2 月5 日（星期三）。

2、本次解除限售的股份数量为834,590 股，占公司总股本的0.1796%；其中， 由于此次解除限售股份中含质押及司法再冻结股份，因此此次实际可上市流通股 份数量为0 股，占公司总股本的0.0000%。该部分股份待质押及司法再冻结状态解 除后即可上市流通。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为1 名自然人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

说明：根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，公司股东钱炽峰先生通过公司 发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份之限售股份1,027,498 股已质押及司法再冻结， 本次解除限售股份将于质押及司法再冻结状态解除后可实际上市流通；钱炽峰为公司原董事， 其原定任期内（截至2025 年2 月13 日）每年转让的股份数不超过其所持有公司股份总数的 25%。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

注：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的股本结构表为准。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均 符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份持有 人严格履行了公司发行股份购买资产的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息 披露真实、准确、完整，对公司本次限售股份解禁及上市流通申请均无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表；

• 4、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表;

5、中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2025 年1 月23 日