Leon Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

立昂技术股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

立昂技术股份有限公司拟公开发行 A 股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、 高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：

一、简称和释义

二、发行人基本情况

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三、公司设立以来股本演变情况

公司前身为 1996 年成立的新疆立昂电信技术有限公司，公司于 2012 年 11 月整体 变更为股份公司。公司股本形成及演变情况如下：

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（一）发行人整体变更前立昂有限的股本形成及演变情况

1 、 1996 年 1 月，立昂有限成立

立昂有限成立于 1996 年 1 月 8 日，是由汪晓宏、王刚、杨戈以货币方式出资设立 的有限责任公司，注册资本为人民币 30 万元。

1995 年 12 月 25 日，乌鲁木齐会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了 “乌会所验字（1995）41 号”《验资报告》，确认出资人出资全部到位。

1996 年 1 月 8 日，立昂有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区 分局核发的企业法人营业执照。立昂有限成立时股东及出资情况如下：

2 、 1998 年 2 月，第一次股权转让及第一次增资，注册资本增至 74 万元

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1998 年 1 月 10 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 30 万元增至 74 万元，新增资本 44 万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳；同时，汪晓宏分别转让 给王刚、杨戈 5 万元的出资额。

1998 年 2 月 19 日，新疆标准会计师事务所出具了“1998-新标会变字第 102 号”《变 更验资报告书》，确认了上述出资到位。

1998 年 2 月 23 日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

3 、 1998 年 6 月，第二次股权转让

1998 年 5 月 30 日，经立昂有限股东会审议通过，股东汪晓宏及杨戈将分别所持公 司的 10 万元股权转让至葛良娣 10 万元、叶玲 10 万元。同日，汪晓宏、杨戈与受让方 葛良娣、叶玲共同签订了《转让协议》。

1998 年 7 月 29 日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

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4 、 1999 年 3 月，第二次增资，注册资本增至 110 万元

1999 年 2 月 23 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 74 万元增至 110 万元，新增资本 36 万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。

1999 年 3 月 1 日，新疆公正会计师事务所出具了“新公验字（1999）062 号”《验 资报告书》，确认了上述出资到位。

1999 年 3 月 31 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次 股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

5 、 1999 年 5 月，第三次增资，注册资本增至 200 万元

1999 年 4 月 27 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 110 万元增至 200 万元，新增资本 90 万元均由股东王刚以 25 万元货币以及 65 万元实物方式出资缴纳。

1999 年 5 月 6 日，新疆标准资产评估事务所出具了“新标评所字[1999]048 号”《资 产评估报告》，确认王刚拟出资的通讯电缆及相关配套部件的实物资产评估价值为 653,396 元。

1999 年 5 月 5 日，新疆标准会计师事务所出具了“1999-新标会变 485 号”《验资报 告》，确认了上述出资到位。

然而，王刚上述出资的实物资产权属无法认定为王刚所有。因此，2011 年 11 月 29

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日，王刚通过交通银行向立昂有限开立的银行账户汇入 65 万元，就该笔实物出资进行 了现金补足。

2015 年 8 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师函字[2015] 第 1356 号”《专项审核报告》，确认了上述出资到位。

1999 年 5 月 11 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次 股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

6 、 2000 年 8 月，第四次增资，注册资本增至 250 万元

2000 年 8 月 17 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 200 万元增至 250 万元，新增资本 50 万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。

2000 年 8 月 23 日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了“新恒会验字[2000]241 号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2000 年 8 月 24 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次 股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

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合计 200.00 100.00 - 50.00 250.00 100.00

7 、 2001 年 3 月，第五次增资，注册资本增至 600 万元

2000 年 9 月 14 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 250 万元增至 600 万元，新增资本 350 万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。

2000 年 9 月 20 日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了“新恒会验字[2000]298 号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2001 年 3 月 15 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次 股权结构变更情况如下：

8 、 2001 年 4 月，第六次增资，注册资本增至 1,000 万元

2001 年 3 月 13 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 600 万元增至 1,000 万元，新增资本 400 万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。

2001 年 3 月 15 日，新疆公正有限责任会计师事务所出具了“新公会验字[2001]146 号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2001 年 4 月 9 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股 权结构变更情况如下：

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9 、 2001 年 12 月，第七次增资，注册资本增至 1,500 万元

2001 年 11 月 6 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 1,000 万元增 至 1,500 万元，新增资本 500 万元均由股东葛良娣以货币方式出资缴纳。

2001 年 11 月 30 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具了“新天会验字（2001） 第 320 号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2001 年 12 月 5 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次 股权结构变更情况如下：

10 、 2005 年 3 月，第三次股权转让

2005 年 3 月 11 日，经立昂有限股东会审议通过，股东叶玲将所持公司的 10 万元股 权转让至王红。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2005 年 3 月 16 日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

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11 、 2007 年 5 月，第四次股权转让

2006 年 12 月 12 日，经立昂有限股东会审议通过，股东葛良娣将所持公司的 510 万元股权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2007 年 5 月 18 日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

12 、 2009 年 10 月，第五次股权转让

2009 年 10 月 20 日，经立昂有限股东会审议通过，股东王刚将所持公司的 130 万元 股权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2009 年 10 月 21 日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

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13 、 2010 年 12 月，第六次股权转让

2010 年 12 月 3 日，经立昂有限股东会审议通过，股东王红将所持公司的 10 万元股 权转让至王刚，沈宝英将所持公司的 640 万元股权转让至葛良娣。同日，王红与王刚、 沈宝英与葛良娣分别签订了《股权转让协议》。

2010 年 12 月 16 日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

14 、 2011 年 12 月，第八次增资，注册资本增至 1,928 万元

2011 年 11 月 15 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 1,500 万元增 至 1,928 万元，新增资本 428 万元均由股东王刚以货币方式进行出资缴纳。

2011 年 11 月 29 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2011） 第 1934 号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2011 年 12 月 5 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次 股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

股东名称 变更前 股权变动情况 变更后

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15 、 2011 年 12 月，第九次增资，注册资本增至 2,080 万元

2011 年 12 月 13 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 1,928 万元增 至 2,080 万元，新增注册资本 152 万元均由新增股东以货币方式进行出资缴纳。其中： 和众通联出资 540 万元认缴 108 万元资本；葛良玲出资 75 万元认缴 15 万元资本；李刚 业出资 55 万元认缴 11 万元资本；周路出资 50 万元认缴 10 万元资本；马鹰出资 40 万 元认缴 8 万元资本。

2011 年 12 月 15 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2011） 第 1972 号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2011 年 12 月 21 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次 股权结构变更情况如下：

16 、 2012 年 8 月，第七次股权转让及第十次增资，注册资本增至 2,560 万元

2012 年 8 月 10 日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 2,080 万元增

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至 2,560 万元，新增资本 480 万元均由新增股东以货币方式进行出资缴纳；同时，葛良 娣对外转让所持公司的 275.2 万元股权。其中：中泽嘉盟出资 3,200 万元认缴 204.8 万元 资本；磐石新洲出资 2,400 万元取得公司 153.6 万元股权（认缴 76.8 万元资本、受让 76.8 万元股权）；金凤凰出资 1,600 万元取得公司 102.4 万元股权（认缴 51.2 万元资本、受让 51.2 万元股权）；富坤赢通出资 1,200 万元取得 76.8 万元股权（认缴 38.4 万元资本、受 让 38.4 万元股权）；中融汇达出资 1,200 万元取得 76.8 万元股权（认缴 38.4 万元资本、 受让 38.4 万元股权）；新疆中企出资 1,200 万元取得 76.8 万元股权（认缴 38.4 万元资本、 受让 38.4 万元股权）；新疆金悦出资 1,000 万元取得 64 万元股权（认缴 32 万元资本、 受让 32 万元股权）。

2012 年 8 月 24 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2012） 第 2102 号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2012 年 8 月 31 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次 股权结构变更情况如下：

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合计 2,080.00 100.00 - 480.00 2,560.00 100.00

17 、 2012 年 9 月，第十一次增资，注册资本增至 7,680 万元

2012 年 9 月 17 日，经立昂有限股东会审议通过，以截至 2012 年 8 月 31 日公司 2,560 万元注册资本为基数，按照每单位资本公积转增 2 元注册资本计算，以 5,120 万元资本 公积（资本溢价部分）转增资本。

2012 年 9 月 17 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2012） 第 2144 号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2012 年 9 月 21 日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。资本公积转增 实施后，公司的注册资本为 7,680 万元，原公司股东的持股比例保持不变。立昂有限此 次股权结构变更情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

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（二）发行人整体变更后的股本形成及演变情况

1 、 2012 年 11 月，整体变更为股份公司，设立时注册资本 7,680 万元

2012 年 9 月 17 日，经立昂有限股东会审议通过，整体变更设立股份公司。本次变 更以截至 2012 年 9 月 30 日经上会审计的立昂有限账面净资产 14,573.47 万元，按 1:0.5270 的比例折合股份 7,680 万股，其余部分计入资本公积。

2012 年 10 月 23 日，上会出具“上会师报字（2012）第 2230 号”《审计报告》，审 定截至 2012 年 9 月 30 日母公司净资产为 14,573.47 万元。

2012 年 10 月 31 日，中水致远出具“中水致远评报字[2012]第 5006 号”《新疆立昂 电信技术有限公司整体改制变更为股份有限公司评估项目资产评估报告书》，确认截至 2012 年 9 月 30 日，公司整体评估净资产为 16,081.46 万元。

2012 年 11 月 5 日，上会对整体变更设立出资进行了审验，出具了“上会师报字 （2012）第 2261 号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2012 年 11 月 27 日，公司完成了整体变更工商登记。立昂股份设立时的股权结构如 下：

金额单位：万元；比例单位：%

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2 、 2014 年 6 月，股份公司阶段第一次股权转让

2014 年 6 月 23 日，经股份公司股东大会审议通过，股东磐石新洲将所持公司 460.8 万股股份分别转让至新疆立润 394.824 万股、周路 59.904 万股、李刚业 3.072 万股、马 鹰 3 万股。磐石新洲已于 2014 年 5 月 15 日与上述各方共同签订了《股权转让协议》。

2014 年 6 月 27 日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

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四、董事、监事及高级管理人员的确认意见

本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认上述股本演变过程不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，以下为《立昂技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

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全体董事：
王刚 田军发 姚爱斌
周路 葛良娣 乐振武
赵国玉 孙卫红 王燕
全体监事：
宁玲 李刚业 王义
其他高级管理人员：
丁辉 陈建民
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立昂技术股份有限公司（盖章）
年 月 日
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