Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2017-085

立昂技术股份有限公司

关于拟继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划收购资产事项，经向深 圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：立昂技术，股票代码：300603）于2017 年7 月3 日（星期一）上午开市起停牌，公司分别于2017 年7 月3 日、2017 年7 月7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大事项的 停牌公告》（公告编号：2017-055）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编 号2017-059）。公司股票自2017 年7 月17 日（星期一）开市起转入重大资产重组 事项继续停牌，公司分别于2017 年7 月17 日、2017 年7 月21 日、2017 年7 月28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组停牌的 公告》（公告编号2017-061）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号 2017-064）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-065）。鉴于公司 本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大，相关工作难以在1 个月内完成，公司 于2017 年7 月31 日向深圳证券交易所申请延期复牌，并于当日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》（公告编号2017-066）。后续公司分别于2017 年8 月4 日、2017 年8 月11 日、2017 年8 月18 日、2017年8 月25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-067）、《关于重大资 产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-068）、《关于重大资产重组停牌的进展公 告》（公告编号2017-076）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号 2017-078）。由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组 停牌程序后2 个月内披露重组预案或报告书。公司于2017 年8 月30 日召开第二届 董事会第十三次会议，审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票 延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2017 年9 月1 日开市起

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

继续停牌，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于继续推进 重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号2017-080）。后续公司于 2017 年9 月8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资 产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-083）。

公司原预计于2017 年9 月29 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书， 但是，由于本次重组方案具有一定的复杂性，且本次重组的审计、评估工作尚未全 部完成，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司无法在上述期限内披露重大 资产重组预案或报告书，公司于2017 年9 月12 日召开第二届董事会第十四次会议， 审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，本议 案须经股东大会审议通过后，方可向深圳证券交易所申请公司股票自2017 年10 月 9 日开市时起继续停牌，继续停牌的时间不超过3 个月，停牌时间自停牌首日起累 计不超过 6 个月。

根据目前进展情况，本次重大资产重组基本情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易拟购买标的资产系香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的

全部或控股股权，其基本情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

香江科技的控股股东和实际控制人为自然人沙正勇。本次交易前，公司与香江 科技的实际控制人不存在关联关系。

（二）交易具体情况

本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并 募集配套资金。具体交易方式仍在商谈中，可能根据交易进展进行调整，尚未最终 确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜在 交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开尽 职调查工作。公司已与香江科技签订《合作意向书》，就立昂技术全资或控股方式收 购香江科技达成初步意向。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为 北京市中伦律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构 为中联资产评估集团有限公司。独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均已针 对标的资产的财务、业务、法律、资产评估等方面展开尽职调查工作。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

根据初步交易方案，本次交易不涉及有权部门的事前审批。

二、无法按期复牌的具体原因说明

本公司原预计在 2017 年 9 月29 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但 本次资产重组涉及的交易较为复杂，资产调查、梳理工作量大，需要各中介机构相 互协调事项较多，交易各方的协议条款需充分论证和协同。为确保公司恢复交易日 前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性，为保护广大投资者权益， 公司预将向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 9 日开市起继续停牌， 继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

三、承诺事项及风险提示

公司股票自 2017 年10 月9 日上午开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间 自停牌首日起累计不超过6 个月。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次 重大资产重组的各项工作，争取早日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或 报告书），同时，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券 交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22 号--上市公司停复牌业务》等有关 规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个个交易 日发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

如公司停牌后 6 个月内仍未能披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将 发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起 2 个月内不再筹划重大 资产重组事项。

四、独立财务顾问核查意见

经独立财务顾问海通证券核查，独立财务顾问认为，自公司2017 年7 月3 日发 布《立昂技术股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》以来，公司严格按照《重 组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复牌业务》等 法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息 真实、准确。

由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，相关方案仍未全部确定， 方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，标的资产审计、 评估等工作也尚未完成，因此，本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关 工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小投资者利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌 符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复牌 业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

在公司股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况 及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成 后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。 核查意见全文详见海通证券股份有限公司出具的《关于立昂技术股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见》。

备查文件：

• 1、第二届董事会第十四次会议决议

• 2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

• 3、海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司重大资产重组延期复牌 的核查意见

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2017 年9 月13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==