LEO GROUP CO.,LTD. - Regulatory Filings 2016

合同编号： BXRF-LOGF-001

北信瑞丰基金利欧股份 1 号资产管理计划资产管理合同

资产管理人：北信瑞丰基金管理有限公司资产托管人：中国工商银行股份有限公司北京市分行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、前言	2
二、释义	3
三、声明与承诺	6
四、资产管理计划的基本情况	7
五、计划份额的分级	8
六、资产管理计划份额的初始销售	12
七、资产管理计划的备案	14
八、资产管理计划的补仓	14
九、资产管理计划的参与和退出	17
十、当事人及权利义务	17
十一、资产管理计划份额的登记	22
十二、资产管理计划的投资	23
十三、投资经理的指定与变更	26
十四、资产管理计划的财产	27
十五、划款指令的发送、确认与执行	28
十六、交易及清算交收安排	30
十七、越权交易	33
十八、资产管理计划财产的估值和会计核算	34
十九、资产管理计划的费用与税收	38
二十、资产管理计划的收益分配	40
二十一、报告义务	41
二十二、风险揭示	44
二十三、资产管理合同的变更、终止	46
二十四、清算程序	47
二十五、违约责任	50
二十六、法律适用和争议的处理	51
二十七、资产管理合同的效力	51
二十八、其他事项	51

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重要提示

本《北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划（草案）》（以下简称“草案”）仅作为“利欧集团股份有限公司员工持股计划”项目申请材料，不代表各方已实际按照本资管计划建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方后续签订的《北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划》及相关法律文本为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称 “《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”和其他有关规定。

3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求提请备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本资产管理计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《北信瑞丰基金利欧股份1 号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更

2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100 万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户

3、资产管理人：指北信瑞丰基金管理有限公司
4、资产托管人：指中国工商银行股份有限公司北京市分行
5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放
式证券投资基金份额登记业务的机构

6、资产管理计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资产管理安排

7、投资说明书：指《北信瑞丰基金利欧股份1 号资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等

8、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日
9、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

10、开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日

11、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户

12、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户

13、资产管理计划财产、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产

14、计划资产总值：指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

15、计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值。

16、计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数所得的数值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17、资产管理计划资产估值：指计算、评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定本资产管理计划资产净值和份额净值的过程。

18、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1 个月

19、存续期：指本合同生效至终止之间的期限

20、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为

21、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为

22、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为

23、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。

24、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构

25、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况

26、计划份额的分级：指本计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级 A 份额和次级份额，次级份额又分为次级 B 份额和次级 C 份额。

27、优先级 A 份额收益：指本资产管理计划的优先级 A 份额根据本合同的规定获取的收益。

28、次级 B 份额收益：指本资产管理计划的次级 B 份额根据本合同的规定获取的收益。

29、次级 C 份额收益：指本资产管理计划的次级 C 份额根据本合同的规定获取的收益。

30、优先级A 份额持有人：指持有本资产管理计划的优先级 A 份额的资产委托人。

31、次级 B 份额持有人：指持有本资产管理计划的次级 B 份额的资产委托人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32、次级 C 份额持有人：指持有本资产管理计划的次级 C 份额的资产委托人。

32、本金：系指计划委托人持有的计划份额数与计划份额初始销售面值之积。 33、锁定期：资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自上市公司公告最后一笔标的股票登记过户至本资管计划名下时起算。

34、员工持股计划：指次级委托人所在的上市公司【利欧集团股份有限公司】公告的《员工持股计划》。

三、声明与承诺

（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称

北信瑞丰基金利欧股份1 号资产管理计划

（二）资产管理计划的类别

混合型(结构分级)。

（三）资产管理计划的运作方式

不定期开放。本资产管理计划存续期间，经资产管理人及所有委托人同意，可以安排参与或者退出。

（四）资产管理计划的投资目标

本资产管理计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（五）资产管理计划的存续期限

本资产管理计划管理期限为 18 个月，可延期也可提前终止。本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本资产管理计划。本资产管理计划持有的上市公司的股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需次级 C 份额的委托人补仓的情形；（2）次级 C 份额的委托人按照合同约定及时补仓；（3）如次级 C 份额的委托人未按照合同约定及时补仓或者本资产管理计划触及止损线，管理人有权主动平仓，并提前结束本资产管理计划。

当本资产管理计划的股票投资对象因重大事项长期停牌时，本资产管理计划的管理期限有可能超过 18 个月时，如果优先级份额委托人到期要求退出，在未有第三方购买的情况下，本资产管理计划的次级 C 级份额委托人同时也是投资对象“利欧股份”的控股股东（即王相荣先生）承诺愿意以优先级 A 份额到期当日的参考单位资产净值受让申请退出的优先级份额。

（六）资产管理计划的初始资产规模限制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于 3,000 万元人民币，且不得超过 50 亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。

如委托资产组合在本计划存续期限届满日仍持有流通受限股票，例如持有的股票因休市、停牌等情况无法变现等，本计划将自动延期至其持有的流通受限股票可变现之日。

（七）资产管理计划份额的初始销售面值

人民币 1.00 元。

（八）最低资产要求

本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于 3,000 万元人民币。（九）其他

资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。

五、计划份额的分级

（一）概要

本计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级A 份额和次级份额，次级份额又分为次级B 份额和次级C 份额。管理人将分别计算优先级份额和次级份额的参考净值。优先级A 份额、次级B 份额与次级C 份额分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级A、次级B 和次级C 份额资产合并运作。

本资产管理计划终止或清算时，在扣除应在资产管理计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级A 份额持有人的本金及预期收益和罚息（如有）。（2）支付次级C 份额持有人在存续期内追加但尚未提取的剩余资金（如有）。（3）支付次级B 份额持有人的本金。（4）支付次级C 份额持有人的本金和预期年化收益（如有）。（5）次级B 份额持有人分享剩余收益。具体规则如下：

1、优先级A 份额的收益分配

优先级A 份额的预期年化收益率为不高于6.8%（正式推广时确定），且以份额初始面值为基准计算。在本资产管理计划的存续期内的任何时间，按照本资产管理计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级计划份额都按照预期年化收益

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

率和份额的实际存续天数优先获得收益。若本资产管理计划资产无法补足优先级 A 份额的本金及预期年化收益，本资产管理计划的次级C 份额持有人有义务对差额部分进行补足。同时本资产管理计划投资对象利欧股份上市公司的控股股东、实际控制人（即王相荣）作为次级C 份额持有人对优先级A 份额的本金及预期年化收益的偿付提供连带担保承诺。

优先级A 份额的预期年化收益率仅为根据本计划的分级配比以及计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率,并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺,极端情况下优先级A 份额可能出现本金损失。次级C 份额持有人与优先级A 份额持有人因本合同形成的债权债务关系，管理人和托管人不承担连带责任, 但管理人有义务协助优先A 份额持有人实现其权利。上述安排不影响资产管理计划的终止。

2、次级份额的收益分配

本资产管理计划的收益优先满足优先级A 份额持有人的本金与预期收益率后，集合计划的剩余资产将分配给次级份额持有人。1、若次级份额总体单位参考净值大于1.068（以推广时确定的预期收益率确定），次级C 份额获得不高于预期年化收益率6.8%(与优先级预期收益率相同)的收益，剩余收益由次级B 份额持有人分享。2、若次级份额总体单位参考净值小于1.068，次级C 份额以本金先承担次级份额的亏损，次级B 在次级C 份额本金亏损完后以本金为限承担亏损。 3、在集合计划整体资产不足以支付优先级的本金和预期收益时，次级C 份额持有人承诺在本资产管理计划清算时承担差额补足义务。4、次级B 份额持有人将享偿付完毕优先级本金和预期收益、扣除次级C 份额持有人存续期内未提出补仓资金（如有）、次级C 份额持有人的剩余本金及预期收益率后的本资产管理计划的所有剩余收益。

（二）计划份额的配比

本资产管理计划优先级A 份额和次级份额的初始配比为不超过1.5:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与次级分额的资产将合并运作。本资产管理计划次级份额的初始杠杆倍数和存续期间杠杆倍数将不超过2.5 倍。初始杠杆倍数=（优先级A 份额+次级B 份额+次级C 份额）/（次级B 份额+次级 C 份额），本资产管理计划初始杠杆倍数超过2.5 倍时，暂停优先级A 份额参与。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

产品运作期限内杠杆倍数=（优先级A 份额+次级B 份额+次级C 份额）/（次级B 份额+次级C 份额），产品运作期限内杠杆倍数不超过2.5 倍，如触及该杠杆倍数上限，次级C 份额持有人人应追加资金参与直至杠杆倍数不超过2.5 倍，且管理人需及时向投资者提示风险。

（三）优先级A 份额的基准收益率

优先级A 份额的基准收益率是指每份优先级A 份额优先获得分配的固定收益率。优先级A 份额的年基准收益率为6.8%，且以计划份额的初始销售面值为基准计算。

（四）优先级A 份额的本金及基准收益优先获取机制

在本合同存续期满并清算时，计划资产优先偿付全部优先级A 份额的本金及基准收益。

（五）计划资产净值、计划份额参考净值的计算

计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的值。

计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数所得的数值。

资产管理人在计划份额净值计算的基础上，计算三级计划份额参考净值。计划份额参考净值是对三级计划份额价值的一个估计，并不代表计划份额持有人可获得的实际价值。最终计划终止时计划份额持有人所获取的实际价值以管理人及托管人共同出具的清算报告为准。

计划份额参考净值的计算，保留到小数点后3 位，小数点后第4 位四舍五入，由此产生的误差计入计划财产。资产管理人每周将上周最后一个交易日的优先级 A 份额、次级B 份额、次级C 份额的计划份额参考净值与计划财产份额净值一同进行披露。

A、优先级A 份额的单位参考净值

==> picture [279 x 44] intentionally omitted <==

B、次级总体单位参考净值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [274 x 43] intentionally omitted <==

C、次级B 和次级C 份额的单位参考净值

（1）当（具体值由正式推广时优先级预期收益率确定）

==> picture [351 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [217 x 31] intentionally omitted <==

T 如果 PNAV  0 ，则次级C

==> picture [312 x 44] intentionally omitted <==

（2）当（具体值由正式推广时优先级预期收益率确定）

==> picture [234 x 35] intentionally omitted <==

其中， S 为本资产管理计划总的份额， RA 为优先级A 份额的预期收益率， NAV T 为本

资产管理计划在T 日的资产净值， NAVAT 为T 日优先级A 份额的资产净值， NAVCT 为T 日

次级C 份额的资产净值， NAVA 0 ， NAVB 0 ， NAVC 0 为成立时的初时资本。 S A 为优先级A 的份额， SB 为次级B 的份额， SC 为次级C 的份额。MAX{}为多个数值中取大值，Min{}为多个数值中取最小值。

在产品运作期间，次级B 份额参考净值的计算并不考虑清算时可能获得的浮动的收益。因此，本计划的次级B 份额、次级C 份额的参考净值不代表次级B 份额和次级C 份额持有人的实际收益水平，投资人投资的实际损益情况应以本计划结束时，资产管理人按照本合同规定清算结束时的结果为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六、资产管理计划份额的初始销售

（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象

1、初始销售期间

本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月。如果在此期间提前满足《试点办法》第十一条规定的条件的，资产管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售，并在资产管理人网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。

2、销售方式

本资产管理计划通过资产管理人和资产管理人指定渠道进行销售。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

3、销售对象

委托投资单个资产管理计划初始认购金额（不含认购费）不低于 100 万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。本资产管理计划的资产委托人不得超过 200 人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。

（二）资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100 万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为 10 万元的整数倍。

（三）资产管理计划份额的认购费用

本资产管理计划不收取认购费。

（四）初始销售的份额配比

1、分别募集：

资产委托人办理认购业务时，即须明确所申请认购的份额所属分级，即须明确所申请认购的为优先级 A 份额、次级 B 份额或次级 C 份额。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、优先级 A 份额、次级 B 份额和次级 C 份额比例确认：

销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。在计划募集期结束时，将初始销售期间累计的全部认购申请按照三级份额进行配比而部分确认某一类份额的认购申请，三级份额的认购比例要求：优先级 A 份额占比不高于 1.5/2.5=60%。在部分确认时，分别按照“金额优先，金额相同的时间优先”的原则进行确认。“金额优先”的原则是指在本计划的三级份额进行配比时，分别对三级份额的认购申请按照金额进行排序，当其中的一级份额的认购申请不能全部确认时，该级份额的认购金额高的申请将优于认购金额低的申请予以确认。对于金额相等的认购申请，则由注册登记机构按照时间优先的原则确定。一个投资人同时认购不同级份额的，如果其中一级份额的认购申请未予确认而导致其累计认购金额低于人民币 100 万元，则其全部认购申请均不予确认。申请是否成功应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。资产委托人应在本合同生效后次日到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

（五）初始销售期间的认购程序

1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。本计划无最高持有限额限制。

2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。 3、认购申请的确认。

销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

认购申请一经受理，不得撤销。

（六）初始销售期间客户资金的管理

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（七）资产管理计划初始销售资金利息的处理方式

初始销售期间产生的利息在资产管理合同生效后折算为资产管理计划份额归委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

七、资产管理计划的备案

（一）资产管理计划备案的条件

本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：

资产管理计划委托人人数至少2 人且不超过 200 人，资产管理计划的初始资产合计不低于 3,000 万元人民币且不超过 50 亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

（二）资产管理计划的备案

初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（三）资产管理计划销售失败的处理方式

资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。
2、在资产管理计划销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项，并加计
银行同期活期存款利息。

八、资产管理计划的补仓

（一）次级C 份额持有人追加资金（补仓）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本资产管理计划的预警线、追加线、止损线分别为0.85 元、0.80 元、0.75 元。

1、本计划持存续期间，如本计划份额净值小于或等于0.85 元时，资产管理人应及时以录音或传真形式通知次级C 份额持有人，提出投资风险警示和发出补仓通知。所有次级C 份额持有人在收到管理人发出补仓通知后，可自行决定是否进行资金追加。

2、锁定期内，当任一交易日收市后，根据委托资产的估值，如本计划份额净值小于或等于0.80 元时，资产管理人应以录音或传真形式通知次级C 份额持有人；提出投资风险警示及补仓通知。所有次级C 份额持有人在收到管理人发出补仓通知后（T 日），次级C 份额持有人应于下一交易日起的三个工作日（T+3 日）内按照在本计划认购期内所占全部次级C 份额的比例，进行同比例足额资金追加，使补仓前一日本计划份额净值不低于0.85 元。如期间，计划份额净值触及止损线，则按照如下安排执行。

当任一交易日收市后，根据委托资产的估值，如本计划份额净值小于或等于 0.75 元时，资产管理人应以录音或传真形式通知次级C 份额持有人；提出投资风险警示及补仓通知。所有次级C 份额持有人在收到管理人发出补仓通知后（T 日），次级C 份额持有人应于下一交易日起的一个工作日内按照在本计划认购期内所占全部次级C 份额的比例，进行同比例足额资金追加，使补仓前一日本计划份额净值不低于0.85 元。如果次级C 份额持有人未在规定时间内及时、足额追加资金的，则于本计划成立日起至本计划终止期间，该等次级C 份额持有人和次级B 份额持有人依据本合同应获分配收益的100%及其本金归优先级A 份额持有人享有，其相应权利义务终止，且次级B、次级C 份额持有人与优先级A 份额持有人之间无需为此另行签订任何其他协议。次级B 份额持有人在此确认对C 份额持有人不履行补仓义务承担上述的连带责任。

3、锁定期外，当任一交易日收市后，根据委托资产的估值，如本计划份额净值小于或等于0.80 元时，资产管理人应以录音或传真形式通知次级C 份额持有人；提出投资风险警示及补仓通知。所有次级C 份额持有人在收到管理人发出补仓通知后（T 日），次级C 份额持有人应于下一交易日起的两个工作日（T+2 日）内按照在本计划认购期内所占全部次级C 份额的比例，进行同比例足额资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

追加，使补仓前一日本计划份额净值不低于0.85 元。如果次级C 份额持有人未在规定时间内及时、足额追加资金的，则资产管理人有权在下一交易日（T+3 日）将本资管计划投资的股票仓位调降至50%。

4、锁定期外，当任一交易日收市后，根据委托资产的估值，如本计划份额净值小于或等于0.75 元时，资产管理人应以录音或传真形式通知次级C 份额持有人；提出投资风险警示及补仓通知。所有次级C 份额持有人在收到管理人发出补仓通知后（T 日），次级C 份额持有人应于下一交易日起的一个工作日内按照在本计划认购期内所占全部次级C 份额的比例，进行同比例足额资金追加，使补仓前一日本计划份额净值不低于0.85 元。如果次级C 份额持有人未在规定时间内及时、足额追加资金的，则资产管理人有权在下一交易日（T+2 日）开盘后进行强制平仓，对资管计划投资的股票进行变现。

所有次级 C 份额持有人追加资金，不得变更本计划优先级 A 份额、次级 B 份额与次级 C 份额的配比比例、次级 B 和次级 C 份额的份额总数以及每个次级 B 和次级 C 份额持有人持有的次级 B 和次级 C 份额的份额数。

次级C 份额持有人追加的资金，不受本计划参与开放时间的限制。在次级C 份额持有人追加资金当日（D 日），如本计划单位资产净值高于1.00 元，且自D 日后连续10 个交易日，本计划份额净值高于1.00 元时，追加资金的次级C 份额持有人可自第11 个交易日起申请办理追加资金的退出，但必须满足追加资金退出当日，（本计划的总资产净值-当日退出的追加资金）/计划总份额>=1.00 元，退出的追加资金不大于追加的资金总数。

（二）次级 C 份额追加资金的方式、价格及程序等
1 、资产管理计划的金额追加要以金额补仓的方式。
2 、资产委托人办理资金追加时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理
规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
3 、追加资金的款项支付采用全额交款方式。
4 、份额恒定原则。即次级 C 持有人追加资金的，不变更本计划优先级 A 份
额、次级 B 份额和次级 C 份额的配比比例、次级 C 份额的份额总数以及每个次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

级 C 份额持有人持有的次级 C 份额的份额数。

5 、补仓会计处理方法

借：银行存款 xxx 元

贷：其他收入 xxx 元

九、资产管理计划的参与和退出

（一）本资产管理计划存续期间，经资产管理人和所有委托人同意，可以安排参与或者退出。

1 、资产管理计划存续期间，如遇标的股票配股且次级份额委托人拟通过参与本资产管理计划间接参与标的股票配股的，本资产管理计划可以临时开放次级份额委托人参与，临时开放期参与以未知价原则计算份额。“未知价”原则，即资产管理计划份额的参与和退出价格以受理申请当日收市后计算的计划份额净值为基准进行计算。

2 、管理人将在每次临时开放期结束且确认了有效参与申请后，以通知或公告方式向所有委托人、托管人告知本资产管理计划的份额及配比情况，以便本合同主体了解风险收益特征的变化。

3 、参与的具体流程以资产管理人届时的通知或公告为准。

（二）在技术条件成熟的条件下，本资产管理计划份额可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台进行转让，但本资管计划次级份额在本计划存续期间不得转让。

十、当事人及权利义务

（一）资产委托人

1、资产委托人概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况在合同签署页列示。

2、资产委托人的权利

（1）分享资产管理计划财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。
（6）资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委

托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产委托人的义务

（1）遵守本合同。

（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。

（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。

（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；资产委托人于此承诺其资质、资金来源、投资行为没有任何法律法规、已生效或即将生效的合同、协议、承诺等方面的约束和障碍，并承诺就其违反规定给资产管理人造成的损失承担全面、及时、恰当的赔偿责任。

（5）向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查。

（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。

（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。

（8）按照本合同的约定缴纳资产管理费、托管费、销售服务费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。

（9）次级 C 份额持有人对优先级 A 份额持有人的本金及应分配收益承担无限连带的差额补足义务。

（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）资产管理人
1、资产管理人概况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

名称：北信瑞丰基金管理有限公司

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明联系人：赵睿杨联系电话：010-68619397 传真：010-68619300

2、资产管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。

（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。

（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。

（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产委托人首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整。

（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产管理人的义务

（1）办理资产管理计划的备案手续。

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。

（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。

（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。

（10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。

（11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。（12）进行资产管理计划会计核算。

（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外。

（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（16）本计划终止清算时，优先级A 份额按照预期收益率按本计划实际存续天数获得收益。如全部计划资产尚未补足对优先级A 份额的本金及应分配收益，差额部分由次级C 份额持有人承担无限连带补足义务，资产管理人不对该等差额部分承担任何赔偿或补偿等责任或义务，但管理人有义务协助追偿该差额。

（17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）资产托管人

1、资产托管人概况

名称：中国工商银行股份有限公司北京市分行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

住址：北京市西城区复兴门南大街 2 号天银大厦 B 座负责人或授权代表：崔勇

联系人：康希－联系电话：010-66410055 8523

2、资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。
（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的
投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。
（3）按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产。
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。
（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划
财产的完整与独立。
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。
（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户和期货账户等
投资所需账户。
（6）复核资产管理计划份额净值。
（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意

见。

（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的划款指令，及时办理清算、交
割事宜。
（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露。

（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

十一、资产管理计划份额的登记

（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。

（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。

（三）注册登记机构履行如下职责：

1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表
等，并将客户资料表提供给资产管理人。
2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。
3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的
注册登记业务。
4、严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

息和计算过程明细给资产管理人。

5、接受资产管理人的监督。
6、保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上。
7、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托
人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。
8、按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其
他必要的服务。
9、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。 10、法律法规规定的其他职责。
（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。

十二、资产管理计划的投资

（一）投资目标

本资产管理计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（二）投资范围

本资产管理计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会允许资产管理计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资利欧股份股票（002131.SZ））、证券投资基金、集合资产管理计划、商业银行理财产品、国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持受益凭证、可转换债券、分离交易可转换债券、债券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款、大额存单）、其他现金类资产。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（三）投资策略

本资产管理计划主要通过集中持有上市公司的股票，分享上市公司成长过程中的分红收益及股票增值收益。

本计划投资于现金管理工具主要用于提高资金效率。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）风险控制条款

本资产管理计划的预警线、追加线、止损线分别为0.85 元、0.80 元、0.75 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在规定时间内及时、足额追加资金的，则资产管理人有权在下一交易日（T+3 日）将本资管计划投资的股票仓位调降至50%。

（五）投资限制

本资产管理计划的投资组合应遵循以下限制：

1、本计划不得投资于除“利欧股份”（股票代码：002131）以外的其他上市
公司股票；
2、资管计划在下列期间不得买卖利欧股份股票:
（1）该上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）该上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

除非：本合同约定的止损条款已经被触发；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的 4.99%；
4、投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司流通股本的 10%；

5、因证券市场波动、上市公司合并、委托财产规模变动等资产管理人之外的因素致使委托财产投资不符合上述规定的比例，资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。法律法规另有规定的从其规定。

（六）投资禁止行为

本资产管理计划财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；
2、向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
5、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（七）业绩比较基准

本资产管理计划在有效控制风险的前提下以追求稳健收益为投资目标，不设业绩比较基准。

（八）风险收益特征

本资产管理计划中优先级 A 份额风险收益特征，属于低风险级别；次级 B 份额风险收益特征，属于高风险级别；次级 C 份额风险收益特征，属于高风险级别。

(九)投资政策的变更

经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

本章约定的事项是资产管理人对资产委托人的承诺，不代表托管人的监督职责，托管人的监督职责以本协议第十七章（三）“资产托管人对资产管理人的投资监督”约定为准。

十三、投资经理的指定与变更

（一）投资经理的指定

1、投资经理的指定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。

2、本计划投资经理

李智敏先生，现任北信瑞丰基金管理公司投资研究部高级研究员，负责权益类产品的研究与基金专户业务开展。2005 年获得清华大学博士学位，2011 年进入证券行业，2013 年参与筹建并于 2014 年加入北信瑞丰基金管理公司。

（二）投资经理的变更

资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。资产管理人及时在资产管理人公司网站公告调整事项即视为履行了告知义务。十四、资产管理计划的财产

（一）资产管理计划财产的保管与处分

1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产托管人对实际交付并控制下的计划财产承担保管职责，对于证券登记机构、期货经纪公司或结算机构等非资产托管人保管的财产不承担责任。

2、除本款第3 项规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。

（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。

委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用托管人公布的同业活期存款利率 0.72%。

十五、划款指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送划款指令的人员名单（“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知由授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）划款指令的内容

划款指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、付款账户、收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送划款指令，资产托管人以中登公司发送的交收指令进行处理。

（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的被授权人代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间，一般为 2 个小时。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。

资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。

资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人。在本资产管理计划财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管人。

（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。

（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

改正。

（六）更换被授权人的程序

资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效时间开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。（七）划款指令的保管

划款指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的划款指令传真件为准。

（八）相关责任

资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十六、交易及清算交收安排

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订专用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将资产管理计划财产专用交易单元号、清算编号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。管理人应在项目成立前至少提前 2 个工作日，主动向托管人反馈《托管系统参数信息维护表》（附件 1），并确保提供参数的准确性与完整性，因参数提供不及时、不完整、不准确，造成的一切责任及损失由管理人自行承担。（二）投资证券后的清算交收安排

1、资产托管人在清算和交收中的责任

（1）本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人作为结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中登公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中登公司的交收指令主动从银行托管专户中扣收。

本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中登公司上海分公司/深圳分公司、清算代理银行及其他登记结算机构办理。

（2）证券交易所证券资金结算

资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。

资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产管理人承担。

（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。

2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，若资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产管理人应在中登公司规定的最终交收时间前补足款项。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和资产管理计划财产造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。

在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担，但资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。

3、资产管理计划财产参与T+0 交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序

资产管理计划财产参与T+0 交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额头寸用于上述交易，并必须于T+0 日14 时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由于非资产托管人的原因导致T+0 非担保交收失败，给资产托管人造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。

（四）参与或退出的资金清算

1、T 日，客户进行参与或退出申请，资产管理人和资产托管人分别计算资产管理计划财产净值，并进行核对；资产管理人向资产委托人报告并向注册登记机构发送资产管理计划份额净值。

2、T+1 日下午 14：00 前，注册登记机构根据 T 日资产管理计划份额净值计算参与份额或退出金额，更新资产委托人数据库；并将确认的参与或退出汇总数据向资产管理人传送，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人、资产托管人根据确认数据进行账务处理。

3、资产管理人应开立并管理专门用于办理资产管理计划参与和退出款项清算的“清算账户”。资产管理计划资金账户与清算账户间的资金清算遵循“全额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

清算、净额交收”的原则。

4、资产管理计划参与和退出款项采用轧差交收的结算方式，净额在最晚不迟于T+3 日16：00 前在资产管理人开立的清算账户和资金账户之间交收。

5、如果当日为净应收款，资产托管人应及时查收资金是否到账，对于未准时到账的资金，应及时通知资产管理人划付。对于未准时划付的资金，资产托管人应及时通知资产管理人划付，由此产生的责任应由资产管理人承担。如果当日为净应付款，资产托管人应根据资产管理人的指令及时进行划付。对于未准时划付的资金，资产管理人应及时通知资产托管人划付，由此产生的责任应由资产托管人承担。

6、注册登记机构应将每个开放日的参与或退出汇总数据传送给资产管理人，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人或注册登记机构应对传递的数据真实性负责。资产托管人应及时查收参与资金的到账情况并根据资产管理人指令及时划付退出款项。

十七、越权交易

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。

（二）越权交易的处理程序

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的划款指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为

资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产托管人及资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因非资产托管人的原因发生超买行为，资产管理人必须于 T+1 日上午10：00 前完成融资, 确保完成清算交收。

3、因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合投资比例的，资产管理人应当在合理期限内调整完毕。

4、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产管理计划财产所有。

（三）资产托管人对资产管理人的投资监督

资产托管人根据法律、法规或相关规定对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人对委托财产的投资监督和检查自本委托财产起始运作之日起开始。

十八、资产管理计划财产的估值和会计核算

（一）资产管理计划财产的估值

1、估值目的

资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值，并为计划份额的参与和退出等提供计价依据。

2、估值时间

资产管理人与资产托管人在每个工作日对资产管理计划财产进行估值，并于下一个工作日进行核对。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。 4、估值对象

资产管理计划所拥有的股票、债券、权证、基金和银行存款本息等资产及负债。

5、估值方法

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。若遇标的证券停牌等，标的证券采用‘行业指数法’估值，估值价格以按标的证券所在行业的涨跌幅估算的价格为准，并在此基础上核算资产管理计划净值，作为判断是否触及风险监测指标的依据。

B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金 LOF）以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算。

（7）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。

（8）按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。

（9）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。调整估值方法不得损害所有委托人的利益并应征得全体委托人的同意。

（10）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

6、估值程序

资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人于下一个工作日进行核对。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7、估值错误的处理

如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5%时，资产管理人和资产托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或其他不可抗力等原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划资产估值错误处理。

8、暂停估值的情形

（1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业

时；

（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时；

（3）占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障投资者的利益，决定延迟估值的情形；

（4）中国证监会认定的其他情形。

9、资产管理计划份额净值的确认

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。本计划的分级份额参考净值（即优先级A、次级B、次级C 份额参考净值）由管理人负责计算并复核，托管人不承担复核义务。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准。

资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价

值。计划资产份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。

（二）资产管理计划的会计政策

资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。
2、本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本计划单独建账、独立核算。
6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的
会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等
进行核对并以书面方式确认。

十九、资产管理计划的费用与税收

（一）资产管理业务费用的种类
1、资产管理费。
2、资产托管费。
3、投资顾问费（如有）。
4、计划的证券交易费用。
5、计划设立时的验资费用及备案后与之相关的信息披露费用、会计师费、

律师费和诉讼费用。

6、资产管理计划财产的银行汇划费用。
7、资产管理计划的注册登记费。
8、本计划终止清算费用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理费

资产管理费按前一日计划财产净值的 0.1%年费率计提。计算方法如下： H＝E×0.1%÷365

H 为每日应计提的固定管理费

E 为前一日的计划财产净值

本计划的管理费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按季支付。在每季初 3 个工作日内及计划终止后 3 个工作日内，经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人根据资产管理人出具的划款指令从资产管理计划现金财产中支付给资产管理人。

资产管理人收取上述管理费的账号信息为：

户名：北信瑞丰基金管理有限公司

账号：1027 9000 0007 6277 2

开户银行：华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行

2、资产托管费

资产托管费按前一日计划财产净值的 0.1%年费率计提。计算方法如下： H＝E×0.1%÷365

H 为每日应计提的托管费

E 为前一日的计划财产净值

本计划的托管费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按季支付。在每季初 3 个工作日内及计划终止后 3 个工作日内，经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人根据资产管理人出具的划款指令从资产管理计划现金财产中支付。

3、上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际
支出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。

（三）不列入资产管理计划业务费用的项目

1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
计划财产的损失。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。
3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项

目。

（四）费用调整

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。

（五）资产管理业务的税收

本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

二十、资产管理计划的收益分配

（一）资产管理计划可供分配利润的构成

资产管理计划可供分配利润包括：资产管理计划投资所得红利、股息、银行存款利息以及其他收入。因运用资产管理计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。

（二）资产管理计划收益分配原则

在本资产管理计划成立满 14 个月，在扣除依据本合同产生的相关费用后，本计划收益分配方案如下：

1、本资产管理计划自成立之日起，满 14 个月时，按基准收益率向优先级 A 份额持有人进行一次收益分配。资管计划现金不足，且标的股票处于锁定期内，次级 C 份额委托人有义务进行补足。

除了优先级 A 份额持有人计划存续期间分配的预期收益，本资产管理计划收益于资产管理计划终止时一次性分配。

（三）在本计划终止时资产管理计划财产的分配顺序

本计划财产清算时，在支付本合同第十九章约定的应由本计划承担的各项费用后，在符合有关收益分配条件的前提下，在合同终止时按以下顺序分配各份额委托人的本金和收益：

1、优先分配优先级 A 份额本金和预期收益（或扣除已分配部分后的预期收益），

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

优先级 A 份额预期收益率为 6.8%；优先级 A 份额预期收益自资金到账之日起开始计算。

2、次级份额的收益分配

存续期不向次级份额分配收益，到期一次性分配收益（如有）。

（1）在优先分配优先级 A 份额本金和预期收益的前提下，再向次级份额投资者分配本金、预期收益，具体分配顺序如下：

1）、若次级份额总体单位参考净值大于 1.068（以推广时确定的预期收益率确定），次级 C 份额获得不高于预期年化收益率 6.8%(与优先级预期收益率相同) 的收益，剩余收益由次级 B 份额持有人分享。2）、若次级份额总体单位参考净值小于 1.068，次级 C 份额以本金先承担次级份额的亏损，次级 B 在次级 C 份额本金亏损完后以本金为限承担亏损。3）、在集合计划整体资产不足以支付优先级的本金和预期收益时，次级 C 份额持有人承诺在本资产管理计划清算时承担差额补足义务。4）、次级 B 份额持有人将享偿付完毕优先级本金和预期收益、扣除次级 C 份额持有人存续期内未提出补仓资金（如有）、次级 C 份额持有人的剩余本金及预期收益率后的本资产管理计划的所有剩余收益。

（2）若计划存续期间，产品净值触及补仓线且触及补仓线后次级C 份额持有人未在约定时间内及时、足额追加资金的，视为次级 B、次级 C 份额持有人同时违约，次级C 份额持有人和次级B 份额持有人依据本合同应获分配收益的100% 及其本金归优先级A 份额持有人享有。

二十一、报告义务

（一）资产管理合同生效公告

资产管理人应当在资产管理合同生效的次日在资产管理人网站上公告。（二）运作期报告

1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间

（1）年度报告

资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制完成计划年度报告并经托管人复核，向资产委托人披露等信息。资产管理人应于每年结束之日起 45 日内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 45 日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产管理合同生效不足3 个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可以不编制当期年度报告。

（2）季度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成计划季度报告并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 7 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

资产管理合同生效不足 2 个月以及资产管理合同终止的当季度，资产管理人可以不编制当期季度报告。

（3）净值报告

资产管理人每月将经资产托管人复核的上月最后一个交易日的计划财产净值以各方认可的形式提交资产委托人。

（4）临时报告

资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。

发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。

① 本计划持有限售流通股期间，如本计划份额净值小于或等于 0.80 元及 0.75 元时，资产管理人应在该交易日收市当日以录音或传真形式通知次级 C 份额资产委托人，提出投资风险警示。
② 投资经理发生变动。

③涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。

④资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。

⑤资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。

⑥法律法规和中国证监会规定的其他事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报告一次。

2、向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式

资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。

（1）资产管理人网站

《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。

（2）邮寄服务

资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。

（3）传真或电子邮件

如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。

（二）向监管机构提供的报告

1、特定资产管理业务季度报告和年度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内，完成特定资产管理业务季度报告，并报中国证监会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明，并由投资经理、督察长、总经理分别签署。

资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内，完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案。

2、业绩明显差距分析报告

资产管理人应当分析所管理的证券投资基金和资产管理计划财产投资计划的业绩表现。在一个委托投资期间内，若投资目标和投资策略类似的证券投资基金和其他特定客户资产管理计划之间的业绩表现有明显差距，则应出具书面分析报告，由投资经理、督察长、总经理分别签署后报中国证监会备案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二十二、风险揭示

计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的风险。市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。

1、股票投资风险主要包括：

（1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险。

（2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险。

（3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。

2、债券投资风险主要包括：

（1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。

（2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降的风险。

（二）管理风险

本资产管理计划由资产管理人根据的投资建议进行投资管理，有权在不违反法律法规、监管机构要求、本合同约定的投资条款及资产管理人需遵循的公平交易等制度的前提下，要求资产管理人执行其投资建议。

因此，由于的知识、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，可能导致其建议投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

若的投资建议违反法律法规、监管机构要求、本合同约定的投资条款或资产管理人需遵循的公平交易等制度，或因本合同约定的其他原因，资产管理人将可能不执行的投资建议。即的投资决策可能在特定情况下无法实施。

（三）流动性风险

在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。

在资产委托人提出追加或减少资产管理计划财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。

（四）信用风险

本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致资产管理计划财产损失。

（五）特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

1 、资产委托人提取委托财产受限的风险

如果委托财产所投证券处于锁定期内，资产管理人将不能对委托财产所持证券及时变现，这可能导致资产委托人提取委托财产受限。

2 、不能灵活地进行组合调整的风险

由于本组合主要投资于国内证券交易所上市的 A 股股票，有一定锁定期。在遇到市场或所投证券出现不利波动时，资产管理人难以根据市场判断对投资组合进行调整，从而可能导致基金资产的损失。

3 、委托人的特有风险：

(1) 优先级 A 份额持有人的风险：本资产管理计划优先级份额享有预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。但优先级 A 份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，优先级 A 份额持有人仍然存在收益无法保障甚至本金损失的风险。当资产单位净值跌破本合同中设定的追加线时，次级 C 份额持有人可能不按约定履行补仓承诺，则优先级 A 份额将失去追加资金对其本金和预期收益的保护，在股票价格下跌幅度较大时，将面临收益和本金损失的风险。优先级 A 份额本金和预期收益受到损失时，有权向次级 C 份额持有人追偿，但存在追偿失败的风险。

（ 2 ）次级 C 份额持有人的风险：次级 C 份额对优先级 A 份额的本金及预期年化收益承担差额补足以及连带担保责任，所以可能面临股票价格下跌幅度较大，存在本金损失的风险。次级 C 份额持有人需在本合同约定的情况下履行补仓承诺，追加资金。追加资金后，如无法达到本合同约定的追加资金返还条件，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

则次级 C 份额持有人面临所追加资金无法返还的风险，且在本资产管理计划终止清算时，已追加但未返还资金将按照合同约定首先补偿资产管理计划各项费用、优先级 A 份额持有人的本金和预期收益后才能返还给各次级 C 份额持有人。

(3) 次级 B 份额持有人的风险：次级 B 份额以其资产净值为限对优先级 A 份额的本金承担偿付责任，在计划重大亏损时，还可能在次级 C 份额持有人之后对优先级 A 份额的预期收益承担偿付责任。所以可能面临股票价格下跌幅度较大时，存在本金损失的风险。同时，若次级 C 份额持有人未在约定时间内及时、足额追加资金的，次级 B 份额持有人有损失全部本金及 100% 收益的风险。

（六）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。

在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（七）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。

二十三、资产管理合同的变更、终止

（一）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外：

1、投资经理的变更。

2、资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。

其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。

（二）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。

（三）资产管理合同终止的情形包括下列事项：

1、资产管理合同存续期限届满而未延期的。

2、资产管理合同的委托人少于 2 人的。

3、本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需次级 C 份额的委托人补仓的情形，（2）次级 C 份额的委托人按照合同约定及时补仓；

4、次级 C 份额的委托人未按照合同约定及时补仓造成违约的，并且造成本集合计划的单位资产净值触及止损线，管理人将不可逆的抛售股票，资产全部变现后，本合同将提前终止。

5、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。
6、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
7、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
8、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的。
9、法律法规和本合同规定的其他情形。

二十四、清算程序

（一）清算组的成立及职责

本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内，由资产管理人及资产托管人组织成立资产管理计划财产清算小组。负责计划的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：

1、资产管理人

（1）资产变现；

（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款

指令；

（3）出具会计报表；

（4）清算期间的会计核算；

（5）编制清算报告并签章；
（6）配合资产托管人账户注销工作；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（7）视情况代表计划财产清算小组聘请会计师事务所、律师事务所；
（8）向资产委托人发布清算通知、清算报告；
（9）将计划财产清算报告报中国证监会备案，
（10）履行与资产管理人义务相关的其他职责。
2、资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的计划财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）计划财产资金、证券等账户的注销；
（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；

（8）履行与资产托管人义务相关的其他职责。

（二）资产核对与变现

1、合同终止日起2 个工作日内，资产托管人向资产管理人出具合同终止前
最后一个自然日财产清单，列示计划财产的证券余额和资金余额；

2、合同终止日起2 个工作日内，资产管理人向资产托管人出具合同终止前最后一个自然日计划财产资产负债表和计划存续期的利润表，资产托管人自收到后1 个工作日内进行复核确认；

3、合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，计划财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起2 个交易日内由资产管理人进行强制变现处理；计划财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，自限制条件解除日起（含解除当日）2 个交易日内完成变现。

（三）清理计划财产债权、债务

1、计划财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、交易保证金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。

2、计划财产债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、银行间账户维护

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

费、券商佣金、证券变现交易费用、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。计划财产债务清偿应于合同终止后3 个工作日内完成。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在计划财产中预提。

3、管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于最后一个计提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提。

（四）清算报告

1、资产管理人和资产托管人应在合同终止后5 个工作日内完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在计划财产全部变现后3 个工作日内完成。

2、在清算报告出具后，如合同规定应聘请会计师事务所进行清算审计的，需由会计师事务所出具审计报告。

3、在清算报告出具后，如合同规定应聘请律师事务所出具法律意见书，需由律师事务所出具法律意见书。

（五）支付清算财产

自计划的清算报告报中国证监会备案，并告知资产委托人后的下一个工作日，按清算完成后计划财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付清算财产，具体安排如下：

1、资产托管人匡算合同终止日的下月及下季度需调整的支付的结算备付金、交易保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息，按照资产托管人和中登公司规定的利率计息，并由资产管理人进行复核；

2、资产管理人将按复核的结果，向计划财产垫付结算备付金、交易保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息；

3、资产托管人依据清算报告及剩余财产的分配方案向注册登记机构支付清算款。

（六）账户销户

1、计划财产账户销户

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

计划财产的证券资产完成变现后，资产托管人按规定注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。

2、支付垫付资金

对于在结算备付金账户、交易保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行，最长于合同终止后2 个季度可以完成清理。结算备付金账户和交易保证金账户利息以中登公司实际支付为准。资产托管人资金账户利息于该计划所有资金往来业务结束日结清。相关利息结清后，资产托管人应向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后将结算公司支付的结算备付金、交易保证金以及中登公司实际支付的利息、资产托管人资金账户利息划付到资产管理人指定帐户，并注销该计划财产的资金账户。对资金划付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在支付款项中扣除。

二十五、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1、资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。 3、不可抗力。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二十六、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交托管人所在地法院提起诉讼。争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的义务。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。二十七、资产管理合同的效力

（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人签章或授权的代理人签章、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人/负责人或授权代表签章之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。

（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期 18 个月。但至本合同终止日，任何一方在本合同项下的义务尚未履行完毕的，则本合同有效期自动延期至各方义务完全履行完毕之日止。

二十八、其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。本合同一式叁份，资产管理人执壹份，资产委托人各执壹份，资产托管人执壹份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

理人和资产托管人不承担任何责任）

委托人请填写：（一）资产委托人 1、自然人姓名：证件名称：身份证□、军官证□、护照□ 证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 2、法人或其他组织名称：营业执照号码：组织机构代码证号码：法定代表人或负责人：联系地址：邮编：联系电话：联系人：（二）资产委托人认购金额与认购份额的类别人民币元整（￥）类别：（三）资产委托人账户资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称：账号：开户银行名称：（四）本计划初始销售的销售结算专用账户

资产委托人认购本计划时，需在资产管理计划的初始销售期间按销售机构规定，将认购资金足额划入销售机构指定的销售结算专用账户。资产委托人通过资产管理人直接进行认购的，资产管理人的销售结算专用账户信息如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

账户名称：北信瑞丰基金管理有限公司

账号： 0200 0046 1920 0315 452

开户银行名称：中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行大额支付行号：1021 0000 0466

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页为中国工商银行股份有限公司北京市分行与北信瑞丰基金管理有限公司、资产委托人《北信瑞丰基金利欧股份 1 号资产管理计划资产管理合同》的签署页，无正文。）

资产委托人：

自然人（签字）：或法人或其他组织（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：签署日期：年月日签署日期：年月日

资产管理人：北信瑞丰基金管理有限公司

法定代表人或授权代理人：

签署日期：年月日

资产托管人：中国工商银行股份有限公司北京市分行

负责人或授权代理人：

签署日期：年月日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件 1：托管系统参数信息维护表


序号	参数			明细

		帐号
		户名
1	托管户信息
		开户行

		执行利率
		股东帐号	上海		深圳
2	场内交易	席位号	上海		深圳
		清算编号	上海		深圳
		帐号
		户名
	券商模式--
		开户营业部
3	证券端的证
		证券营业部代码
	券资金账户
		银证转账密码

		执行利率
		帐号
		户名
	股指期货--
4	期货资金账	开户营业部
	户	银期转账密码

		执行利率
		交易会员代码
		客户编码
5	股指期货交	投资行为
	易
		保证金溢价比例
		期货交易数据格式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

AI assistant

LEO GROUP CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

54187_rns_2016-01-21_972e7272-e805-4b49-a684-f32398a20cb2.PDF

合同编号： BXRF-LOGF-001

北信瑞丰基金利欧股份 1 号资产管理计划 资产管理合同

目 录

重要提示

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则

法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户

三、声明与承诺

四、资产管理计划的基本情况

五、计划份额的分级

（二）计划份额的配比

A、优先级A 份额的单位参考净值

六、资产管理计划份额的初始销售

1、初始销售期间

2、销售方式

3、销售对象

2、优先级 A 份额、次级 B 份额和次级 C 份额比例确认：

（五）初始销售期间的认购程序

（七）资产管理计划初始销售资金利息的处理方式

七、资产管理计划的备案

（一）资产管理计划备案的条件

八、资产管理计划的补仓

九、资产管理计划的参与和退出

十、当事人及权利义务

十一、资产管理计划份额的登记

十二、资产管理计划的投资

（四）风险控制条款

(九)投资政策的变更

十五、划款指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

改正。

（六）更换被授权人的程序

十六、交易及清算交收安排

十七、越权交易

十八、资产管理计划财产的估值和会计核算

3、估值依据

5、估值方法

7、估值错误的处理

十九、资产管理计划的费用与税收

目。

（四）费用调整

二十、资产管理计划的收益分配

二十一、报告义务

二十二、风险揭示

整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。

3 、委托人的特有风险：

二十三、资产管理合同的变更、终止

二十四、清算程序

2、支付垫付资金

二十六、法律适用和争议的处理

二十八、其他事项

附件 1：托管系统参数信息维护表

More from LEO GROUP CO.,LTD.

LEO GROUP CO.,LTD. Regulatory Filings 2016

北信瑞丰基金利欧股份 1 号资产管理计划资产管理合同

目录