Rapport de gestion

Le rapport de gestion doit être lu avec les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités pour la période de trois mois close le 29 avril 2017 ainsi qu’avec les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de l’exercice clos le 28 janvier 2017. Les risques et incertitudes auxquels Le Château Inc. (la « Société ») doit faire face, autres que ceux décrits à la note 2 des états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités pour la période de trois mois close le 29 avril 2017, sont essentiellement les mêmes que ceux mentionnés dans la notice annuelle et le rapport de gestion contenu dans le rapport annuel de la Société pour l’exercice clos le 28 janvier 2017. Le rapport de gestion a été préparé en date du 9 juin 2017.

Résultats d’exploitation

Le chiffre d’affaires pour le premier trimestre clos le 29 avril 2017 s’est élevé à 44,4 millions de dollars comparativement à 48,6 millions de dollars pour le premier trimestre clos le 30 avril 2016, soit une baisse de 8,6 %, avec 26 magasins de moins. Les ventes des magasins comparables ont diminué de 1,5 % au premier trimestre par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, alors que les ventes des magasins réguliers comparables ont augmenté de 0,7 % et que les ventes des magasins-entrepôts comparables ont baissé de 9,9 % (voir les mesures non conformes aux PCGR ci-après). Les ventes des magasins comparables incluent les ventes en ligne, qui se sont accrues de 22,0 % au premier trimestre.

Le résultat avant intérêts, impôt sur le résultat, amortissement, sortie du bilan et dépréciation d’immobilisations corporelles et incorporelles (le « BAIIA ajusté ») (voir les mesures non conformes aux PCGR ci-après) pour le premier trimestre de 2017 s’est établi à (8,3) millions de dollars comparativement à (9,1) millions de dollars il y a un an. L’amélioration de 820 000 $ du BAIIA ajusté au cours du premier trimestre est essentiellement imputable à la baisse de 4,1 millions de dollars des charges de vente et d’administration, contrebalancée par la diminution de 3,3 millions de dollars de la marge brute. La baisse des charges de vente et d’administration s’explique principalement par la réduction des charges d’exploitation des magasins attribuable essentiellement à la fermeture de magasins. Le recul de 3,3 millions de dollars de la marge brute s’explique par un déclin du pourcentage de la marge brute, lequel est passé de 62,6 % en 2016 à 61,1 %, en raison de la hausse des activités de promotion surtout dans les magasins-entrepôts et dans les magasins devant fermer, ainsi que de la baisse du chiffre d’affaires global de 8,6 % au premier trimestre. Pour ce qui est des magasins réguliers comparables, le pourcentage de la marge brute est demeuré relativement stable comparativement à celui de la période correspondante de l’exercice précédent.

L’amortissement pour le premier trimestre a diminué, pour atteindre 2,9 millions de dollars, par rapport à 3,7 millions de dollars en 2016, en raison de la réduction des investissements dans les actifs non financiers au cours des derniers exercices. Les sorties du bilan et la dépréciation d’immobilisations corporelles associées aux magasins fermés ainsi qu’aux magasins non rentables ont augmenté pour s’établir à 227 000 $ au premier trimestre de 2017, en regard de 178 000 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent.

La hausse des frais financiers, qui sont passés de 1,2 million de dollars en 2016 à 1,4 million de dollars pour le premier trimestre de 2017, est imputable à des emprunts supplémentaires effectués au cours de la période.

La perte nette pour le premier trimestre a été de 12,9 millions de dollars, ou (0,43) $ l’action, comparativement à une perte nette de 14,3 millions de dollars, ou (0,48) $ l’action, pour la période correspondante de l’exercice précédent.

Le secteur du commerce de détail a évolué au cours des dernières années, tout comme les habitudes d’achat des consommateurs, qui ont beaucoup changé en raison de l’avènement du commerce en ligne. Par suite de ces changements, la forte concentration de magasins dans les grands marchés urbains, un modèle gagnant avant l’ère numérique, n’est plus nécessaire. Par conséquent, compte tenu de cette évolution et de la situation, notre stratégie consiste à poursuivre le rééquilibrage de notre réseau de vente au détail et à fermer les magasins non rentables.

Au cours du premier trimestre de 2017, la Société a rénové un magasin existant et, comme elle le prévoyait, elle a fermé sept magasins non rentables. Au 29 avril 2017, la Société exploitait 180 magasins (y compris 50 magasins-entrepôts), comparativement à 206 magasins (y compris 62 magasins-entrepôts) au 30 avril 2016. La superficie totale du réseau de Le Château au 29 avril 2017 s’établissait à 994 000 pieds carrés, contre 1 136 000 pieds carrés au 30 avril 2016. Pour le reste de 2017, la Société prévoit fermer 11 magasins supplémentaires.

Liquidités et sources de financement

Les flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation pour le premier trimestre de 2017 se sont établis à 12,1 millions de dollars, en regard de 16,6 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent. L’amélioration de 4,5 millions de dollars des flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation découle principalement d’une baisse de 3,9 millions de dollars des besoins hors trésorerie du fonds de roulement et de la diminution de la perte nette avant amortissement, sortie du bilan et dépréciation d’immobilisations corporelles pour le premier trimestre de 2017.

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La facilité de crédit de la Société, y compris la tranche courante, atteignait 62,2 millions de dollars au 29 avril 2017, déduction faite de la trésorerie, comparativement à 61,5 millions de dollars au 30 avril 2016 et à 54,3 millions de dollars au 28 janvier 2017.

La Société détient une facilité de crédit adossée à des actifs jusqu’à concurrence de 80,0 millions de dollars, laquelle est assujettie aux contraintes relativement à la disponibilité de la base d’emprunt, qui est venue à échéance le 5 juin 2017 et qui était garantie par la trésorerie, les soldes des cartes de crédit et les stocks de la Société, comme il est stipulé dans la convention. Au 29 avril 2017, la Société avait prélevé 63,5 millions de dollars (62,3 millions de dollars au 30 avril 2016) sur cette facilité de crédit et avait des lettres de crédit de soutien en cours d’un total de 650 000 $ (1,7 million de dollars au 30 avril 2016), réduisant la disponibilité des fonds en vertu de cette facilité. Le montant total prélevé sur cette facilité de crédit est présenté comme un passif courant puisque la facilité de crédit renouvelable est venue à échéance le 5 juin 2017. Les coûts de financement liés à l’obtention de la facilité susmentionnée ont été différés et portés en diminution des montants prélevés, et ils sont amortis sur la durée de la facilité.

La facilité de crédit adossée à des actifs de la Société a été renouvelée après la fin du trimestre. Voir la note 14 pour plus de renseignements.

Outre les lettres de crédit en cours, la Société n’avait aucun autre arrangement de financement hors bilan au 29 avril 2017.

Les dépenses d’investissement ont totalisé 868 000 $ au premier trimestre de 2017, comparativement à 1,6 million de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent. Elles sont surtout attribuables à la rénovation d’un magasin existant et aux investissements dans les technologies de l’information. Les dépenses d’investissement ont été financées par la facilité de crédit de la Société ainsi que par le financement par emprunt à long terme supplémentaire de 4,5 millions de dollars obtenu au cours du premier trimestre de 2017.

Situation financière

Le fonds de roulement s’établissait à 14,8 millions de dollars à la fin du premier trimestre de 2017, comparativement à 78,5 millions de dollars au 30 avril 2016 et à 25,0 millions de dollars au 28 janvier 2017. Cette diminution par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent est principalement attribuable au prélèvement de la totalité du montant de la facilité de crédit renouvelable, qui est présentée comme un passif courant puisqu’elle est venue à échéance en juin 2017.

La dette à long terme, y compris la tranche courante, s’établissait à 38,4 millions de dollars au 29 avril 2017, par rapport à 33,8 millions de dollars au 28 janvier 2017. L’augmentation est imputable au financement par emprunt à long terme supplémentaire de 4,5 millions de dollars obtenu au premier trimestre de 2017 et à des ajustements nets de la juste valeur de 189 000 $. Au 29 avril 2017, le ratio d’endettement était de 9,11:1, soit une hausse comparativement à 2,02:1 au 30 avril 2016. La dette comprend la facilité de crédit et la dette à long terme aux fins du calcul du ratio d’endettement.

Le 15 février 2017 et le 8 mars 2017, la Société a conclu des conventions d’emprunt de respectivement 2,0 millions de dollars et 2,5 millions de dollars avec une société qui est directement contrôlée par l’un de ses administrateurs. Ce financement est sous forme d’emprunts garantis qui portent intérêt à taux variable, payable mensuellement, égal au taux le moins élevé des deux taux suivants : i) le taux préférentiel de la Banque Royale du Canada multiplié par deux et ii) 7,5 %. Les emprunts sont remboursables à l’échéance, soit le 14 juillet 2017 et, en vertu des modalités de sa facilité de crédit renouvelable, peuvent être remboursés par anticipation à tout moment, en tout ou en partie. Les emprunts sont garantis par l’ensemble des actifs de la Société et sont subordonnés, tant sur le plan du rang que sur celui du remboursement, à la facilité de crédit renouvelable de la Société renouvelée récemment. Ces emprunts procurent à la Société le capital supplémentaire et la flexibilité financière dont elle a besoin surtout pour le fonds de roulement, y compris pour le financement des dépenses dans le cadre du programme de rénovation des magasins de la Société. Voir la note 14 pour plus de renseignements sur les modifications apportées aux conventions d’emprunt après la fin du trimestre.

Stocks

Au 29 avril 2017, le total des stocks s’élevait à 99,3 millions de dollars, contre 116,1 millions de dollars au 30 avril 2016 et 101,1 millions de dollars au 28 janvier 2017. Le total des stocks de produits finis, y compris les produits en transit, à la fin du premier trimestre de 2017 avait diminué de 14,1 % comparativement à celui au 30 avril 2016.

Dans le cadre de son plan de gestion des stocks, la Société continue d’exploiter 50 magasins-entrepôts (354 000 pieds carrés) dans son réseau afin de vendre les produits escomptés des saisons précédentes. De plus, la division Entrepôt sur le site Web a également joué un rôle important dans la vente de ces produits.

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Informations sur les actions en circulation

Au 9 juin 2017, 29 963 762 actions de catégorie B avec droit de vote étaient en circulation; aucune action de catégorie A avec droit de vote subalterne n’était en circulation et 250 000 actions privilégiées de premier rang, série 1, étaient en circulation (note 14). De plus, 3 555 500 options sur actions, dont les prix d’exercice varient de 0,23 $ à 4,59 $, étaient en cours. De ce nombre, 2 131 500 options sur actions pouvaient être exercées.

Le 22 décembre 2016, une société qui est directement contrôlée par l’un des administrateurs, et fondateur de la Société, a volontairement converti ses 4 400 000 actions de catégorie B avec droit de vote en actions de catégorie A avec droit de vote subalterne, à raison de une action pour une action. La conversion volontaire a donné lieu à un reclassement simultané des actions aux termes duquel toutes les actions de catégorie A avec droit de vote subalterne ont été reclassées et automatiquement converties en actions de catégorie B avec droit de vote, à raison de une action pour une action. Par suite du reclassement des actions, tous les actionnaires de la Société détiennent désormais des actions de catégorie B avec droit de vote.

Le 24 mars 2017, la Société a présenté une demande d’inscription à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») conformément aux procédures d’inscription simplifiées pour les sociétés qui transfèrent leur inscription de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et a demandé la radiation volontaire de ses actions à la TSX. L’inscription à la cote de la TSX-V est assujettie à l’autorisation de la Bourse.

Estimations et méthodes comptables critiques

Estimations comptables critiques :

La préparation des états financiers exige que la Société estime l’incidence de divers éléments qui sont intrinsèquement incertains en date des états financiers. Chacune des estimations requises varie selon le degré de jugement utilisé et son incidence potentielle sur les résultats financiers présentés par la Société. Les estimations sont jugées critiques lorsqu’une estimation différente aurait pu être raisonnablement utilisée ou lorsque des modifications sont vraisemblablement susceptibles d’être apportées aux estimations d’une période à une autre et qu’elles auraient une incidence importante sur la situation financière, l’évolution de la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société. Les principales méthodes comptables de la Société sont présentées aux notes 3, 4 et 5 des états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 28 janvier 2017, et les estimations critiques inhérentes à ces méthodes comptables sont présentées dans les paragraphes qui suivent.

Base d’établissement et hypothèse de la continuité de l’exploitation

Dans le cadre de la préparation des états financiers, la direction est tenue de relever le fait qu’il existe des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation existe si des situations ou événements pertinents, considérés collectivement, indiquent que la Société sera incapable de respecter ses obligations à l’échéance au cours d’une période, qui s’étale au minimum, sans toutefois s’y limiter, sur 12 mois à compter de la date de clôture. Lorsque la Société relève des situations ou événements susceptibles de jeter un doute important sur sa capacité à poursuivre son exploitation, elle évalue si ses plans visant à atténuer ces situations ou événements dissiperont le doute important potentiel.

Comme il est indiqué plus en détail aux notes 3 et 14 des états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités pour les trois mois clos le 29 avril 2017, la Société détenait une facilité de crédit adossée à des actifs pour une durée de trois ans, laquelle est venue à échéance le 5 juin 2017. La facilité de crédit renouvelable a été renouvelée et un nouvel emprunt à terme a été contracté (note 14). Les flux de trésorerie de la Société provenant des activités d’exploitation sont actuellement négatifs pour les trois mois clos le 29 avril 2017, et son fonds de roulement s’établissait à 14,8 millions de dollars au 29 avril 2017. La capacité de la Société à poursuivre son exploitation pour les 12 prochains mois exige qu’elle fasse preuve de jugement et dépend des fonds disponibles aux termes de sa facilité de crédit ainsi que du soutien indéfectible de ses actionnaires exerçant le contrôle. Après avoir évalué ses plans visant à atténuer le risque lié à la continuité de l’exploitation, la direction a conclu qu’il n’existait pas d’incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

Évaluation des stocks

La Société comptabilise une dévaluation pour refléter la meilleure estimation de la direction à l’égard de la valeur nette de réalisation de ses stocks, laquelle comporte des hypothèses et des estimations au titre des ventes futures d’unités, des prix de vente et des frais liés à l’élimination, le cas échéant, en fonction des résultats passés. La direction revoit continuellement la valeur comptable de ses stocks afin de déterminer, en fonction de la conjoncture économique et de l’évaluation des tendances de ventes, si la dévaluation est adéquate.

Dépréciation des actifs non financiers

Les actifs non financiers sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Un test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie avec leur valeur recouvrable respective d’après leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est établie selon les meilleures

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estimations de la direction au sujet des flux de trésorerie futurs, qui comprennent des estimations des taux de croissance, attendus de l’utilisation au cours de la durée restante des contrats de location, et actualisée selon un coût moyen pondéré du capital avant impôt.

La direction doit exercer une part importante de jugement pour déterminer si les établissements commerciaux individuels au sein desquels elle exerce des activités sont des unités génératrices de trésorerie individuelles ou si ces unités devraient être regroupées à un niveau régional afin de former une unité génératrice de trésorerie. Les jugements importants appliqués par la direction pour établir si les magasins doivent être regroupés dans une région géographique donnée pour former une unité génératrice de trésorerie incluent la détermination du comportement prévu des clients. Il faut aussi établir si les clients sont susceptibles de magasiner indifféremment dans n’importe lequel de nos magasins dans une région donnée et si la direction considère les flux de trésorerie générés par les magasins du groupe comme interdépendants.

Normes comptables mises en œuvre en 2017 :

IAS 7, Tableau des flux de trésorerie . En janvier 2016, l’IASB a publié des modifications à l’IAS 7 selon lesquelles les entités devront fournir de plus amples informations sur les variations de leurs passifs financiers, notamment sur les changements résultant des flux de trésorerie, mais aussi les changements sans contrepartie de trésorerie. La Société a appliqué les modifications apportées à l’IAS 7 au premier trimestre clos le 29 avril 2017. La norme n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.

Nouvelles normes non encore en vigueur :

L’IFRS 16, Contrats de location , remplace les dispositions de la norme IAS 17, Contrats de location . Cette nouvelle norme exige que les entreprises procèdent à une révision importante de leur façon de comptabiliser les contrats de location, et ne permet plus la présentation de contrats de location hors bilan. L’IFRS 16 est obligatoire et s’appliquera aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2019. L’application anticipée est permise pour les sociétés qui appliquent également l’IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients . La Société évalue à l’heure actuelle l’incidence à venir de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

L’IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients , remplace les dispositions des normes IAS 11, Contrats de construction , et IAS 18, Produits des activités ordinaires , et d’autres interprétations connexes. Cette norme énonce les étapes à suivre pour comptabiliser les produits, et le moment auquel il convient de le faire, et exige la présentation d’informations plus pertinentes et complètes. Ces modifications, dont l’application anticipée est permise, s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2018. La Société évalue à l’heure actuelle l’incidence à venir de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

L’IFRS 9, Instruments financiers , remplace les dispositions de la norme IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation . Cette version définitive de l’IFRS 9 regroupe les phases relatives au classement et à l’évaluation, à la dépréciation et à la comptabilité de couverture du projet visant à remplacer l’IAS 39. En plus des nouvelles dispositions relatives au classement et à l’évaluation des actifs financiers, du nouveau modèle général de comptabilité de couverture et d’autres modifications publiées dans les versions précédentes de l’IFRS 9, la norme présente également de nouvelles dispositions relatives à la dépréciation fondées sur un modèle prospectif portant sur les pertes de crédit attendues. Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2018. La Société évalue à l’heure actuelle l’incidence à venir de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

Mesures non conformes aux PCGR

En plus d’offrir des renseignements sur des mesures du résultat selon les IFRS, le présent rapport de gestion présente le BAIIA ajusté comme mesure supplémentaire du résultat, lequel est défini comme le résultat avant intérêts, impôt sur le résultat, amortissement, sortie du bilan et dépréciation d’immobilisations corporelles et incorporelles. Le BAIIA ajusté est présenté dans le but d’aider les lecteurs à établir la capacité de la Société de générer des flux de trésorerie des activités d’exploitation et d’acquitter ses charges financières. Il s’agit également d’un indicateur généralement utilisé aux fins d’évaluation pour des sociétés ouvertes de notre secteur.

Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat avant recouvrement d’impôt sur le résultat figurant dans les états du résultat net consolidés résumés intermédiaires non audités pour les périodes de trois mois closes le 29 avril 2017 et le 30 avril 2016 :

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La Société présente également les ventes des magasins comparables, qui sont définies comme le chiffre d’affaires généré par des magasins qui sont ouverts depuis au moins un an sur une base de semaines comparables. Les ventes des magasins comparables ne tiennent pas compte du chiffre d’affaires des magasins convertis en magasins-entrepôts ou en centres de liquidation au cours de l’exercice où la conversion a lieu.

Le tableau suivant présente un rapprochement des ventes des magasins comparables et du chiffre d’affaires total figurant dans les états du résultat net consolidés résumés intermédiaires non audités pour les périodes de trois mois closes le 29 avril 2017 et le 30 avril 2016 :

Les mesures énoncées précédemment n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS, et elles peuvent donc ne pas être comparables à des mesures semblables utilisées par d’autres entreprises.

Sommaire des résultats trimestriels

Le tableau ci-dessous présente les principales données financières pour les huit trimestres les plus récents. Ces informations trimestrielles non auditées ont été préparées selon les IFRS. Les résultats d’exploitation des trimestres ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats prévus pour toute période future.

Les ventes au détail sont habituellement plus élevées au cours du quatrième trimestre en raison de la période des Fêtes. En outre, les résultats du quatrième trimestre sont généralement réduits par les soldes qui suivent la période des Fêtes.

Contrôles et procédures

Contrôles et procédures de communication de l’information

La chef de la direction et la chef des finances ont conçu, ou fait concevoir sous leur supervision, des contrôles et procédures de communication de l’information (« CPCI ») pour fournir une assurance raisonnable que l’information importante relative à la Société leur a été fournie et qu’elle a été présentée de façon appropriée dans les documents annuels et trimestriels réglementaires.

Contrôle interne à l’égard de l’information financière

La chef de la direction et la chef des finances ont conçu, ou fait concevoir sous leur supervision, un contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF ») pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux IFRS. La chef de la direction et la chef des finances ont effectué une évaluation afin de déterminer si la Société a, au cours de la période de trois mois close le 29 avril 2017, apporté des modifications au CIIF qui ont eu ou pourraient vraisemblablement avoir sur ce dernier des effets notables. Aucune modification de ce genre n’a été relevée dans le cadre de leur évaluation.

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Informations prospectives

Le présent rapport de gestion peut contenir des informations prospectives portant sur la Société ou sur l’environnement dans lequel elle évolue, qui sont fondées sur les attentes, les estimations et les prévisions de la Société. Ces informations ne constituent pas des garanties de rendement futur et comportent des risques et des incertitudes difficiles à prévoir et indépendants de la volonté de la Société. De fait, un certain nombre de facteurs peuvent intervenir et faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés aux présentes, facteurs qui sont également évoqués dans d’autres documents publics de la Société. Donc, les lecteurs sont avisés de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. De plus, ces dernières ne font état que de la situation à la date à laquelle elles ont été formulées, et la Société nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de revoir de telles informations à la suite de quelque événement ou circonstance que ce soit, sauf si la loi sur les valeurs mobilières applicable l’exige.

Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles comprennent notamment : la capacité de la Société à mettre en œuvre avec succès ses initiatives commerciales et la mesure dans laquelle ces initiatives seront aussi fructueuses que prévu; les risques d’illiquidité; les conditions de concurrence dans le secteur dans lequel la Société exerce ses activités; la variation des dépenses de consommation; la conjoncture économique générale et les incertitudes habituelles liées aux affaires; le caractère saisonnier et les conditions météorologiques; les changements dans les relations qu’entretient la Société avec ses fournisseurs; le renouvellement des contrats de location; la sécurité des technologies de l’information et la perte des données sur les clients; les variations des cours de change; les fluctuations des taux d’intérêt, les modifications des lois, règles et règlements applicables à la Société, et l’autorisation de l’inscription des actions de la Société à la TSX-V. Rien ne garantit que la Société pourra de nouveau emprunter des montants suffisants pour répondre à ses besoins ou qu’elle pourra le faire à des conditions acceptables, ou que les actionnaires exerçant le contrôle fourniront du financement additionnel. La liste des facteurs de risque qui précède n’est pas exhaustive, et d’autres facteurs pourraient également avoir une incidence négative sur nos résultats.

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