Langfang Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2006

华夏建通科技开发股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 华夏建通科技开发股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

上市公司股票简称： S 华夏通

股票代码： 600149

信息披露义务人： 海南亿林农业有限公司

住所： 海口市大同路华侨大厦 208 房 通讯地址： 海口市大同路华侨大厦 208 房 联系电话： 0898-65316808

权益变动报告书签署日期：二 OO 六年十月二十六日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 ( 以下简称 “ 收购办法 ”) 、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。 二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了信息披露义务人及 其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的华夏建通科技开发股份有限公司股份。

• 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方 式持有、控制华夏建通科技开发股份有限公司的股份。

• 三、信息披露义务人签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人公司章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

• 四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任

• 何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

• 1 、信息披露义务人、海南亿林：指海南亿林农业有限公司 ( 以下简称 “ 本公司 ”)

• 2 、本报告书、本报告：华夏建通科技开发股份有限公司股东持股变动报告书

• 3 、上市公司、华夏建通股份：指华夏建通科技开发股份有限公司

• 4 、华夏建通集团：指华夏建通科技开发集团有限责任公司

• 5 、本次权益变动、权益变动：通过本公司与泛华工程有限公司签署的《转让协议》，使得产权转让 后本公司将持有作为华夏建通股份第一大股东、目前持有其 6863.56 万股（约占其总股本的 22.46% ） 的华夏建通集团 60% 股权，成为华夏建通股份实际控制人之行为。

• 6 、《收购办法》：《上市公司收购管理办法》

• 7 、元：指人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况 公司名称： 海南亿林农业有限公司 注册地： 海口市大同路华侨大厦 208 房 注册资本： 2500 万元人民币 法定代表人：施文

营业执照注册号码： 4600002019870 企业法人组织机构代码： 75436710—8

经营范围： 种植业、养殖业；互联网信息服务；建筑信息技术，计算机软件、技术开、技术转让、 技术咨询及服务；承办展览展示；组织建设信息交流活动；人才培训；机械设备、建筑材料、装饰材料、 化工轻工材料、电子计算机及外部设备、电子产品、办公设备的销售；珠宝加工、销售。

经营期限： 至 2008 年 2 月 25 日

税务登记证号码：地税琼字 460100754367108 号 税务登记注册类型：有限责任公司 海南亿林的股东：施文、陈积文 通讯地址： 海口市大同路华侨大厦 208 房 邮政编码： 570001 电话： 0898-65316808

二、信息披露义务人相关产权及控制关系：

海南亿林创建于 1998 年 3 月，公司注册资金 2500 万元。公司本着立足海南大农业资源开发，而向 东南亚市场，以短养长，多种经营的企业发展目标。以团结、务实、科学、高效为公司宗旨。公司现有 员工 1000 多人。

主营农业项目的开发，以及农业生产饲料的销售。先后在海南省保亭、乐东、东方等三市县建设了 金柚木种植基地、高位池海水养虾基地、印尼椰子基地、芒果基地、香蕉基地、荔枝基地以及反季节瓜 菜基地约 2.5 万亩。

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一
( ) 海南亿林产权控制关系 施文 陈积文
60% 40%
海南亿林农业有限公司
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( 二 ) 主要股东

主要股东：施文，陈积文，均为自然人。

三、信息披露义务人最近三年以来未受到过行政处罚、刑事处罚、并未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

四、本公司的董事、监事、高级管理人员

姓名 任职情况 长期居住地

施文 董事长 海口市 陈积文 董事 海口市 杜云 监事 海口市 许亁杰 经理 海口市

以上担任本公司高级管理人员的人士均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。该等人士在最近 五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日 , 信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份。

第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、信息披露义务人持股情况

本次股份变动前，本公司未持有华夏建通股份股权。本次持股变动后，本公司将持有华夏建通股份 第一大股东华夏建通集团 60% 股权，华夏建通集团持有华夏建通股份 6863.56 万股，占华夏建通总股本 的 22.46% 。

二、本次持股变动基本情况 依据本公司与泛华工程有限公司签署的《转让协议》，本次产权转让后本公司将持有华夏建通股份 第一大股东华夏建通集团 60% 股权，成为其实际控制人。华夏建通集团目前持有华夏建通股份 6863.56 万股，占华夏建通总股本的 22.46% ，为其第一大股东。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人在签署本报告前六个月内没有买卖华夏建通股份挂牌交易股份的行为。 二、信息披露义务人及信息披露义务人的高级管理人员（主要负责人），以及上述人员的直系亲属在 签署本报告前六个月内均没有买卖华夏建通股份挂牌交易股份的行为。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、截止本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的高级管理人员（主 要负责人）以及信息披露义务人的实际控制人与华夏建通股份、华夏建通股份的关联方之间未发生合计 高于 3000 万元或高于华夏建通股份最近经审计的合并财务报表净资产的 5% 以上的交易。

二、截止本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的高级管理人员（主 要负责人）以及信息披露义务人的实际控制人与华夏建通股份的董事、监事、高级管理人员未进行合计 金额超过人民币 5 万元的交易。

三、信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人目前尚无对华夏建通股份的董事、监事、高级 管理人员进行更换的安排，亦不存在对其进行补偿或存在其他任何类似安排。

四、截止本报告书签署之日，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人无对华夏建通股份有 重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第六节 资金安排

一、本次支付资金总额：人民币 7500 万元。

• 二、资金来源：本次股权转让，资金来源为本公司自有资金，不存在直接或间接来源于华夏建通股

份及其关联方的情况。

第七节 后续计划

一、信息披露义务人持股目的：为加快上市公司股权分置改革进程，信息披露义务人受让泛华工程 有限公司持有的华夏建通集团股权。

二、信息披露义务人在本次股权转让完成后，将按证监会的有关要求，督促华夏建通股份完成股权 分置改革。

三、信息披露义务人在本次股权转让完成后，没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务做出重大调整的计划。

四、信息披露义务人在本次股权转让完成后，没有对上市公司现任董事会或高级管理人员做调整的 计划。

五、信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司的董事、高级管理人员的任免存在任何合同或 者默契。

六、信息披露义务人在本次股权转让完成后，没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。

七、信息披露义务人在本次股权转让完成后一年内，没有拟修改上市公司章程及修改的草案（与后 继立法或公司发展不符的章程修改除外）；

八、信息披露义务人在本次股权转让完成后一年内，没有与其他股东之间就上市公司的其他股份、 资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

九、信息披露义务人在本次股权转让完成后一年内，没有增持华夏建通集团股权的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次股权转让对上市公司独立性的影响：

1 、完成本次股权转让后，华夏建通集团及华夏建通股份现管理层保持稳定。华夏建通股份已按《公 司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制，因此本次 股权转让不会对华夏建通股份的资产、财务产生影响；本次股权转让完成后，华夏建通股份保持人员、 业务、机构、财务独立，资产完整。

2 、完成本次股权转让后，信息披露义务人作为华夏建通股份的实际控股股东，不会改变华夏建通股 份现有经营业务，亦不会直接参与华夏建通股份的经营管理活动，华夏建通股份完全具有独立经营能力， 在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

信息披露义务人经营范围：种植业、养殖业；互联网信息服务；建筑信息技术，计算机软件、技术 开、技术转让、技术咨询及服务；承办展览展示；组织建设信息交流活动；人才培训；机械设备、建筑 材料、装饰材料、化工轻工材料、电子计算机及外部设备、电子产品、办公设备的销售；珠宝加工、销 售。

上市公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；加工、制造、销售交电、机械 设备及零部件、电器设备、钢坯、钢锭、钢辊、铸、锻件。

因此，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情况。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况

信息披露义务人与上市公司不存在关联交易情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、海南亿林近三年简要会计报表 1 、近三年合并资料负债表

单位：人民币元

2 、近三年合并损益表

单位：人民币元

• 二、海南亿林 2005 年会计报表审计意见主要内容

北京中瑞诚联合会计师事务所为海南亿林出具了 2005 年度审计报告，主要内容如下：

我们审计了后附的海南亿林农业有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表及 2005 年度的利润表和 现金流量表。这些会计报表的编制是海南亿林管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。

我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审 计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方

• 面公允反映了海南亿林 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 海南亿林主要会计政策和主要会计科目注释

• 会计制度：海南亿林执行《企业会计准则》、《企业财务通则》和《企业会计制度》的有关规定。

• 会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日

• 记账原则和计价基础：以权责发生制原则为记账原则；以实际成本为计价基础。

• 记账本位币：以人民币为记账本位币。

• 存货的核算方法：各种存货按照取得时的实际成本计价。除低值易耗品外，存货发出主要采用

加权平均法计价；低值易耗品采用一次摊销法核算。

1. 固定资产计价和折旧：固定资产以实际成本或确定的价值计价；固定资产折旧年限 5 年，直线

法计提折旧。

1. 收入确认原则：将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠 的计量时，确认商品销售收入的实现。

第十节 其他重大事项

一、截止本报告书签署之日，本公司不存在其他应当披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提 供相关文件。

截止本报告书签署之日，本公司依法按中国证监会、上海证券交易所有关规定披露本次股权变动有 关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

二、声明：本人及海南亿林林农业有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海南亿林林农业有限公司 法定代表人：施文 2006 年 10 月 26 日

第十一节 备查文件

• 一、海南亿林农业有限公司法人营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）；

• 二、海南亿林的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

• 三、海南亿林 2003 年审计报告、 2004 年审计报告、 2005 年审计报告；

• 四、本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、华夏建通科技开发股份有限公司以

• 备查阅。

附表：

海通证券股份有限公司 关于 海南亿林农业有限公司 通过受让成为华夏建通科技开发 股份有限公司实际控制人的 财务顾问报告

二ＯＯ六年十月

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一、 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司、华夏建通：华夏建通科技开发股份有限公司 信息披露义务人、海南亿林：海南亿林农业有限公司 华夏建通集团：华夏建通科技开发集团有限责任公司 海通证券、本财务顾问：海通证券股份有限公司 权益变动报告书：《华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书》 《收购办法》：《上市公司收购管理办法》 交易所：上海证券交易所 中国证监会：中国证券监督管理委员会 证券登记公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次权益变动：通过海南亿林林农业有限公司与泛华工程有限公司签署的《转让协议》，使得 产权转让后本公司将持有作为华夏建通第一大股东、目前持有其 6863.56 万股（约占其总股 本的 22.46% ）的华夏建通集团 60% 股权，成为华夏建通实际控制人之行为。

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二、序言

本信息披露义务人通过受让华夏建通第一大股东华夏建通集团60％的国有产权处置权而 拥有该上市公司6863.56 万股，占其总股本的22.46%。

受海南亿林之托，海通证券担任本次产权转受的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律和 规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关材料和充分了解本次转受行为的基础上， 就海南亿林本次产权转受的相关事项出具财务顾问意见，以供广大投资者和有关各方参考。

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三、声明

本财务顾问特做以下声明：

• 1、本财务顾问与海南亿林及本次转受行为之间不存在任何关联关系。

• 2、本财务顾问依据的有关资料由海南亿林提供。海南亿林已向本财务顾问做出承诺，保证其 所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

• 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公 司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本财务顾问不承担任何责任。

• 4、本财务顾问的职责范围并不包括由海南亿林负责的对本次权益变动在商业上的可行性评 论。本财务顾问报告旨在就本次权益变动的相关事项做出评判并发表意见。

• 5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告

中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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四、对本次权益变动相关事项的核查意见

• （一）对海南亿林本次详式权益变动报告书内容的核查

在对海南亿林进行了审慎的尽职调查和认真阅读海南亿林提供的相关资料的基础上，本 财务顾问认为《华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、 准确、完整。

• （二）对海南亿林本次受让华夏建通 60％股权目的的核查

本次股权变动的目的是为了顺利推进华夏建通的股权分置改革，有利于股权分置改革方 案一致意见的形成，保证股权分置改革后实际控制人对华夏建通的控制力，增强流通股股东 的信心，维护华夏建通股价稳定。本次股权转让完成后，将促进公司股东之间的协调，有利 于股权分置改革方案的顺利实施和华夏建通的长期稳定发展，提升华夏建通的综合竞争力。

• （三）对海南亿林主体资格、经济实力及规范运作上市公司能力的核查

• 1、海南亿林的设立及股权结构

海南亿林创建于 1998 年 3 月，注册地：海口市大同路华侨大厦 208 房；法定代表 人：施文；公司注册资本：人民币贰仟伍佰万元；营业执照注册号码： 4600002019870 ； 企业法人组织机构代码： 75436710—8 ；营业执照注册号码： 4600002019870 ；企业法人 组织机构代码： 75436710—8 ；经营期限：至 2008 年 2 月 25 日；税务登记证号码：地税 琼字 460100754367108 号。

截至本核查意见签署日，海南亿林股权结构关系如下：

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施文(60%) 陈积文(40%)
海南亿林农业有限公司 (60%)
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• 2、海南亿林、华夏建通集团的主营业务

海南亿林的主营业务为：农业项目的开发和农业生产饲料的销售。

华夏建通集团为上市公司（华夏建通）的第一大股东，海南亿林通过持有其 60 ％的

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股权成为华夏建通的实际控制人。

华夏建通集团的主营业务为： 互联网信息服务业务；建设信息技术，计算机软件、 网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览、展示会；组织建设信息交流 活动；人员培训；销售机械设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、电子计算机及外部 设备、电子产品、办公设备；

经核查，海南亿林本次收购具备主体资格。

• 3 、海南亿林的财务状况、诚信记录及本次收购资金来源

（ 1 ）对海南亿林近三年的财务状况和诚信记录的调查

（ 2 ）对本次收购资金来源的核查

海南亿林本次收购资金来源于其自有资金。

（四）对海南亿林相关人员的辅导情况

按照《上市公司收购管理办法》的要求，作为本次收购的财务顾问，海通证券已经与 海南亿林签署了《财务顾问协议》和《持续督导协议》，并组织海南亿林的董事、监事、高 级管理人员学习了《证券法》、《上市规则》的相关内容，我公司将严格履行持续督导协议， 加强对海南亿林相关人员的辅导，督促其规范运作上市公司。本财务顾问已经对进行了辅导， 辅导的内容和情况如下：

• 1、召开了中介机构协调会，就海南亿林及其控制人就如何规范关联交易、避免同业

• 竞争等问题进行了讨论。

• 2、组织学习《证券法》、《上海证券交易所上市规则》。

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• （五）对海南亿林进行本次股权受让授权和批准的核查

经核查，海南亿林本次与泛华工程有限公司签署的《转让协议》得到了海南亿林两位 股东－施文、陈积文的批准。

（六）对海南亿林与华夏建通关联交易的核查

经核查，海南亿林及其控股股东与华夏建通之间不存在关联交易的情形。

（七）对海南亿林与华夏建通之间同业竞争问题的核查

经核查，海南亿林与华夏建通之间不存在同业竞争问题。

• （八）对海南亿林提出的后续计划的核查

截至《权益变动报告书》签署日，海南亿林没有明确的后续计划。

• （九）对需要承担的其他义务的核查

海南亿林本次获得华夏建通集团股权，是符合法律程序以现金出资的方式获得，勿需承

担其他义务。

• （十）对海南亿林是否有《收购办法》第 6 条情形的核查

经核查，本财务顾问认为，海南亿林没有《收购办法》第 6 条的情形，即不存在以下情

况：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形

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五、承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人申报文件的内容不存在实质性差异；

• 2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确

• 信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

• 4、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

• 5、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

海通证券股份有限公司 二○○六年十月二十六日

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