Langfang Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2024-029

廊坊发展股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次关联交易内容：廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向廊坊市投资控股集团有限公司（以下简称“廊坊控股”）转让全 资子公司廊坊市至尚无忧科技发展有限公司（以下简称“至尚无忧”） 100%股权，转让价款为140.20 万元。

●本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

●本次关联交易目的和意义：本次交易有利于公司聚焦做强主 业，优化资产结构，提升整体资产质量，提高资产运营效率，增强公 司核心竞争力和持续盈利能力；有利于公司逐步壮大资本运作能力， 打造健康、持续、稳定的经营局面，顺利推进公司战略转型升级，创 造更大的经济效益和社会效益。符合公司未来发展战略，也符合公司 及全体股东的利益。

●过去12 个月内，至尚无忧于2024 年6 月25 日向廊坊控股借 款2 亿元（借款期限一年，借款年利率为一年期贷款市场报价利率 3.45%，且公司无需提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露）。至本次关联交

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易为止，除上述交易外，上市公司与廊坊控股之间的关联交易未达到 “3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上”。

●本次股权转让完成后，公司不再持有至尚无忧股权，至尚无忧 不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部门初步测算，本 次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母净利润约113 万元，此 外，因至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内而形成利润，预计 将增加公司归母净利润约6573 万元。上述合计增加归母净利润约 6686 万元均为非经常性损益项目，不会影响公司扣除非经常性损益 后的净利润。（上述数据未经审计，对公司净利润影响额最终以注册 会计师年度审计数据为准）

●本次关联交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过， 关联董事李君彦女士回避表决，尚须提交公司2024 年第一次临时股 东大会进行审议。

一、关联交易概述

公司为聚焦做强主业，优化资产结构，提升整体资产质量，提高 资产运营效率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，逐步壮大资本 运作能力，打造健康、持续、稳定的经营局面，顺利推进公司战略转 型升级，2024年7月12日，公司与廊坊控股签署《股权转让协议》，公 司向廊坊控股转让至尚无忧100%股权，本次股权转让价款为140.20 万元，以现金方式支付。

公司持有至尚无忧100%股权，至尚无忧为公司全资子公司，廊坊 控股持有公司15.30%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所

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股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公司关联法人，本次交易构 成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

过去12个月内，至尚无忧于2024年6月25日向廊坊控股借款2亿元 （借款期限一年，借款年利率为一年期贷款市场报价利率3.45%，且 公司无需提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，免于按照关联交易的方式审议和披露）。至本次关联交易为止， 除上述交易外，上市公司与廊坊控股之间的关联交易未达到“3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。

本次股权转让完成后，公司不再持有至尚无忧股权，至尚无忧不 再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部门初步测算，本次 转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母净利润约113万元，此外， 因至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内而形成利润，预计将增 加公司归母净利润约6573万元。上述合计增加归母净利润约6686万元 均为非经常性损益项目，不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。 （上述数据未经审计，对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审 计数据为准）

本次关联交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚 须提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。 二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

廊坊控股持有公司15.30%股权，为公司控股股东，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公司关联法人。 （二）关联人基本情况

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• 1.名称：廊坊市投资控股集团有限公司

• 2.统一社会信用代码：91131000075980998T

• 3.成立时间：2013年8月12日

• 4.注册地：河北省廊坊市广阳区新华路165号

• 5.主要办公地点：河北省廊坊市广阳区新华路165号

• 6.法定代表人：凌少金

• 7.注册资本：55000万元人民币

8.经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资 的资产管理服务;融资咨询服务;信息技术咨询服务;房地产咨询;土 地整治服务;工程管理服务;市政设施管理;住房租赁;非居住房地产 租赁;建筑材料销售;日用品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)

• 9.主要股东：廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

• 10.最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

11．至尚无忧于2024年6月25日向廊坊控股借款2亿元。除上述情 形和关联关系外，廊坊控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的其它关联关系。

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12.廊坊控股不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

至尚无忧为公司全资子公司，本次转让前，公司持有其100%股权， 基本情况如下：

• 1.名称：廊坊市至尚无忧科技发展有限公司

• 2.统一社会信用代码：91131003MA0CNF3N12

• 3.成立时间：2018年9月7日

• 4.注册地：廊坊市广阳区凯创大厦第1幢2单元22层2-2207号房

• 5.主要办公地点：廊坊市广阳区凯创大厦第1幢2单元22层2-2207

号房

• 6.法定代表人：陈莉

• 7.注册资本：600万元人民币

8.经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务、技术推广；计算机系统集成服务；企业 管理咨询；商务信息咨询（证券、期货、投资、基金、贵金属除外）； 销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机电设备、管道设备、 制冷设备、供暖设备、建筑材料、金属材料、化工产品（危险品除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9.主要股东：廊坊发展股份有限公司持股100%

10．至尚无忧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

• 11.至尚无忧不是失信被执行人。

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（二）交易标的主要财务信息及运营情况

至尚无忧为公司全资子公司，自成立以来依法存续，经营范围为 网络、技术推广和应用服务等。根据具有证券从业资质的中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的廊坊市至尚无忧 科技发展有限公司审计报告（中兴华审字[2024]第022847号），本次 拟转让标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

2008年，公司通过资产置换购入DBC加州小镇15套商铺及龙腾文 化大厦76%建筑面积（地上10,178.58平方米及地下58个停车位）的物 业经营权。2024年，公司将拥有的DBC加州小镇15套商铺及龙腾文化 大厦76%建筑面积(地上10,178.58平方米及地下58个停车位）的物业 经营权及相关的所有权益转让给至尚无忧。

目前，至尚无忧的资产主要包括DBC加州小镇15套商铺（其价值 为113,865,714.21元）及龙腾文化大厦76%建筑面积(地上10,178.58

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平方米及地下58个停车位）的物业经营权（其价值为83,757,986.06 元）（详见与本公告同日披露的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司审 计报告）。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1．本次交易的定价方法和结果

本次股权转让价格以江苏富华资产评估有限公司的评估结果为 基础，由双方协商一致确定。

• 2.评估情况

根据具有证券从业资质的江苏富华资产评估有限公司出具的廊 坊市至尚无忧科技发展有限公司资产评估报告（苏富评报字[2024] 第033号），评估基准日为2024年6月30日，本次评估方法为资产基础 法。

• 3.评估对象和评估范围

评估对象为至尚无忧于评估基准日的股东全部权益价值。

评估范围为至尚无忧申报的并经过中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的截止2024年6月30日的全部资产及负债。

• 4.评估假设

本次评估采用基本假设（包括交易假设、公开市场假设、持续经 营假设）、一般假设、公司经营假设、其他假设。 5.评估结论

根据国家有关资产评估的规定，评估人员本着独立、客观、公证 的原则及必要的评估程序，采用资产基础法评估，廊坊市至尚无忧科 技发展有限公司股东全部权益的评估值为140.20万元。

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（二）定价合理性分析

根据评估值，双方协商确定至尚无忧100%的股权交易对价为 140.20万元。本次交易的成交价格与至尚无忧的评估值之间不存在差 异,本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及其 他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）《股权转让协议》的主要内容

卖方：廊坊发展股份有限公司

买方：廊坊市投资控股集团有限公司

1. 转让价款及过户

1.1 转让价款金额

买卖双方同意，根据评估报告，双方确定，买方为受让标的股权 而应支付的全部对价为人民币140.20万元（下称“转让价款”）。 1.2 支付方式

本协议涉及股权转让经卖方股东大会决议通过之日起3个工作日 内，买方应向卖方一次性支付全部转让价款，即人民币140.20万元。 卖方收到全部款项之日起按照买方要求全力配合标的股权的工商变 更登记手续。

1.3 税费

双方应各自承担适用法律所规定的完成本协议项下之交易应征 收的任何税费。适用法律没有规定的，由双方各承担二分之一。 2.过渡期

自评估基准日次日（即2024年7月1日）起至完成日为过渡期。标 的公司在过渡期产生的未分配利润由标的公司享有。

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3.卖方的声明和保证

卖方向买方作出以下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署 之日和完成日均是真实、准确和完整的：

3.1 卖方系一家按照中国法律正式组建并有效存续的上市公司， 拥有签署本协议所需的全部授权、权力和行为能力；卖方签署和完成 本协议项下之交易将不违反卖方和标的公司的章程或其他成立文件 的任何规定，也不违反以卖方为一方的任何协议或文件。

3.2 卖方合法有效地拥有标的公司100%的股权；该股权不存在瑕 疵或者转让障碍。

3.3 除非经买方书面同意，否则，标的公司不得以公司资产提供 任何形式的对外担保；标的公司对于已到期的任何对外担保不再以任 何形式续保。

3.4 在所有实质方面履行并遵守本协议要求卖方在完成日或完 成日之前履行或遵守的所有承诺、保证或约定。

3.5 在完成日前，卖方不得与除买方之外的任何第三方就转让其 持有的标的公司的任何股权进行接洽、磋商和谈判。

3.6 卖方应积极配合标的公司和买方办理股权转让相关手续，包 括向买方签发出资证明书、变更标的公司股东名册、向公司登记机关 申请办理股权变更手续等。如果买方要求，卖方应派专人与买方和/ 或标的公司共同负责办理本条所述有关手续或就标的公司办理股权 变更登记手续提供所有必要的协助。

4.买方的声明和保证

买方向卖方作出以下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署 之日和完成日均是真实、准确和完整的：

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4.1 买方系一家按照中国法律正式组建并有效存续的公司，具有 订立和签署本协议的全部授权、权力和行为能力；买方签署本协议和 完成本协议项下之交易将不违反买方的公司章程或其他成立文件的 任何规定，也不违反以买方为一方的任何协议或文书。

4.2 买方应保证按照本协议按时、足额向卖方支付转让价款，并 就买方的违约行为承担相应的赔偿责任。

5.交割

卖方应在完成日向买方转让完成未设置任何权利负担的标的股 权的完整所有权。至本协议约定的完成日，标的公司的全部资产（含 负债）和员工均由买方接收，卖方不再履行对标的公司资产（含负债） 和员工的经营管理职责，亦不承担标的公司的任何债务。

6.违约责任

6.1 自本协议签订之日至股权交割完成期间，经本协议各方协商 同意，可以书面形式解除本协议。

6.2 卖方未能按约定配合股权变更，视为违约，买方有权提出解 除本协议，卖方应退还买方股权转让款，同时还应按买方已支付的股 权转让款以日万分之五计算的利息，向买方支付违约金。

6.3 买方未能按期支付股权转让款，视为违约，买方自违约行为 发生之日起，除应继续支付应付股权转让款外，还应按期未支付的股 权转让款以日万分之五计算利息，向卖方支付违约金。买方支付股权 转让款时间期限超过20天后，卖方有权解除本协议，在本协议解除后 7天内，买方还应向卖方支付股权转让款的20%作为违约金。

7.争议解决

所有由于执行本协议而引致或与本协议有关的争议应通过友好

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协商解决，若协商不成，应提交本协议签署地的人民法院解决。 8.其它

8.1 本协议自买卖双方签字并盖章后成立，自卖方股东大会审议 通过后生效。

8.2 除非为了遵循适用法律的规定或政府机构及监管部门的强 制性要求，本协议任何一方不能将本协议的条款及条件泄露给任何不 相关方。未经对方书面同意，本协议任何一方不能转让本协议项下的 任何权利和义务。

8.3 对本协议的任何修订，均须经双方以书面形式进行。本协议 未尽事宜将由双方另行协商并签订书面补充协议。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

廊坊控股的资信状况良好，公司董事会根据其财务及经营状况认 为，廊坊控股具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司聚焦做强主业，优化资产结构，提升 整体资产质量，提高资产运营效率，增强公司核心竞争力和持续盈利 能力；有利于公司逐步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定的 经营局面，顺利推进公司战略转型升级，创造更大的经济效益和社会 效益。符合公司未来发展战略，也符合公司及全体股东的利益。

（二）本次交易定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允 的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益 的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

（三）本次股权转让完成后，公司不再持有至尚无忧股权，至尚 无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部门初步测

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算，本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母净利润约113万 元，此外，因至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内而形成利润， 预计将增加公司归母净利润约6573万元。上述合计增加归母净利润约 6686万元均为非经常性损益项目，不会影响公司扣除非经常性损益后 的净利润。（上述数据未经审计，对公司净利润影响额最终以注册会 计师年度审计数据为准）

（四）本次股权转让完成后，公司不存在为至尚无忧提供担保、 委托其理财的情形，至尚无忧不存在占用公司资金的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024 年第四次会 议审议通过。独立董事一致认为：本次关联交易事项是基于公司未来 发展战略的需要，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合 公司及全体股东的利益。转让价款遵循公允、合理的原则，不存在损 害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性， 不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。本次关联交易决策和 表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的 要求。因此，同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审 议。

（二）审计委员会审议情况

本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会2024 年第四次会 议审议通过。审计委员一致认为：本次关联交易事项定价以评估值为 基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司优化资产结 构，提升整体资产质量，提高资产运营效率，增强公司核心竞争力和

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持续盈利能力，对公司生产经营及业务发展将产生积极影响，符合公 司及全体股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

2024 年7 月12 日，公司第十届董事会第十七次会议以6 票赞成、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的 议案》，关联董事李君彦女士回避表决，其余非关联董事一致通过此 议案。

本次关联交易尚须提交公司2024 年第一次临时股东大会审议批 准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该 议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12 个月内（不含本次交易），至尚无忧于2024 年6 月25 日 向廊坊控股借款2 亿元（借款期限一年，借款年利率为一年期贷款市 场报价利率3.45%，且公司无需提供担保，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露）。 至本次关联交易为止，除上述交易外，上市公司与廊坊控股之间的关 联交易未达到“3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上”。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会 2024 年7 月12 日

●上网公告文件

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• 1.廊坊市至尚无忧科技发展有限公司审计报告

• 2.廊坊市至尚无忧科技发展有限公司资产评估报告

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