Langfang Development Co.,Ltd. — AGM Information 2024

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廊坊发展股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会

会

议

资 料

2024 年 7 月 29 日

2024 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

议案一：关于转让子公司股权暨关联交易的议案 ........... 1

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议案一

关于转让子公司股权暨关联交易的议案

尊敬的各位股东：

廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方 廊坊市投资控股集团有限公司（以下简称“廊坊控股”）转让 全资子公司廊坊市至尚无忧科技发展有限公司（以下简称“至 尚无忧”）100%股权，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司为聚焦做强主业，优化资产结构，提升整体资产质量， 提高资产运营效率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，逐 步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定的经营局面，顺 利推进公司战略转型升级，2024 年7 月12 日，公司与廊坊控 股签署《股权转让协议》，公司向廊坊控股转让至尚无忧100% 股权，本次股权转让价款为140.20 万元，以现金方式支付。

公司持有至尚无忧100%股权，至尚无忧为公司全资子公 司，廊坊控股持有公司15.30%股权，为公司控股股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公 司关联法人，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12 个月内，至尚无忧于2024 年6 月25 日向廊坊控 股借款2 亿元（借款期限一年，借款年利率为一年期贷款市场

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报价利率3.45%，且公司无需提供担保，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，免于按照关联交易的方式审议 和披露）。至本次关联交易为止，除上述交易外，上市公司与 廊坊控股之间的关联交易未达到“3000 万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。

本次股权转让完成后，公司不再持有至尚无忧股权，至尚 无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部门初 步测算，本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母净利 润约113 万元，此外，因至尚无忧不再纳入公司财务报表合并 范围内而形成利润，预计将增加公司归母净利润约6573 万元。 上述合计增加归母净利润约6686 万元均为非经常性损益项 目，不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。（上述数据 未经审计，对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审计数 据为准）

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

廊坊控股持有公司15.30%股权，为公司控股股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公 司关联法人。

（二）关联人基本情况

1.名称：廊坊市投资控股集团有限公司

2.统一社会信用代码：91131000075980998T

• 3.成立时间：2013 年8 月12 日

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• 4.注册地：河北省廊坊市广阳区新华路165 号

• 5.主要办公地点：河北省廊坊市广阳区新华路165 号 6.法定代表人：凌少金

• 7.注册资本：55000 万元人民币

8.经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资 金投资的资产管理服务;融资咨询服务;信息技术咨询服务;房 地产咨询;土地整治服务;工程管理服务;市政设施管理;住房 租赁;非居住房地产租赁;建筑材料销售;日用品销售。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9.主要股东：廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会持 股100%

10.最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

11．至尚无忧于2024年6月25日向廊坊控股借款2亿元。 除上述情形和关联关系外，廊坊控股与公司之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。 12.廊坊控股不是失信被执行人。

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

至尚无忧为公司全资子公司，本次转让前，公司持有其 100%股权，基本情况如下：

• 1.名称：廊坊市至尚无忧科技发展有限公司

2.统一社会信用代码：91131003MA0CNF3N12

• 3.成立时间：2018 年9 月7 日

• 4.注册地：廊坊市广阳区凯创大厦第1 幢2 单元22 层

2-2207 号房

• 5.主要办公地点：廊坊市广阳区凯创大厦第1 幢2 单元

22 层2-2207 号房

6.法定代表人：陈莉

• 7.注册资本：600 万元人民币

8.经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；计算机系统集成 服务；企业管理咨询；商务信息咨询（证券、期货、投资、基 金、贵金属除外）；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产 品、机电设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、建筑材料、 金属材料、化工产品（危险品除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9.主要股东：廊坊发展股份有限公司持股100%

10．至尚无忧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措

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施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11.至尚无忧不是失信被执行人。

• （二）交易标的主要财务信息及运营情况

至尚无忧为公司全资子公司，自成立以来依法存续，经营 范围为网络、技术推广和应用服务等。根据具有证券从业资质 的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司审计报告（中兴华审字 [2024]第022847 号），本次拟转让标的公司最近一年又一期主 要财务指标如下：

单位：万元

2008 年，公司通过资产置换购入DBC 加州小镇15 套商铺 及龙腾文化大厦76%建筑面积（地上10,178.58 平方米及地下 58 个停车位）的物业经营权。2024 年，公司将拥有的DBC 加

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州小镇15 套商铺及龙腾文化大厦76%建筑面积(地上 10,178.58 平方米及地下58 个停车位）的物业经营权及相关 的所有权益转让给至尚无忧。

目前，至尚无忧的资产主要包括DBC 加州小镇15 套商铺 （其价值为113,865,714.21 元）及龙腾文化大厦76%建筑面 积(地上10,178.58 平方米及地下58 个停车位）的物业经营权 （其价值为83,757,986.06 元）。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1．本次交易的定价方法和结果

本次股权转让价格以江苏富华资产评估有限公司的评估 结果为基础，由双方协商一致确定。

2.评估情况

根据具有证券从业资质的江苏富华资产评估有限公司出 具的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司资产评估报告（苏富评 报字[2024]第033 号），评估基准日为2024 年6 月30 日，本 次评估方法为资产基础法。

3.评估对象和评估范围

评估对象为至尚无忧于评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围为至尚无忧申报的并经过中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的截止2024 年6 月30 日的全部资产及 负债。

4.评估假设

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本次评估采用基本假设（包括交易假设、公开市场假设、 持续经营假设）、一般假设、公司经营假设、其他假设。 5.评估结论

根据国家有关资产评估的规定，评估人员本着独立、客观、 公证的原则及必要的评估程序，采用资产基础法评估，廊坊市 至尚无忧科技发展有限公司股东全部权益的评估值为140.20 万元。

（二）定价合理性分析

根据评估值，双方协商确定至尚无忧100%的股权交易对 价为140.20 万元。本次交易的成交价格与至尚无忧的评估值 之间不存在差异,本次交易定价公允、合理，不存在利用关联 方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情 形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）《股权转让协议》的主要内容

卖方：廊坊发展股份有限公司

买方：廊坊市投资控股集团有限公司

1. 转让价款及过户

1.1 转让价款金额

买卖双方同意，根据评估报告，双方确定，买方为受让标 的股权而应支付的全部对价为人民币140.20 万元（下称“转 让价款”）。

1.2 支付方式

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本协议涉及股权转让经卖方股东大会决议通过之日起3 个工作日内，买方应向卖方一次性支付全部转让价款，即人民 币140.20 万元。卖方收到全部款项之日起按照买方要求全力 配合标的股权的工商变更登记手续。

1.3 税费

双方应各自承担适用法律所规定的完成本协议项下之交 易应征收的任何税费。适用法律没有规定的，由双方各承担二 分之一。

2.过渡期

自评估基准日次日（即2024 年7 月1 日）起至完成日为 过渡期。标的公司在过渡期产生的未分配利润由标的公司享有。 3.卖方的声明和保证

卖方向买方作出以下声明和保证，该等声明和保证在本协 议签署之日和完成日均是真实、准确和完整的：

3.1 卖方系一家按照中国法律正式组建并有效存续的上 市公司，拥有签署本协议所需的全部授权、权力和行为能力； 卖方签署和完成本协议项下之交易将不违反卖方和标的公司 的章程或其他成立文件的任何规定，也不违反以卖方为一方的 任何协议或文件。

3.2 卖方合法有效地拥有标的公司100%的股权；该股权

不存在瑕疵或者转让障碍。

3.3 除非经买方书面同意，否则，标的公司不得以公司资 产提供任何形式的对外担保；标的公司对于已到期的任何对外

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担保不再以任何形式续保。

3.4 在所有实质方面履行并遵守本协议要求卖方在完成 日或完成日之前履行或遵守的所有承诺、保证或约定。

3.5 在完成日前，卖方不得与除买方之外的任何第三方就 转让其持有的标的公司的任何股权进行接洽、磋商和谈判。

3.6 卖方应积极配合标的公司和买方办理股权转让相关 手续，包括向买方签发出资证明书、变更标的公司股东名册、 向公司登记机关申请办理股权变更手续等。如果买方要求，卖 方应派专人与买方和/或标的公司共同负责办理本条所述有关 手续或就标的公司办理股权变更登记手续提供所有必要的协 助。

4.买方的声明和保证

买方向卖方作出以下声明和保证，该等声明和保证在本协 议签署之日和完成日均是真实、准确和完整的：

4.1 买方系一家按照中国法律正式组建并有效存续的公 司，具有订立和签署本协议的全部授权、权力和行为能力；买 方签署本协议和完成本协议项下之交易将不违反买方的公司 章程或其他成立文件的任何规定，也不违反以买方为一方的任 何协议或文书。

4.2 买方应保证按照本协议按时、足额向卖方支付转让价 款，并就买方的违约行为承担相应的赔偿责任。 5.交割

卖方应在完成日向买方转让完成未设置任何权利负担的

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标的股权的完整所有权。至本协议约定的完成日，标的公司的 全部资产（含负债）和员工均由买方接收，卖方不再履行对标 的公司资产（含负债）和员工的经营管理职责，亦不承担标的 公司的任何债务。

6.违约责任

6.1 自本协议签订之日至股权交割完成期间，经本协议各 方协商同意，可以书面形式解除本协议。

6.2 卖方未能按约定配合股权变更，视为违约，买方有权 提出解除本协议，卖方应退还买方股权转让款，同时还应按买 方已支付的股权转让款以日万分之五计算的利息，向买方支付 违约金。

6.3 买方未能按期支付股权转让款，视为违约，买方自违 约行为发生之日起，除应继续支付应付股权转让款外，还应按 期未支付的股权转让款以日万分之五计算利息，向卖方支付违 约金。买方支付股权转让款时间期限超过20 天后，卖方有权 解除本协议，在本协议解除后7 天内，买方还应向卖方支付股 权转让款的20%作为违约金。

7.争议解决

所有由于执行本协议而引致或与本协议有关的争议应通 过友好协商解决，若协商不成，应提交本协议签署地的人民法 院解决。

8.其它

8.1 本协议自买卖双方签字并盖章后成立，自卖方股东大 10

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会审议通过后生效。

8.2 除非为了遵循适用法律的规定或政府机构及监管部 门的强制性要求，本协议任何一方不能将本协议的条款及条件 泄露给任何不相关方。未经对方书面同意，本协议任何一方不 能转让本协议项下的任何权利和义务。

8.3 对本协议的任何修订，均须经双方以书面形式进行。 本协议未尽事宜将由双方另行协商并签订书面补充协议。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

廊坊控股的资信状况良好，公司董事会根据其财务及经营 状况认为，廊坊控股具备按协议约定支付本次交易款项的能 力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司聚焦做强主业，优化资产结构， 提升整体资产质量，提高资产运营效率，增强公司核心竞争力 和持续盈利能力；有利于公司逐步壮大资本运作能力，打造健 康、持续、稳定的经营局面，顺利推进公司战略转型升级，创 造更大的经济效益和社会效益。符合公司未来发展战略，也符 合公司及全体股东的利益。

（二）本次交易定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、 公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中 小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造 成影响。

（三）本次股权转让完成后，公司不再持有至尚无忧股权， 11

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至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部 门初步测算，本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母 净利润约113 万元，此外，因至尚无忧不再纳入公司财务报表 合并范围内而形成利润，预计将增加公司归母净利润约6573 万元。上述合计增加归母净利润约6686 万元均为非经常性损 益项目，不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。（上述 数据未经审计，对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审 计数据为准）

（四）本次股权转让完成后，公司不存在为至尚无忧提供 担保、委托其理财的情形，至尚无忧不存在占用公司资金的情 形。

本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。具 体内容详见公司于2024 年7 月13 日披露的《关于转让子公司 股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-029）。

请各位股东审议并表决。

注：本议案关联股东须回避表决。

廊坊发展股份有限公司董事会 2024 年7 月29 日

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