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华夏建通科技开发股份有限公司 2005 年度股东大会材料

二 OO 六年五月

华夏建通科技开发股份有限公司 2005 年度股东大会材料

华夏建通科技开发股份有限公司 2005 年度股东大会议程

• 一、 主持人介绍股东到会情况、大会议程、宣布会议开幕

• 二、 审议并逐项表决以下议案

• 1 、 2005 年度董事会工作报告

• 2 、 2005 年度监事会工作报告

• 3 、 2005 年度公司财务决算报告

• 4 、公司 2005 年利润分配方案

• 5 、关于聘任公司 2006 年度审计机构的议案

• 6 、 2005 年度报告及摘要

• 7 、关于公司 2006 年日常持续性关联交易的议案

• 8 、关于修改《公司章程》的议案

• 9 、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

• 10 、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

• 11 、关于修改公司《监事会议事规则》的议案

• 三、股东发言和高管人员回答股东提问

• 四、通过监票人名单

• 五、监票人清点表决票并宣读清点结果

• 六、宣布表决结果

• 七、宣读法律意见书

• 八、宣读大会决议

• 九、会议结束

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会议材料一：

2005 年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向股东大会作 2005 年度董事会工作报告，请予以审议。

• （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

• 报告期内，公司积极应对市场挑战和机遇，面对市场竞争激烈、原材料涨价等种种困难，带领全体员工，

• 认真贯彻董事会的方针目标，全面落实 “ 在发展中规范，加快实现公司业务转型。 ” 的工作思路。

• 由于在 2005 年度中，公司正处于资产置换转型期及受国家宏观调控的影响，新的主营业务正在逐步开

• 展，各项经济指标与去年同期相比均有不同程度的下降。

• 公司 2005 年度主营业务收入 9848.88 万元，比去年同期下降 35.36% ，利润总额 -793.19 万元，比去年

• 同期下降 162.56% ，净利润 -900.87 万元，比去年同期下降 179.46% 。

• （二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

• 轧辊生产业务方面 , 公司充分利用钢铁冶金工业飞速增长提供的市场机遇，较好地完成了各项生产经营

• 指标。全年实现主营业务收入 9838.08 万元，主营业务利润 1788.03 万元。

• 公司的控股子公司世信科技发展有限公司主要开展多媒体缴费系统业务，参股公司铁通华夏电信有限责

• 任公司主要开展出租、出售光缆干线及呼叫中心业务。报告期世信科技发展有限公司实现销售收入 10.8 万 元，净利润 -567.51 万元，公司从铁通华夏电信有限责任公司获得投资收益 -187.13 万元。

• (2) 主营业务分行业情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
轧辊业务	98,380,801.59	99.89	17,880,347.05	99.43
多媒体缴费系统	108,000.00	0.11	102,060.00	0.57
其中:关联交易	98,380,801.59	99.89	17,880,347.05	99.43
合计	98,488,801.59	100	17,982,407.05	100

(3) 主营业务分地区情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

				单位:元 币种:人民币
分地区	主营业务收入	占主营业务收入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润比例(%)
邢台市	98,380,801.59	99.89	17,880,347.05	99.43
西安市	108,000.00	0.11	102,060.00	0.57
合计	98,488,801.59	100	17,982,407.05	100

• (4) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

单位 : 元 币种 : 人民币

			单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
轧辊业务	98,380,801.59	79,566,621.46	19.12

• (5) 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

由于在 2005 年度中，公司正处于资产置换转型期及受国家宏观调控的影响，公司新的主营业务正在逐 步开展，公司各项经济指标与去年同期相比均有不同程度的下降。

• 2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

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(1) 主要控股公司的经营情况及业绩

单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
世信科技发展有限公司	信息技术	多媒体缴费系统	5,000	8,119.70	-567.51

世信科技发展有限公司是从事信息技术业务的公司。公司持有其 90% 的股份，该公司注册资本 5,000 万元，资产规模 8,119.70 万元。报告期内该公司主要开展多媒体缴费业务，实现净利润 -567.51 万元，报告 期末净资产 5651.18 万元。

• (2) 投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的参股公司的经营情况及业绩

单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	净利润	参股公司贡献 的投资收益	占上市公司净 利润的比重(%)
铁通华夏电信 有限责任公司	电信增值服务	出租、出售光缆干 线及呼叫中心业务	-381.90	-187.13	20.77

铁通华夏电信有限责任公司是从事电信增值服务业务的公司。公司持有其 49% 股份，该公司注册资本 49,178.12 万元，资产规模 70,737.51 万元。报告期内该公司主要业务为出租、出售光缆干线及呼叫中心业 务，实现净利润 -381.90 万元，报告期末净资产 52,263.57 万元。

3 、主要供应商、客户情况

单位 : 元 币种 : 人民币

前五名供应商采购金额合计	16,550,472.98	占采购总额比重	100
前五名销售客户销售金额合计	98 488 801.59	占销售总额比重	100

• （三）公司投资情况

• 1 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2 、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位 : 元 币种 : 人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度(％)
总资产	704,748,240.84	790,605,689.48	-85,857,448.64	-10.86
主营业务利润	17 982 407.05	42,922,832.34	- 24 940 425.29	-58.11
净利润	-9,008,701.41	11,336,874.01	-20,345,575.42	-179.46
现金及现金等价物净增加额	26,960.73	-17,217,942.46	17,244,903.19	100.16
股东权益	580,029,739.91	589,038,441.32	-9,008,701.41	-1.53

• (1) 总资产变化的主要原因是公司负债减少所致。

• (2) 主营业务利润变化的主要原因是置换后公司轧辊业务减少 , 新的主营业务未能及时开展所致。

• (3) 净利润变化的主要原因是轧辊业务减少和多媒体缴费业务亏损所致。

• (4) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司负债减少所致。

• (5) 股东权益变化的主要原因是本期实现净利润。

• （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

公司报告期未发生会计差错更正事项。

• （六）董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

• 1) 、公司第四届董事会第六次临时会议于 2005 年 1 月 13 日在北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 B 座

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23 层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 6 人。董事薛灵虎、 陈文浩、独立董事吕廷杰因工作原因分别委托董事赵建鹏、熊培华、独立董事张浩出席会议并行使表决权， 公司监事会主席王萍及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事 长何强先生主持，讨论并全票同意通过了：华夏建通科技开发股份有限公司关于中国证监会河北证监局巡检 意见的整改报告；关于增加公司经营范围的议案；关于聘任高级管理人员的议案。

2) 、公司第四届董事会第七次会议于 2005 年 4 月 13 日在北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 B 座 23 层 华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人。董事陈文浩因工作原 因委托董事熊培华出席会议并行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由董事长何强先生主持，讨论并全票同意通过了： 2004 年度董事会工作报告； 2004 年度总经理工作报告；公司 2004 年度财务决算报告；公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 关于聘任公司 2005 年度审计机构的议案；公司 2004 年年度报告及其摘要；关于公司 2005 年日常持续性 关联交易的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；关于制定公 司《独立董事工作制度》的议案；关于变更公司注册地址的议案。

3) 、公司第四届董事会第八次会议于 2005 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开，由于董事熊培华、独 立董事汪群已向董事会提交辞职报告，因此未出席本次董事会。应参加表决董事 7 人，实际表决董事 7 人， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票表决方式表决，全票同意通过了：公 司 2005 年第一季度报告；关于熊培华先生辞去董事职务并推荐郑秋涛先生为董事候选人的议案；关于汪群 先生辞去独立董事职务并推荐吕国英先生为独立董事候选人的议案； 关于召开公司 2004 年度股东大会的 议案。 4) 、公司第四届董事会第九次会议于 2005 年 6 月 15 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 人， 实际表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票表决方式表决， 全票同意通过了：关于成立公司轧辊分公司的议案。

5) 、公司第四届董事会第十次会议于 2005 年 8 月 10 日在北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 B 座 23 层 华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事赵建鹏、独立董 事吕廷杰因工作原因分别委托董事薛灵虎、独立董事张浩出席会议并行使表决权，公司监事及部分高管人员 列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何强先生主持，讨论并全票同意通 过了：公司 2005 年半年度报告及其摘要；关于撤销上海管理总部的议案。

6) 、 公司第四届董事会第十一次会议于 2005 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开。由于董事尚智勇先 生已向董事会提交辞职报告，因此未出席本次董事会。应参加表决的董事 8 人，实际参加表决 8 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票表决方式表决，全票同意通过了：公司 2004 年第三季度报告；关于聘任洪波先生担任公司总经理的议案。

7) 、公司第四届董事会第十二次会议于 2005 年 11 月 15 日以通讯表决方式召开。由于董事尚智勇先生 已向董事会提交辞职报告，因此未出席本次董事会。应参加表决的董事 8 人，实际参加表决 8 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票表决方式表决，全票同意通过了：关于变更公 司注册地址的议案；关于推荐洪波先生为董事候选人的议案；关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的 议案。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

根据 2005 年 6 月 15 日召开的 2004 年年度股东大会关于变更公司注册地址的决议，办理了工商登记 变更。

（七）利润分配或资本公积金转增预案

经河北华安会计师事务所有限公司审计， 2005 年公司实现净利润 -9,008,701.41 元，加年初未分配利润 112,232,167.50 元， 2005 年底累计可供股东分配的利润为 103,223,466.09 元。

由于公司经营业务范围发生变更，考虑公司未来发展需要，经董事会研究决定本年度不进行利润分配， 也不利用资本公积金转增股本。

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2006 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理细则》、《公司章程》等的有关 规定，进一步完善公司治理结构，注重发挥独立董事的作用，认真执行股东大会决议，自觉规范运作，切实 维护公司及全体股东的利益，推动公司持续健康发展。

谢谢大家。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二 OO 六年五月三十日

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会议材料二：

2005 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向股东大会作 2005 年度监事会工作报告，请予以审议。 （一）监事会的工作情况

公司第四届监事会第四次会议于 2005 年 4 月 13 日在北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 B 座 23 层华 夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 2 人，监事宋志民先生因工作 原因未出席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王萍女士主持，审议 通过了：公司 2004 年度监事会工作报告；公司 2004 年年度报告及其摘要；关于公司 2005 年日常持续性 关联交易的议案；关于调整公司监事的议案。

公司第四届监事会第五次会议于 2005 年 8 月 10 日在北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 B 座 23 层华 夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 2 人，监事潘明魁未出席会议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王萍女士主持，审议通过了：公司 2005 年 半年度报告及其摘要。

2005 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对公司 负责的精神和切实维护公司合法利益不受损害的原则，认真履行监事会职责，对公司生产、经营、财务等活 动进行有效监督，保证了公司规范运作和健康发展。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及本公司章程规范运作，决策程序合法，有完善的内部

• 控制制度。公司董事、总经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

• 公司财务活动、财务报表的编制等符合《企业会计制度》等的有关规定。河北华安会计师事务所有限公

• 司对本公司 2005 年度财务报告所出具的审计报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平合理，无损害上市公司利益的情况。

华夏建通科技开发股份有限公司监事会 二 OO 六年五月三十日

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会议材料之三

2005 年度财务决算报告

各位股东：

二 OO 五年度财务决算情况如下，请审议。

公司 2005 年度财务决算于 4 月 25 日完成，并已经河北华安会计师事务所审查验证，出具了无保留意 见的审计报告。

一、资产情况

单位：元

产情况			单位：元
项 目	期 初	期 末	增（+）减（-）额
资产总额 其中： 流动资产 固定资产净额 长期投资 在建工程	790,605,689.48 375,776,668.23 135,805,848.25 277,962,823.00 1,060,350.00	704,748,240.84 305,926,294.52 125,320,966.05 273,500,980.27 -	-85,857,448.64 -69,850,373.71 -10,484,882.20 -4,461,842.73 -1,060,350.00

二、负债情况

单位：元

债情况			单位：元
项 目	期 初	期 末	增（+）减（-）额
负债总额 其中： 流动负债 长期负债	195,348,562.80 177,600,877.77 17,747,685.03	119,067,325.28 104,737,519.92 14,329,805.36	-76,281,237.52 -72,863,357.85 -3,417,879.67

三、公司股东权益情况

单位：元

司股东权益情况			单位：元
项 目	期 初	期 末	增（+）减（-）额
股东权益总额 其中： 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润	589,038,441.32 305,640,000.00 123,737,626.29 47,428,647.53 112,232,167.50	580,029,739.91 305,640,000.00 123,737,626.29 47,428,647.53 103,223,466.09	-9,008,701.41 - - - - -9,008,701.41

四、财务成果实现情况

单位：元

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项 目	上 年 数	本 年 数
主营业务收入净额 减：主营业务成本 营业税金及附加 主营业务利润 加：其它业务利润 营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 利润总额 减：所得税 少数股东本期收益 净利润	152,372,909.29 107,779,586.09 1,670,490.86 42,922,832.34 1,424,864.12 367,575.29 23,341,967.55 12,784,436.67 7,853,716.95 5,535,687.82 100,000.00 - 809,881.96 12,679,522.81 1,581,827.68 -239,178.88 11,336,874.01	98,488,801.59 79,566,621.46 939,773.08 17,982,407.05 658,532.09 234,830.60 15,413,902.85 6,439,338.28 -3,447,132.59 -4,461,842.73 - - 23,024.25 -7,931,999.57 1,644,211.55 -567,509.71 -9,008,701.41

五、主要财务指标完成情况

财务指标完成情况
指 标	单位	上年实际	本年实际	增(+)减 (-)额	增(+)减(-) 率
1、销售净收入	万元	15,237	9,849	-5,388	-35.36%
2、利润总额	万元	1,268	-793	-2,061	-162.54%
3、净利润	万元	1,134	-901	-2,035	-179.45%
4、资产负债率	%	24.71	16.9	-7.81	-31.61%
5、销售净利率	%	7.44	-9.15	-16.59	-222.98%
6、流动比率	次	2.12	2.92	+0.8	+37.74%
7、速动比率	次	2.10	1.69	-0.41	-19.75%
8、净资产收益率（摊薄）	%	1.92	-1.55	-3.47	-180.89%
9、净资产收益率（加权）	%	1.94	-1.54	-3.48	-179.44%
10、每股收益（摊薄）	元/股	0.037	-0.029	-0.066	-179.66%
11、每股收益（加权）	元/股	0.037	-0.029	-0.066	-179.66%
12、每股净资产	元/股	1.93	1.90	-0.03	-1.67%

六、税费上交情况

(1) 、增值税：年初留抵 280,173.43 元 , 本年应交 8,489,026.64 元 , 本年实际上交 7,660,724.82 元 , 年末 欠交 548,128.39 元。

(2) 、营业税：年初未交 3,000.00 元 , 本年应交 5,400.00 元 , 本年已交 8,400.00 元 , 年末欠交 0 元。

(3) 、所得税：年初多交 581,467.77 元 , 本年应交 1,644,211.55 元 , 本年上交 1,429,863.96 元 , 年末多交 367,120.18 元。

(4) 、城建税：年初未交 39,077.62 元 , 本年应交 594,635.42 元 , 本年已交 536,838.74 元 , 年末欠交 96,874.30 元。

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• (5) 、印花税：本年应交 20,983.77 元 , 本年已交 20,983.77 元。

• (6) 、房产税：本年应交 328,460.20 元 , 本年已交 328,460.20 元。

• (7) 、个人所得税：年初未交 38,082.56 元 , 本年应交 260,803.12 元 , 本年已交 194,041.60 元 , 年末欠交

• 104,844.08 元。

(8) 、教育费附加：年初未交 413,136.58 元 , 本年应交 339,737.66 元 , 本年已交 306,553.12 元 , 年末欠交 446,321.12 元。

七、税收优惠情况

根据上海市地方税务局卢湾区分局“卢税政（ 04 ） 332203730 号”批文，同意世信科技发展有限公司

自 2004 年 1 月 1 日起，至 2004 年 12 月 31 日止，免征企业所得税，自 2005 年 1 月 1 日起，至 2007 年 12 月 31 日止，减半征收企业所得税，期满后照章纳税。

八、投资情况

1 、对铁通华夏电信有限责任公司长期股权投资年末余额为 256,091,516.78 元（初始投资额 241,417,617.91 元，损益调整 14,673,898.87 元，其中：本年 -1,871,306.22 元），占被投资单位注册资本比 例为 49% 。

2 、对世信科技发展有限公司长期股权投资年末余额为 50,860,580.87 元（初始投资额 45,000,000.00 元， 损益调整 5,860,580.87 元，其中：本年 -5,107,587.35 ），占被投资单位注册资本比例为 90% ，已纳入合并 报表范围。

3 、对益民基金管理公司长期股权投资年末余额为 17,409,463.49 元（初始投资额 20,000,000.00 元，损 益调整 -2,590,536.51 元，其中：本年 -2,590,536.51 ），占被投资单位注册资本比例为 20% 。

九、营业外收支情况

本年度营业外收支净额 -23,024.25 元，其中：债务重组净损失 22,024.25 元，罚款支出 1,000 元。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二 OO 六年五月三十日

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会议材料之四

公司 2005 年利润分配方案（预案）

各位股东：

经河北华安会计师事务所有限公司审计， 2005 年公司实现净利润 -9,008,701.41 元，加年初未分配利润 112,232,167.50 元， 2005 年底累计可供股东分配的利润为 103,223,466.09 元。

由于公司经营业务范围发生变更，考虑公司未来发展需要，经董事会研究决定本年度不进行利润分配， 也不利用资本公积金转增股本。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二 OO 六年五月三十日

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华夏建通科技开发股份有限公司 2005 年度股东大会材料

会议材料之五

关于聘任公司 2006 年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司章程规定，鉴于双方历史友好合作关系，经公司董事会研究，决定继续聘任河北华安会计师 事务所有限公司为我公司 2006 年度审计机构，负责我公司 2006 年度财务审计等工作，聘期一年。 2006 年度财务审计费用提请股东大会授权公司董事会，根据该年度实际审计工作量，以及行业收费标 准，与会计师事务所协商确定。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二 OO 六年五月三十日

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会议材料之六：

公司 2005 年度报告及其摘要

各位股东：

公司 2005 年度报告及其摘要见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）和 2006 年 4 月 27 日的《中 国证券报》。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二 OO 六年五月三十日

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会议材料之七

关于公司 2006 年日常持续性关联交易的议案

各位股东：

为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的 需求及时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定 2006 年度 日常持续性关联交易的执行。

一、预计 2006 年日常持续性关联交易的基本情况：

关联交易 类别	按产品或劳务等进 一步划分	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交 易的比例	去年的总金额 （万元）
提供劳务	轧辊加工	邢机集团	11000	100%	9680
接受关联 人提供的 综合服务	能源动力	邢机集团	1700	100%	1400
	铁路、汽车运输	运输公司	15	100%	15
	设备修理、检测	机电公司	800	100%	760
向关联人 租赁土地	租赁土地	邢机集团	50	100%	20

二、关联方介绍及关联关系：

1 、 关联方基本情况：

邢机集团

公司名称：邢台机械轧辊（集团）有限公司

住所：河北省邢台市新兴西路 1 号

企业类型：国有独资公司

法定代表人：赵建鹏

注册资本： 31777.7 万元

主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造、钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销、工程设计、 建筑安装及设备修理。

由于邢机集团主辅分离企业改制，铁路、汽车运输服务由运输公司提供，设备修理、检测服务由机电 公司提供。

运输公司，公司名称为邢台轧辊运输有限责任公司，注册资本 527 万元，法定代表人：万雅彬。邢机集 团出资比例 20.87% 。住所：邢台市新兴西路１号。

机电公司，公司名称为邢台轧辊机电工程有限公司，注册资本 630 万元，法定代表人：段秉乾。邢机集 团出资比例 20% 。住所：邢台市新兴西路１号。

2 、 与本公司的关联关系：

邢机集团持有本公司 16.27% 的股份，为本公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（ 2004

• 年修订）》的有关规定，本公司与邢机集团、运输公司以及机电公司为关联单位，故此次交易构成关联交易。 3 、 履约能力分析：

邢机集团截止 2005 年 12 月 31 日总资产为 120000 万元，净资产 15000 万元， 2005 年主营业务收入 实现 95000 万元，该公司目前生产经营情况一切正常，考虑双方历史渊源关系，向本公司支付的款项不可 能形成坏账。

• 4 、本公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易中委托加工收入 11000 万元，综合服务及土地租

• 赁支出 1800 万元。

三、定价政策和定价依据：

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定价政策：双方根据自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议。

定价依据：产品的定价优先采用市场价格，如无市场价格，则双方协商确定。

其中轧辊委托加工业务，由于市场环境变化，根据目前受托加工产品实际工艺情况，本着公平、公正、 双赢的原则，同时也考虑交易的便利性、易操作性，确定自本年度起按受托加工产品的重量计价结算，并根 据产品加工难易程度和实际耗费情况制定交易价格。

四、关联交易的目的和对公司的影响：

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，邢机集团向本公司提供生产经营所需的综合服务 及土地，本公司向邢机集团提供轧辊产品加工。上述关联交易能够充分利用邢机集团的优势，节省本公司经 营成本，同时符合公司发展战略和方向，避免同业竞争，充分发挥公司轧辊分公司现有装备能力，保证公司 生产经营业务的顺利开展。

公司的本次关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成 果产生不利影响，不会损害公司以及全体股东特别是中小股东的利益。

五、关联交易协议情况：

本公司与邢机集团长期以来一直保持正常良好的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的 协议执行。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO 六年五月三十日

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会议材料八

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法 (2005 年修订 ) 》、《中华人民共和国证券法 (2005 年修订 ) 》、中国证监会《关 于印发 < 上市公司章程指引（ 2006 年修订） > 的通知》等一系列规范性意见的要求，拟对《公司章程》进行 修改，修改后《公司章程》见附件。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二 OO 六年五月三十日

华夏建通科技开发股份有限公司章程

(2006 年修订 )

目 录

第一章 总则………………………………………………（1）	第一章 总则………………………………………………（1）
第二章 经营宗旨和范围…………………………………（1）
第三章 股份………………………………………………（2）
第一节	股份发行……………………………………（2）
第二节	股份增减和回购……………………………（2）
第三节	股份转让……………………………………（3）
第四章 股东和股东大会…………………………………（3）
第一节	股东…………………………………………（3）
第二节	股东大会的一般规定………………………（5）
第三节	股东大会的召集……………………………（6）
第四节	股东大会的提案与通知……………………（7）
第一节	股东大会的召开……………………………（8）
第二节	股东大会的表决和决议……………………（9）
第五章 董事会……………………………………………（11）
第一节	董事…………………………………………（11）
第二节	独立董事……………………………………（13）
第三节	董事会………………………………………（16）
第四节	董事会秘书…………………………………（19）
第六章 总经理……………………………………………（20）

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华夏建通科技开发股份有限公司 2005 年度股东大会材料

第七章 监事会……………………………………………（21） 第一节 监事…………………………………………（21） 第二节 监事会………………………………………（21） 第三节 监事会决议…………………………………（22） 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………（22） 第一节 财务会计制度………………………………（22） 第二节 内部审计……………………………………（23） 第三节 会计师事务所的聘任………………………（23） 第九章 通知和公告………………………………………（24） 第一节 通知…………………………………………（24） 第二节 公告…………………………………………（24） 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………（24） 第一节 合并、分立、增资、减资…………………（24） 第二节 解散和清算…………………………………（25） 第十一章 修改章程…………………………………………（26） 第十二章 附则 ………………………………………………（26）

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华夏建通科技开发股份有限公司 2005 年度股东大会材料

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日批准, 以定向募集方式设立，在河北省邢台市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 《公司法》实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法于一九九六年十二月三十日在河北省工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司注册地变更事项经北京市工商行政管理局核准，并于 2005 年 7 月 20 日领取营业执照。 第一条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民 币普通股4500 万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。 第一条 公司注册名称：华夏建通科技开发股份有限公司 英文名称： C&T Technology Development Co., Ltd — 第一条 公司住所：北京市东三环中路 9 号富尔大厦 02 04 房， 邮政编码：100004

第六条 公司注册资本为人民币30564 万元。 第一条 公司为永久存续的股份有限公司。 第一条 董事长为公司的法定代表人。 第二条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。

第三条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨: 面向国内国际两个市场，以优良的服务为用户提供优质轧辊及其它产品， 促进国民经济发展。

第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是：各类轧辊的设计、加工、制造及销售，大型铸、锻 件的生产销售，机械设备及备件的设计与制造，钢锭、钢坯、钢材、生铁的生产与销售，设备安装与修理， 劳务协作；电信网络运营与维护；互联网信息服务业务；电子计算机软硬件、外部设备和耗材的开发、生产 与销售，计算机网络的技术开发、技术咨询与培训、技术服务、技术转让；通讯设备及器材的销售；房地产 开发，销售、出租自行开发后的商品房及商品设施；商品房、商用房销售代理；实业投资、股权投资、投资 管理、受托经营；建材石材加工与销售；家用电器；机电产品；国内贸易。（涉及许可证经营的凭许可证经营）

第三章 股份 第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为16980 万股 , 成立时向发起人发行股数为：9760 万股，占 公司可发行普通股总数的57.48%。

第二十条 公司的股本结构为：普通股30564 万股,其中发起人持有17568 万股, 其他内资股股东持有 12996 万股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议, 可以采 用下列方式增加资本:

(一) 向社会公众发行股份;

• (二) 向现有股东配售股份;

• (一) 向现有股东派送红股;

• (二) 以公积金转增股本;

(三) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下, 经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准后, 可以 购回本公司的股票：

(一) 为减少公司资本而注销股份;

• (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

• (三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动。 第一条 公司购回股份, 可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回;

• (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于 购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第一条 公司的股份可以依法转让。 第五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第六条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期内，每 年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所有收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受六个月的时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东

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大会召集人确定股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利:

• (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

• (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

• (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询；

• (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

• (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

• 财务会计报告；持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月 以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。

• (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

• (一) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。

• (二) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份

• 的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

• 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

• 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

• 程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以 向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务:

• (一) 遵守公司章程;

• (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

• (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;

• (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损

• 害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。

• (五) 法律、行政法规公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事 实发生当日, 向公司做出书面报告。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

• (一) 决定公司经营方针和投资计划;

• (二) 选举和更换董事（独立董事）, 决定有关董事的报酬（津贴）事项;

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• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;

• (四) 审议批准董事会的报告;

• (五) 审议批准监事会的报告;

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

• (九) 对发行公司债券做出决议;

• (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

• (十一) 修改公司章程;

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

• (十三) 审议批准第四十四条规定的担保事项；

• (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；

• (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (十六) 审议股权激励计划；

• (十七) 对董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

• (十八) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （三） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资

• 产的50%以后提供的任何担保；

• （四） 公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以后提供的任

• 何担保；

• （五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （六） 单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；

• （七） 对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

• (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人

• 数的三分之二时;

• (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

• (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)

以上股东书面请求时;

• (四) 董事会认为必要时;

• (五) 监事会提议召开时;

• (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

• 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为

• 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。

• 第四十八条 本公司召开股东大会进将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

• (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会

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不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

• 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

• 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

• 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变

• 更，应当征得相关股东的同意。

• 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独

• 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

• 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证

• 监会派出机构和证券交易所备案。

• 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

• 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机

• 构和证券交易所提交有关证明材料。

• 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供

• 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

• 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

• 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行

• 政法规和公司章程的有关规定。

• 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有

• 权向公司提出提案。

• 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集

• 人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如今人应当对临时提案 的内容是符合本章程第五十五条的规定进行审核。

• 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

• 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会

• 议召开15 日前以公告方式通知各股东。

• 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

• (一) 会议的日期、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项和提案；

• (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表

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决, 该股东代理人不必是公司的股东;

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

• (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不 得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大

• 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• (一) 代理人的姓名;

• (二) 是否具有表决权;

• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

• (四) 委托书签发日期和有效期限;

• (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。

第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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• 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员

• 应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

• 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会

• 副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

• 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权

• 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独 立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或 说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通

过。

股东大会做出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通 过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

• (四) 公司年度预算方案、决算方案;

• (五) 公司年度报告;

• (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

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其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 一

• ( ) 公司增加或者减少注册资本；

• ( 二 ) 发行公司债券；

• ( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 公司章程的修改；

• (五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； (六) 股权激励计划；

• 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

• 决议通过的其他事项。

• 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

• 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

• 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计

• 入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

• 第八十条 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立

• 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决权股份

总数30%以上的或者经股东大会决议决定的，可以实行累积投票制。

• 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

• 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

• 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按

• 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不 得对提案进行搁置或不予表决。

• 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，

• 不得在本次股东大会上进行表决。

• 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

• 第一次投票结果为准。

• 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

• 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

• 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 “ ”

• 结果应计为 弃权 。

• 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有

• 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

• 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

• 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每

• 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

• 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

• 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

• 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主

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持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议做出 后就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束 后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会 第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十六条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除 的人员, 不得担任公司的董事。董事在任职期间出现《公司法》第147 条规定情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以 前, 股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第九十九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺。

第一百条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握 作为董事应具备的相关知识。

第一百零一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规 定而导致的责任除外。

第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身 的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证:

• (一) 在其职责范围内行使权利, 不得越权;

• (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公

• 司订立合同或者进行交易;

• (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

• (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

• (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;

• (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

• (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

• (八) 未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与公司交易有关的佣金;

• (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

• (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

• (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息; 但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:法律有规定;公众 利益有要求;该董事本身的合法利益有要求。

第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

• (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

• (二) 公平对待所有股东;

• (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管

理状况;

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(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行使;

• (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人 的情况下除外。

有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：

（一）不参与投票表决，其表决权不计入有效表决权总数；

• （二）不对投票表决结果施加影响；

• （三）如有关联关系的董事为会议主持人的，不依主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及 其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异 议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议 后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。

第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声 明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关 董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会撤换。

• 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

• 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

• 余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选

• 举做出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

• 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离 任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

• 第一百一十一条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

• 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百一十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及有关规定和公司章 程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。

第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他条件。

第一百一十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。

第一百一十九条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及法律法规、其他有关规定和公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职 权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事；

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（二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最

• 近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项

• 说明，并发表独立意见。

• （七） 法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。

• 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法 发表意见及其障碍。

• 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成 一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

• 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

• （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按

• 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名 或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

• （二） 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

• （三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责

• 提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

• （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立

• 行使职权。

• （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （六） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，

• 并在公司年报中进行披露。

• 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

• 其他利益。

• （七） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十五条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长一人，副董事长一人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权:

• (一) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作;

• (二) 执行股东大会的决议;

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

• (四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案;

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

• (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

• (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

• (九) 决定公司内部管理机构的设置;

• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或

• 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

• (十一) 制订公司的基本管理制度;

• (十二) 制订公司章程的修改方案;

• (十三) 管理公司信息披露事项;

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

• (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

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(十六) 法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会做出说明。

第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百二十九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金或担保金额占公司最近审计的净资产值的20% 以上的投资项目、担保项目。

董事会在12 个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资 产值的30%。超过上述限额的，报股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对 外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，需由股东大会审批的对外担保，在经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意后再报股东大会批准。

（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露 义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

公司收购、出售资产达到以下标准之一时，由董事会进行审查，报股东大会批准；达不到以下标准的， 由董事会审核批准：

（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近 一期经审计的总资产值的30％以上；

（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一 年度净利润或亏损绝对值的30 ％以上，且绝对金额在300 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计 算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或 亏损值计算；

（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审 计的上一年度净利润或亏损绝对值的30％以上，且绝对金额在300 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值 无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净 利润或亏损值计算；

（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审 计的净资产总额30％以上。

公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用上述规定。公司 的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5 ％至5％之间的，由董事会批准后实施。

公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，由董事 会进行审查，报股东大会批准后实施。

由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的 参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。

董事会决定金额超过公司净资产值5％但不超过20％的重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、 赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止。超过公司净资产值20％的重大合同，报股东大会批准。 第一百三十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部 审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审

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查公司的内控制度。

第一百三十三条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并 提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五) 行使法定代表人的职权;

(六) 在发生特大自然害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职权时, 董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十条 董事会每年至少召开二次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前以书面、传真、电 子邮件等方式通知全体董事。

第一百四十一条 有下列情形之一的, 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一) 董事长认为必要时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 二分之一以上独立董事提议时;

(四) 监事会提议时;

(五) 总经理提议时。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件；通知时限为： 在 临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做出决议的，经全体董事同意，可即行召开 董事会紧急会议。

如有本章第一百四十一条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形, 董事长不能履行职责时, 应当指定 一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使 职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百四十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决 议, 并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代 为出席。

委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十七条 董事会决议表决方式为: 电话、代理人投票或亲自到场举手、记名投票方式。每名董 事有一票表决权。

第一百四十八条 董事会会议应当有记录 , 出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘

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书保存。对董事会会议记录，公司应当至少保管10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容:

• (二十五) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:

• (二十六) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

• (二十七) 会议议程;

• (二十八) 董事发言要点;

• (二十九) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数)。

第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的, 该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格：

• (一) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

• (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业 道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

• (三) 公司董事、经理层人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

• (四) 有《公司法》第147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

• (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百五十三条 董事会秘书的职责是：

董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

• （一） 依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及证券交易所要求董事会、

• 股东大会出具的报告和文件。

• （二） 依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露。

• （三） 筹备董事会会议和股东大会、负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录。

• （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时遵守国家法律、法规、公司章程及证

• 券交易所有关规章制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、 地方证券管理部门及证券交易所反映情况。

• （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披

露的资料。

• （六） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和信访工作。 （七） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

• （八） 负责筹备公司境内外推介宣传活动。

• （九） 负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构之间的有关

事宜。

• （十） 公司章程和证券交易所上市规则规定的其他职权。

• （十一） 董事会授予的其他职权。

第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。

第六章 总经理

第一百五十五条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。

第一百五十六条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未 解除的人员, 不得担任公司的总经理。

第一百五十七条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。

第一百五十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:

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• (一) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作;

• (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

• (四) 拟订公司的基本管理制度;

• (五) 制订公司的具体规章;

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师和总工程师;

• (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

• (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘;

• (九) 提议召开董事会临时会议;

• (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十九条 总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开

• 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。

第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容:

• (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

• (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

• (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会

的报告制度;

• (四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会 第一节 监事

第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 三分之一。

第一百六十七条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未 解除的, 不得担任公司的监事。

公司董事、总经理及其他高级管理人员不得担任监事。

第一百六十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。

第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。

第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职, 章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百七十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。

监事会2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1 名成员由职工代表担任并由公司职工民主 选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职权时, 由监事会主席指定一名监事 代行其职权。

第一百七十三条 监事会行使下列职权:

• (一) 检查公司的财务;

• (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规

• 或者章程的行为进行监督;

• (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求

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其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四) 提议召开临时股东大会;

• (五) 列席董事会会议;

(六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十四条 监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮 助, 由此发生的费用由公司承担。

第一百七十五条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真、电 子邮件等方式送达全体监事。

第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发 出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百七十七条 监事会议事方式为： 监事会由监事会主席召集。监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。 监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监事会临时会议在保障 充分表达监事意见的前提下，可以用传真方式或书信方式进行并做出决议，并由参会的监事签字。 第一百七十八条 监事会的表决程序为:

每一监事有一票表决权。监事会做出会议决议，须经全体监事的过半数通过。

第一百七十九条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 对监事会会议记录，公司应当至少保管10 年，自监事会会议记录正式形成之日起计算。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告; 在每一 会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告；在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以 内编制公司的季度财务报告。

第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容： （一）资产负债表;

（二）利润表; （三）利润分配表;

（四）财务状况变动表(或现金流量表);

（五）会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

第一百八十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外, 不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐 户存储。

第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百八十九条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。

第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十一条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。

第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。

第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证, 并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

• (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬, 由董事会确定, 报股东大会批准。

第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定, 并在有关的报刊上予以披露, 必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前六十天通知会计师事务所, 会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监 会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告 第一节 通知

第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

• (二) 以邮件方式送出;

• (三) 以公告方式进行;

• (四) 以电话或传真方式进行。

第一百九十八条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。

第二百条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行；临时董事会的会议通知，也可以电话或传真 方式进行。

第二百零一条 公司召开监事会的会议通知, 以书面方式进行；临时监事会的会议通知，也可以电话或 传真方式进行。

第二百零二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期 为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进 行的, 第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式进行的，传真发出当日为送达日期；以电话方式进行的， 以电话接通当日为送达日期。

第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会 议及会议做出的决议并不因此无效。

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第二节 公告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及网站http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资

第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。

第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上公告。

第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十二条 公司因下列原因解散:

• (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

• (二)股东大会决议解散；

• (三)因公司合并或者分立需要解散；

• (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，

• 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十三条 公司有本章程第212 条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条 公司因本章程第212 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权:

• (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• (二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

• (三)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• (四)清理债权、债务；

• (五)处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (六)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

• 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分

• 配给股东。

• 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

• 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送

• 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

• 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

• 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百二十二条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

• (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改

• 后的法律、行政法规的规定相抵触;

• (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;

• (三) 股东大会决定修改章程。

• 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批

• 准；涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。

• 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百二十五条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

• “ ” “ ” “ ” “ ” “ ”

• 第二百二十七条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 , 都含本数; 不满 、 以外 不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。

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华夏建通科技开发股份有限公司 2005 年度股东大会材料

会议材料九：

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法 (2005 年修订 ) 》、《中华人民共和国证券法 (2005 年修订 ) 》、中国证监会《关 于印发 < 上市公司章程指引（ 2006 年修订） > 的通知》等一系列规范性意见的要求，拟对《股东大会议事规 则》进行修改，修改后《股东大会议事规则》见附件。

请予以审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二 OO 六年五月三十日

华夏建通科技开发股份有限公司股东大会议事规则

（2006 年）

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公 司章程》以及其他法律法规的规定，制定本议事规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，股东大会会议的召开及相关事项遵照本规则及国家有关法 律法规的有关规定执行。

第二章 股东的权利和义务

第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义

务。

第四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东

名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日 为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第六条 公司股东享有下列权利：

• （七） 按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （八） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

• （九） 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询；

• （十） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（十一） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告；持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日 起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有；

• （十二） 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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（十三） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （十四） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第七条 公司股东承担下列义务：

• （一） 遵守公司章程；

• （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

• （三） 除法律、法规规定的情形外, 不得退股；

• （四） 维护公司的合法权益，不从事危害公司利益的活动；

• （五） 服从和执行股东大会的决议；

• （六） 法律、行政法规公司章程规定应当承担的其他义务。

第八条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事（独立董事）, 决定有关董事的报酬（津贴）事项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九） 对发行公司债券做出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；

• （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）对董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

• （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的

• 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以后提供的任何

• 担保；

• （三）资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；

• （五）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东大会的召集

第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的六个月内举行。

第十一条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数的三分之二时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第十二条 股东大会会议由董事会依法召集， 由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长 指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由， 股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

• 第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

第十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股 东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 《公司章程》的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

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（七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更会计师事务所；

• （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四章 股东大会的提案和通知

• 第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政

• 法规和公司章程的有关规定。

• 第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权

• 向公司提出提案。

• 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集

• 人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如今人应当对临时提案 的内容是符合本规则第十七条的规定进行审核。

• 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

• 第二十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

• （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出 法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不 提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决， 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定， 并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及 金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评 估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。

第二十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途 的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

• 第二十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

• 第二十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

• 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。

• 第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续

• 聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。

• 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次 股东大会上追认通过。

• 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形 式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

• 第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议

• 召开15 日前以公告方式通知各股东。

第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点和会议期限；

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（二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表

• 决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

• 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事

• 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

• 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程

• 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

• 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

• 第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的

• 详细资料，至少包括以下内容：

• （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二） 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三） 披露持有上市公司股份数量；

• （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

• 第三十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案

• 不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第三十二条 公司股东大会召开地为：公司住所地或公司章程规定的地点。

• 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式

• 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

• 第三十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

• 表决时间以及表决程序。

• 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于

• 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

• 第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不

• 得以任何理由拒绝。

• 第三十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。

• 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

• 第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验

• 证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

• 第三十七条 公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应

• 当列席会议。

• 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事

• 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

• 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会

• 副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

• 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权

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过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名 独立董事也应作出述职报告。

第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六章 股东大会的议事程序

第四十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的 经济利益。

第四十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会 议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十四条 出席股东大会的股东、股东代理人应按照公司公告的时间和要求，持有关证件进行参会登

记。

第四十五条 股东参加股东大会，应认真履行其法定权力与义务，不得侵犯其他股东利益，不得扰乱大 会的正常秩序和会议程序。

第四十六条 股东或其委托代理人参加股东大会，应在签到簿上签到登记。不在签到簿上签到登记，或 会议正式开始后没有统计在会议公布股权数的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发 言。

第四十七条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席本次股东大会的股东人数及其代表股数的情况。 第四十八条 对列入会议的议题和提案，会议主持人应按照召集通知及公告上所列顺序提请与会股东逐 项审议。

第四十九条 股东要求大会发言、质询，应在办理参会登记时办理登记手续并填写发言单。董事会秘书 负责办理登记并审核股东出示的持股有效证明。登记发言人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的 前十名股东，发言顺序亦按持股多者在先。

第五十条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或质询，应先向董事会秘书报名，经大会主持人 许可，方可发言。

第五十一条 股东发言时，应首先报告其所持有股份数额，并向大会出示有效证件。每一位股东发言不 得超过两次，每次发言时间不得超过五分种。除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应 对股东的质询和建议作出明确答复或说明。答复或说明问题的时间一般不超过五分钟。 第五十二条 在进行股东大会表决时，股东不进行发言。

第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代 表当场公布表决结果。

第五十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决 议的表决结果载入会议记录。

第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中

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做出详细说明。

第五十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第五十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第十四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为 另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选 董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第七章 股东大会决议和记录

第六十一条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说 明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决 议公告中做出说明。

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （六） 股权激励计划；

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

第六十八条 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

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第六十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决权股份总 数30%以上的或者经股东大会决议决定的，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不 得对提案进行搁置或不予表决。

第七十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不得在本次股东大会上进行表决。

第七十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。

第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 “ ” 结果应计为 弃权 。

• 第七十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有

• 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

• 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

• 第七十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每

• 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

• 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

• 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。

第八十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。

• 第八十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议做出

• 后就任。

• 第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束

• 后2 个月内实施具体方案。

第八十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

• （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六） 律师及计票人、监票人姓名；

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华夏建通科技开发股份有限公司 2005 年度股东大会材料

（七） 股东大会和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。自股东大会会议记录正式形成之日起计算。

第八章 附则

第八十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第八十五条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程执行。 第八十六条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。

第八十七条 本议事规则由董事会负责解释。

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会议材料十：

关于修改公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法 (2005 年修订 ) 》、《中华人民共和国证券法 (2005 年修订 ) 》、中国证监会《关 于印发 < 上市公司章程指引（ 2006 年修订） > 的通知》等一系列规范性意见的要求，拟对《董事会议事规则》 进行修改，修改后《董事会议事规则》见附件。

请予以审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二 OO 六年五月三十日

华夏建通科技开发股份有限公司董事会议事规则

（ 2006 年）

第一章 总则

第一条 为规范华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称公司）董事会的工作程序和行为方式，保证 公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司章程的规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。 第三条 公司董事会会议的召开及相关事项遵照本规则的有关规定执行。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权:

• (十七) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作;

• (十八) 执行股东大会的决议;

• (十九) 决定公司的经营计划和投资方案;

• (二十) 制订公司年度财务预算方案、决算方案;

• (二十一) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• (二十二) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

• (二十三) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

• (二十四) 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

• (二十五) 决定公司内部管理机构的设置;

• (二十六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、

• 总会计师、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

• (二十七) 制订公司的基本管理制度;

• (二十八) 制订公司章程的修改方案;

• (二十九) 管理公司信息披露事项;

• (三十) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

• (三十一) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

• (三十二) 法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。公司董事会在审议批准对外担保事项时，应严格遵从公司对外担保管理办法的规定。

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股东大会授予董事会的经营决策权限为：

• （一）不超过公司最近一期经审计的净资产额20%的对外投资、租赁、抵押、质押事项。

• （二）决定单笔担保额不超出公司最近一期经审计的净资产额10%的担保，需得到董事会全体成员三分

• 之二以上签署同意。公司下述担保事项在董事会审议通过后，还必须提交股东大会审议：

• 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的净资产额50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 3、单笔担保额超过最近一期经审计的净资产额10%的担保；

• 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• （三）涉及资产处置（包括资产收购、出售、置换、清理等）和关联交易的项目，遵照中国证监会和上

• 海证券交易所的有关规定执行。

第三章 董事会的召开

第六条 董事会每年至少召开二次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前以书面、传真、电话、电 子邮件方式通知全体董事、监事、高级管理人员。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

• （三十） 董事长认为必要时;

• （三十一） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三十二） 二分之一以上独立董事联名提议时；

• （三十三） 监事会提议时；

• （三十四） 总经理提议时；

• （三十五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 电话或传真; 通知时限为: 在临时董事会会议召 开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。 如有本办法第七条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形, 董事长不能履行职责时, 应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职 责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

• 第九条 董事会会议通知包括以下内容:

• （二十七） 会议日期和地点;

• （二十八） 会议期限;

• （二十九） 事由及议题;

• （三十） 发出通知的日期。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席（含委托出席）方可举行。

第十一条 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席, 视为 放弃在该次会议上的投票权。

• 第十二条 监事会主席、董事会秘书应当列席董事会会议。董事会认为必要时，也可邀请相关人员列席

会议。

第四章 董事会的决议事项

• 第十三条 董事会会议的内容和议案由董事长或其授权人负责审核和确定。

第十四条 公司董事、独立董事、监事会、总经理均具有提案权。提案要有明确议题和具体决议事项， 内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，以书面形式提交或送达董事会秘书，备案后转呈董事长。对不 列为董事会审议的提案，应将明确的反馈意见通知提案人。

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易）应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；

• 第十五条 董事会会议不得对会议通知中未列明的事项、议案进行表决。 第十六条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照公司章程的规定对会议议案（题）进

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• 行审议。各位董事要就会议议题进行认真、深入的调查研究，在会上充分讨论和发表意见。 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。

• 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法 发表意见及其障碍。

• 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达 成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

• 第十七条 每一董事享有一票表决权。在董事会表决出现不同意见对等的情况下，董事长有两票表决权。 第十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。

• 普通决议须经出席会议的全体董事的过半数通过，特别决议须经公司全体董事的2/3 以上通过。 第十九条 董事会审议下述事项时，须经特别决议通过：

• （三十一） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三十二） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （三十三） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并分立和解散方案；

• （三十四） 制订公司的对外投资计划；

• （三十五） 董事会认为须经特别决议的其它事项。

• （三十六） 除上述情形外，其它事项均须经普通决议通过。

• 第二十条 董事会决议表决方式为举手、记名书面投票或传真。

第二十一条 表决结果由董事长负责清点，并当场公布。决议的表决结果应载入会议记录。

第五章 决议和记录

第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的, 该董事可以免除责任。

• 第二十三条 对董事会所作决议，要按照法律、法规、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定

• 及时向社会公开披露。

• 第二十四条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的

• 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保

• 存。对董事会会议记录，公司应当至少保管10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容:

• (三十) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (三十一) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

• (三十二) 会议议程;

• (三十三) 董事发言要点;

• (三十四) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 附则

第二十六条 本议事规则未尽事宜按《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条 本议事规则由董事会负责解释。 第二十八条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。

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会议材料十一：

关于修改公司《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法 (2005 年修订 ) 》、《中华人民共和国证券法 (2005 年修订 ) 》、中国证监会《关 于印发 < 上市公司章程指引（ 2006 年修订） > 的通知》等一系列规范性意见的要求，拟对《监事会议事规则》 进行修改，修改后《监事会议事规则》见附件。

请予以审议。

华夏建通科技开发股份有限公司监事会

二 OO 六年五月三十日

华夏建通科技开发股份有限公司监事会议事规则

（ 2006 年）

第一章 总则

第一条 为规范华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称公司）监事会的工作程序和行为方式，保 证公司监事会依法行使权力、履行职责、承担义务，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司章程的规定，制定本议事规则。

第二条 公司监事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。

第三条 公司监事会会议的召开及相关事项遵照本规则的有关规定执行。

第二章 监事会的职权

第四条 监事会行使下列职权:

• (七) 检查公司的财务;

• (八) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否

• 符合有关法律、法规或者章程的行为进行监督;

• (九) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利

益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(十) 提议召开临时股东大会;

• (十一) 列席董事会会议;

• (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第五条 监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由 此发生的费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召开

第六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真、电子邮件等 方式送达全体监事。

第七条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的

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华夏建通科技开发股份有限公司 2005 年度股东大会材料

日期。

第八条 监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求，可以召开监事会临时会议。

第九条 如遇突发或重大事项，需要召开临时会议，在征得全体监事一致同意的情况下，可不受通知时 限限制及时召开临时会议。监事会临时会议的会议通知可以电话或传真方式进行。

第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职权时, 由监事会主席指定一名监 事代行其职权。

第十一条 监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。

第十二条 监事会认为必要时，可要求董事、经理人员和相关业务部门主管人员到会，向监事会汇报工 作，并回答提问。

第四章 监事会决议事项

第十三条 监事会会议的内容和议案由监事会主席或其授权人负责审核和确定。

第十四条 半数以上监事要求召开监事会临时会议的，其提案要有明确议题和具体决议事项，内容与法 律法规和公司章程的规定不相抵触，并以书面形式提交或送达监事会主席或其授权人。对不列为监事会审议 的提案，应将明确的反馈意见通知提案人。

第十五条 监事会会议不得对会议通知中未列明的事项、议案进行表决。

第十六条 监事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照公司章程的规定对会议议案（题）进 行审议。各位监事要就会议议题进行认真、深入的调查研究，在会上充分讨论和发表意见。

第十七条 每一监事有一票表决权。监事会做出会议决议，须经全体监事的过半数通过。

第十八条 监事会决议表决方式为举手、记名书面投票或传真。

第十九条 表决结果由监事会主席负责清点，并当场公布。决议的表决结果应载入会议记录。

第五章 决议和记录

第二十条 出席会议的监事应当在监事会决议上签字，并对监事会的决议承担责任。

第二十一条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 对监事会会议记录，公司应当至少保管10 年，自监事会会议记录正式形成之日起计算。

第二十二条 对监事会所作决议，要按照法律、法规、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定 及时向社会公开披露。

第二十三条 监事会会议记录包括以下内容:

(三十五) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:

(三十六) 出席监事的姓名;

(三十七) 会议议程;

(三十八) 监事发言要点;

(三十九) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 附则

第二十四条 本议事规则自监事会通过之日起施行。

第二十五条 本议事规则由监事会负责解释。

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