Kunlun Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2020-007

北京昆仑万维科技股份有限公司

关于公司向银行申请授信提供给全资子公司使用

并由公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年2 月5 日 召开了第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信提 供给子公司使用并由公司提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：

一、担保概述

2019 年1 月2 日召开的公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关 于公司向银行申请授信提供给子公司使用并由公司提供担保的议案》（详见公告 编号2019-005），因经营发展需要，公司向北京银行股份有限公司阜城支行申 请了10,000 万元的集团授信额度，其中1,000 万元额度给北京闲徕互娱网络科 技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）使用，7,000 万元额度给闲徕互娱全资子 公司深圳市天橙一品科技有限公司（以下简称“天橙一品”）使用，500 万元额 度给闲徕互娱全资子公司闲来互娱（海南）网络科技有限公司（以下简称“海南 闲来互娱”）。公司对上述公司相关授信额度的65%部分提供担保，新余灿金投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余灿金”）对上述子公司相关授信额度 的35%部分提供担保。

鉴于公司已完成对闲徕互娱剩余35%的收购（详见公告编号2019-024），目 前闲徕互娱已成为公司全资子公司，因此将由公司对上述子公司的全部授信额度 提供担保。

二、担保对象基本情况

本次担保对象为公司的全资子公司，具体情况如下：

1、公司名称：北京闲徕互娱网络科技有限公司

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统一社会信用代码：91110105MA004KEG3G

类型：其他有限责任公司

注册资本：1000 万元

法定代表人：卢军 成立日期：2016 年4 月1 日

住所：北京市朝阳区天朗园C 座3 层03 商业3-008

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；计算机系统服务；产品设计； 电脑图文设计；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品、体育用品、工艺品、 珠宝首饰、电子产品、化妆品、服装、玩具、鞋帽、箱包、日用品、机械设备、 家用电器、五金交电（不含电动自行车）、文具用品、针纺织品、新鲜水果、新 鲜蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、塑料制品、 橡胶制品、眼镜、种子（不再分包的包装种子）I、II 类医疗器械；物业管理； 票务代理（不含航空机票销售代理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动；互联网信 息服务；出版物批发；出版物零售；广播电视节目制作；销售食品、III 类医疗 器械。

截至2018 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额为826,926,887.53 元， 负债总额为405,293,398.66 元，净资产为421,633,488.87 元，2018 年实现营 业收入1,608,254,584.12 元，实现净利润1,153,730,699.07 元。

截至2019 年9 月30 日，该公司的资产总额为773,903,498.4 元，负债总额 为323,826,205.81 元，净资产为450,077,292.59 元，2019 年1-9 月实现营业 收入1,081,321,792.05 元，净利润为638,700,484.91 元。

2、公司名称：深圳市天橙一品科技有限公司

统一社会信用代码：91440300073368113F

类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：1000 万元 法定代表人：卢军

成立日期：2013 年7 月11 日

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住所：深圳市南山区沙河西路3009 号新能源创新产业园411 室

经营范围：计算机软硬件、手机软件、通讯设备的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务及销售，电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；基础软件 服务；应用软件服务；会议服务及展览展示策划；文化活动策划（不含演出）； 数字动漫设计；从事广告业务；电脑动画设计；销售初级农产品、冷冻海鲜、冻 肉、文具用品、体育用品、工艺品（不含象牙及制品）、珠宝首饰、电子产品、 化妆品、服装、玩具、鞋帽、箱包、日用品、清洁用品、厨房用品、厨房工具与 设备、花卉种子、装饰材料、建筑材料、钟表眼镜、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷 制品、橡胶及塑料制品；经营进出口业务。；出版物批发；出版物零售；经营性 互联网信息服务；广播电视节目制作；预包装食品、保健食品的销售。

股权结构：深圳市天橙一品科技有限公司为北京闲徕互娱网络科技有限公司 的全资子公司。

截至2018 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额为927,177,265.09 元， 负债总额为659,246,914.11 元，净资产为267,930,350.98 元，2018 年实现营 业收入895,160,158.15 元，实现净利润766,426,788.7 元。

截至2019 年9 月30 日，该公司的资产总额为684,728,150.6 元，负债总额 为486,457,193.79 元，净资产为198,270,956.81 元，2019 年1-9 月实现营业 收入419,004,214.23 元，净利润为340,340,605.83 元。

3、公司名称：闲来互娱（海南）网络科技有限公司

统一社会信用代码：91469027MA5RDCGL81

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：1000 万元

法定代表人：卢军

成立日期：2016 年10 月25 日

住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A18 幢二层201

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；计算机系统服务；产品设计； 电脑图文设计；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信 息服务。

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股权结构：闲来互娱（海南）网络科技有限公司为北京闲徕互娱网络科技有 限公司的全资子公司。

截至2018 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额为563,427,094.46 元， 负债总额为534,164,415.37 元，净资产为29,262,679.09 元，2018 年实现营业 收入20,209,829.44 元，实现净利润33,678,771.89 元。

截至2019 年9 月30 日，该公司的资产总额为541,379,501.2 元，负债总额 为539,612,321.67 元，净资产为1,767,179.53 元，2019 年1-9 月实现营业收 入223,154.88 元，净利润为-3,495,499.56 元。

三、担保协议的主要内容

公司对闲徕互娱、天橙一品、海南闲来互娱的全部相关授信额度提供担保。 四、董事会意见

1、公司从全资子公司经营发展出发，通过提供担保，解决其经营中对资金 的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的经营，公司能直接分享 其经营成果。

2、公司本次对外担保对象为公司的全资子公司，对其拥有绝对的控制权； 这些公司具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可 控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

3、本次担保不提供反担保。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，公司累计对外担保金额为71,227.35 万元，全部为对子 公司的担保，占最近一期经审计净资产的13.82%。公司无对外担保的情况。除 前述外，公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而 应承担的损失金额等情形。

六、独立意见

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

独立董事认为：

鉴于公司已完成对闲徕互娱剩余35%的收购，目前闲徕互娱已成为公司全资 子公司，由公司对闲徕互娱及其全资子公司的全部授信额度提供担保，符合该项 交易的实际情况，且目前上述公司经营状况稳定，财务风险可控，具备实际债务

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偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合 法、有效。

因此，独立董事一致同意公司向银行申请授信提供给子公司使用并由公司提 供担保的事宜。

七、备查文件

• 1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第六十八次会议决议》

• 2、《独立董事关于第三届董事会第六十八次会议相关事项之独立意见》

特此公告。

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

二零二零年二月五日

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