Kunlun Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-174

北京昆仑万维科技股份有限公司

关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日召 开了第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信并由 控股股东提供关联担保的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关联担保概述

2018年12月3日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于 公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》，公司拟向华夏银行股 份有限公司申请30,000万元人民币流动资金授信额度、江苏银行股份有限公司北 京分行申请15,000万元人民币的综合授信额度、浙商银行股份有限公司申请 40,000万元人民币的综合授信额度、兴业银行股份有限公司申请20,000万元人民 币的综合授信额度，并由公司控股股东周亚辉先生为上述银行授信额度提供连带 责任担保，具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准， 担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支 付担保费用。

周亚辉先生为公司董事长，也是公司控股股东兼实际控制人，根据深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。公司第三届董 事会第四十二次会议审议通过了上述授信及关联担保事项，尚需提交公司2018 年第六次临时股东大会审议。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、关联方基本情况

周亚辉先生，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，直接持有公司16.37% 的股权，并通过持有新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）（曾用名：北京盈

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瑞世纪软件研发中心（有限合伙））54.8%的财产份额间接控制本公司17.40%的 股权，为公司控股股东及实际控制人。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东 及实际控制人周亚辉先生拟为公司向银行授信额度提供连带责任担保，具体数额 以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综 合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

周亚辉先生本次为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，解决了公司 申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费 用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对 公司的经营业绩产生不利影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与周亚辉先生累计发生的关联交易总金额为10.45亿元 （不含本次关联交易）。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：

公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求， 有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东及实际控制 人周亚辉先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银 行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体 现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的 经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分， 相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特 别是中小股东的利益。

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独立董事一致同意公司控股股东周亚辉先生为公司向银行申请授信额度提 供关联担保，并将此议案提交2018年第六次临时股东大会审议。

七、保荐机构意见

中国国际金融股份有限公司经核查后认为：上述关联交易事项，已经公司第 三届董事会第四十二次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对 本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

八、备查文件

• 1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第四十二次会议决议》

• 2、 《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》

• 4、《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联

• 交易的专项核查意见》

特此公告。

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

二零一八年十二月三日

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