Kunlun Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-077

北京昆仑万维科技股份有限公司

关于公司适时出售Qudian Inc.股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易

• 2、本次交易不构成重大资产重组

• 3、本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议

一、交易概述

2015 年4 月7 日，公司以公司全资子公司 Koram Games limited（昆仑在 线(香港)股份有限公司，以下简称“昆仑香港”）为投资主体，签署了《关于 Qufenqi Inc.的投资协议》，2015 年6 月12 日，昆仑香港更名为Kunlun Group Limited（昆仑集团有限公司,以下简称“昆仑集团”）。2016 年1 月7 日，昆仑 集团对趣店境内协议控制（“VIE”）之业务主体北京快乐时代科技发展有限公司 （以下简称“快乐时代”）增资1.8 亿人民币。2016 年12 月，快乐时代重新完 成VIE 架构搭建，重组完成后，昆仑集团取得其境外控股主体Qudian Inc.(以 下简称“趣店”)发行的57,956,607 股股份。

2017 年10 月17 日（纽约时间），趣店在纽约证券交易所挂牌上市，股票代 码为“QD”，截止本公告出具日，昆仑集团持有趣店55,603,706 股股份。

为了提高资产流动性及使用效率，有效规避证券市场投资风险，公司董事会 拟授权公司管理层根据股票市场行情择机处置持有的趣店股份，处置涉及的金额 需在董事会审批权限范围内，交易金额以出售股票当日（北京时间）汇率折算， 授权期间为本次董事会审议通过之日起12 个月，授权管理层的事项包括但不限 于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项。如超出董事 会审批权限，公司拟继续减持的，董事会将提请股东大会审议。预计本次处置趣

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店股票将会对公司利润产生正面影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确 定。公司将根据出售股票的进展情况，及时履行信息披露义务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2018 年5 月22 日公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 适时出售Qudian Inc.股票的议案》。本次交易属于公司董事会审批权限，无需 提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

二、交易标的基本情况

Qudian.Inc 于2016 年11 月16 日设立，为国内领先的金融科技公司，是中 国消费金融服务的领导者之一，依托统一且独特的风险控制和大数据体系，同时 与国内多家第三方大数据平台合作，能够多维度、全方位识别用户信息，并进行 精准风险评估。趣店的使命为通过创新的金融服务和数据技术，为个人消费者提 供普惠金融服务，改进中国消费者的消费金融体验，利用科技技术，让人人都可 以享用个性化的消费信贷服务。

Qudian.Inc 于2017 年10 月17 日（纽约时间）在纽约证券交易所上市。公 司通过昆仑集团间接持有的趣店股份，相关资产不存在抵押、质押或者第三人权 利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。 三、处置方案

为了提高资产流动性及使用效率，有效规避证券市场投资风险，公司董事会 拟授权公司管理层根据股票市场行情择机处置持有的趣店股份，处置涉及的金额 需在董事会审批权限范围内，交易金额以出售股票当日（北京时间）汇率折算， 授权期间为本次董事会审议通过之日起12 个月，授权管理层的事项包括但不限 于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项。如超出董事 会审批权限，公司拟继续减持的，董事会将提请股东大会审议。预计本次处置趣 店股票将会对公司利润产生正面影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确 定。公司将根据出售股票的进展情况，及时履行信息披露义务。

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四、处置的目的和对公司的影响

本次授权出售趣店股份是为了提高资产流动性及使用效率，有效规避证券市 场投资风险做出的审慎决策，争取实现公司投资收益最大化，维护全体股东利益。 本次出售趣店股票预计将给公司利润产生正面影响，具体影响根据出售的股价以 及股份数量确定。但鉴于证券市场股价会产生波幅且无法预测，尚无法准确估计 处置上述出售对公司业绩的具体影响，请投资者注意投资风险。公司将根据出售 股票的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次董事会授权管理层适时出售趣店股份，有利于提高公司 资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》 的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意董事会授权公司管理层 适时出售趣店股票。

六、备查文件

• 1．《经与会董事签字的公司第三届董事会第二十六次会议决议》

• 2.《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

二零一八年五月二十三日

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