Kunlun Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

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北京昆仑万维科技股份有限公司

（住所：北京市海淀区知春路 118 号 B 座 605E）

2018 年面向合格投资者公开发行创新创业 公司债券（第二期） 募集说明书

主承销商、债券受托管理人

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海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

签署日期： 年 月 日

北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

声 明

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将 承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

II

北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务 的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理 人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审 慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

III

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。

一、北京昆仑万维科技股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过 5 亿元 创新创业公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1499 号”文 件核准。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为第三期发行。本期债券基础 发行规模为 1 亿元，可超额配售不超过 1.10 亿元。

本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取 网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况 进行债券配售。

二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级 展望为稳定，本期债券信用等级为 AA，说明发行人本期债券到期不能偿还的风 险很低。本期债券上市前，发行人截至 2017 年 9 月 30 日的净资产为 422,198.82 万元（截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中 归属于母公司所有者权益合计 414,078.50 万元，发行人合并报表口径资产负债率 为 44.94%，母公司资产负债率为 51.07%；本期债券上市前，发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 42,105.59 万元（2014 年-2016 年度经审计的合 并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息 的 1.5 倍。根据 2017 年度业绩预告，发行人 2017 年未经审计业绩快报中的归属 于母公司所有者净利润为 101,895.41 万元，预计 2015-2017 年度年均可分配利润 （2015 年度、2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润以及 2017 年未经审计业绩快报中的归属于母公司所有者净利润平均值）为 65,191.32 万元，仍不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投

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资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资 者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资 者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易， 公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券 发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交 易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行 人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。

五、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简 称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评 级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获 得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选 择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的 其它交易场所上市。

六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2014 年~2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人合并口径营业收入分别为 193,414.58 万元、178,914.06 万元、242,467.06 万元和 267,251.06 万元；营业利润分别为 32,350.57 万元、40,254.75 万元、55,737.13 万元和 101,065.05 万元；营业毛利率 分别为 69.07%、60.95%、52.99%和 80.22%；发行人经营活动产生的现金流量净 额分别为 39,680.02 万元、19,215.33 万元、35,712.10 万元和 74,930.15 万元。近 年来，受宏观经济环境及政策调控、公司游戏运营预付款增加的影响，发行人经

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但 在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不 能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

七、截至 2014 年~2016 年末及 2017 年三季度末，发行人的合并口径资产负 债率分别为 31.08%、31.08%、49.56%和 44.94%；扣除预收款项后的资产负债率 分别为 19.50%、27.01%、45.52%和 40.35%。发行人财务较为稳健，剔除不构成 实质偿债压力的预收款项后，资产负债率保持在行业内较低的水平。但若未来市 场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动 资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

八、公司近年来采取内生增长加外延发展的战略布局，外延式发展战略主要 是通过投资并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行 业公司的方式实现。2014 年~2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人资本性支出大 - 幅上升、股权投资规模不断扩大。公司投资活动产生的现金流量净额分别为 19,037.13 万元、-164,432.68 万元、-195,653.09 万元和-65,498.16 万元，投资活动 产生的现金流出持续大幅增加。如果公司对投资的相关项目判断失误、未能进行 有效的投后管理或所投资项目业绩不及预期，可能对公司整体业绩造成一定影响， 存在投资项目带来的风险；此外，公司未来若继续扩张投资规模，也可能对发行 人的现金流情况及偿债能力产生不利影响。

九、公司自 2009 年开始布局海外市场，目前已经分别在香港、日本、韩国、 马来西亚、美国、英国等地区设立子公司。一方面，公司与境外支付渠道的结算 涉及美元、港币等货币，账期一般在 3 个月以内，期间应收账款中的外币资产会 面临一定的汇率风险。另一方面，母公司报表及合并报表的记账单位是人民币， 境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。2014 年-2016 年度，公司 记入财务费用的汇兑损失（负号代表收益）为分别 1,084.18 万元、-7,322.01 万 元、209.78 万元，汇兑损失占利润总额比例为 3.29%、-17.60%和 0.40%。国际金 融市场上各国货币汇率的大幅波动、公司海外业务收入金额的增加、境外子公司 经营规模的扩大等因素可能使公司面临汇兑损失风险，进而影响公司经营成果。

十、报告期内，根据业务需要，发行人及下属境内外子公司存在签署技术开

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发合同等内部交易，按照该等合同约定，发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆 仑依据发行人其他境内外子公司的要求，为发行人其他境内外子公司提供系统软 件或游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务，并向其收取相关费用，该等内 部交易源自发行人及其境内外子公司的业务定位和需求，具有合理的商业目的， 未来仍将持续进行。在前述交易中，发行人及其控股境内外子公司按照市场化的 方式进行定价，并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务，因部分 内部交易中受托开发人适用的税率低于委托开发人，使得发行人的所得税费用有 所降低。如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变，上述交 易可能存在被税务主管部门追缴税款的风险。同时，未来如果发行人及下属境内 外子公司不再继续签署技术开发合同等内部交易或者减少技术开发合同等内部 交易金额，将有可能引起所得税费用的大幅上升，进而对发行人净利润产生一定 的不利影响。

十一、截至 2014 年~2016 年末及 2017 年三季度末，公司预付款项分别为 12,764.20 万元、21,146.20 万元、20,669.73 万元和 24,406.18 万元，占流动资产 的比重分别为 11.31%、11.37%、10.03%和 10.94%。公司预付款项主要包括预付 的代理游戏及分成款（包括保底分成款）、预付合作商（美术外包、广告商等） 的账款。2011 年开始，公司签订了较多的代理合同，根据合同约定，一般需在游 戏上线前支付一定比例的预付授权金或分成款。合同签订后，公司会定期与游戏 授权商沟通游戏研发进展，调整运营计划，在游戏上线前对游戏进行测试，如果 满足要求则发行上线；如未达到要求则由游戏授权商继续修改调整。对于账龄超 过两年的预付款，若双方无明确后续运营计划，公司对该等预付款项全额计提减 值。此外，公司出于商业判断认为游戏运营前景不如预期，可能与游戏授权商商 议终止该款游戏的研发，相应预付款项可能无法全部收回，公司会对无法收回的 预付款确认为当期管理费用。未来如果公司认为现有游戏运营前景不佳终止协议 或双方运营计划发生变化，则会对公司未来利润有不利影响。

十二、截至 2014 年~2016 年末及 2017 年三季度末，公司长期待摊费用分别 为 11,937.93 万元、13,818.33 万元、6,803.31 万元和 2,911.32 万元，主要包括代 理游戏授权金、办公室装修费、房屋租赁费等，其中代理游戏授权金占八成以上。 公司代理游戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，公司定期对未摊

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 销的上线时间超过一年的代理游戏授权金进行减值测试，若已上线的游戏月度平 均收入不能覆盖各月授权金摊销金额，则综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、 未来收入预期等各方面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分 计提减值。此外，公司出于商业考虑，对于上线后较长时间表现不佳的游戏可能 与游戏授权商商议终止运营，将未摊销的授权金余额全额转出。前述待摊授权金 的减值和转出会对当期利润有较大影响。未来若公司代理运营游戏业绩不佳，预 计收入不能覆盖未摊销授权金，或者公司终止相应游戏的运营，可能对公司未来 利润产生不利影响。

十三、公司近年来自主研发并运营了《三国风云 1、2》、《千军破 1、2》、《武 侠风云》、《绝代双骄》等多款大型网页游戏，《猛将无双》等社交网页游戏，并 推出了《神魔圣域》、《风云三国 1、2》、《无双剑姬》、《师父有妖气》、《艾尔战记》 等移动网络游戏产品。公司还代理运营了《部落冲突》、《部落冲突：皇室战争》、 《愤怒的小鸟 2》、《全民奇迹》、《极品飞车：最高通缉 2015》、《糖糖大世界》、 《英雄联盟之魄罗快跑》、《梦三国》等多款其他公司开发的网络游戏。

2014 年~2016 年及 2017 年前三季度，公司合并口径营业收入分别为 193,414.58 万元、178,914.06 万元、242,467.06 万元和 267,251.06 万元，营业收 入较为充沛。但是，网络游戏产品本身存在生命周期问题，若公司不能及时对现 有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩家的需求发生了变 化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期， 且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公司整 体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。

十四、在自研游戏方面，公司一直高度重视产品研发和技术创新。近年来， 公司成功开发了多款网络游戏，还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在 代理游戏方面，公司积极开发其他研发商的优秀游戏产品，成功代理运营了多款 游戏产品，使公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来，公司将继续保 持对新产品和新技术的研发投入，同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是， 网络游戏领域涉及新产品数量众多，开发周期较长，市场变化较快，如果公司不 能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品和的研发 或开发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使公司丧失产品和 市场优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。

十五、2014 年~2016 年及 2017 年前三季度，发行人母公司报表的营业收入 分别为 4,369.81 万元、1,358.00 万元、2,010.02 万元和 3,987.05 万元，占同期合 并报表收入的比重较小，母公司的分红能力较依赖于子公司的分红比例。为保护 投资者的分红权利，昆仑万维已出具承诺，其在境内设立的现有全资或控股子公 司以及将来在境内设立的全资或控股子公司，每年向母公司的现金分红金额不低 于子公司当年实现可供分配利润的 50%；境外设立的子公司因境外正常业务对 资金的需求以及考虑外汇结算等问题，发行人不强制要求每年的分红比例。鉴于 公司境外子公司营业收入是公司收入的主要部分，前述关于子公司分红比例的承 诺可能会限制公司的分红能力。

十六、公司主营业务为网络游戏与互联网工具业务，并对媒体资讯、社交平 台、视频直播等进行投资，以完善公司互联网业务体系。投资业务与网络游戏、 互联网工具属于互联网行业中的不同细分领域，产品及服务存在一定程度的差异， 存在公司人才不足、运营团队经验不足、对用户特征理解不深入、产品效果及效 益不及预期等产品及服务多元化的经营风险。

十七、提请投资者注意下述减资事项：

1、2017 年 11 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,749,992 股。

发行人于 2017 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调 整》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》和《公司股权激励计划实施考核 办法》等相关规定，决定对离职的激励对象持有的限制性股票 147,168 股进行回 购注销。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日公司在中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-153）。实施回购注 销上述限制性股票 147,168 股后，发行人注册资本将随之发生变动，总股本由

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1,151,897,160 股调整为 1,151,749,992 股。

上述回购注销事宜已经完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销的相关手续。

2、2018 年 1 月 17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056 股，本次行权后，公司总股本将变更为 1,151,799,048 股。

3、2018 年 2 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,410,525 股。

2018 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的 限制性股票数量为 388,523 股，回购价格为 9.14 元/股，占回购前总股本比例为 0.034%。此次回购注销共涉及激励对象 5 人。回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,799,048 股调整为 1,151,410,525 股。

上述回购注销事宜尚未完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销的相关手续。

十八、本公司所在行业风险提示

1、市场竞争加剧的风险

网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。 随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋 提高。如果未来市场竞争进一步加剧，将影响发行人未来业务的发展和产品的推 广，给公司带来一定的发展压力。

2、境外市场经营风险

由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税 务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税 务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求 的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至 导致运营平台关闭，无法正常运营。

此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于网络游戏类型

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和题材的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市 场。公司在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式 不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未 来的经营造成不利的影响。

3、新游戏领域的拓展风险

互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、 演变的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，公司需不断发掘 市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外 部环境的变化趋势。公司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营，近 年来开始进入移动网络游戏和客户端游戏市场。未来，公司计划投资于新的移动 网络游戏、网页游戏、客户端游戏项目，保证游戏业务的均衡化发展。另外，发 行人也在积极探索电视游戏等新兴游戏类型，寻找新的业务增长点。由于网页游 戏、移动网络游戏、客户端游戏及未来其他新兴游戏产品在游戏研发、市场推广、 游戏运营等多个方面存在一定差异，公司以往积累的研发和运营经验可能无法完 全适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务的拓展尚需一定时间，若公司对 新游戏领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没有获得理想的市场 回报，会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。

4、国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险

网络游戏行业与互联网金融行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全 球互联网行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断 升级，我国互联网、网络游戏和互联网金融行业的法律监管体系也正处于不断发 展和完善的过程中。如果国家对互联网、网络游戏和互联网金融行业监管政策发 生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主 管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对 公司的经营发展产生不利影响。

十九、2018 年 4 月 13 日，公司董事张霆先生因个人原因向发行人提出辞职 报告，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板

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上市公司规范运作指引》的有关规定，张霆先生的辞职报告自送达公司董事会之 日起生效，公司已在巨潮资讯网披露《北京昆仑万维科技股份有限公司关于董事 辞职的公告》（公告编号：2018-040），张霆先生辞去董事职务未导致公司董事会 成员低于法定最低人数，不影响董事会的正常运作，不会对公司生产经营带来重 大影响，同时，公司董事会将尽快提名董事候选人。

二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有每期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后 受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

二十二、根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本 期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟 踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期债券的信用等级。

跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布（交易所网站公布时间 不晚于联合信用网站），并同时报送发行人、监管部门等。

二十三、发行人主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级， 不符合进行质押式回购交易的基本条件。

二十四、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二十五、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券 时报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

目 录

声 明............................................................................................................................. II 重大事项提示.............................................................................................................. IV 释 义............................................................................................................................ 1 一、定义................................................................................................................ 1 二、专业用语........................................................................................................ 6 第一节 发行概况.......................................................................................................... 8 一、本次债券的发行授权及核准........................................................................ 8 二、本期债券发行的基本情况及发行条款........................................................ 8 三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 12 四、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 12 五、投资者承诺.................................................................................................. 14 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 15 第二节 风险因素........................................................................................................ 16 一、本期债券的投资风险.................................................................................. 16 二、发行人的相关风险...................................................................................... 17 第三节 发行人及本期债券的资信状况.................................................................... 27 一、信用评级...................................................................................................... 27 二、发行人主要资信情况.................................................................................. 29 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................ 31 一、偿债计划...................................................................................................... 31 二、偿债资金来源.............................................................................................. 32 三、偿债应急保障方案...................................................................................... 32 四、偿债保障措施.............................................................................................. 32 五、违约责任及解决措施.................................................................................. 34 第五节 发行人基本情况............................................................................................ 36 一、 发行人概况................................................................................................. 36 二、发行人改制设立及历史沿革情况.............................................................. 37

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三、发行人控股股东和实际控制人基本情况.................................................. 50 四、发行人下属公司基本情况.......................................................................... 51 五、发行人业务介绍.......................................................................................... 57 六、关联方及关联交易情况.............................................................................. 85 七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况.............................. 93 八、发行人组织结构及公司治理情况.............................................................. 98 九、报告期内发行人违规及受罚情况............................................................ 109 第六节 财务会计信息.............................................................................................. 112 一、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料........................................ 112 二、最近三年及一期合并财务报表范围........................................................ 123 三、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标........................................ 126 四、管理层讨论与分析.................................................................................... 129 五、有息债务情况............................................................................................ 165 六、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化................................ 166 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 167 八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排........................................ 171 第七节 关于本公司创新创业特征的专项说明.................................................... 173 一、公司具有的创新创业特征........................................................................ 173 二、公司多项网络游戏开发及运营技术处于行业领先水平........................ 177 第八节 募集资金运用.............................................................................................. 180 一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 180 二、本期债券募集资金使用计划.................................................................... 180 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 182 第九节 债券持有人会议.......................................................................................... 184 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 184 二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................ 184 第十节 债券受托管理人.......................................................................................... 196 一、债券受托管理人........................................................................................ 196 二、《债券受托管理协议》主要事项.............................................................. 196

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明...................................................... 208 第十二节 备查文件.................................................................................................. 226

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、定义

一、定义
本公司、公司、发行 人、股份公司、昆仑万 维	指	北京昆仑万维科技股份有限公司，或依文中所意， 有时亦指本公司及附属公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息 的有价证券
A股	指	人民币普通股股票
本次债券	指	根据发行人2016年11月25日召开的董事会、2016 年12月14 日召开的2016 年第十五次临时股东大 会通过的有关决议、经中国证券监督管理委员会证 监许可〔2017〕1499号核准，拟向合格投资者公开 发行的不超过人民币5亿元的创新创业公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
本期债券	指	本次债券的第三期发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《北京昆仑万维科技股份有限公司2018 年面向 合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期） 募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《北京昆仑万维科技股份有限公司2018 年面向 合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期） 募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制

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		作、并在发行前刊登的《北京昆仑万维科技股份有 限公司2018 年面向合格投资者公开发行创新创业 公司债券（第二期）发行公告》
海通证券	指	海通证券股份有限公司
主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人	指	海通证券
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记机构、债券 登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司
承销协议	指	发行人与主承销商为本次债券发行签订的《北京昆 仑万维科技股份有限公司2017 年面向合格投资者 公开发行创新创业公司债券承销协议》
承销团	指	由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分 销商组成承销机构的总称
《债券受托管理协 议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《北京昆仑万维科 技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于北 京昆仑万维科技股份有限公司2017 年公开发行创 新创业公司债券之债券受托管理协议》及其变更和 补充
《债券持有人会议规 则》	指	《北京昆仑万维科技股份有限公司2017 年面向合 格投资者公开发行创新创业公司债券之债券持有 人会议规则》及其变更和补充
投资者、持有人、受 益人	指	就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本次债券的主体
公司董事会	指	北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

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公司监事会	指	北京昆仑万维科技股份有限公司监事会
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
审计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），2012年1月1 日前曾用名为立信会计事务所有限公司
资信评级机构、评级 机构、联合信用	指	联合信用评级有限公司
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年	指	2014年、2015年及2016年
报告期、最近三年及 一期	指	2014年、2015年及2016年及2017年1-9月
报告期各期末	指	2014年12月31日、2015年12月31日、2016年 12月31日及2017年9月30日
工作日	指	国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括 中国的法定公休日和节假日）
交易日	指	深交所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日）
元	指	如无特殊说明，指人民币元
昆仑有限	指	北京昆仑万维科技有限公司，即发行人前身
昆仑在线	指	北京昆仑在线网络科技有限公司
广州昆仑	指	广州昆仑在线信息科技有限公司
昆仑乐享	指	北京昆仑乐享网络技术有限公司
昆仑日本	指	昆仑日本株式会社

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昆仑韩国	指	昆仑韩国株式会社
昆仑香港	指	昆仑集团有限公司，曾用名昆仑在线（香港）股份 有限公司
昆仑马来	指	Kunlun Global International Sdn.Bhd ，曾用名 KORAM GAME（M）SDN.BHD.
昆仑美国	指	Kunlun US Inc
昆仑欧洲	指	Kunlun Europe Limited
游景蓝图	指	游景蓝图（香港）科技股份有限公司
网潮香港	指	网潮（香港）科技股份有限公司
西藏昆诺	指	西藏昆诺赢展创业投资有限公司
上海昆晟	指	上海昆晟科技有限公司上海昆晟科技有限公司
KUNLUN GRINDR	指	KUNLUN GRINDR HOLDINGS LIMITED
KL GRINDR	指	KL GRINDR HOLDINGS INC.
香港万维	指	香港昆仑万维股份有限公司
昆仑台湾	指	台湾昆仑万维有限公司
盈瑞世纪	指	北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）
昆仑博观	指	宁波昆仑博观信息科技中心（有限合伙）
昆仑博远	指	宁波昆仑博远信息科技中心（有限合伙）
宁波昆仑投资	指	宁波昆仑点金股权投资有限公司
北京昆仑投资	指	北京昆仑点金投资有限公司
信达天下	指	北京信达天下科技有限公司
广州酷麦	指	广州酷麦信息科技有限公司
艺动科技	指	北京艺动网络科技有限公司

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知春畅想	指	知春畅想（北京）科技有限公司
东方富海（芜湖）	指	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
东方富海（芜湖）二号	指	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
澜讯科信	指	北京澜讯科信投资顾问有限公司
小村申祥	指	上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）
星泰投资	指	杭州星泰投资管理有限公司
华为控股	指	华为投资控股有限公司
鼎麟科创	指	天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
银德创投	指	北京银德创业投资中心（有限合伙）
北京无限游	指	北京无限游信息技术有限公司
上海昆恒	指	上海昆恒网络科技有限公司
广州优蜜	指	广州优蜜信息科技有限公司
多游网络	指	北京多游网络科技有限公司
欢聚时代	指	一家在美国上市的互联网公司（NASDAQ：YY）
趣分期	指	Qufenqi Inc.
随手科技	指	Suishou Technology Holding Inc.
LendInvest	指	LendInvest Limited
银客网	指	Yinker Inc.
米投科技	指	米投科技（香港）有限公司
PayPal	指	PayPal Pte. Ltd.，一家在线支付服务提供商
Google AdSense	指	谷歌AdSense广告联盟。具有一定访问量的网站发 布商加入Google AdSense后，即成为Google Adsense 的会员网站，随后可以在自己网站上显示Google关

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		键词广告，Google根据会员网站显示的广告被点击 的次数支付佣金
CNNIC	指	中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家 互联网信息中心的职责
艾瑞咨询	指	艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机 构，艾瑞咨询通过行业专家、企业、渠道的深度访 谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研 究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告
《公司法》	指	2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行的《中 华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2005年12月27日修订，2006年1月1日起施行的《中 华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	北京昆仑万维科技股份有限公司章程

二、专业用语

二、专业用语
3D	指	“Three-Dimensional”的缩写，三维
App Store	指	由苹果公司为iPhone和iPod Touch、iPad以及Mac 创建的应用程序在线发布平台
Flash	指	一种创作工具，设计人员和开发人员可用其创建 演示文稿、应用程序和其它允许用户交互的内容
IDC	指	“Internet Data Center”的缩写，即互联网数据中心
带宽	指	在固定时间内可传输的数据量，即在传输管道中 可以传递数据的能力
封测	指	封闭测试，限定用户数量的网络游戏测试，用来 对技术和产品进行初步验证，用户规模较小

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内测	指	面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多 用于检测游戏压力和功能有无漏洞
公测	指	对所有用户公开的开放性网络游戏测试
用户粘性	指	衡量用户对游戏或其他互联网产品忠诚度的重要 指标，用户粘性越强，用户对游戏或该互联网产 品的忠诚度越高
终端	指	网络与最终用户接触用以实现网络应用的各种设 备
P2P	指	“Peer to Peer Lending”的缩写，指个人或企业借助 互联网、移动互联网技术的网络信贷平台相互借 贷，又称点对点网络借款，是一种将小额资金聚 集起来借贷给有资金需求人群的一种借贷模式。

本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是因四舍五入造成的。

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第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

公司于 2016 年 11 月 25 日召开第二届董事会第四十五次会议，且于 2016 年 12 月 14 日召开 2016 年第十五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面 向合格投资者公开发行公司债券发行条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公 开发行公司债券方案的议案》，拟发行不超过 5 亿元创新创业公司债券。

经中国证监会“证监许可〔2017〕1499 号”文件核准，公司获准在中国境内面 向合格投资者公开发行不超过 5 亿元创新创业公司债券。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

1. 发行主体：北京昆仑万维科技股份有限公司。

2. 债券名称：北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发行创新创业公司债券（第二期）。（债券简称“18 万维 S2”，债券代码“112686”）

3. 发行规模：本期债券基础发行规模为 1 亿元，可超额配售不超过 1.10 亿

元。

1. 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用 超额配售选择权，即在基础发行规模 1 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基 础发行规模上追加不超过 1.10 亿元的发行额度。

2. 票面金额及发行价格：债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

3. 债券期限：本期债券为 5 年期固定利率债券，附第 2 个和第 4 个计息年

度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

1. 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2 个计息年度末调整本期债券后 3 年的票面利率和第 4 个计息年度末调整本 期债券最后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息 日和第 4 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，在中国证监会指定的信息披露 媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行

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使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

1. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。发行人将 按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

2. 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起 5 个交易日内 进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

3. 发行方式与发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购 买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人 与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。本期债券自中国证监会核准发行之日 起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。

4. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。

5. 债券利率及确定方式：本期债券利率将不超过国务院限定的利率水平， 本期公司债券票面利率将通过簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国 家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在债券存续期 限前 2 年保持不变；如发行人在第 2 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则 未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 2 年票面利 率加/减调整基点，在债券存续期限第 3、第 4 年固定不变；如发行人在第 4 个计 息年度末行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限最后 1 年的 票面利率为债券存续期限第 3、第 4 年的票面利率加/减调整基点，在债券存续期 限最后 1 年固定不变。

6. 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主 管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将

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在第 2 个计息年度末或第 4 个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息 日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管 部门的相关规定办理。

1. 配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

2. 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 16. 起息日：2018 年 4 月 25 日。

3. 利息登记日：本期债券利息登记日按照深交所和债券登记机构的相关规 定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

4. 付息日：本期债券付息日为 2019 年至 2023 年每年的 4 月 25 日为上一 个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者在第 2 个计息年度末行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年 4 月 25 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）；如投资者在第 4 个计息年度末行使回售选择权，则其 回售部分债券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 4 月 25 日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息）。

5. 兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得本期债券的本 节及最后一个计息年度的利息。

6. 本金兑付日：本期债券兑付日为 2023 年 4 月 25 日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付 日为 2020 年 4 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者在第 4 个计息年度末 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 4 月 25 日（如遇法定及

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政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。

1. 本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。

2. 担保方式：本期债券无担保。

3. 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级。联合信用将在本期债券 有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

4. 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 25. 承销方式：本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

5. 募集资金专项账户及资金用途：发行人已于监管银行处开立唯一的募集 资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他 用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期 间产生的利息。本期债券募集的资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充 营运资金。

6. 拟上市地：深圳证券交易所。

7. 投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证 券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合 格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参 与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的 机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的交 易行为无效。

8. 质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用 等级为 AA 级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

9. 上市安排：发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交

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易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上 市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。

1. 税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳 的有关税金由投资者自行承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2018 年 4 月 19 日 发行首日： 2018 年 4 月 23 日 发行/网下认购期限： 2018 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 25 日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：北京昆仑万维科技股份有限公司

法定代表人： 周亚辉 住所： 北京市海淀区知春路 118 号 605E 电话： 010-6521 0366 传真： 010-6521 0399 联系人： 钱肖凌

• （二）主承销商：海通证券股份有限公司

法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路 689 号

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电话： 010-8802 7267 传真： 010-8802 7190 联系人： 郭实、程子芫、孟浩

• （三）律师事务所：北京市天元律师事务所

负责人： 朱小辉 住所： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话： 010-5776 3888 传真： 010-5776 3777 经办律师： 谢发友、任浩

• （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 朱建弟 住所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 电话： 010-6828 6868 传真： 010-8821 0608 经办注册会计师： 孙继伟、强桂英、王友业

• （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人： 李信宏 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 电话： 010-8517 2818 传真： 010-8517 1273 经办分析师： 冯磊、侯珍珍

• （六）债券受托管理人：海通证券股份有限公司

法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路 689 号 电话： 010-8802 7267 传真： 010-8802 7190 联系人： 郭实、郑云桥

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（七）募集资金专项账户开户银行

开户银行： 江苏银行股份有限公司北京分行 住所： 北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦一层 负责人： 赵文利 经办人员： 付晓 电话： 010-6263 2592 传真： 010-6263 0362

• （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区南大道 2012 号 电话： 0755-8208 3333 传真： 0755-8208 3667

• （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-2593 8000 传真： 0755-2598 8122

五、投资者承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2017 年 9 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价 值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并 将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）。

但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券 交易所同意。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动 性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资

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本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债 券投资者的利益受到不利影响。

（五）评级风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。

经联合信用评级有限公司评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期 债券的信用等级为 AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信 评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值 做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券 信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可 能对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1 、偿债风险

公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时注重负债管 理和资金管理。截至 2016 年末及 2017 年三季度末，本公司合并财务报表口径的 资产负债率为 49.56%及 44.94%，2016 年及 2017 年前三季度，公司 EBITDA 利

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息保障倍数为 12.15 倍及 14.42 倍。

本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能 保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足 额偿付相关债务的本金或利息。

2 、经营活动产生的现金流波动风险

2014 年~2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司的经营活动产生的现金流量净额 分别为 39,680.02 万元、19,215.33 万元、35,712.10 万元和 74,930.15 万元；2014 年度，公司无债务，2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司债务总额分 别为 24,782.39 万元、170,254.46 万元及 205,822.28 万元，利息支出为 340.54 万 元、6,054.36 万元及 8,128.92 万元。

公司 2015 年以来，经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要原因是公 司 2015 年以后继续扩张产品线，代理的精品游戏持续增多，预付给研发商的分 成款、授权金增加较多。报告期各期末，公司预付款项分别为 12,764.20 万元、 21,146.20 万元、20,669.73 万元和 24,406.18 万元。受预付款项增加的不利影响， 2015 年以来，公司经营活动现金流出显著增加。

若公司受宏观经济、行业发展波动等因素影响导致现金流持续恶化，则有不 能获得足够资金按期支付本息，影响本期债券本息的按约定兑付的风险。

3 、发行人内部交易可能存在税务风险

报告期内，根据业务需要，发行人及下属境内外子公司存在签署技术开发合 同等内部交易，按照该等合同约定，发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依 据发行人其他境内外子公司的要求，为发行人其他境内外子公司提供系统软件或 游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务，并向其收取相关费用，该等内部交 易源自发行人及其境内外子公司的业务定位和需求，具有合理的商业目的，未来 仍将持续进行。在前述交易中，发行人及其控股境内外子公司按照市场化的方式 进行定价，并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务，因部分内部 交易中受托开发人适用的税率低于委托开发人，使得发行人的所得税费用有所降 低。如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变，上述交易可

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 能存在被税务主管部门追缴税款的风险。同时，未来如果发行人及下属境内外子 公司不再继续签署技术开发合同等内部交易或者减少技术开发合同等内部交易 金额，将有可能引起所得税费用的大幅上升，进而对发行人净利润产生一定的不 利影响。

4 、预付款项金额较大存在未来减值或影响当期管理费用的风险

截至 2014 年~2016 年末及 2017 年三季度末，公司预付款项分别为 12,764.20 万元、21,146.20 万元、20,669.73 万元和 24,406.18 万元，占流动资产的比重分别 为 11.31%、11.37%、10.03%和 10.94%。公司预付款项主要包括预付的代理游戏 授权金及分成款（包括保底分成款）、预付合作商（美术外包、广告商等）的账 款。

在游戏代理业务中，公司与游戏授权商签订代理合同，合同中约定需在游戏 上线前向授权商支付一定比例的预付授权金或分成款。之后，公司会定期与游戏 授权商沟通游戏研发进展，调整运营计划，在游戏上线前对游戏进行测试，如果 满足要求则发行上线；如未达到要求则由游戏授权商继续修改调整。对于账龄超 过两年的预付款，若双方无明确后续运营计划，公司对该等预付款项全额计提减 值。此外，公司出于商业判断认为游戏运营前景不如预期，可能与游戏授权商商 议终止该款游戏的研发，相应预付款项可能无法全部收回，公司会对无法收回的 预付款确认为当期管理费用。

未来如果公司认为现有游戏运营前景不佳，终止协议或双方运营计划发生变 化，则会对公司未来利润有不利影响。

5 、长期待摊费用金额较大存在减值或转出对利润产生不利影响的风险

截至 2014 年~2016 年末及 2017 年三季度末，公司长期待摊费用分别为 11,937.93 万元、13,818.33 万元、6,803.31 万元和 2,911.32 万元，主要包括尚未摊 销的代理游戏授权金、办公室装修费、游戏形象使用权及房屋租赁费等，其中代 理游戏授权金占较大比重。

公司代理游戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，公司定期对 未摊销的上线时间超过一年的代理游戏授权金进行减值测试，若已上线的游戏月

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度平均收入不能覆盖各月授权金摊销，则综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、 未来收入预期等各方面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分 计提减值。此外，公司出于商业考虑，对于上线后较长时间表现不佳的游戏可能 与游戏授权商商议终止运营，将未摊销的授权金余额全额转出。前述待摊授权金 的减值和转出会对当期利润有较大影响。

未来若公司代理运营游戏业绩不佳，预计收入不能覆盖未摊销授权金，或者 公司终止相应游戏的运营，可能对公司未来利润产生不利影响。

6 、对外投资风险

2014 年~2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司的投资活动产生的现金流量净额 为-19,037.13 万元、-164,432.68 万元、-195,653.09 万元及-65,498.16 万元，公司 近年来加大对外投资力度，投资活动产生的现金流量净额为负值且金额较大。由 于投资活动产生的现金流不受公司经营状况直接影响，且投资收益为非经常性， 不具有可持续性，因此公司现金流、盈利状况存在变化的风险。

若公司对投资的相关项目判断失误、未能进行有效的投后管理或所投资项目 业绩不及预期，导致投资无法收回，可能对公司整体业绩造成一定影响，存在投 资项目带来的风险。此外，公司未来若继续扩张投资规模，也可能对发行人的现 金流情况及偿债能力产生不利影响。

（二）经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

互联网产业日新月异，互联网用户对产品的要求也日益提升。如果未来市场 竞争进一步加剧，将影响本公司未来业务的发展和产品推广，给公司带来一定的 发展压力。网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争 格局，平台化、精品化、泛娱乐化等趋势明显。浏览器、社交平台、软件工具等 行业竞争激烈，平台化趋势明显，呈现强者恒强的趋势。公司需保持持续创新能 力，对抗市场竞争加剧的风险。

公司上线项目均经过严格筛选，有针对性的面向细分市场，通过玩法的持续 创新和策划水平的不断提高，提升游戏的娱乐性与用户体验，提升核心玩家群体

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的粘性。同时，公司拥有经验丰富的市场推广队伍和反馈机制，在产品推出过程 中通过分阶段的测试进行动态修改和调整，从而使产品能及时更新适应市场需求， 并不断改进以规避市场风险。

2 、境外市场经营风险

由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税 务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税 务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求 的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至 导致运营平台关闭，无法正常运营。

此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于互联网产品的 不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在 进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式不够了解， 导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造 成不利的影响。

3 、新游戏开发和运营失败风险

随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增加，同 质化现象日益严重。如果公司不能及时洞察市场变化，持续不断地进行新游戏和 新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不 符，将导致公司面临新游戏开发和运营失败的风险。公司成立多个事业部，分别 针对各类细分游戏市场长期深耕，行业理解透彻，相关资源丰富。研发期间随时 洞察行业变化，积极学习新技术、新趋势，使得研发团队实力始终处于行业领先 地位。

4 、新游戏领域的拓展风险

互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、 演变的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，公司需不断发掘 市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外 部环境的变化趋势。

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公司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营，近年来开始进入移 动网络游戏和客户端游戏市场。未来，公司计划投资于新的移动网络游戏、网页 游戏、客户端游戏项目，保证游戏业务的均衡化发展。另外，发行人也在积极探 索电视游戏等新兴游戏类型，寻找新的业务增长点。

由于网页游戏、移动网络游戏、客户端游戏及未来其他新兴游戏产品在游戏 研发、市场推广、游戏运营等多个方面存在一定差异，公司以往积累的研发和运 营经验可能无法完全适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务的拓展尚需一 定时间，若公司对新游戏领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没 有获得理想的市场回报，会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。

5 、现有游戏盈利能力下降的风险

公司近年来自主研发并运营了《三国风云 1、2》、《千军破 1、2》、《武侠风 云》、《绝代双骄》等多款大型网页游戏，《猛将无双》等社交网页游戏，并推出 了《神魔圣域》、《风云三国 1、2》、《无双剑姬》、《师父有妖气》、《艾尔战记》等 移动网络游戏产品。公司还代理运营了《部落冲突》、《部落冲突：皇室战争》、 《愤怒的小鸟 2》、《全民奇迹》、《极品飞车：最高通缉 2015》、《糖糖大世界》、 《英雄联盟之魄罗快跑》、《梦三国》等多款其他公司开发的网络游戏。

2014 年~2016 年及 2017 年前三季度，公司合并口径营业收入分别为 193,414.58 万元、178,914.06 万元、242,467.06 万元和 267,251.06 万元，营业收 入较为充沛。但是，网络游戏产品本身存在生命周期问题，若公司不能及时对现 有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩家的需求发生了变 化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期， 且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公司整 体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。

6 、新产品和新技术的开发风险

在自研游戏方面，公司一直高度重视产品研发和技术创新。近年来，公司成 功开发了多款网络游戏，还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游 戏方面，公司积极开发其他研发商的优秀游戏产品，成功代理运营了多款游戏产 品，使公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来，公司将继续保持对新

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产品和新技术的研发投入，同时保持与其他游戏开发商的密切合作。

但是，网络游戏领域涉及新产品数量众多，开发周期较长，市场变化较快， 如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合 市场需求的新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产 品和的研发或开发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使公司 丧失产品和市场优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。

7 、公司的分红能力依赖于子公司分红比例的风险

2014 年~2016 年及 2017 年前三季度，发行人母公司报表的营业收入分别为 4,369.81 万元、1,358.00 万元、2,010.02 万元和 3,987.05 万元，占同期合并报表 收入的比重较小，母公司的分红能力依赖于子公司的分红比例。

为保护投资者的分红权利，昆仑万维已出具承诺，其在境内设立的现有全资 或控股子公司以及将来在境内设立的全资或控股子公司，每年向其现金分红金额 不低于其当年实现可供分配利润的 50%；境外设立的子公司因境外正常业务对 资金的需求以及考虑外汇结算等问题，发行人不强制要求其每年的分红比例。鉴 于公司境外子公司营业收入是公司收入的主要部分，前述关于子公司分红比例的 承诺可能会限制公司的分红能力。

8 、投资项目业绩不及预期的风险

上市以来，公司已经陆续投资了达达、趣分期、随手科技、银客、映客、Grindr、 Opera 等众多互联网细分领域的龙头企业。但由于互联网市场竞争激烈、新型公 司层出不穷、商业模式面临创新、技术手段不断更迭，所以公司投资的相关项目 可能在市场搏杀中面临着业绩不及预期的风险。

9 、产品及服务多元化经营风险

公司主营业务为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发和全球发 行、软件应用商店的运营等，并已通过投资北京信达天下科技有限公司、趣分期、 随手科技、银客网、LendInvest、米投科技等国内外互联网金融细分领域的龙头 企业进入互联网金融领域。互联网金融业务与互联网游戏、软件商店属于互联网 行业中的不同细分领域，产品及服务存在一定程度的差异，存在公司人才不足、

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运营团队经验不足、对互联网金融用户特征理解不深入、产品效果及效益不及预 期等产品及服务多元化经营风险。

（三）管理风险

1 、公司规模扩大带来的管理风险

未来公司将采取内生增长加外延发展的战略布局。内生方面，公司产业链愈 加丰富，海外布局愈加广泛，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配 置等提出更高要求；外延方面，随着公司投资并购的项目逐渐增多，经营规模愈 加庞大，组织结构愈加复杂，投后管理将尤为重要。如果公司的管理水平不能随 之提升，可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。

2 、核心管理和技术人才流失的风险

对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生 存和发展的根本。互联网企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题， 行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、 技术和运营团队，公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，提 供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境，提倡“专注、创新”的企 业文化，吸引并培养管理和技术人才，公司的核心骨干人员也直接或间接持有公 司股份。但是，如果公司之后核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入， 将对公司的经营造成不利影响。公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续 培养的同时，以优厚的待遇及激励机制，引进行业中优秀的人才为公司服务，以 满足公司业务持续快速发展的需要。

3 、知识产权风险

公司在进行自主研发游戏产品的过程中，可能会因为公司与知识产权方对于 知识产权的理解出现偏差，或调查过程中出现失误，导致面临第三方提出侵犯他 人知识产权诉讼的风险。若公司产品进一步被有权机关认定为侵犯他人知识产权， 则可能导致公司承担相应的侵权责任，且必须对原有产品进行修改或调整，甚至 可能导致公司产品下架，从而对公司经营业绩产生不利影响。对此，公司从源头 把控，提高相关员工维护知识产权的意识和相关知识，寻求知识产权清晰的合作

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方，规范合同条款，尽可能规避侵犯他人知识产权的可能性。如双方出现纠纷， 则积极采取应对措施，将双方损失降至最低。

（四）政策风险

1 、行业监管政策风险

互联网行业在我国乃至全球均处在快速发展阶段，公司目前涉及的网络游戏 行业、软件工具、社交平台等行业都属于新兴互联网行业。伴随着技术的持续创 新、业务模式的不断升级，我国互联网相关行业的法律监管体系也正处于不断发 展和完善的过程中。如果国家对相关互联网行业监管政策发生不利变化，可能会 对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，由于公司计划开展的多个项 目均在境外区域开展，当地行业监管政策变化也会对公司的发展产生一定程度的 影响。公司在进入新的市场前，都会进行深入的市场环境和监管政策环境的调研， 必要时向熟悉当地法律政策的机构或人员咨询监管政策，并根据相应的监管环境 及政策要求开展业务运营，在实际业务运作的过程中，也会积极配合和落实监管 要求，有效控制和降低监管政策的风险。

2 、汇率波动风险

自公司开始布局海外市场至今，公司境外业务收入占总收入的比重较大且呈 现快速增长的态势。公司自 2009 年开始布局海外市场，目前已经分别在香港、 日本、韩国、马来西亚、美国、英国等地区设立子公司。一方面，公司与境外支 付渠道的结算涉及美元、港币等货币，账期一般在 3 个月以内，期间应收账款中 的外币资产会面临一定的汇率风险。另一方面，母公司报表及合并报表的记账单 位是人民币，境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。

综上，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅 波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。在应对汇率风险方面，公司将培养和 强化汇率风险防范意识，随时密切注视国际外汇市场相关货币的变化趋势，培养 和吸收高素质的外汇风险管理人才，同时形成防范汇率风险的有效管理机制，并 从合同等源头控制交易风险。

3 、外汇管制风险

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现阶段，我国施行外汇管制政策。公司主要收入来源于境外子公司，因此， 境外子公司向境内母公司分派现金红利时，可能受到外汇管理的影响，现金红利 无法足额按时入境，导致母公司货币资金不足，影响债券的足额按时兑付。

（五）债券特有风险

1 、银行授信额度不具有强制执行力风险

截至 2017 年 9 月 30 日，本公司合并口径获得多家金融机构的授信总额 204,874.98 万元人民币，其中已使用授信额度 102,712.13 万元人民币，未使用的 授信额度为 102,162.85 万元人民币。公司获得的银行授信额度，可为本期债券的 偿付提供一定的偿债资金来源。但银行授信额度不具有强制执行力，如发生极端 情况，可能会对本期债券的偿付产生不利影响。

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第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望 为稳定，本期债券的信用等级为 AA。联合信用出具了《北京昆仑万维科技股份 有限公司 2018 年公开发行创新创业公司债券（第二期）信用评级报告》并将在 深交所网站（ http://www.szse.cn ）和联合信用网站（ http:// www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布。

（二）评级报告的内容摘要

联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对公司昆仑万维的评级反 映了其作为一家专业从事网络游戏研发与运营的公司，在技术实力、海外游戏市 场开拓能力等方面有较强的优势。近年来随着移动网络游戏行业的迅速发展，公 司营业收入规模波动增长。公司债务负担较轻。同时，联合信用也关注到网络游 戏行业竞争激烈，公司主营业务获利能力有所下降，境外业务存在运营管理和汇 率风险，公司利润依赖投资收益，存在短期偿付压力、商誉减值风险及或有负债 风险等因素对公司信用水平可能产生的不利影响。

中国网络游戏产业目前处于快速发展阶段，互联网用户数量的迅速增长为中 国网络游戏行业持续发展提供了基础保证，受益于良好的行业前景，公司未来营 业收入有望持续增长，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合 信用认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势：

1．近年来，网络游戏行业处于快速发展期，随着互联网用户数量增长，行 业发展前景广阔，为公司提供了良好的外部环境。

2．公司技术实力较强，其多项核心游戏技术处于行业领先水平，为公司推 出优质网络游戏新产品提供了有力支持。

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3．公司具有强大的海外网络游戏市场开拓能力，出口网络游戏产品覆盖数 十个国家和地区，已初步建立了全球性的游戏业务网络。

4．近年来，随着移动网络游戏行业的迅速发展，公司手机游戏业务收入增 加，带动营业收入波动增长；公司债务负担较轻。

关注：

1．由于游戏行业竞争激烈，公司代理游戏分成比例大幅增长，公司主营业 务毛利率近三年呈现逐步下滑态势，主营业务获利能力逐年下降·。

2．近年来，公司对外投资规模较大，利润受投资收益影响较大；投资涉及 多种类业务，流动性压力和资金运营管理压力不断加大；公司投资业务盈利能力 存在较大不确定性，可能造成公司未来业绩的波动。

3．公司收入主要来自于境外运营收入，各地的政治环境、法律、税务等制 度存在差异，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险，同 时公司面临一定的汇率波动风险。

4．公司商誉规模较大，且并购企业均无业绩承诺，若被并购企业经营状况 和盈利能力出现下滑，将可能对公司整体经营状况造成影响并带来商誉减值风险； 公司尚有未决诉讼一笔，有一定或有负债风险；公司债务以短期为主，存在一定 短期偿付压力。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存 续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整

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本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布（交易所网站公布时间 不晚于联合信用网站），并同时报送发行人、监管部门等。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙 伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

截至 2017 年 9 月 30 日，本公司合并口径获得多家金融机构的授信总额 204,874.98 万元人民币，其中已使用授信额度 102,712.13 万元人民币，未使用的 授信额度为 102,162.85 万元人民币。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期债券发行和偿还情况

截至本募集说明书签署日，公司在境内发行的其他债券、债务融资工具情况 及偿还情况如下：

债券简称	发行主体	债券期限	主体/债项 评级	到期日	发行规模 （亿元）	待偿还余额 （亿元）
16万维01	昆仑万维	3年	AA/AA	2019-5-23	7.30	7.30
17万维S1	昆仑万维	5年 （2+2+1）	AA/AA	2022-09-22	2.40	2.40
18万维S2	昆仑万维	5年 （2+2+1）	AA/AA	2023-2-2	0.50	0.50
合计	-	-	-	-	10.20	10.20

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（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发行的公司 债券和企业债券）为 10.20 亿元。本期债券总额为不超过人民币 2.10 亿元，假设 本期债券全部发行完毕后，本公司的累计债券余额不超过 12.30 亿元，占公司截 止至 2017 年 9 月 30 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的 29.13%。

（五）最近三年及一期的主要偿债指标

项目	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动比率	1.07	0.87	1.57	2.49
速动比率	1.05	0.85	1.51	2.47
资产负债率（合并报表）	44.94%	49.56%	31.08%	31.08%
资产负债率（母公司报 表）	51.07%	51.81%	15.71%	6.76%
	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
EBITDA利息保障倍数	14.42	12.15	146.71	不适用
贷款偿还率	100%	100%	100%	不适用
利息偿付率	100%	100%	100%	不适用

注：

• 1、流动比率=流动资产÷流动负债；

• 2、速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝货币资金+应收账款+预付款项+其他应收款；

• 3、资产负债率=总负债÷总资产；

• 4、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务 费用的利息支出+资本化利息支出）；

• 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

• 6、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。

（六）发行人社会信用情况

截至本募集说明书签署日，公司及重要子公司均不存在失信记录，非失信被 执行人；且不存在被列入环境保护领域失信生产经营单位的情形，不存在被列入 安全生产领域失信生产经营单位的情形。

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一 步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准 备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2018 年 4 月 25 日。

债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。

本期债券付息日为 2019 年至 2023 年每年的 4 月 25 日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 4 月 25 日（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）；如投资者在第 4 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 4 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券兑付日为 2023 年 4 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

如投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日 为 2020 年 4 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者在第 4 个计息年度末行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 4 月 25 日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息）。

本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具 体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

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二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。 2014~2016 年度及 2017 年 1~9 月，公司的合并口径营业收入分别为 193,414.58 万元、178,914.06 万元、242,467.06 万元和 267,251.06 万元；息税折旧摊销前利 润（EBITDA）分别为 40,263.81 万元、49,959.15 万元、73,587.98 万元和 117,716.84 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 32,638.23 万元、40,528.84 万元、 53,149.71 万元和 57,610.70 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 39,680.02 万元、19,215.33 万元、35,712.10 万元和 74,930.15 万元。随着公司业务规模的逐 步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。

三、偿债应急保障方案

长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资 产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表口径下流 动资产余额 223,022.60 万元，其中货币资金余额为 126,859.20 万元。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付本期债 券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严 格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务 等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书披露 的用途使用。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准

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备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 ” 理人 。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规 的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作 出了合理的制度安排。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。

本期债券存续期内，发行人将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》的要求披露 年度报告和半年度报告。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会 计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经具有从事证券服务业 务资格的会计师事务所审计的年度报告和本年度中期报告。

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（六）发行人承诺

发行人于2016年11月25日召开董事会、于2016年12月14日召开2016年第十五 次临时股东大会，审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按 期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配股息；

• 2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发本公司董事及高级管理层的薪金和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

（七）专项偿债账户

发行人在江苏银行股份有限公司北京分行设立了本期债券专项偿债账户，偿 债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算 中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日 前7个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当 年度债券本息的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑 付日前7个工作日将专项偿债账户的资金到位情况通知本期债券的受托管理人； 若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国 证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

五、违约责任及解决措施

（一）本期债券违约的情形

发行人未能按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，或者发行人破产、清算、丧失清偿能力、 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序，以及其他因发行人自身违约和/或 违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形，均构成本期债券的违 约。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，按照该未付本金对应本期债券 的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间 协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向受托管理人 住所所在地法院提起并由该法院受理和进行裁决。

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第五节 发行人基本情况

一、 发行人概况

一、发行人概况
法定名称：	北京昆仑万维科技股份有限公司
英文名称：	Beijing Kunlun Tech Co., Ltd.
住所：	北京市海淀区知春路118号B座605E
境内股票上市地：	深圳证券交易所
境内股票简称（代码）：	昆仑万维（300418.SZ）
法定代表人：	周亚辉
成立时间：	2008年3月27日
统一社会信用代码：	91110000673814068U
注册资本（实缴资本）：	1,151,749,992.00元人民币1
信息披露事务负责人：	金天（董事会秘书）
电话：	（010）6521 0366
传真：	（010）6521 0399
公司网址：	www.kunlun.com
电子信箱：	[email protected]

1 2018 年 1 月 17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056 股，本次行权后，公 司总股本将增加为 1,151,799,048 股。2018 年 2 月 6 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销 388,523 股，总股本将调整为 1,151,410,525 股，上 述回购注销事宜尚未经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，尚未完成工商变更，此处以 中华人民共和国国家工商行政管理总局信息为准。

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经营范围： 互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药 品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产 品(含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版；技 术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执 照后，应到区县商务委备案。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、发行人改制设立及历史沿革情况

（一）发行人设立情况

本公司前身昆仑有限成立于2008年3月27日，注册资本为50万元，实收资本 为50万元，由股东周亚辉以货币方式出资。经2008年5月增资、2011年1月和3月 股权转让，昆仑有限在整体变更为股份有限公司前的股权架构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	周亚辉	508.250	50.8250
2	盈瑞世纪	257.500	25.7500
3	王立伟	75.000	7.5000
4	方汉	50.000	5.0000
5	昆仑博观	40.700	4.0700
6	昆仑博远	34.300	3.4300
7	东方富海（芜湖）	17.500	1.7500
8	东方富海（芜湖）二号	7.500	0.7500
9	澜讯科信	7.500	0.7500
10	小村申祥	0.875	0.0875
11	星泰投资	0.875	0.0875
合计		1,000.000	100.0000

本公司系由昆仑有限整体变更设立的股份有限公司。2011年5月26日，昆仑 有限作出股东会决议，全体股东一致同意昆仑有限依法整体变更为股份有限公司； 同日，昆仑有限全体股东签署《发起人协议》，约定以昆仑有限截至2011年3月31 日经立信审计的净资产15,597.19万元为基础，将昆仑有限依法整体变更为股份有 限公司，公司名称变更为“北京昆仑万维科技股份有限公司”，总股本为5,000万股，

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每股面值人民币1元，其余净资产值计入资本公积金。

2011 年 5 月 31 日，立信出具信会师报字（2011）第 81940 号《验资报告》， 验证了公司发起人的出资 5,000 万元已全部到位。2011 年 6 月 8 日，本公司取得 了北京市工商行政管理局（以下简称“北京市工商局”）核发的整体变更为股份有 限公司后的注册号为 110108010907077 的《企业法人营业执照》。2015 年 12 月 10 日，本公司完成营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合为一张，取得 了北京市工商局核发的加载统一社会信用代码的《营业执照》，统一社会信用代 码为 91110000673814068U。

（二）发行人历次股本变化情况

1 、 2008 年 5 月增资至 1,000 万元

2008年4月23日，昆仑有限股东周亚辉作出决定，同意昆仑有限增加注册资 本950万元，其中周亚辉以货币出资950万元，增加后注册资本为1,000万元。

2008年5月12日，北京嘉钰会计师事务所出具嘉钰验字（2008）第126号《验 资报告》。根据该《验资报告》，截至2008年5月12日，昆仑有限已收到股东周亚 辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计950万元，均为货币出资。此次注册资 本增加后，昆仑有限注册资本和实收资本均变更为1,000万元。

2008年5月12日，昆仑有限完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	周亚辉	1,000	100.00
合 计		1,000	100.00

2 、 2011 年 1 月股权转让

2011年1月8日，昆仑有限股东周亚辉作出决定，同意将其持有的昆仑有限的 出资额50.00万元、75.00万元、34.30万元、40.70万元、257.50万元分别转让给方 汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。

2011年1月8日，昆仑有限股东周亚辉分别与方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑 博观、盈瑞世纪签订了《出资转让协议书》及《出资转让协议书之补充协议》， 约定将其持有的昆仑有限的出资额50.00万元、75.00万元、34.30万元、40.70万元、

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257.50万元以3,496,468.71元、5,244,703.07元、2,398,577.54元、2,846,125.53元、 2,575,000元的价格分别转让给方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。 2011年1月8日，昆仑有限新股东会作出决议，同意修改公司章程。 2011年1月14日，昆仑有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变 更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	周亚辉	542.50	54.25
2	盈瑞世纪	257.50	25.75
3	王立伟	75.00	7.50
4	方汉	50.00	5.00
5	昆仑博观	40.70	4.07
6	昆仑博远	34.30	3.43
合计		1,000.00	100.00

3 、 2011 年 3 月股权转让

2011年2月18日，昆仑有限股东周亚辉与东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖） 二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资签订《股权收购协议》，约定周亚辉将其 持有的昆仑有限出资额17.50万元、7.50万元、7.50万元、0.875万元、0.875万元以 3,500万元、1,500万元、1,500万元、175万元、175万元的价格分别转让给东方富 海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资。

2011年3月24日，昆仑有限股东会作出决议，同意上述股权转让。2011年3月 28日，昆仑有限完成了本次股权转让的了工商变更登记，并取得变更后的《企业 法人营业执照》。

本次股权转让完成后，昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	周亚辉	508.250	50.8250
2	盈瑞世纪	257.500	25.7500
3	王立伟	75.000	7.5000
4	方汉	50.000	5.0000
5	昆仑博观	40.700	4.0700
6	昆仑博远	34.300	3.4300

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）
7	东方富海（芜湖）	17.500	1.7500
8	东方富海（芜湖）二号	7.500	0.7500
9	澜讯科信	7.500	0.7500
10	小村申祥	0.875	0.0875
11	星泰投资	0.875	0.0875
合计		1,000.000	100.0000

4 、整体变更为股份有限公司

2011年5月12日，北京市工商局核发（京）名称变核（内）字[2011]第008097 号《企业名称变更核准通知书》，核准拟设立股份公司的名称为“北京昆仑万维科 技股份有限公司” 。

2011年5月26日，昆仑有限股东会作出决议，同意昆仑有限整体变更为发行 人，全体股东以昆仑有限截至2011年3月31日经审计的净资产折股，并以各自在 昆仑有限中的出资比例所对应的净资产认购发行人的股份。

2011年5月26日，昆仑有限全体股东签署了《发起人协议》，该协议依照法律、 法规的规定就昆仑有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出 约定，主要内容如下：（1）昆仑有限依法整体变更为股份有限公司，公司名称为 “北京昆仑万维科技股份有限公司”；（2）根据立信出具的以2011年3月31日为基 准日的信会师报字（2011）第81900号《审计报告》，昆仑有限经审计的净资产为 15,597.19万元，全体发起人一致确认昆仑有限经审计的净资产拟折为股份公司的 注册资本，拟设置的股份总数为5,000万股，每股面值人民币1元，全部由发起人 认购，昆仑有限净资产值超出股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积 金。

2011年5月31日，立信出具了信会师报字（2011）第81940号《验资报告》，验 证股份公司发起人的出资已全部到位。

2011年6月2日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于<北京昆仑万维科 技股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告>的议案》、《关于<北京昆仑 万维科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告>的议案》、 《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司章程>的议案》等议案。

2011年6月8日，北京市工商局向公司核发110108010907077号《企业法人营

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业执照》，核准昆仑有限整体变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）， 法定代表人为周亚辉，注册资本为5,000万元，经营期限为自2008年3月27日至长 期。昆仑有限整体变更设立股份有限公司后各发起人及持股情况如下表所示：

序号	发起人姓名/名称	股份数（万股）	股权比例（%）
1	周亚辉	2,541.250	50.8250
2	盈瑞世纪	1,287.500	25.7500
3	王立伟	375.000	7.5000
4	方汉	250.000	5.0000
5	昆仑博观	203.500	4.0700
6	昆仑博远	171.500	3.4300
7	东方富海（芜湖）	87.500	1.7500
8	东方富海（芜湖）二号	37.500	0.7500
9	澜讯科信	37.500	0.7500
10	小村申祥	4.375	0.0875
11	星泰投资	4.375	0.0875
合计		5,000.000	100.0000

5 、 2011 年 8 月增资至 5,294.5969 万元

2011年6月24日，发行人2011年第一次临时股东大会作出决议，同意发行人 注册资本由5,000万元增加至5,294.5969万元；发行人拟向3家投资者发行新股 294.5969万股，每股价格为73.66元；新增股东以货币资金21,700万元认购发行人 新增股份294.5969万股，其中294.5969万元增加发行人注册资本、21,405.4031万 元进入发行人资本公积；各新增股东具体认股情况如下表所示：

序号	认股单位	认购股份（万 股）	认股方式	需认缴资金（万元）
1	华为控股	158.8379	货币资金	11,700
2	鼎麟科创	67.8795	货币资金	5,000
3	银德创投	67.8795	货币资金	5,000
合计		294.5969		21,700

2011年6月28日，发行人及其股东周亚辉、方汉、王立伟、盈瑞世纪、昆仑 博观、昆仑博远、东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村 申祥、星泰投资与华为控股、鼎麟科创、银德创投签订《股份认购协议》，同意 华为控股、鼎麟科创、银德创投向发行人购买且发行人向华为控股、鼎麟科创、

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银德创投出售发行人新增发行的共计2,945,969股股份，认购价款合计人民币 21,700万元，其中：华为控股购买1,588,379股股份，向发行人支付人民币11,700 万元；鼎麟科创购买678,795股股份，向发行人支付人民币5,000万元；银德创投 购买678,795股股份，向发行人支付人民币5,000万元。

2011年7月25日，立信出具了信会师报字（2011）第82098号《验资报告》，确 认截至2011年7月25日，发行人已收到华为控股、鼎麟科创、银德创投以货币资 金缴纳的新增注册资本294.5969万元。

2011年8月5日，发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记，并取得变 更后的《企业法人营业执照》，注册资本为变更为5,294.5969万元。发行人此次增 资完成后的股本结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	股权比例（%）
1	周亚辉	2,541.2500	47.9970
2	盈瑞世纪	1,287.5000	24.3172
3	王立伟	375.0000	7.0827
4	方汉	250.0000	4.7218
5	昆仑博观	203.5000	3.8435
6	昆仑博远	171.5000	3.2392
7	华为控股	158.8379	3.0000
8	东方富海（芜湖）	87.5000	1.6526
9	鼎麟科创	67.8795	1.2821
10	银德创投	67.8795	1.2821
11	东方富海（芜湖）二号	37.5000	0.7083
12	澜讯科信	37.5000	0.7083
13	小村申祥	4.3750	0.0826
14	星泰投资	4.3750	0.0826
合计		5,294.5969	100.0000

6 、 2011 年 12 月增资（资本公积金转增股本）

2011年9月6日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第82332 号《审计报告》，审验确认发行人截至 2011 年7月 31 日的资本公积金为人民币 32,002.639837万元。

2011年9月26日，发行人2011年第三次临时股东大会作出决议，同意发行人 将截至 2011 年7月 31 日的资本公积金人民币320,026,398.37元中的人民币

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157,054,031.00元向全体股东按其持有发行人股份的比例转增合计15,705.4031万 股，转增后发行人总股本为21,000万股，发行人注册资本由人民币5,294.5969万元 增加至人民币21,000 万元。

2011年9月27日，立信出具了信会师报字（2011）第82331号《验资报告》，确 认截至2011年9月27日，发行人已收到全体股东以资本公积金缴纳的新增注册资 本157,054,031.00元。

2011年12月12日，发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记，并取得 变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为变更为21,000万元。发行人此次变更 完成后的股本结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	股权比例（%）
1	周亚辉	10,079.3792	47.9970
2	盈瑞世纪	5,106.6210	24.3172
3	王立伟	1,487.3654	7.0827
4	方汉	991.5769	4.7218
5	昆仑博观	807.1436	3.8435
6	昆仑博远	680.2218	3.2392
7	华为控股	630.0000	3.0000
8	东方富海（芜湖）	347.0519	1.6526
9	鼎麟科创	269.2310	1.2821
10	银德创投	269.2310	1.2821
11	东方富海（芜湖）二号	148.7365	0.7083
12	澜讯科信	148.7365	0.7083
13	小村申祥	17.3526	0.0826
14	星泰投资	17.3526	0.0826
合计		21,000.0000	100.0000

7 、首次公开发行股票并上市

2015 年 1 月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具 的《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]16 号），本公司首次公开发行 A 股股票 7,000 万股。立信于 2015 年 1 月 16 日对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师 报字[2015]第 210007 号）。根据深交所出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限

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公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2015] 24 号），本公司 A 股股票于 2015 年 1 月 21 日起在深交所上市交易。本次发行上市完成后，公司的 股份总数和股权结构变为：

股份类别	A 股发行后	A 股发行后
	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件A股股份	21,000	75.00
无限售条件A股股份	7,000	25.00
总计	28,000	100.00

2015 年 3 月 9 日，发行人办理完成了首次公开发行股票并上市后股本变更 的工商登记手续。此次 A 股发行上市后，发行人的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	股权比例（%）
1	周亚辉	10,079.3792	36.00
2	盈瑞世纪	5,106.6210	18.24
3	王立伟	1,487.3654	5.31
4	方汉	991.5769	3.54
5	昆仑博观	807.1436	2.88
6	昆仑博远	680.2218	2.43
7	华为控股	630.0000	2.25
8	东方富海（芜湖）	347.0519	1.24
9	鼎麟科创	269.2310	0.96
10	银德创投	269.2310	0.96
11	东方富海（芜湖）二号	148.7365	0.53
12	澜讯科信	148.7365	0.53
13	小村申祥	17.3526	0.06
14	星泰投资	17.3526	0.06
15	公众股东	7,000.00	25.00
合计		28,000.0000	100.00

8 、 2015 年 12 月，股本转增及股权激励增至 112,723.0993 万元

2015 年 9 月 15 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于 2015 年半年度利润分配方案的议案》，同意以 2015 年 6 月 30 日总股本 280,000,000 股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股，共计转

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增 840,000,000 股。

2015 年 10 月 28 日 ，发行人首次授予限制性股票行权增加股份 7,231,000 股己经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，发行人总股本变更 为 287,231,000 股。

根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积金转增股本 相关事项》的规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权 激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总 额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总 股本计算的分配比例。因此，公司最终以总股本 287,231,000 股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 29.244754 股，共计转增 840,000,000 股。2015 年 11 月 11 日，本次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 1,127,230,993 股，发行 人的股份总数和股权结构变为：

股份类别	股本转增及股权激励后	股本转增及股权激励后
	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件A股股份	85,251.7715	75.63
无限售条件A股股份	27,471.3278	24.37
总计	112,723.0993	100.00

2015 年 12 月 9 日，发行人召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过了 《关于公司增加注册资本的议案》。2015 年 12 月 16 日，发行人办理完成了本次 股本变更的工商登记手续，注册资本为变更为 112,723.0993 万元。此次股本转增 及股权激励后，发行人的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	股权比例（%）
1	周亚辉	39,556.2758	35.09
2	盈瑞世纪	20,040.8085	17.78
3	王立伟	5,837.1289	5.18
4	方汉	3,891.4191	3.45
5	昆仑博观	3,167.6152	2.81
6	昆仑博远	2,669.5137	2.37
7	华为控股	2,472.4195	2.19
8	东方富海（芜湖）	1,361.9967	1.21

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序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	股权比例（%）
9	鼎麟科创	1,056.5904	0.94
10	银德创投	1,056.5904	0.94
11	东方富海（芜湖）二号	583.7127	0.52
12	澜讯科信	583.7127	0.52
13	小村申祥	68.0999	0.06
14	星泰投资	68.0999	0.06
15	股权激励员工	2,837.7881	2.52
16	其他公众股东	27,471.3278	24.37
合计		112,723.0993	100.00

9 、 2016 年 5 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,127,152,504 股

2016 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十 四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司原财务经理万时亮因离职， 已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的 78,489 股限制性股票进 行回购注销。公司独立董事对回购注销事宜出具了同意的独立意见，公司监事会 对回购注销事宜出具了核实意见，北京大成（上海）律师事务所对回购注销事宜 出具了法律意见书。

截至 2016 年 5 月 5 日，公司已以货币形式归还原激励对象万时亮共计人民 币 73.38 万元，回购注销股本 78,489 股。注销完成后，公司总股本由 1,127,230,993 股减少至 1,127,152,504 股。

10 、 2016 年 10 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,126,866,019 股

2016 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第 二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公 司激励计划的规定，公司原激励对象原高级运营经理姜凡、原运营经理刘学东、 原运营经理周斌及原高级技术经理孙继峥因离职，已不再符合激励条件，公司拟 对上述人员各自获授予但尚未解锁的 78,489 股限制性股票、51,018 股限制性股 票、78,489 股限制性股票及 78,489 股限制性股票，共计 286,485 股限制性股票进

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行回购注销，约占注销前总股本比例的 0.025%。、因公司 2015 年年度权益分派， 以公司总股本 1,127,152,504 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.050073 元。根 据公司激励计划的规定，回购限制性股票的价格调整为 9.24 元/股。

公司独立董事对回购注销事宜出具了同意的独立意见，公司监事会对回购注 销事宜出具了核实意见，北京大成（上海）律师事务所对回购注销事宜出具了法 律意见书。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,127,152,504 股调整为 1,126,866,019 股。

11 、 2017 年 2 月，非公开发行 A 股股票，总股本增加至 1,159,124,083 股

2015 年 8 月 24 日，发行人召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方 案的议案》；2016 年 1 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。发行人拟申请向不超过 五名（含）特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过 10,000 万股，募集资 金不超过 25 亿元。

2016 年 2 月 1 日，发行人上述非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行 审核委员会审核通过。

2016 年 7 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过 了《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。本次修订稿中对以下要点做了修订， 1）募集资金总额变为“不超过 6 亿元”；2）对本次非公开发行股票的募集资金投 资项目进行了调整（删除海淘金 P2P 平台项目、海外互联网金融 P2P 平台项目 和游戏互动 P2P 平台项目，仅保留 1Mobile 线下手机分发渠道建设项目）。

2016 年 12 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准北京昆仑万维科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3081 号），批准北京昆仑万维 科技股份有限公司非公开发行不超过 1 亿股新股，该批复自核准发行之日起 6 个 月内有效。

2017 年 2 月 15 日，发行人向特定对象非公开发行了 32,258,064 股 A 股人民 币股票，发行价格 18.60 元/股，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日发行 人股票交易均价的 90%。本次非公开发行股票募集资金总额 599,999,990.40 元人

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民币，新增股份于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。

12 、 2017 年 9 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,158,825,822 股

2017 年 4 月 24 日，发行人第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第 二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注 销股份共计 298,261 股，回购价格为 9.24 元/股，占注销前总股本比例的 0.026%。 此次回购注销共涉及激励对象 2 人，回购注销已于 2017 年 8 月 23 日完成。回购 注销完成后，公司的总股本由 1,159,124,083 股调整为 1,158,825,822 股。

13 、 2017 年 11 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,897,160 股

鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性 股票已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司于 2017 年 6 月 22 日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会 议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》， 同意对第一个解锁期未达到解锁条件的 6,928,662 股限制性股票进行回购注销， 回购价格为 9.14 元/股，约占注销前总股本比例为 0.598%。本次回购注销完成后， 公司的总股本由 1,158,825,822 股调整为 1,151,897,160 股。

上述回购注销事宜已于 2017 年 11 月经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,825,822 股调整为 1,151,897,160 股。

14 、 2017 年 11 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,749,992

股

发行人于 2017 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调 整》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》和《公司股权激励计划实施考核 办法》等相关规定，决定对离职的激励对象持有的限制性股票 147,168 股进行回 购注销。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日公司在中国证监会指

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定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-153）。实施回购注 销上述限制性股票 147,168 股后，发行人注册资本将随之发生变动，总股本由 1,151,897,160 股调整为 1,151,749,992 股。

上述回购注销事宜已经完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销的相关手续。

15 、 2018 年 1 月 17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056 股，本次行权后，公司总股本将变更为 1,151,799,048 股。

16 、 2018 年 2 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,410,525 股

2018 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的 限制性股票数量为 388,523 股，回购价格为 9.14 元/股，占回购前总股本比例为 0.034%。此次回购注销共涉及激励对象 5 人。回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,799,048 股调整为 1,151,410,525 股。

上述回购注销事宜尚未完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销的相关手续。

（三）发行人股权结构情况

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股数量 （万股）
1.	李琼	境内自然人	17.90%	20,739.1145
2.	北京盈瑞世纪软件研发中心（有限 合伙）	境内非国有法人	17.29%	20,040.8085
3.	周亚辉	境内自然人	16.27%	18,855.0513
4.	王立伟	境内自然人	5.04%	5,840.8789
5.	中国农业银行股份有限公司－中邮 信息产业灵活配置混合型证券投资 基金	境内非国有法人基 金、理财产品等	1.20%	1,388.0000
6.	兴业银行股份有限公司-中邮战略新 兴产业混合型证券投资基金	基金、理财产品等	1.07%	1,238.9694
7.	陈芳	境内自然人	0.85%	981.1188
8.	香港中央结算有限公司	境外法人	0.84%	976.5425

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序 号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股数量 （万股）
9.	东方富海(芜湖)股权投资基金(有限 合伙)	境内非国有法人	0.69%	800.7243
10.	深圳天风天成资产管理有限公司-天 富13号资产管理计划	基金、理财产品等	0.56%	645.1613

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人股东结构如下图所示：

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三、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

本公司自其前身昆仑有限设立至今，控股股东、实际控制人一直为周亚辉先 生，未发生变化。截至报告期末，周亚辉先生直接持有公司 16.27%的股权，并作 为盈瑞世纪普通合伙人间接控制公司 17.29% 的股权，合计控制本公司 388,958,598 股股份，占公司总股份的 33.56%。

周亚辉先生是公司创始人，现任本公司董事长、总经理。周亚辉先生拥有丰 富的互联网运营经验，曾任北京火神互动网络科技有限公司经理、千橡世纪科技 发展（北京）有限公司总监。截至报告期末，周亚辉先生直接持有的 188,550,513 股份中，173,141,613 股处于质押状态，占其直接持股比例的 91.83%，占总股本 的 14.94%。

截止报告期末，周亚辉先生主要控制或有重大影响的企业如下：

企业名称	与发行人关系
盈瑞世纪	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司
Future Holding L.P.	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司
Keeneyes Future Holding Inc	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司
Everyone happy entertainment limited	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司

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企业名称	与发行人关系
Opera AS	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司
北京畅游瑞科互联网技术有限公司	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事
RaidCall（HK）Limited	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事
TalkTalk Limited	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事
KORAM GAME（M）SDN.BHD.	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事
米投科技（香港）有限公司	公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事

（二）发行人实际控制人变化情况

报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

（三）发行人独立性

发行人具有独立的企业法人资格，发行人相对于控股股东周亚辉在业务、资 产、财务等方面具有独立性，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（四）发行人向关联方提供财务资助情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关 联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

四、发行人下属公司基本情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司下属子公司如下表所示：

序号	公司名称	主营业务	持股比例
1	北京昆仑在线网络科技有限公司	网络游戏研发运营	100%
2	北京昆仑乐享网络技术有限公司	网络游戏研发运营	100%
3	广州昆仑在线信息科技有限公司	计算机软件的技术开发、 技术服务	100%
4	昆仑日本株式会社	网络游戏研发运营	100%
5	昆仑韩国株式会社	网络游戏研发运营	100%
6	香港昆仑万维股份有限公司	网络游戏研发运营	100%
7	昆仑集团有限公司	研发、发行及运营互联网 游戏及互联网软件	100%
8	昆仑在线（马来西亚）有限公司1	网络游戏研发运营	100%
9	网潮（香港）科技股份有限公司	网络游戏研发运营	100%
10	游景蓝图（香港）科技股份有限公司	网络游戏研发运营	100%
11	KUNLUN EUROPE LIMITED	网络游戏研发运营	100%
12	昆仑在线（美国）股份有限公司2	网络游戏研发运营	100%

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序号	公司名称	主营业务	持股比例
s13	台湾昆仑万维有限公司	资讯软体服务业	100%
14	北京昆仑点金投资有限公司	投资管理、资产管理	100%
15	宁波昆仑点金股权投资有限公司	股权投资及其他相关咨询 服务	100%
16	上海昆晟科技有限公司	生物技术、能源科技、医 疗领域内的技术服务	100%
17	GRINDR LLC	手机运营及社交服务	61.53%
18	KUNLUN GRINDR HOLDINGS LIMITED	投资管理	100%
19	KL GRINDR HOLDINGS INC.	投资管理	100%
20	西藏昆诺赢展创业投资有限公司	创业投资	100%
21	北京闲徕互娱网络科技有限公司	手机运营及社交服务	51%
22	霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司	网络游戏研发运营	100%
23	霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司	投资管理	100%
24	成都杰蛙科技有限公司	计算机软硬件、手机软件 技术开发	60%

（一）全资子公司基本情况

1、北京昆仑在线网络科技有限公司

成立时间	2009 年12 月1 日	注册资本	2,000 万元
住所	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼4147 房间
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	网络游戏研发和运营

2、昆仑集团有限公司（Kunlun Group Limited）

成立时间	2010 年1 月25 日	注册资本	HKD 632,055,368
住所	12th Floor,Ruttonjee House,11 Duddell Street,Central,Hongkong
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	研发、发行及运营互联网游戏及互联网软件

3、KL Grindr Holdings INC.

成立时间	2015 年12 月21 日	注册资本	1 美元
住所	The state of Deleware,US
股东构成及持股比例	Kunlun Grindr Holdings Limited 持股100%
主营业务	投资管理

4、广州昆仑在线信息科技有限公司

成立时间	2010 年2 月10 日	注册资本	100 万元
住所	广州市天河区建工路12 号301 房
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	计算机软件的技术开发、技术服务

• 5、游景蓝图（香港）科技股份有限公司

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成立时间	2012 年5 月24 日	注册资本	10,000 港币
住所	12th Floor,Ruttonjee House,11 Duddell Street,Central,HongKong
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	网络游戏研发和运营

6、北京昆仑乐享网络技术有限公司

成立时间	2013 年2 月4 日	注册资本	2,000 万元
住所	北京市石景山区西井路17 号2 号楼四层0401 房
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	网络游戏研发和运营

7、Kunlun Europe Limited

成立时间 2012 年 1 月 18 日 注册资本 500,000 英镑 住所 6th Floor, 25 Farringdon Street, London EC4A 4AB, UK 股东构成及持股比例 昆仑香港持股 100% 主营业务 网络游戏研发和运营

8、Kunlun Global International Sdn.Bhd.

成立时间	2010年12月28日	注册资本	5,000,000马来西亚 林吉特
住所	Lot 2.01, Level 2, 1 First Avenue, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya Selangor, Malaysia
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	网络游戏的研发及运营

9、西藏昆诺赢展创业投资有限公司

成立时间	2016 年6 月28 日	注册资本	30,000,000 元
住所	拉萨经济技术开发区阳光新城12 栋6 号
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	创业投资

10、昆仑韩国株式会社（Kunlun Korea Co., Ltd.）

成立时间	2010 年12 月14 日	注册资本	200 万美元
住所	823BL 10F,823-16,Yeoksam Dong,Kangnam Gu,Seoul,Korea
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	网络游戏的研发及运营

11、台湾昆仑万维有限公司

成立时间	2012 年10 月15 日	注册资本	新台币3,000 万元
住所	台北市新店区北新路三段207 之1 号7 楼
股东构成及持股比例	昆仑香港持股100%
主营业务	资讯软体服务业

12、Kunlun Grindr Holdings Limited

成立时间	2016 年2 月1 日	注册资本	300 美元
住所	Cayman Isr
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%

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主营业务 投资管理

13、上海昆晟科技有限公司

成立时间	2016 年3 月14 日	注册资本	10,000,000 元
住所	中国（上海）自由贸易试验区菲拉路45 号全幢楼4 层A3 部位
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	生物技术、能源科技、医疗科技领域内的技术服务

14、北京昆仑点金投资有限公司

成立时间	2016 年1 月22 日	注册资本	20,000,000 元
住所	北京市顺义区中关村科技园区顺义园汇海南路1号院9号楼 1212室
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	投资管理、资产管理

15、宁波昆仑点金股权投资有限公司

成立时间	2016 年2 月5 日	注册资本	30,000,000 元
住所	宁波市北仓去梅山盐场1 号办公楼十一号596 室
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	股权投资及其他相关咨询服务

16、香港昆仑万维股份有限公司（Kunlun Tech Limited）

成立时间	2013 年4 月10 日	注册资本	55,000,000 美元
住所	12th Floor,Ruttonjee House,11 Duddell Street,Central,HongKong
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	网络游戏研发及运营

17、网潮（香港）科技股份有限公司

成立时间	2012 年5 月24 日	注册资本	10,000 港币
住所	12th Floor,Ruttonjee House,11 Duddell Street,Central,HongKong
股东构成及持股比例	昆仑香港持股100%
主营业务	网络游戏研发及运营

18、昆仑日本株式会社（Kunlun（Japan）Co. Ltd.）

成立时间	2009 年11 月24 日	注册资本	9,000 万日元
住所	东京都千代田区神田三丁目4 番12Tohan 第7 大楼9 楼
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	网络游戏的研发及运营

19、Kunlun US Inc

成立时间	2012 年1 月18 日	注册资本	20,000,000 美元
住所	4701 Patrick HenryDrive,Bldg16,Suite 16,Santa Clara,CA 95054
股东构成及持股比例	昆仑香港持股100%
主营业务	网络游戏的研发和运营

20、霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司

成立时间 2017 年 6 月 10 日

注册资本

1,000.00 万元

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住所	新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地1号楼一单元 901 室
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	网络游戏的研发和运营

21、霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司

成立时间	2017 年6 月17 日	注册资本	3,000.00 万元
住所	新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地1号楼一单元 901室
股东构成及持股比例	昆仑万维持股100%
主营业务	投资管理

（二）重要的非全资子公司基本情况

1、Grindr LLC

1、Grindr LLC
子公司名称	Grindr LLC
成立时间	2009 年
住所	美国加州洛杉矶6725 W. Sunset Blvd.,Ste. #110
股东构成及持股比例	昆仑万维持股61.53%，Grindr HoldingCompany 持股38.47%
主营业务	手机运营及社交服务

2、北京闲徕互娱网络科技有限公司

子公司名称	北京闲徕互娱网络科技有限公司
成立时间	2016 年04 月01 日
住所	北京市朝阳区天朗园C 座3 层03 商业3-008
股东构成及持股比例	西藏昆诺持股51%，其他自然人股东49%
主营业务	手机运营及社交服务

3、成都杰蛙科技有限公司

子公司名称	成都杰蛙科技有限公司
成立时间	2015 年12 月7 日
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋21 层2111 号
股东构成及持股比例	西藏昆诺持股60%，其他自然人股东40%
主营业务	计算机软硬件、手机软件技术开发

• （三）重要的合营公司、联营公司基本情况

• 截至报告期末，发行人无合营公司，具有 7 家联营公司。

序号	被投资单位	持股比 例	业务性质	初始投资成 本 （万元）	期末余额 （万元）
1	广州酷麦信息科技有限公 司	20.00%	移动互联网 娱乐社交产 品	1,000.00	945.80
2	北京艺动网络科技有限公 司	12.00%	VR产品	600.00	568.48

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3	Kunhoo Software LLC	33.33%	投资管理	128,446.66	128,446.66
4	知春畅想（北京）科技有 限公司	20.00%	网络游戏研 发及运营	1,500.00	1,500.00
5	北京徒子文化有限公司	18.00%	文化艺术业	1,400.00	1,332.63
6	Pandand mobile ltd	40.00%	移动应用及 海外开发	7.09	541.88
7	浙江太梦科技有限公司	21.00%	软件和信息 技术服务业	210.00	210.00

截至报告期末，除前述联营公司外，发行人不存在其他有重要影响的参股公 司。

• （四）子公司、非全资子公司、重要合营、联营公司近一年财务数据

单位：万元

公司名称	资产总计	负债合计	所有者权益	营业收入	净利润
昆仑在线	69,461.94	53,651.68	15,810.27	21,729.97	-3,629.50
昆仑日本	889.32	436.74	452.58	142.13	-74.77
昆仑集团	372,786.44	188,416.76	184,369.68	67,839.01	49,690.84
昆仑韩国	31,542.20	39,127.94	-7,585.74	2,503.61	-6,210.54
昆仑美国	656.72	1,148.67	-491.95	145.09	-593.61
昆仑马来	75,740.76	17,265.37	58,475.39	69,451.07	38,262.97
广州昆仑	45,783.99	47,139.12	-1,355.13	496.32	-941.22
游景蓝图	307.17	594.52	-287.35	-	7.03
网潮香港	50.97	71.66	-20.70	7.99	4.78
昆仑欧洲	708.28	307.02	401.26	-	-154.89
昆仑台湾	754.96	115.42	639.55	521.83	77.05
昆仑乐享	84,084.11	50,066.73	34,017.38	68,636.34	-741.60
北京昆仑投资	1,922.50	11.85	1,910.65	-	-89.35
宁波昆仑投资	33,709.04	18,970.65	14,738.39	-	3,694.39
西藏昆诺	55,346.18	40,419.04	14,927.14	-	16,046.01
上海昆晟	-	1.00	-1.00	-	-1.00
KUNLUN GRINDR	47,294.24	47,294.25	-0.02	-	-0.01
KL GRINDR	60,181.73	64,653.99	-4,472.26	-	-16.78
GRINDR LLC	17,078.50	12,161.47	4,917.03	28,648.85	3,790.38
昆仑香港	148,051.76	70,404.62	77,647.14	-	-206.61

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公司名称	资产总计	负债合计	所有者权益	营业收入	净利润
广州酷麦	488.82	47.17	441.65		-503.17
艺动科技	709.31	84.95	624.36	94.34	-475.64
Kunhoo Software LLC	440,916.00	44,699.59	396,216.41	13,018.77	-682.32
知春畅想	774.97	593.44	181.53	61.92	-1,293.62
闲徕互娱1	35,464.44	23,920.30	11,544.13	108,423.20	56,437.32
霍尔果斯昆仑点金2	-	1.97	-1.97	-	-1.97
霍尔果斯昆诺天勤2	-	2.88	-2.88	-	-2.88
成都杰蛙1	58.31	66.65	-8.34	-	-77.26
徒子文化1	3,251.75	303.66	2,948.09	178.74	-336.86
Pandand Mobile	-	-	-	-	-
太梦科技2	-	-	-	-	-

注 1：公司于 2017 年将闲徕互娱、成都杰蛙纳入合并报表范围，且新增徒子文化为联

营公司，因此上表中上述公司财务数据为 2017 年前三季度业绩。

注 2：霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司、霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司于 2017 年 6 月成立，浙江太梦科技有限公司于 2017 年 7 月成立，因此上表中上述公司财务数 据为 2017 年前三季度业绩。

五、发行人业务介绍

（一）发行人主要业务构成

根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码： 91110000673814068U），发行人的经营范围为：“互联网信息服务业务（除新闻、 教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版；技术开发、技术转让；设计、制作、 代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。”

公司主要业务包括四大产品板块，分别是（1）以昆仑游戏和闲徕互娱为核 心的移动游戏平台业务；（2）以 1Mobile 和 Brothersoft 为核心的海外软件商品平 台业务；（3）以 Opera 新闻信息流为核心的社交媒体业务；（4）以 Grindr 为核心 的亚文化社交媒体业务。同时，公司通过构建集团大数据系统驱动各版块产生协 同效应。此外，公司对移动游戏、互联网工具、视频直播、亚文化领域、人工智

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能等方向业务进行了投资，力争实现“打造海外领先的社交媒体和内容平台”的发 展战略。

通过以上布局，公司形成了由内容付费、广告收入、投资收益构成的三大利 润增长点。

1 、移动游戏平台业务

公司游戏产品实行研运一体的经营模式，成立初期主要业务集中于网页游戏 的研发、运营和全球发行，利用在网页游戏领域积累的研发和运营经验，逐步将 业务拓展到移动网络游戏和客户端游戏领域。为了进一步丰富产品线，迅速打开 海外市场，2010 年开始，公司开始代理其他厂商研发的优质游戏。2011 年，公 司顺应市场发展需求，开始进入移动网络游戏领域和客户端游戏领域。近年来随 着手机游戏的快速发展，公司不再进行网页游戏以及客户端游戏的开发，专注于 手机游戏的发展，网页游戏以及客户端游戏的收入和利润来源于存量游戏的运营。

公司对游戏业务进行了移动化、研运一体化、代理精品化等一系列升级，使 移动游戏营业收入逐年大幅增长。2014-2016 年，公司移动游戏营业收入分别为 13.44 亿元、14.66 亿元和 18.10 亿元，是目前公司主要的收入来源，且在行业中 排名前列。根据 GPC、CNG、IDC 的报告，2014 年，在中国本土原创移动网络 游戏海外收入中，昆仑万维的份额约达到 10.07%，位居第一。2017 年前三季度， 公司移动网络游戏的收入为 22.50 亿元，占整体游戏业务收入的 84.20%，毛利率 81.00%。2017 年移动游戏业务收入和毛利率大幅增长的主要原因为公司自研游 戏《神魔圣域》和《希望：新世界》取得了较好成绩，与公司原来的自研手机游 戏流水相比有较大水平的提升。另外，公司 2017 年并购了闲徕互娱，增厚了公 司的盈利能力，且较大幅度地提升了公司的整体毛利率水平。

公司自主研发的游戏产品涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多 个题材，主要产品包括：大型网页游戏《三国风云 1、2》、《千军破 1、2》、 《武侠风云》、《绝代双骄》等；社交网页游戏《猛将无双》等；移动网络游戏 《希望：新世界》《艾尔战记》、《神魔圣域》、《风云三国 1、2》、《无双剑 姬》、《师父有妖气》等。2016 年 7 月，原创西方奇幻题材的自研代表作《神魔 圣域》简体中文版率先上线，并基于全球同版发行的方式，不断拓展语言版本至

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 繁体中文、韩文、欧美各语言、东南亚各语言版本。特别是在新兴市场表现优秀， 如在印尼、俄罗斯、波兰、阿根廷、巴西等多个新兴市场中长期保持游戏畅销榜 前十的位置。《神魔圣域》全球同版的成功，为公司印证了基于优质研发生产线 实现更高效的研运一体的架构优势。

2017 年 7 月，昆仑游戏全新自研游戏《希望：新世界》陆续登陆繁体市场， 9 月登陆韩国和东南亚市场，10 月登陆拉美市场，取得了台湾市场免费榜第一、 畅销榜第三，泰国市场免费榜第一的好成绩。此外，由昆仑游戏与日本知名游戏 厂商 KLab 株式会社联合开发的《BLEACH 境·界》正版授权首款日漫 3DMMO 手游《BLEACH 境·界-魂之觉醒》已于 9 月正式开启首测，并预计于年内在大 陆地区双平台全面上线运营。由大宇授权的 3DMMO《轩辕剑之汉之云》，将于 年内正式推出商业化版本。

代理游戏方面，公司不断扩大和深化与全球一流游戏厂商的合作伙伴关系。 面对国内市场，公司成功引进了移动网络游戏《愤怒的小鸟 2》、《海岛奇兵》、 《部落冲突》、《部落冲突：皇室战争》、《啪啪三国》、《英雄战魂》、《忘 仙》、《时空猎人》、《君王 2》、《武侠 Q 传》、《极品飞车：最高通缉 2015》、 《糖糖大世界》、《英雄联盟之魄罗快跑》等，大型网页游戏《傲视天地》、《傲 剑》等，客户端网络游戏《仙境传说》等精品游戏。

发行人不仅在国内移动网络游戏市场和网页游戏市场取得了良好的经营业 绩，还较早地意识到海外网络游戏市场的巨大潜力。发行人在海外市场不仅运营 已有游戏产品，还会根据海外市场实际情况对游戏进行深度本地化技术处理，使 之在玩法、背景、内容等方面符合当地玩家喜好，已将数十款优质移动网络游戏 和网页游戏等产品推向港澳台地区、日韩、东南亚、欧美等多个海外市场，取得 了良好的市场表现，建立了全球化的网络游戏发行及运营网络，境外发行产品包 括《雷霆战机》（日本地区）、《梦三国》（港澳台）、《全民奇迹》（东南亚 地区）、《六龙争霸 3D》越南版、《太极熊猫 2》（东南亚地区）等。

目前，网络游戏行业发展已趋于成熟，内容价值凸显，渠道价值下滑。面对 如此市场情况，公司亦有充分准备，采用影游联动策略，将重磅 IP 同时引入游 戏和电影当中，使游戏内容更具吸引力，同时也使收入更加多元化。目前，公司 积极储备 IP，拓展研发生产线，于 2016 年先后获得《轩辕剑之汉之云》、《终

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结者：审判日》、《偷星九月天》等知名项目的手游改编权，并已进行了多轮公 司内外测试，为后续产品线储备做好充分的准备。

2016 年底，公司收购北京闲徕互娱网络科技有限公司，于 2017 年 2 月纳入 合并报表范围。闲徕互娱是国内领先的地方特色休闲竞技游戏研发商和发行商， 通过收购闲徕互娱，公司迅速切入休闲游戏细分领域，与昆仑游戏的中重度游戏 产品形成互补，优化了公司原有的游戏产品结构，丰富了游戏产品线，且与公司 储备的丰富网络游戏发行资源形成明显的协同效应，进一步扩大了公司的市场规 模和用户规模，加强了公司持续盈利的能力。

2 、海外软件商品平台业务

发行人的海外软件商品平台包括 Brothersoft.com 和 1Mobile 两个平台，用以 展示和下载手机适用的应用软件。公司软件商店业务团队的核心成员在互联网界 均有着超过 10 年的从业经历，从 PC 时代的软件商店平台 Brothersoft 到移动时 代的软件商店平台 1Mobile，团队在该领域取得了不俗的成绩并积累了丰富经验 和广泛资源。

Brothersoft.com 作为发行人开发海外市场的战略手段之一，主要针对 PC 端 用户，为各国的软件开发者和使用者提供了一个全球化的综合资源平台，建立了 全面的线上跨国运营销售体系。通过行业探索和品牌积累，Brothersoft.com 在东 南亚及北美等地区建立了较好的品牌优势，积累了广泛的用户资源。目前网站面 向全球用户，提供英语、日语、德语、法语、西班牙语、俄语等六种不同语言的 服务。Brothersoft.com 面向 Windows 平台、Mac 平台和 Mobile 平台，提供的下 载产品按照功能细分为应用软件、驱动程序、游戏等类型。截至 2014 年 12 月 31 日，包括 Brothersoft.com 网站在内的软件应用商店提供的下载软件数量已经超过 180 万款。

1Mobile 是主要针对安卓系统手机用户和手机应用开发者推出的手机应用 （包括软件、游戏等）发布与下载服务平台，目前在 1Mobile 平台发布软件的主 要为软件开发商和游戏开发商。1Mobile 安卓应用商店专注于安卓手机平台，为 用户收集和推荐安卓平台上最新、最热门、最好玩的游戏以及各类应用，其目标 是打造全球安卓平台上一流的第三方应用商店。1Mobile 安卓应用商店会通过大

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 量的程序设计为用户筛选、推荐各种优秀应用和游戏。更具特色的是，1Mobile 的程序设计编辑会在原有分类的基础上为用户制作各种专题，例如旅游专用应用 推荐、圣诞节应用特辑、美食应用大全、打飞机游戏集合等，将用户的选择范围 缩小，使用户更容易找到目标应用。1Mobile 安卓应用商店除了提供基本的应用 和游戏下载以外，还具备应用程序管理、应用程序备份、省流量更新、实用小工 具等功能。

目前，1Mobile 拥有 1400 万的月活跃用户，为公司搭建起了海外互联网流量 平台，其为 Google Play 导流的商业模式也与公司其他业务板块，如移动游戏平 台、社交媒体等产生了显著的协同效应。未来，公司会继续探索工具类软件应用， 进一步提升平台端的活跃用户数量。

3 、社交媒体业务

公司以全资子公司 Kunlun Tech Limited（香港万维）为投资主体参与成立买 方团，收购 Opera Software ASA 持有的 Opera Software AS100%的股权，并已于 2016 年 11 月 3 日完成了 Opera AS 的 100%股权转让的交割。交易目前已经完 成，Opera Software AS 将继承原 Opera 品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等 核心技术专利，并聚焦于全球移动业务的发展。

公司依托 Opera 浏览器在海外的品牌优势以及 3.5 亿月活跃用户，进一步提 升了 Opera 旗下产品的市场占有率以及变现能力，在原 Opera 浏览器产品上新增 新闻资讯的精准推送功能，使其成为集搜索、导航、内容分发、社交为一体的综 合平台级应用，进而商业模式也从原来的导航、搜索引擎分成、软件预装等，延 伸至广告变现。搭载新闻资讯精准推送功能，可以增加浏览器用户的使用频次和 粘性。随着用户打开次数、搜索频次、阅读数量、在线时长等数据的提升，势必 会为 Opera 浏览器激发新的活力，且将与公司其他业务板块产生显著的协同效 应。

4 、亚文化社交媒体业务

Kunlun Group Limited（昆仑集团）于 2016 年 1 月 8 日，以 9300 万美金的 价格购买 Grindr 61.53%的股份，并于 2016 年 4 月纳入合并报表范围。2017 年 5 月 24 日，公司公告拟以昆仑集团为主体出资 1.52 亿美元收购 Grindr 股东 Grindr

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Holding Company 38.47%的股权，收购完成后，昆仑集团将持有 Grindr 100%的 股权。

Grindr 是全球最大的同性恋社交网络，总部在美国洛杉矶。通过近一年半的 整合，截至报告期末，Grindr 在 196 个国家拥有超过 2700 万的注册用户，是收 购前的两倍。超过 30%以上用户为美国用户，平均每日用户时长超过 Facebook， 达到 50 分钟以上。从 2009 年成立起，公司在无外来资金注入及市场开销的情况 下每年持续增长。Grindr 已成为同性恋社群必备的社交软件，并成为一种文化现 象被广泛传播。目前 Grindr 占美国同类型市场份额第一，其六成收入来自于会员 费。巨大的会员量预示着 Grindr 蕴含着深厚的广告价值，为 Grindr 未来业绩的 持续增长提供了保障。

（二）报告期内营业收入按版块划分

发行人最近三年及一期分产品主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
移动网络游戏	225,032.75	84.20%	180,951.69	74.63%	146,609.09	81.94%	134,397.14	69.49%
网页游戏	5,984.93	2.24%	13,997.34	5.77%	22,645.88	12.66%	45,976.29	23.77%
客户端游戏	22.37	0.01%	634.83	0.26%	5,215.98	2.92%	9,774.65	5.05%
软件应用商店	2,619.72	0.98%	15,852.64	6.54%	2,200.68	1.23%	3,080.46	1.59%
其他收入*	33,591.29	12.57%	31,030.56	12.80%	2,242.43	1.25%	186.03	0.10%
合计	267,251.06	100.00%	242,467.06	100%	178,914.06	100%	193,414.58	100%

*注：Grindr 营业收入分行业口径计入互联网产品；分产品口径计入计入其他收入。

报告期内，公司的营业收入主要来自于包括游戏产品和互联网产品的主营业 务，以游戏产品收入为主。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月， 游戏产品收入（包括移动网络游戏、网页游戏和客户端游戏）占主营业务收入的 比例分别为 98.41%、97.52%、80.66%和 86.45%。游戏产品收入中，移动网络游 戏收入占比不断提高，从 2014 年的 69.49%升至 2017 年前三季度的 84.20%，主 要原因是公司抓住了移动网络游戏行业爆发的机遇，重点发展移动网络游戏，运 营多款自研和代理的移动网络游戏并获得了较好的成绩，与公司所在行业及自身 主营业务发展的趋势相符。

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（三）主要产品及业务流程图

1 、游戏产品

公司高度重视并致力于不断提高网络游戏的研发技术和能力，公司内部设有 研发中心，公司设有良好的激励机制，内部技术氛围浓厚，经营至今核心研发团 队人员保持稳定。

报告期内，公司重点运营的游戏产品如下：

序号	游戏名称	游戏类型	首发日期	上线版本	运营模式
1.	无双剑姬	ARPG	2015 年4 月	海外版	研运一体
2.	梦三国	MOBA	2015年12月	简体中文、繁体中 文	代理发行
3.	艾尔战记	格斗	2016年1月	简体中文、英文、俄 文等	研运一体
4.	神魔圣域	ARPG	2016年7月	简体中文、繁体中 文、韩文、欧美各语 言、东南亚各语言、 拉美各语言等	研运一体
5.	部落冲突：皇室战 争	卡牌	2016年3月	简体中文	代理发行
6.	全民奇迹	ARPG	2015 年4 月	英文、印尼等	代理发行
7.	六龙争霸3D	MMO	2016 年5 月	东南亚	代理发行
8.	太极熊猫2	RPG	2016年7月	英文、繁体中文、东 南亚等	代理发行
9.	希望：新世界	MMO	2017年7月	繁体中文	研运一体

公司拥有先进的研发管理流程，已形成规模化、流程化开发，后续优质产品 供应稳定。公司的产品研发有权责清晰的流程，对项目立项、项目研发、产品封 测、产品内测、产品公测、版本更新等方面作出了明确的定义和流程规范。

（1）项目立项阶段

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项目立项阶段
未通过
产品主管策划人、
通过
产品初步策划 项目说明书 立项审核 制作人、分管领导
签字确认
----- End of picture text -----

项目经理以上级别的员工有资格根据对市场的把握提出立项申请。在初审阶 段，立项人需要根据产品的初步策划撰写立项说明书，并召开项目说明书讲解会 议，研发部门负责人将对其进行审核，预估市场前景。通过初审后，立项人需要

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进一步撰写策划细案，并着手制作游戏核心系统 demo，策划、美工和程序人员 将逐步加入，并进入复审阶段。在复审阶段，由分管领导进行细案审核，通过反 复问答审核所有的策划方案，直到项目主管策划人、制作人、分管领导签字通过， 项目正式立项。

（2）项目研发阶段

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----- Start of picture text -----

项目研发阶段
创意策划 美工动画 软件编程
产品研发流程
产品研发启动
项目方向、节奏把握适当
产品审核流程
项目评审会议 月度项目评审
产品系统达到A类系统标准
通过
封测前评测评审 制作人提出封测申请 分管领导签字确认
通过研发中心封测前的评审验收，进入游戏封测运营阶段
----- End of picture text -----

产品立项成功后，由制作人开始组建项目研发团队进入项目的开发阶段。项 目研发主要包括创意策划、美工动画和软件编程等工作。项目研发过程中，需要 由产品委员会秘书处每月组织召开一次项目进度会，了解项目进展情况。

（3）产品封测阶段

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----- Start of picture text -----

产品封测阶段
未通过，继续封测
通过，并按标准定级
产品封测运营 封测验收
游戏发行中心
激活用户回访率 制作人 封测验收申请
平台中心
产品封测启动 封测数据收集 回访用户存活率 产品品质 评测部 封测分析报告
根据公式计算
存活用户流失率 游戏发行 封测评价报告
中心
----- End of picture text -----

产品研发进展到可以提交封测后，项目制作人需提交公司研发分管领导及研 发中心评测部审核，游戏发行中心负责产品的封测运营，平台中心进行封测数据 的收集，通过激活用户回访率、回访用户存活率、存活用户流失率等指标判定产

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品品质。经评测部对封测前版本进行评测并给予通过，同时获得分管领导的同意 后，项目产品即通过封测运营，进入到下一阶段。

（4）产品内测阶段

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----- Start of picture text -----

产品内测阶段
未通过，继续内测
通过，并按标准定级
游戏发行中心
产品内测启动 产品内测运营 内测验收
制作人 内测验收申请
A类 3组服务器 付费率
平台中心
B类 2组服务器 存活率 用户付费 产品品质 评测部 内测分析报告
水平
游戏发行
C类 1组服务器 回访率 流失率 中心 内测评价报告
通过内测验收标准，进入游戏公测阶段
----- End of picture text -----

产品如果需要进行收费内测运营，需要由项目运营经理提交游戏发行中心管 理部及研发中心评测部，游戏发行中心负责产品的内测运营，平台中心负责收集 产品的运营数据，包括存活率、回访率、用户消费水平、流失率、付费率等指标， 判定产品品质。通过研发中心评测部的评测，以及游戏发行中心管理部验收合格 后，项目产品即通过内测运营，进入到下一阶段。

（5）产品公测阶段

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----- Start of picture text -----

产品公测阶段
A类 3组服务器 游戏发行中心、
平台中心
产品公测启动 B类 2组服务器 产品公测运营 产品正式上线运营
C类 1组服务器
即时数据监控
----- End of picture text -----

产品如果需要进入收费公测运营，需要由项目运营经理提交游戏发行中心管 理部及研发中心评测部，游戏发行中心、平台中心负责对产品即时数据进行监控。 产品通过研发中心评测部的评测，以及游戏发行中心管理部验收合格后，项目产 品即通过公测运营，可以正式上线运营。

（6）版本更新

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----- Start of picture text -----

版本更新阶段
GDSS系统 未通过 通过
运营数据监控 GM Tool系统 提出版本升级需求 审核 形成开发计划
未通过
通过，版本更新
新版本运营 验收 游戏测试 程序设计
----- End of picture text -----

公司通常每两个月进行一次较大的版本更新升级；每月或者每两周进行一次 小版本的升级。平台中心使用 GDSS 系统和 GM Tool 系统即时监控游戏运营过 程，定期收集运营数据交给游戏发行中心，游戏发行中心通过分析运营数据和玩 家反馈意见了解游戏运营状况，找到游戏问题和改进方向，由此提出游戏版本的 升级需求。在项目组根据需求形成开发计划并获得分管领导的通过后，游戏研发 团队将组织美术、程序、测试人员实施版本升级任务，最终交由分管领导组织验 收，通过后新版本将上线运营。

此外，闲徕互娱项目开发流程如下：

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2 、软件应用商店

公司软件应用商店业务主要由 1Mobile 与 Brothersoft.com 两部分构成。其 中，1Mobile 与 Facebook、Google 等超过 20 家国内外广告联盟进行合作，并对 自身广告系统进行优化，变现效率显著提升。

1Mobile 服务的整体流程如下图所示：

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上传安装包/
系统后台 信息验证 软件临时数据库
软件基本信息
发布软件
1Mobile
软件开发商 安装测试 基础编辑审核
利用平台进行 客户端
软件推广
最终用户
----- End of picture text -----

1Mobile 业务主要采用平台模式。软件或游戏开发商在 developer.1mobile.com 网站注册账号，将自主研发的软件通过 developer.1mobile.com 的后台系统提交到 软件数据库；系统针对软件的基本信息进行初步验证、分析和判断；通过初步审 核后，软件开发商将数据上传至服务器；软件上传成功后，公司的自动验证程序 将对软件的基本信息进行分析和过滤，软件编辑针对软件的安全性、描述规范性、 分类清晰性等方面作进一步审核测试，并向用户提供深度测评等附加服务。

1Mobile 目前处于用户积累、市场开拓和产品进一步开发的阶段，尚未产生 显著的营业收入和明确的盈利模式，未来将根据市场的发展和自身用户积累的情 况进一步明确盈利模式、拓展收入来源。

Brothersoft.com 软件应用商店服务的整体流程如下图所示：

	网站系统后台 MAC系统 Windows系统 游戏 网站数据库 基础编辑审核 安装测试 Brothersoft.com 软件用户 自行登录 选择软件分类频道 填写软件及开 发者信息 核对软件信息 是否准确 检查软件是否 存在病毒危害 或安装问题 建立独立静态页面 通过CDN服务器，自动 选择最靠近用户所在地的 的节点，进行软件下载 利用网络平台进行软件推广 网络营销技术服务	网站系统后台 MAC系统 Windows系统 游戏 网站数据库 基础编辑审核 安装测试 Brothersoft.com 软件用户 自行登录 选择软件分类频道 填写软件及开 发者信息 核对软件信息 是否准确 检查软件是否 存在病毒危害 或安装问题 建立独立静态页面 通过CDN服务器，自动 选择最靠近用户所在地的 的节点，进行软件下载 利用网络平台进行软件推广 网络营销技术服务
软件开发商
Google AdSense	Brothersoft.com 软件用户 通过CDN 选择最靠 的节点， 网络营销技术服务	Brothersoft.com

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Brothersoft.com 软件应用商店业务采用开发者平台模式，由开发者自行在 Brothersoft.com 注册开发者账号并上传软件。软件开发者将自主研发的软件通过 Brothersoft.com 的后台系统提交到网站软件数据库中，由专业的审核编辑对照软 件的基本信息进行初步审核，进行安装测试及病毒检测。每个通过初步审核的软 件由 Brothersoft.com 提供独立的 html 静态页面，数据上传至 Akamai 服务器。软 件上传成功后，由软件编辑进行审核测试，以保证所提供软件的安全性、描述规 范、分类清晰等，并对用户提供深度测评等附加服务。公司对软件编辑岗位有明 确的编辑规范和工作流程。

合作分成业务是 Brothersoft.com 软件应用商店业务的主要营业收入。公司将 Google AdSense 的代码嵌入 Brothersoft.com 网站页面，在固定位置展示来自 Google AdSense 的信息，并与谷歌公司以按点击量收费的方式结算，即每当有用 户在 Brothersoft.com 网站上点击该信息，谷歌公司就会给予 Brothersoft.com 信 息服务费的分成。Brothersoft.com 网站同时提供广告直销，由广告客户依据自身 需求，通过竞标的形式，选择网站上不同页面广告位和不同时间段。

3、其他互联网产品

（1）Opera Software AS

公司于 2016 年完成了 Opera AS 的 100%股权转让的交割，向 Opera Software ASA 收购持有的 Opera Software AS100%的股权。

Opera Software ASA 成立于 1995 年，总部位于挪威首都奥斯陆，在奥斯陆 证券交易所挂牌上市，是世界著名的跨平台浏览器公司之一。Opera 浏览器因其 快速、小巧和极佳的标准兼容性，在世界上获得了终端用户和业界的广泛认可和 追捧。

Opera Software AS 为 Opera Software ASA 业务中最终消费者业务的拆分重 组实体。重组后的 Opera Software AS 将拥有包含 Opera 桌面浏览器、移动浏览 器、移动隐私与安全业务中 Opera MAX 产品相关的所有资产、员工、各项相关 权利和业务，以及相关的市场、商务、法务、财务、HR 人员等（Opera Software ASA 中 Opera Mediaworks 移动互联网广告业务，Opera TV 业务和应用，游戏相 关的应用商店业务资产不包含在内）。未来公司将充分挖掘这一全球互联网入口

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级产品的潜力，包括将围绕 Opera 移动浏览器搭建人工智能引擎驱动的信息流内 容平台，增加用户使用时长和粘性，同时通过信息流广告提高公司营收。人工智 能引擎驱动的信息流服务和商业化变现已在国内海外被今日头条，QQ 浏览器等 产品初步验证，Opera 作为海外最大移动浏览器之一，将在重点国家地区推进信 息流聚合，依靠海外一流的研发，运营，商务和媒体关系团队，利用先发优势， 抢占入口，打造全球领先内容平台。

（2）Grindr LLC

Grindr 是全球最大的同性恋社交网络，总部在美国洛杉矶。截至报告期末， Grindr 在 196 个国家拥有超过 2700 万的注册用户，其中超过 30%以上用户为美 国用户，平均每日用户时长超过 Facebook，达到 50 分钟以上。目前 Grindr 占美 国同类型市场份额第一，其六成收入来自于会员费。

（四）发行人运营模式

发行人游戏产品分为自主运营和联合运营两种运营模式。自主运营模式指网 络游戏厂商独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。联合运营模式指网络游戏 开发商与运营商合作运营的商业模式，以实现资源互补，其中联合运营模式又可 根据公司在联合运营业务中承担角色的不同分为授权运营模式和代理运营模式， 授权运营模式即公司授权其他游戏平台运营商运营公司自主研发或有权运营的 游戏，代理运营模式即公司代理运营其他游戏开发商研发的游戏。公司联合运营 合同周期一般为 1~3 年，渠道结算周期一般为 30~45 天。网络游戏开发商提供产 品，网络游戏运营商主要提供运营服务以及用户资源的支持。

1 、自主运营模式

自主运营模式是指公司独立进行产品研发，负责游戏服务器的架设和维护， 独立进行市场推广和开展运营活动，游戏玩家直接通过公司官方网站完成注册和 进行游戏，自主运营模式能使公司更好的控制游戏的运营和服务。在该模式下， 公司的充值系统、计费系统、玩家账户数据库由公司自行管理，公司独立进行游 戏产品的研发与运营，按照道具消耗金额确认收入。

2 、授权运营模式

在授权运营模式下，公司通过与其他游戏平台运营商合作，授权运营商在其

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平台上运营公司自主研发或有权代理的网络游戏产品。目前，公司与腾讯、人人、 开心网、摩利等网络游戏平台保持良好合作关系，授权运营平台负责提供游戏的 充值服务，充值系统由授权运营平台管理，虚拟货币兑换为游戏币等虚拟物品的 过程由运营平台负责完成，运营平台和公司各自监理计费系统并定期对账，玩家 账户数据库由公司管理，公司向授权运营平台提供消费借款，以实现授权运营平 台虚拟货币或其他虚拟物品的兑换。

在授权运营模式下，公司不承担运营责任，公司按照净额法即合作运营方支 付的分成款项确认收入。

3 、代理运营模式

在代理运营模式下，公司与游戏授权商合作，在自身游戏平台代理运营其他 授权商的网络游戏产品，公司具体负责运营工作，承担运营成本，同时向游戏授 权商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

在代理运营模式下，公司负责游戏服务器的架设和维护，负责维护充值系统， 并记录消费过程，公司和授权方各自监理计费系统并定期对账，玩家账户数据库 通常由授权方管理。按照协议约定，公司承担主要运营责任，按照总额法确认收 入，即采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用 户生命周期分摊确认收入。

总体来看，公司运营模式较为齐备，公司能根据市场情况、产品性质等因素 合理采用适当的运营模式，有助于公司获得最大运营收益。

公司的自研与代理游戏均集中于中重度游戏领域，潜在客户定位主要系 20～30 岁的男性玩家。对于自营游戏的市场推广，公司主要分为线上或线下市 场推广。其中，线上市场推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营 销、视频分享网站等渠道，线下市场推广主要涉及电视广告、平面广告等渠道。 在公司代理游戏为主的情况下，公司有条件的与其他游戏平台运营商合作，授权 运营商在其平台上运营公司自主研发或代理运营的网络游戏产品，目前，公司与 腾讯、人人、开心网、摩利数位等其他平台合作开展授权运营。

公司主要通过游戏统计数据系统 GDSS 和游戏管理工具 GM Tool 系统对所 运营游戏进行实时监控和管理，并收集相关运营数据，包括用户消费水平、活跃

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用户数、登陆用户数、付费账号数等，并以此进行数据分析，评估游戏产品的运 营状况。公司的运营控制主要涉及对充值系统、计费系统和玩家账户数据库的管 理，在自主运营模式下，公司的充值系统、计费系统和玩家账户数据库由公司自 行管理，在授权运营模式下，由授权运营平台负责提供游戏的充值服务。

公司游戏收入按运营模列示：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	收入	比重	收入	比重	收入	比重
自主运营	38,313.96	19.59%	25,292.69	14.49%	13,235.60	6.95%
代理运营	156,736.20	80.14%	147,301.37	84.43%	170,080.96	89.36%
授权运营	529.35	0.27%	1,876.90	1.08%	7,017.55	3.69%
合计	195,579.51	100.0%	174,470.96	100.0%	190,334.11	100.0%

从游戏运营模式占比情况看，公司游戏收入主要来自于代理运营，2014-2016 年，公司代理运营收入分别为 170,080.96 万元、147,301.37 万元和 156,736.20 万 元，在公司游戏收入中占比分别为 89.36%、84.43%和 80.14%，占比保持较高水 平。2014 年公司加大了代理运营的游戏产品投入，代理运营游戏产品增加，收入 较高。2015 年较 2014 年下降的原因在于公司主动缩减了网页游戏和客户端游戏 的投入，收入均来自存量游戏，所以代理运营的网页游戏和客户端游戏收入下降， 使得整体收入有所下降。2016 年，公司成功向国内市场引进、向国际市场输出了 多只精品游戏，取得了非凡的成绩，收入增长较多。

2014-2016 年，公司自主运营游戏收入分别为 13,235.60 万元、25,292.69 万 元和 38,313.96 万元，在游戏收入中占比分别为 6.95%、14.50%和 19.59%。2014 年，由于其他自研厂商研发精品游戏较多，公司有意识地加强了代理运营游戏占 比。2015 年，公司调整策略，加大了自研游戏的投入，新购入了多个优质 IP， 使得自主运营游戏收入增加。2016 年，公司对 2015 年推出的自研精品游戏持续 推出了多种外语版本，使得公司海外收入大幅增长。未来公司将继续扩大自研游 戏投入，积极储备 IP，拓展研发生产线，提升自主运营游戏收入占比。

报告期内，公司授权运营收入规模不断下降，在总游戏收入中占比较小，其 下降原因主要为公司自身的运营能力和发行渠道逐渐完善，绝大部分游戏和绝大 部分地区均可独立运营，故授权运营收入规模下降。

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（五）发行人的经营方针及发展战略

为达到公司发展目标，公司在增强成长性、增进自主创新能力、巩固和提升 核心竞争优势等方面制订了如下战略规划和措施：

1 、巩固移动网络游戏领域的领先地位和竞争优势

公司将积极把握移动网络游戏市场的快速增长趋势，结合自身在网页游戏领 域多年积累的研发实力和发行运营能力，以及近一两年在移动网络游戏市场的成 功运营经验，通过新技术研发战略和新产品战略，进一步开拓移动网络游戏市场， 提高市场份额，建立领先地位。

在新技术研发方面，公司已经为移动网络游戏业务领域积累了多项核心技术。 例如，公司基于 C++开发了适合安卓、iOS、WindowsPhone 等多种移动平台、拥 有完全自主知识产权的移动网络游戏 3D 引擎 Kunlun Mobile3D，该引擎包括场 景编辑器、粒子编辑器、动作编辑器、界面编辑器、渲染引擎等部分，为开发移 动端 3D 大型多人在线动作角色扮演类游戏提供了有力的技术支持。公司未来将 根据市场发展情况和技术演变趋势，积极储备新的研发技术，为持续推出精品移 动网络游戏产品提供技术支持。

在新产品开发方面，公司计划自主研发多类型移动网络游戏，并代理运营其 他公司开发的优质游戏产品，形成精品化和多样化的移动网络游戏产品组合，通 过提供不同类型游戏产品满足不同类型游戏玩家的需求，扩充公司的游戏产品线， 建立多个移动网络游戏市场的领先地位。

另外，公司通过持续提升网络游戏的产品和服务品质，以保持客户的粘性。 在游戏产品方面，公司采取的具体措施包括：（1）通过 GDSS、GM Tools、客户 服务系统等工具对游戏用户的运营数据进行定期收集整理，分析用户的需求，并 以其需求为导向，进行游戏产品的持续更新，以持续提高用户的游戏体验；（2） 持续向游戏投入新的玩法或游戏系统，不断优化和完善现有玩法或与游戏系统， 针对用户提出的反馈信息提供定制化的游戏元素；（3）在产品更新频率方面，公 司已经引入敏捷式开发，研发周期从按月出版本进化到按天出版本，适应移动游 戏的市场需求增强产品更新频率。在游戏服务方面，公司持续保持日常运营和客 户服务的高水准。公司通过保证服务器的稳定运营、注册用户登录正常、游戏使

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用顺畅、及时获取用户需求信息、对游戏问题进行快速响应和处理等方式，保证 用户的游戏体验。

2 、进一步推进网络游戏的全球发行和运营

为响应国家对网络游戏产业“走出去”的号召，公司自创立以来一直推行全球 化的发展思路，在不断增强国内市场领先优势的基础上，大力推进网络游戏新产 品的全球发行，并在较短时间内在海外市场取得了良好的市场表现。未来，公司 将坚持“中国研发、全球运营”的理念，通过设立子公司或办事处以及和境外平台 联合运营的方式，在港澳台、韩国、日本、东南亚、欧洲、美国等地区持续大力 拓展网络游戏的发行及运营业务。

目前，公司在港澳台、日韩、东南亚等地区的移动网络游戏和网页游戏市场 已取得了优秀的经营业绩，建立了良好的品牌影响力，在优势市场保持第一梯队 的市场地位。未来几年，公司在巩固优势海外市场的竞争地位的同时，进一步开 拓欧美地区网络游戏市场，加大市场投入，完善网络游戏运营的全球化布局，实 现网络游戏业务盈利能力的持续提升。

3 、完善 1Mobile 平台的系统建设和市场开发，实现平台效应

公司将借助 1Mobile 的用户资源和平台效应，搭建有效的游戏推广平台，为 移动网络游戏产品导入用户，减少公司网络游戏产品的用户获取成本。除网络游 戏产品外，1Mobile 安卓应用商店将作为一个以用户为中心，软件开发者自行发 布下载应用软件的平台，为未来公司其他互联网产品提供营销和推广的平台，并 进行系统的数据分析及整合，形成专业的移动互联网应用数据库，使公司在互联 网行业的激烈竞争中处于优势地位。

通过 1Mobile 平台的建设，公司的目标是掌握移动应用分发渠道，把握移动 互联网的入口，实现平台聚集效应，为公司的可持续增长奠定基础，使公司发展 成为领先的综合性互联网增值服务提供商。

4 、利用 Opera 既有优势，打造全球领先内容平台

公司 2016 年度完成收购的 Opera AS 包含 Opera 桌面浏览器，移动浏览器， 移动隐私与安全业务中 Opera MAX 产品相关的所有资产、员工、各项相关权利 和业务，以及相关的市场、PR、商务、法务、财务、HR 人员等。该公司继承原

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Opera 品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心技术专利，并聚焦于全球移 动业务的发展。

在增长迅速的移动浏览器市场，Opera 作为世界五大浏览器之一，截止 2015 年底已占到了全球 11%的市场份额，月活跃用户近 3 亿人。此次交割完成后，公 司将充分挖掘这一全球互联网入口级产品的潜力，包括将围绕 Opera 移动浏览器 搭建人工智能引擎驱动的信息流内容平台，增加用户使用时长和粘性，同时通过 信息流广告提高公司营收。人工智能引擎驱动的信息流服务和商业化变现已在国 内海外被今日头条，QQ 浏览器等产品初步验证，Opera 作为海外最大移动浏览 器之一，将在重点国家地区推进信息流聚合，依靠海外一流的研发，运营，商务 和媒体关系团队，利用先发优势，抢占入口，打造全球领先内容平台 Opera News。

5 、引进专业人才并培养后备人员

专业和高级人才的储备是保持公司持续创新能力和竞争优势的核心因素。本 次发行后，公司的社会知名度和市场影响力将得到进一步提升，有助于公司吸引 高素质的行业内优秀人才。公司将根据业务发展需要，不断引进包括研发、运营、 管理等各方面的专业人才，同时公司也将进一步完善现有员工的培训和激励制度， 不断地充实培训内容、改进培训形式、提升培训水平，培养后备人员，为公司未 来的快速发展提供强有力的人力资源保障。

（六）发行人所在行业概况

公司主营业务聚焦在移动游戏、社交软件、软件商店、浏览器、新闻客户端 等互联网细分市场。

1 、互联网行业

近年来，中国互联网行业迅猛发展，根据中国互联网络信息中心（CNNIC） 发布的《第 39 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016 年 12 月，我国网 民规模达 7.31 亿，相当于欧洲人口总量，我国互联网普及率达到 53.2%，超过全 球平均水平 3.1 个百分点，超过亚洲平均水平 7.6 个百分点。根据国际电信联盟 （International Telecom Union）的统计，中国网民数量已经达到全球第一。

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数据来源：CINNIC 中国互联网络发展状况统计调查

截至 2016 年 12 月，我国手机网民规模达 6.95 亿，较 2015 年底增加 7,550 万人。网民中使用手机上网人群的占比由 2015 年的 90.10%提升至 95.10%，提 升了 5 个百分点，网名手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。

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数据来源：CINNIC 中国互联网络发展状况统计调查

根据艾瑞咨询的统计，2016 年中国网络经济营收总规模达 14,707 亿元，同 比增长 28.50%。2014-2016 年，中国网络经济复合增长率为 38.91%，增长迅速。

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数据来源：艾瑞咨询

伴随着中国移动终端用户爆发式增长的同时，中国移动互联网市场呈现蓬勃 发展趋势。2016 年移动互联网市场规模达 7,907.40 亿元，同比增长 75.60%。2014 年至 2016 年，中国移动互联网市场规模复合增长率为 111.50%，成为互联网行 业中最主要的增长点之一。

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数据来源：艾瑞咨询

2 、网络游戏行业

随着移动通信技术的不断发展，互联网游戏逐渐向手机、平板电脑等移动终 端扩展。在中国网络游戏市场中，移动游戏市场份额不断上升，已成为中国网络 游戏行业中增速最快、发展最为迅速的组成部分。

知名数据机构 SuperData 发布的 2016 年全球游戏市场报告显示，2016 年全 球游戏市场规模达到 910 亿美元，相比 2015 年增长 49%。其中移动游戏市场规 模达到 406 亿美元，首次超过 PC 端游戏的市场规模，占比 44.6%，成为最大的 游戏分支。其中，亚太地区的游戏收入为 428 亿美元，占比达到 47%，排名第一 位。其后为北美地区和欧洲地区，收入分别为 228 亿美元和 218 亿美元，占比分

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别为 25%和 24%，拉美地区 36 亿美元，占比为 4%。在亚太地区，游戏收入排 名前三的国家依次为中国、日本、韩国。其中中国 2016 年游戏产业规模实现 244 亿美元，同比增长 17.7%。日本和韩国分别为 124 亿美元和 40 亿美元。

在移动游戏领域，根据 SuperData 发布的报告显示，亚洲是全球收入规模最 大的移动游戏市场，2016 年收入达到 248 亿美元；北美和欧洲移动游戏市场 2016 年的收入分别为 69 亿和 57 亿美元，日本达到 65 亿美元，韩国达到 19.4 亿美 元。在亚洲地区，中国移动游戏继续保持高速增长，市场规模首次超过客户端游 戏，达到 120.78 亿美元。移动游戏用户规模达 5.28 亿，同比增长 15.9%。

另据 Newzoo 报告数据预测，2017 年，全球游戏收入总和预计为 1065 亿美 元，2018 年为 1125 亿美元，2019 年为 1186 亿美元。其中，手游收入将不断增 加，到 2019 年会达到 525 亿美元，端游和页游收入将不断降低。

3 、地方特色棋牌游戏

根据艾瑞咨询发布的《2017 年中国特色棋牌游戏行业白皮书》，2016 年中 国地方特色棋牌游戏市场规模总计 38.4 亿元，其中移动端占到 57%。移动端用 户规模达到 1.57 亿，略高于 PC 端的 1.55 亿。虽然单款游戏用户基数相较全国 性棋牌较少，但因为游戏总数非常多，因此总体玩家规模依然很庞大。并且相比 全国性棋牌游戏平台，地方特色棋牌游戏在产品设计上更具地方特色，更能吸引 本地玩家，因此地方特色棋牌用户移动端渗透率高达 91.1%。此外，棋牌游戏的 生命周期更长，棋牌游戏的用户相比其他游戏的用户忠诚度也更高。数据显示， 目前文化部门备案且可查询的棋牌平台 213 家，但其中同时在线不足千人的平台 多达 166 家，同时在线万人以下的平台 29 家，只有 18 家平台能够保持万人以上 的同时在线量，意味着只有少数具备创新和快速行动能力的企业才能拥有较大的 生存空间，正是由于地方性游戏开拓进程慢，市场依然存在较大发展空间。

4 、新闻客户端

截至 2016 年 12 月，我国网络新闻用户规模为 6.14 亿，年增长率为 8.8%， 网民使用比例达到 84.0%。其中，手机网络新闻用户规模达到 5.71 亿，占手机网 民的 82.2%，年增长率为 18.6%。其中手机浏览器和新闻客户端已成为移动新闻 市场主要入口。据艾媒咨询数据显示，2016 年，59.60%的中国手机网民获取新

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闻资讯的首选渠道为手机新闻客户端，排名第二的是 PC 端新闻/门户网站，占比 39.00%。截至 2016 年 12 月，我国网络新闻用户规模为 6.14 亿，年增长率为 8.8%， 网民使用比例达到 84.0%。其中，手机网络新闻用户规模达到 5.71 亿，占手机网 民的 82.2%，年增长率为 18.6%。其中手机浏览器和新闻客户端已成为移动新闻 市场主要入口。据艾媒咨询数据显示，2016 年，59.60%的中国手机网民获取新 闻资讯的首选渠道为手机新闻客户端，排名第二的是 PC 端新闻/门户网站，占比 39.00%。

纵观全球各国的新闻 App 榜单，可以发现聚合类新闻 App 已经成为新闻 App 的主流。而个性化推荐新闻 App 作为聚合类新闻 App 的分支，在发展中国家更 加受到欢迎，在发达国家也逐渐被用户所接受。 根据猎豹全球智库的报告，在 美国的新闻 App 市场上，聚合类新闻 App 占据着榜单 TOP20 的过半席位，并且 它们的活跃渗透率大幅领先其他类型新闻 App 的活跃渗透率总和。 欧洲的传统 媒体由于有深厚的用户基础，用户的粘性和忠诚度都极高，但聚合类新闻 App 的 活跃渗透率也同样高于传统新闻 App。 日本的新闻 App 榜单上 Yahoo 的优势非 常明显，但是 SmartNews 作为一款个性化推荐新闻 App 脱颖而出，下载总计 1800 万次，日活跃用户 250 万，月活跃用户 550 万。 印度目前有 4 亿的移动互联网 用户，印度网民在手机上花费时间最长的三类应用分别为阅读、社交和购物，获 取新闻已经成为网民网上活动的重要内容。印度新闻 appTop20 榜单中，聚合类 新闻 app 共有 9 款上榜，传统媒体类 8 款，媒体订阅类 2 款，门户类 1 款。

5 、社交媒体

We Are Social 发布的 “2016 年数字报告”显示，全球社交媒体用户为 23.1 亿 人，占全球人口的 31%，相比 2015 年增长 10%；移动社交媒体用户 19.7 亿人， 占全球人口的 27%，相比 2015 年增长 17%。

据 eMarketer 预测，全球社交网络上的广告收入将在 2017 年达 360 亿美元， 占到整个数字广告份额的 16%。伴随着移动社交应用的发展及原生广告形式的 不断创新，业内普遍认为移动原生广告将会是未来社交广告的主流形式。 （七）发行人的竞争优势

1 、具备国际化市场布局与全球网络资源

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公司在发展之初便意识到海外市场的巨大潜力，积攒了雄厚的海外互联网产 品运作实力。

公司于成立之初便有着成熟的海外软件工具团队，2009 年开始组建海外游 戏业务团队，2016 年切入社交网络和新闻资讯平台业务，现已在港澳台、东南 亚、日韩、欧美、拉美等 10 余个语种的海外市场设立办公室，建立起了全球化 的互联网业务网络。

通过海外互联网业务的不断开拓，公司与相关产品链各个环节的主要合作伙 伴建立了良好的长期合作关系，并与公司的各个业务板块产生了显著的协同效应。 如在产品发行方面，与苹果、谷歌建立了坚实的合作关系；在产品运营方面，与 全球多个市场的主流网络产品发行和推广平台建立了长期的合作关系；在支付渠 道方面，公司与全球多个市场主流支付服务提供商建立了合作和服务关系，能够 为全球用户提供安全便捷的线上支付渠道；在服务器和网络服务方面，公司向全 球知名服务器供应商进行采购，与海内外主流数据托管和内容分发服务提供商建 立长期、稳定的合作关系，有效保证数据中心的稳定和安全。

2 、通过移动游戏、软件商店、社交媒体、新闻资讯平台等产品矩阵积累了 全球海量用户

公司通过自研或代理游戏精品大作积累了大量游戏用户， 1Mobile 和 Brothersoft 均属国际知名软件商店平台，Grindr 为全球最大的同性恋社交平台， Opera 更是有着超过 3.5 亿的全球海量用户。至此，公司已初步形成平台级应用 产品矩阵，未来公司将覆盖全球更多的互联网用户，成为全球范围内重要的互联 网流量入口。

3 、成熟的大数据分析系统提升互联网用户体验

公司每个业务板块覆盖的独特用户群体，为公司积累了大量的极富特征的、 精准有效的用户行为大数据。报告期内，公司逐步搭建集团公共平台系统，作为 各版块协同作战的基础。该平台系统包括用户系统、大数据系统、推荐系统和广 告系统。一方面可以为用户提供更好的服务体验，另一方面可以显著提高公司的 变现能力和运营效果。

公司通过优秀的数据分析能力，实现了精准的市场投放，建立了以数据为依

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托、以用户行为为导向的精细化运营体系。借助高效准确的数据统计和分析，公 司可以为所有运营及营销决策提供数据支持，实时调整市场推广工作，优化广告 投放渠道、投放时段和投放创意，实现精准的市场投放。公司还可以通过及时的 数据分析和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要 参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，对产品的成功和稳定运营起到了 关键的保障作用，最大程度上发挥数据支持运营效率。

4 、具备平台级应用和多元化变现方式，使得各业务板块间协同发展

公司目前已形成游戏、软件商店、社交网络、新闻资讯平台四大业务板块， 具备为全球互联网用户提供综合性互联网增值服务的能力，商业模式也丰富至内 容付费、会员付费、广告收入等多元化的变现方式。

与此同时，公司各个业务板块之间相互支持，实现了资源的有效整合，形成 良好的协同效应。比如在游戏业务中深耕的国际市场和相关资源，可充分运用到 其他互联网产品中去。软件应用商店、社交网络、新闻资讯平台作为三大平台级 应用，本身自带内容分发属性，可为公司推广网络游戏业务提供渠道。

5 、具备精准的前瞻性的战略发展眼光

公司始终致力于发展成为全球领先的互联网综合平台商。自 2008 年成立以 来，公司在国内成为率先立足于网页游戏的公司之一，推动了中国网页游戏市场 的快速发展。并于 2009 年成功切入海外页游市场，成为最早一批成功进军海外 市场的中国游戏厂商。2012 年，公司敏锐察觉到移动互联网游戏的兴起，大力布 局转型手游业务，凭借先发优势和深入的本地化运营模式，占据中国移动网络游 戏产品出口的龙头地位。

报告期内，公司积极向平台型生态化互联网公司转型，大举布局了社交平台、 新闻资讯平台、人工智能、二次元等极具前瞻性的互联网相关领域。

6 、网罗全球顶尖互联网人才，完善人才激励机制

报告期内，公司在各个业务线条上均吸纳了国际化顶尖人才，确保了公司在 各个细分领域的并肩发展。如引进了来自腾讯、畅游、完美、人人网等知名游戏 公司策划和发行人员，从 Facebook、Google、百度、今日头条等知名互联网公司 引进了大量算法人才。与此同时，公司从员工培训、管理层培训、考核激励和薪

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酬分配等方面着手，进一步完善了人才培养与激励机制，为公司的长期稳定发展 奠定了人力基础。

（八）公司销售情况和主要客户

在网络游戏自主运营和代理运营模式下，本公司网络游戏的最终客户是分散 的游戏个人玩家，公司主要从官方网站、支付平台等渠道获得来自于游戏玩家的 充值金额，因此将上述渠道作为客户。由于公司在自主运营模式下按照道具消耗 确认收入，在代理运营模式下按照用户生命周期确认收入，均未在收到充值金额 时即确认收入，大部分收入只能对应到具体的游戏，无法对应到具体的渠道。因 此，在下表披露前五大客户销售情况时，作为充值渠道商的客户发生额是充值金 额，该金额通常大于对应确认的收入金额，占营业收入的比重是指该客户充值金 额占营业收入的比重。

在网络游戏授权运营模式下，本公司的最终客户是授权运营商，这部分客户 的发生额为按照净额法确认的收入，报告期内来自单一授权运营商的收入未有排 在前五大客户之内的情况。

最近三年，公司前五大客户的具体情况如下：

1 、 2016 年

单位：万元

				单位：万元
序 号	客户名称	发生额	占营业收入 比例	客户类别
1	Apple Store	50,568.90	20.86%	充值渠道商
2	Google Inc.	40,497.70	16.70%	充值渠道商
3	北京世界星辉科技有限责任公司	18,984.34	7.83%	充值渠道商、授权运营 商
4	Hope Software Joint Stock Company (SSPAY)	12,829.60	5.29%	充值渠道商
5	Facebook Ireland Limited	9,710.34	4.00%	授权运营商、广告商
合计		132,590.89	54.68%

2 、 2015 年

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	发生额	占营业收入 比例	客户类别
1	Google Inc.	48,233.01	26.96%	充值渠道商
2	Apple Store	40,870.45	22.84%	充值渠道商

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序号	客户名称	发生额	占营业收入 比例	客户类别
3	乐点卡数位科技股份有限公司	10,237.92	5.72%	充值渠道商
4	北京世界星辉科技有限责任公司	8,244.86	4.61%	充值渠道商、授权运营商
5	广州爱九游信息技术有限公司	6,562.31	3.67%	授权运营商
合计		114,148.56	63.80%

3 、 2014 年度

3、2014 年度	3、2014 年度	3、2014 年度	3、2014 年度	3、2014 年度
单位：万元
序号	客户名称	发生额	占营业收入 比例	客户类别
1	Apple Inc.	44,607.42	23.06%	充值渠道商
2	Google Inc.	42,503.15	21.98%	充值渠道商
3	乐点卡数位科技股份有限公司	15,428.94	7.98%	充值渠道商
4	支付宝（中国）网络技术有限公司	11,507.48	5.95%	充值渠道商
5	SK Planet Co., Ltd	8,496.92	4.39%	充值渠道商

（九）公司采购情况和主要供应商

公司的对外采购主要为购买代理游戏而支付的授权金及后续分成款项，购买 用于游戏研发及运营所需的服务器、计算机、游戏开发引擎等软硬件设备，以及 租赁服务器机柜和带宽等。

最近三年，公司前五大供应商的具体情况如下：

1 、 2016 年

1、2016 年	1、2016 年	1、2016 年	1、2016 年	1、2016 年
单位：万元
序号	供应商名称	发生额	占营业成本 比例	采购类别
1	Supercell Oy	54,291.54	47.63%	游戏分成
2	香港盛晟科技有限公司	15,847.03	13.90%	游戏分成、授权金
3	苏州蜗牛数字科技股份有限公司	4,586.84	4.02%	游戏分成
4	Apple store	3,598.66	3.16%	手续费
5	Bluehole Studio Inc	3,475.98	3.05%	授权金摊销成本、游戏分成
合计		81,800.06	71.76%

2 、 2015 年

单位：万元

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序号	供应商名称	发生额	占营业成本 比例	采购类别
1	香港盛晟科技有限公司	13,953.53	19.97%	游戏分成、授权金
2	Supercell	12,684.06	18.16%	游戏分成
3	苏州蜗牛数字科技股份有限公 司	4,076.12	5.83%	游戏分成
4	深圳第七大道科技有限公司	3,240.39	4.64%	授权金摊销成本、 游戏分成
5	上海火溶信息科技有限公司	2,667.40	3.82%	授权金摊销成本、 游戏分成
合计		36,621.50	52.42%

3 、 2014 年度

3、2014 年度	3、2014 年度	3、2014 年度	3、2014 年度	3、2014 年度
单位：万元
序号	供应商名称	发生额	占营业成本 比例	采购类别
1	北京火谷网络科技有限责任公 司	9,009.83	15.06%	游戏分成
2	上海火溶信息科技有限公司	6,164.44	10.31%	授权金摊销成本、 游戏分成
3	深圳第七大道科技有限公司	4,543.31	7.60%	授权金摊销成本、 游戏分成
4	Supercell Oy	4,431.19	7.41%	游戏分成
5	艾格拉斯科技（北京）有限公司	3,384.51	5.66%	游戏分成

（十）发行人及其全资子公司持有的现行有效的主要经营资质证书

截至2017年9月30日，发行人及其全资子公司昆仑在线、昆仑乐享、昆仑韩 国为开展其《企业法人营业执照》核定的经营范围内的相关业务已获得的主要资 质证书如下：

1 、发行人持有的现行有效的主要经营资质证书

1、发行人持有	的现行有效的主要	经营资质证	书
证书名称	证书编号	有效期至	备注
电信与信息服务业 务经营许可证	京ICP证080262号	2018/06/2 8	业务种类为第二类增值电信业 务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务业务），网站名称为 昆仑在线，网址为 www.kunlun.com
网络文化经营许可 证	京网文【2017】 9195-1044号	2020/12/3 1	经营范围为利用信息网络经营 游戏产品（含网络游戏虚拟货币 发行），网站域名为 www.kunlun.com
互联网出版许可证	（总）网出证 （京）字第151号	2021/12/3 1	业务范围为互联网游戏出版

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证书名称	证书编号	有效期至	备注
中关村高新技术企 业	20152010680001	2018/7/9	-
软件企业认定证书	京R-2008-0720号	长期	通过历次年检
对外贸易经营者备 案登记表	01218939	长期	-

2 、昆仑在线持有的现行有效的主要经营资质证书

2、昆仑在	线持有的现行有效的	主要经营资质	证书
证书名称	证书编号	有效期至	备注
电信与信息服 务业务经营许 可证	京ICP证090864号	2019/12/31	业务种类为因特网信息服务业 务，网站名称为快乐游（含 BBS），网址为www.klyou.com
网络文化经营 许可证	京网文[2016]5343- 684号	2019/11/11	经营范围为利用信息网络经营 游戏产品（含网络游戏虚拟货 币发行），网站域名为 www.klyou.com
高新技术企业 认定证书	GR201711007702	2020/12/6	-
软件企业认定 证书	京R-2010-0067	长期	通过历次年检
对外贸易经营 者备案登记表	01011264	长期	-
网络出版服务 许可证	（总）网证（京） 字第150号	2021/12/31	业务范围为互联网游戏出版

3 、昆仑乐享持有的现行有效的主要经营资质证书

3、昆仑乐	享持有的现行有效的	主要经营资质	证书
证书名称	证书编号	有效期至	备注
网络文化经营 许可证	京网文[2016]4066- 516号	2019/09/12	经营范围为利用信息网络经营 游戏产品（含网络游戏虚拟货币 发行），网站域名为 www.koramgame.cn
自理报检单位 备案登记证明 书	1100631998	长期	-
对外贸易经营 者备案登记表	01220606	长期	-
电信与信息服 务业务经营许 可证	京ICP证140181号	2019/04/29	业务种类为第二类增值电信业 务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）；服务项目为互联 网信息服务不含新闻、出版、教 育、医疗保障、药品和医疗器械、 电子公告服务；网站名称为昆仑 游戏；网址为koramgame.cn
软件企业认定 证书	京R-2014-0135	-	-
网络出版许可	（总）网证（京）	2021/12/31	业务范围为互联网游戏、手机游

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证书名称	证书编号	有效期至	备注
证	字第149号		戏出版

4 、昆仑韩国持有的现行有效的主要经营资质证书

4、昆仑韩	国持有的现行有效的	主要经营资质	证书
证书名称	证书编号	发证日期	备注
通信销售业务 许可证	2011-Seul Kangnam- 0610	2015/6/2	长期有效 网址：koramgame.kr、 koramgame.co.kr
游戏发行业务 证书	2011-000021	2015/6/3	长期有效

除昆仑韩国外，发行人其他境外子公司昆仑香港、昆仑日本、昆仑马来开 展网络游戏业务不需要专门的资质许可或审批。发行人其他境外子公司昆仑美 国、昆仑欧洲、游景蓝图、网潮香港、香港万维尚未开始实际经营，昆仑台湾 从事资讯软件服务，均不涉及资质许可或审批。

六、关联方及关联交易情况

（一）关联方基本情况

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关 联方包括：

1 、本公司控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的企业

详见本章“三、发行人控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）发行人控股 ” 股东及实际控制人情况介绍 。

2 、持有本公司 5% 以上股份的其他股东及其控制或有重大影响的企业

序号	关联方	关联关系
1.	盈瑞世纪	公司控股股东、实际控制人控制的企业，持有公司 17.29%的股份。
2.	王立伟	持有公司5.04%的股份；公司董事、副总经理。
3.	摩比神奇（北京）信息技术 有限公司	持股5%以上股东、董事、副总经理王立伟担任其董 事
4.	李琼	公司第一大股东，持有发行人17.90%的股份
5.	珠海富海华金创业投资基金 （有限合伙）	公司董事黄国强担任其法人
6.	珠海富海铧创创业投资管理 有限公司	公司董事黄国强担任其总经理

3 、本公司的子公司

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请参见本节“四、发行人下属公司基本情况”部分。

4 、本公司的合营和联营公司

请参见本节“四、发行人下属公司基本情况”部分。

• 5 、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或有重大影响的企

业

无。

6 、董事、监事和高级管理人员及其控制或有重大影响的企业

截至 2017 年 9 月 30 日，除上述关联方外，发行人董事、监事和高级管理人 员情况请参见本节“七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况”部分。 发行人董事、监事和高级管理人员控制或有重大影响的企业如下表所示。

序号	关联方	关联关系
1	珠海富海华金创业投资基金（有限合 伙）	公司黄国强担任其法人
2	珠海富海铧创创业投资管理有限公 司	公司黄国强担任其总经理

（二）关联方交易情况

根据发行人提供的资料和《审计报告》并经核查，报告期内发行人与关联方 之间发生的金额较大的关联交易如下：

1、2014 年 1 月 1 日，昆仑在线与多游网络签署了关于《血战》游戏运营权 转让的《协议书》，约定昆仑在线将《血战》游戏所涉及的全球区域内的运营权 独占授权给多游网络，将《血战》的代码版权转让给多游网络，将《血战》的著 作权、引擎使用权、beast 工具使用权、美术资源等相关知识产权授权多游网络 在后续运营《血战》时使用，使用期限为 20 年。多游网络根据协议约定的付款 条件和付款时点向昆仑在线分四期合计支付 1,000 万元。此外，双方约定，《血 战》游戏项目团队人员（陈浩健等 15 人）自 2013 年 12 月起自公司离职并被多 游网络聘任，该等人员所用电脑设备等办公设备由多游网络按资产净值 8.3377 万元向昆仑在线购买。

2、2015 年 7 月 6 日，公司全资子公司昆仑香港与摩比神奇等签署的《谷歌 媒介服务合同之补充协议》，昆仑香港接受摩比神奇委托，在其预付广告投放费

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用的情况下，为其进行谷歌广告投放服务，昆仑香港享有谷歌的返点优惠。2015 年 6 月，发行人与摩比神奇签订了《办公场地借用合同》，摩比神奇借用公司办 公场地向公司支付服务器、带宽使用费及行政相关费用（行政费用包含但不限于 房屋租赁费、水电费等），发行人收取摩比神奇按月支付服务器、带宽使用费用、 行政相关费用等日常费用，预计年度日常性关联交易总额不超过人民币 400 万 元。

3、2015 年 5 月，公司签署《珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合 伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）、《珠海富海铧创信息技术创业投 资基金（有限合伙）入伙协议》。根据《合伙协议》，发行人作为有限合伙人入伙 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”），认缴 出资 2,000 万元，占珠海富海财产份额的 6.37%，并以出资额为限，承担有限责 任。

4、2015 年 5 月，公司签署《东方富海（上海）创业投资（有限合伙）有限 合伙协议》（以下简称“合伙协议”）、《东方富海（上海）创业投资企业（有限合 伙）入伙协议》。根据《合伙协议》，发行人作为有限合伙人入伙东方富海（上海） 创业投资（有限合伙）（以下简称“东方富海（上海）”），认缴出资人民币 3153 万 元，占东方富海（上海）财产份额的 23.97%。《合伙协议》约定，东方富海（上 海）对广州优蜜移动科技股份有限公司（以下简称“优蜜移动”）投资 3,653 万元， 投资额中的 3,153 万元投资额的收益全部由发行人享有，相应的风险亦全部由发 行人承担。对优蜜移动投资额中的 500 万元的投资额所对应的投资收益由除发行 人之外的东方富海（上海）其他合伙人享有，相应的风险亦全部由其承担。除此 外，发行人不享有东方富海（上海）其他收益，也不承担东方富海（上海）的其 他风险。

5、2015 年 6 月，公司将通过东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙） （以下简称“东方富海”）间接持有的广州优蜜移动科技股份有限公司（以下简称 “广州优蜜”）4.23%的股权份额（实缴出资人民币 2,496.4 万元）以 5,500 万元转 让给珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”） 和广州偶玩信息科技合伙企业（有限合伙）。转让后公司直接持有广州优蜜 2.71% 股权，通过东方富海间接持有广州优蜜 1.11%股权，通过珠海富海间接持有广州 优蜜 0.04%股权。

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6 、 2015 年 8 月，将持有的和力辰光国际文化传媒（北京）有限公司 3%的 股权（实缴出资人民币 6,000 万元）以 7,800 万元的对价全部转让给珠海富海铧 创信息技术创业投资基金（有限合伙）、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有 限合伙）、上海万盛投资管理有限公司及珠海铧盈投资有限公司。

7、2015 年 12 月，北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称“快乐时代”）、 北京瓴岳信息技术有限公司（以下简称“瓴岳信息”）、银客未来科技（北京）有限 公司（以下简称“银客未来”）和 LendInvest Limited（以下简称“LendInvest”）分 别与昆仑万维签订长期互联网金融战略合作框架协议，拟在互联网金融领域建立 长期密切合作的关系。

因为快乐时代是昆仑万维投资的公司趣分期（Qufenqi Inc）VIE 协议控制的 境内公司（昆仑万维直接持有趣分期 19.45%的股份），瓴岳信息正在搭建 VIE 架 构，未来将是昆仑万维投资的公司米投科技（香港）有限公司（以下简称“米投 科技”）VIE 协议控制的境内公司（昆仑万维持有米投科技 20%的股份），银客未 来是昆仑万维投资的公司银客网（Yinker Inc）VIE 协议控制的境内公司（昆仑万 维持有银客网 20%的股份），LendInvest 是昆仑万维投资的英国公司（昆仑万维 持有 LendInvest20%的股份），上述与昆仑万维签署协议的公司构成昆仑万维的关 联方，因此上述四项交易构成关联交易。

8、2016 年 1 月 11 日公告，摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称 “摩比神奇”，含其下属子公司）拟与公司（含其下属子公司）发生如下交易：（1） 摩比神奇与公司全资子公司昆仑集团有限公司（以下简称“昆仑集团”）一同委托 Domob Ruida Limited（以下简称“多盟”）为其进行 FACEBOOK 广告投放服务， 由昆仑集团统一支付广告费用；（2）摩比神奇与公司全资子公司昆仑集团一同委 托 Hylink (HK) Digital Solution Co., Limited（以下简称“华扬”）为其进行谷歌广 告投放服务，由昆仑集团统一支付广告费用。因为摩比神奇的股东王立伟（持股 比例：46%）为公司董事、副总经理，上述两项交易构成关联交易。

9、公司为拓展公司业务，依据公司战略发展规划，于 2016 年 3 月 3 日以全 资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司（“宁波昆仑点金”）为投资主体，与东 方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（“东方富海”）签订了股权转让协议， 以 400 万元人民币的价格获得东方富海持有的北京蚁视科技有限公司（“蚁视科

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技”）1.0714%的股权，认购蚁视科技注册资本 19.2855 万元；与萍乡市鑫悦投资 咨询合伙企业（有限合伙）（“鑫悦投资”）签订了股权转让协议，以 600 万元人 民币的价格获得鑫悦投资持有的南京睿悦信息技术有限公司（旗下平台 Nibiru 游 戏，简称“Nibiru”）1.6630%的股权，认购 Nibiru 注册资本 1.3889 万元。因鑫悦 投资和东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事，本次交易构成关联 交易。

10、摩比神奇申请向昆仑万维借用目前公司租赁部分办公场地，位于北京市 东城区西总布胡同 46 号明阳国际中 B 座，约 940 平米办公区域进行日常办公使 用。摩比神奇因借用昆仑万维办公场地需向公司支付服务器、带宽使用费用及行 政相关费用（行政费用包含但不仅限于房屋租赁费、水电费等）费用事项，共计 7,828,758 元，摩比神奇于 2016 年 4 月 30 日前向昆仑万维一次性支付借用期限 内全年费用。该交易事项于 2016 年 5 月 9 日，经董事会审批通过。

11、2016 年 7 月，公司以全资子公司 Kunlun Tech Limited（以下简称“香港 万维”或“受让方”）为投资主体，与 Future Holding L.P.（以下简称“FH”）、 Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”)、Qifei International Development Co. Limited（以下简称“奇虎香港”）、Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方团签署《买方团协议》，并与 Opera Software AS（以下简称“Opera AS”）签署《股份购买协议》购买其 100%的股份。上述交 易通过买方团在境外设立 SPV（Kunhoo Software LLC）来实施，并于 2016 年 11 月 3 日完成股权转让交割，最终的购买价格为 5.75 亿美元，香港万维间接持有 Opera AS 33.3%的股权。

香港万维拟以《买方团协议》约定的收益率（年化 8%的收益率）的估值（约 6.36 亿美元）购买 FH 和 KFH（FH 和 KFH 以下简称“转让方”）所间接持有的 Opera AS 12.5%的股份（71,875,000 股）和 2.2%的股份（12,477,500 股），对价分 别为 79,645,225 美元和 13,806,002 美元，本次交易金额合计为 93,451,227 美元。 本次投资完成后，香港万维将持有 Opera AS 48%股权。

12、为了缓解公司资金压力，满足公司日常经营和战略投资资金需求，昆仑 万维公司实际控制人、董事长周亚辉先生计划根据公司资金需求部分，拟借给公 司 1.05 亿元作为营运资金使用，免收利息。公司将根据自身经营状况与周亚辉

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 先生协商，在合适时机归还。因周亚辉先生为公司实际控制人、董事长，本次借 款构成关联交易，根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、 独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。 该事项已于第二届董事会第三十九次临时会议审议通过。

13、Everyone happy entertainment limited 于 2016 年 5 月在香港注册成立，是 “北京全民快乐科技有限公司”（简称：全民快乐）的全资子公司。因考虑到双方 的业务合作等因素，2016 年 5~11 月，公司全资子公司 Kunlun Group Limited（简 称：昆仑集团）为 Everyone happy entertainment limited 代付了 Facebook、谷歌等 平台广告费，按 2016 年 12 月 31 日汇率共折合人民币 1,010.36 万元。

2016 年 10 月 24 日，全民快乐股东会做出决定，同意增加新股东周亚辉先 生，周亚辉以现金方式收购原股东李石磊所持有的股权。收购后，周亚辉先生持 有全民快乐 87.25%的股份。2016 年 11 月 10 日，全民快乐完成了该次股权转让 的工商变更登记，周亚辉先生担任全民快乐的法定代表人，全民快乐子公司 Everyone happy entertainment limited 成为公司关联方，上述代付广告费形成关联 方对公司的非经营性资金占用。本事项已在公司 2016 年年度报告中披露。2017 年 5 月 15 日，Everyone happy entertainment limited 已向公司归还该笔占款。

14、公司实际控制人周亚辉为子公司昆仑集团向 siyanli holdings limited 借款 1000 万美元，提供个人担保；为本公司在江苏银行的贷款提供了 6 亿元的法人 连带责任担保，其中为母公司提供担保金额 1.4 亿元，为子公司北京昆仑在线网 络科技有限公司和北京昆仑乐享网络技术有限公司分别提供担保金额 2.3 亿元； 为本公司在平安银行的贷款提供 5 亿元的法人连带责任担保；为本公司在华夏银 行提供金额不超过 2 亿元人民币流动资金时候新担保和总额不超过 5,000 万美元 融资性保函授信担保；为本公司在浙商银行提供金额不超过 4 亿元人民币授信担 保。

15、2016 年 12 月 13 日，公司与王立伟签订《股权转让协议》。根据协议， 王立伟出资 30,000,000.00 元人民币，购买公司持有的北京信达天下科技有限公 司的 15%股权，因股权受让人王立伟为公司董事、副总经理，本次交易构成关联 交易。本次关联交易已经独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并提 交董事会审议批准。

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16、公司拟将全资子公司 Kunlun Group Limited（以下简称“昆仑香港”）持 有的 YANGQIANGUAN LIMITED（以下简称“洋钱罐”）59,700,000 股股权以 14,805.6 万元的对价全部转让给 Keeneyes Future Holding Inc（以下简称“KFH”）。 因公司实际控制人、董事长周亚辉先生为 KFH 的唯一股东及董事，本次交易构 成关联交易，本次转让预计产生投资收益 5,297.9 万元。2016 年 12 月 13 日，公 司收到周亚辉先生的通知，洋钱罐的另一股东 Happy Happy Go Limited 将其持有 的洋钱罐的 140,300,000 股股权以人民币 34,794.4 万元的对价全部转让给 KFH。 转让后，Happy Happy Go Limited 将不再持有洋钱罐股份。

17、2016 年 12 月 14 日，公司以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责 任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译 创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”）以 20 亿元人民币的对 价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）原股东 谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的 100%目标公司股权。收购完成后 昆仑万维取得闲徕互娱 51%的股权，辰海科译持有闲徕互娱 49%的股权，闲徕互 娱为昆仑万维控股子公司。

辰海科译于上述收购交易项下进行股权转让交易，与以下各方签署《合同权 利义务转让协议》，将其在本次收购交易中取得的闲徕互娱股权进行原价转让， 与辰海科译进行股权转让的各受让方合称为本次闲徕互娱收购交易的“联合收购 方”，与闲徕互娱均不存在任何关联关系。

此后，公司对闲徕互娱的进一步收购。辰海科译将其持有的闲徕互娱 10%的 股权，以 2 亿元的对价转让给周亚辉先生；将其持有的闲徕互娱 5%的股权，以 1 亿元的对价转让给摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”）； 将其持有的闲徕互娱 0.5%的股权，以 1,000 万元的对价转让给深圳富海创新创 业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海”）；将其持有的闲徕互娱 0.5% 的股权，以 1,000 万元的对价转让给珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以 下简称“珠海富海”）；将其持有的闲徕互娱 5%的股权，以 1 亿元的对价转让给 北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）。

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（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

1、关联交易的决策权限、决策程序

公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 —— 引》、《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》等相关法律、 法规，规范履行关联交易相关程序，制定了《关联交易制度》。

其中，公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：（1）公司与关联自然 人发生的金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易由总经理批准；（2）公 司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 1000 万元（不含 1000 万 元）之间的关联交易或发生金额超过 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以下（不含 5%）的关联交易由董事会批准；（3）公司与关联自然人发 生的交易金额在 1000 万元以上（含 1000 万元），且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易由公司股东大会批准。

公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：（1）公司与关联法人发生的金 额在 100 万元以下（不含 100 万元）的关联交易或发生金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易由总经理批准；（2）公司与 关联法人发生的金额在 100 万元（含 100 万元）至 1000 万元（不含 1000 万元） 之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%） 之间的关联交易或发生金额超过 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对 值在 0.5%（含 0.5%）至 5%之间（不含 5%）的关联交易由董事会批准；（3）公 司与关联法人发生的金额在 1000 万元以上（含 1000 万元），且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易由公司股东大会批准。

根据相关规定，属于董事会审批的关联交易事项，应由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供 担保的决议生效条件适用公司章程对外担的有关规定。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。属于股东大会审批的关 联交易事项，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与公司 日常经营有关的购销或服务类关联交易除外）。

2、关联交易的定价机制

公司为了防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损 害公司和非关联股东的利益，要求关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。同时，公司要求对关联交易的定价依据予以充分披露。

为了规范和尽量减少关联交易，保护公司于全体股东权益，公司控股股东、 实际控制人周亚辉、持有本公司股权 5%以上的股东王立伟及本公司其他董事、 监事、高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺不以 拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占昆仑万维资金、 资产及其他资源。

公司对财务会计制度和财务管理制度进行规范，制定了《往来款项管理制度》、 《员工借款管理制度》、《货币资金管理及审批办法》、《会计核算办法》等财务管 理制度，健全了财务核算体系，加强对借款的管理，对非备用金性质的资金借出 行为及代垫代付款项行为规定了明确的审批和结算要求。同时，公司完善了法人 治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易制度》、《独立董事制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制 度》等一系列制度，形成了科学完备的决策机制、执行机制和监督机制，对关联 交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避等制度作出了明确的规定，能够 促使关联方之间的交易合法合规、公平、公允，保证财务管理的有效性，保障公 司和全体供东的利益。

七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：

（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

1 、董事

本公司设董事会，由 6 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。董事由

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股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

姓名	国籍	职位	性别	年龄	任职期间
周亚辉	中国	董事长、总经理	男	41	2014年6月至2020年7月
王立伟	中国	董事、副总经 理、财务负责人	男	39	2014年6月至2020年7月
黄国强	中国	董事	男	45	2016年12月至2020年7 月
薛镭	中国	独立董事	男	58	2017年7月至2020年7月
赵保卿	中国	独立董事	男	60	2016年7月至2020年7月
陈浩	中国	独立董事	男	52	2016年12月至2020年7 月

董事简历如下：

周亚辉，男，1977年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学精 密仪器系毕业，硕士学历。2000年9月至2004年1月任北京火神互动网络科技有限 公司经理，负责公司整体运营；2004年3月至2006年7月，清华大学完成硕士学业； 2005年11月至2007年3月任千橡世纪科技发展（北京）有限公司总监，负责新业 务拓展；2007年3月至2008年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理，负责 公司总体规划；2008年3月至2011年3月，任昆仑有限执行董事、经理；2011年3 月至2011年6月，任昆仑有限董事长、总经理。目前兼任昆仑日本株式会社董事， 昆仑在线（香港）股份有限公司董事，昆仑韩国株式会社董事，北京昆仑在线网 络科技有限公司执行董事、经理，广州昆仑在线信息科技有限公司执行董事、经 理，北京昆仑乐享网络技术有限公司执行董事、经理，KORAM GAME（M） SDN.BHD.董事，Kunlun US Inc董事长、首席执行官，Kunlun Europe Limited董 事，游景蓝图（香港）科技股份有限公司董事，网潮（香港）科技股份有限公司 董事，香港昆仑万维股份有限公司董事，北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙） 执行事务合伙人，北京畅游瑞科互联网技术有限公司董事，Qufenqi Inc.董事， LendInvest Limited董事 。现任发行人董事长、总经理，董事任期为2014年6月至 2020年7月。

王立伟，男，1979年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，天津理工大 学计算机科学与工程专业毕业，本科学历。2002年7月至2007年3月为自由职业者； 2007年3月至2008年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司监事职务，负责行政 人事管理；2008年3月加入昆仑有限，负责互联网事业部的管理工作。目前兼任

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昆仑日本株式会社董事，昆仑韩国株式会社董事，北京昆仑在线网络科技有限公 司监事，昆仑在线（香港）股份有限公司董事，游景蓝图（香港）科技股份有限 公司董事，网潮（香港）科技股份有限公司董事，香港昆仑万维股份有限公司董 事，台湾昆仑万维有限公司董事。现任发行人董事、副总经理、财务负责人，董 事任期为2014年6月至2020年7月。

黄国强，男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学应 用经济学金融学专业毕业，硕士学历，香港中文大学金融MBA。此前曾在上海贝 尔阿尔卡特股份有限公司、美国速驰无线公司北京代表处、加拿大运通通信公司、 硅谷动力网络技术有限公司任职。现为深圳市东方富海投资管理股份有限公司合 伙人。黄国强先生现任公司董事，董事任期为2016年12月至2020年7月。

陈浩，男，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学 学校计算机专业毕业，本科学历，现为君联资本管理股份有限公司总裁。此前， 1989-1992年任深圳赛格集团经理，1992年-2001年任联想集团总经理，2001年2015年任君联资本管理股份有限公司董事总经理/首席投资官，2015年至今任君 联资本管理股份有限公司总裁。现任本公司独立董事，独立董事任期为2016年12 月至2020年7月。

薛镭，男，1960年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工商 管理专业毕业，博士学位。1998年至2015年间曾任清华大学经济管理学院副院长、 主任，，负责清华经济管理学院的高级管理培训工作，，并曾担任清华大学经济管 理学院管理信息系统实验室主任，为多家企业进行管理信息系统的诊断和开发工 作。2015年至今任清华大学医院管理研究院副院长。2013年4月至今任上海莱士 血液制品股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，独立董事任期为2017年 7月至2020年7月。

赵保卿，男，1958年11月生，中国国籍，无永久境外居住权，中共党员，中 国人民大学财务会计专业，博士学历。历任北京商学院(现北京工商大学)副教授， 教研室主任，香港何铁文会计师行访问学者，北京工商大学会计学院教授，副院 长，党总支书记，现任北京工商大学教授，曾获北京市优秀青年骨干教师称号， 主要从事会计学，审计学等方面教学与研究工作，著有《审计学》，《新编审计学 概论》等数十部著作。赵先生主持过教育部，审计署，北京市教委规划的十余项

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重点课题，此外兼任中国审计学会理事，北京审计学会理事，国家审计署高级审 计师评审委员会委员，中央广播电视大学《审计案例研究》教材主编与课程主讲。 目前赵先生担任上市公司浙江利欧集团股份公司独立董事。

2 、监事

本公司监事会由3名监事组成，职工代表监事于明俭任监事会主席。职工代 表监事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期三年，可连选连任。

姓名	国籍	职位	性别	年龄	任职期间
毛杭军	中国	监事会主席	男	37	2016年4月至2020年7 月
孙骞	中国	监事	男	40	2016年5月至2020年7 月
由宏伟	中国	监事	女	39	2016年5月至2020年7 月

监事简历如下：

毛杭军，男，1981年2月出生，中国国籍，汉族，无永久境外居住权，安徽 理工大学矿物加工工程专业毕业。2003年至2005年任职于浙江天宇信息技术有限 公司；2005年至2006年，任职于新浪网（北京）信息技术有限公司；2007年至2008 年，任职于北京捷报互动科技有限公司；2008年9月起至今，任本公司平台部负 责人。

孙骞，男，1978年5月出生，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历，计 算机专业。2007年5月加入北京基耐特互联科技发展有限公司，任职高级产品经 理；2008年3月加入北京昆仑万维科技有限公司，历任高级运营经理、产品总监、 项目总监等职务，兼任公司监事会监事。

由宏伟，女，1979年2月出生，中国国籍，无永久境外居住权。本科学历， 毕业于对外经济贸易大学，国际经济与贸易专业。曾任职于北京易车互联信息技 术有限公司人力资源部。2008年至今，任本公司人力资源部负责人。

3 、其他非董事高级管理人员

3、其他	非董事高级管理	人员
姓名	国籍	职位	性别	年龄
陈芳	中国	副总经理	男	39
金天	中国	副总经理、董事会秘书	男	38

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其他非董事高级管理人员简历如下：

陈芳，男，1979 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任盛大游戏 市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，现任昆仑万维副总经理、昆仑游戏 CEO， 全面负责昆仑游戏的日常管理和公司运营。

金天，男，1980 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任和易陶瓷 （上海）有限公司董事总经理、监事，农行北京分行大客户经理，南京银行北京 分行客户拓展部副总、北辰支行副行长，现任昆仑万维副经理、董事会秘书。

（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员任职资格

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公 司章程》的规定。

（三）目前董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持 有本公司股份的情况

1 、直接持股

截至2017年9月末，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接 持有公司股份的情况如下表所示：

序号	股东姓名	职位	持股数量（万股）	持股比例 （%）
1	周亚辉	董事长、总经理	18,855.0513	16.27
2	王立伟	董事、副总经理、财务负责 人	5,840.8789	5.04
3	陈芳	副总经理	981.1188	0.87

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及 其近亲属未直接持有本公司股份。

2 、间接持股

截至2017年9月末，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其 近亲属通过盈瑞世纪间接持有本公司股份，具体情况如下表所示：

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			单位：出资额万元；持股数万股	单位：出资额万元；持股数万股	单位：出资额万元；持股数万股	单位：出资额万元；持股数万股
姓名	职位/关系	持股企业	对持股企业的出资		持股企业持发行人股份
			出资额	持股比例	持股数	持股比例
周亚辉	董事长、总经理	盈瑞世纪	141.658	54.80%	20,040.8085	17.29%

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 及其近亲属未间接持有本公司股份。

（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司债券的情况

截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的 情况。

（五）董事、监事及其他非董事高级管理人员违法违规情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年及一期不存在受到中国证监 会的行政处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情况。

八、发行人组织结构及公司治理情况

（一）发行人组织结构

本公司组织结构图如下：

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（二）公司治理

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公 司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求。

1 、股东大会方面

股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职 权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集，召开 均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法，合规的法律意见。

报告期内，公司股东大会召开情况如下：

序号	届次	时间	主要内容
1.	2013年年度股东大会	2014-03-10	修改公司章程草案等
2.	2014年第一次临时股东大会	2014-06-23	修改公司章程草案等
3.	2014年第二次临时股东大会	2014-08-22	2014年中期利润分配
4.	2015年第一次临时股东大会	2015-03-06	修改公司章程草案
5.	2014年年度股东大会	2015-05-15	2014年年度报告等
6.	2015年第二次临时股东大会	2015-06-29	变更部分募集资金投向等
7.	2015年第三次临时股东大会	2015-08-10	转让参股子公司股权暨关联交易
8.	2015年第四次临时股东大会	2015-08-24	非公开发行预案等
9.	2015年第五次临时股东大会	2015-09-15	2015年度中期利润分配等
10.	2015年第六次临时股东大会	2015-11-12	公司增加注册资本、修改公司章程 等
11.	2015年第七次临时股东大会	2015-12-09	制定公司衍生品投资制度等
12.	2015年第八次临时股东大会	2015-12-28	面向合格投资者公开发行公司债 券方案等
13.	2016年第一次临时股东大会	2016-1-25	关联交易议案等
14.	2016年第二次临时股东大会	2016-2-23	对子公司提供授信担保、投资担保 的议案，向银行申请授信的议案
15.	2016年第三次临时股东大会	2016-3-1	对OPERA的收购议案
16.	2016年第四次临时股东大会	2016-3-25	股东、高管为公司提供借款的议案
17.	2016年第五次临时股东大会	2016-4-7	修改公司章程

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序号	届次	时间	主要内容
18.	2015年度股东大会	2016-5-5	2015年年度报告等
19.	2016年第六次临时股东大会	2016-5-25	第二届董事会二十九次会议决议
20.	2016年第七次临时股东大会	2016-6-8	子公司增资、发行短期融资券等
21.	2016年第八次临时股东大会	2016-7-14	增补独立董事，子公司增资等
22.	2016年第九次临时股东大会	2016-8-3	收购OPERA、关联交易等
23.	2016年第十次临时股东大会	2016-8-22	延长非公开发行股票决议实效
24.	2016年第十一次临时股东大 会	2016-9-1	关联交易等
25.	2016年第十二次临时股东大 会	2016-9-19	关联交易、银行授信担保等
26.	2016年第十三次临时股东大 会	2016-10-11	子公司授信担保
27.	2016年第十四次临时股东大 会	2016-11-14	子公司授信担保、修改公司章程等
28.	2016年第十五次临时股东大 会	2016-12-14	补选董事、提名独立董事候选人、 符合公开发行公司债券及非公开 发行公司债券的条件等
29.	2016年第十六次临时股东大 会	2016-12-23	转让参股公司YANGQIANGUAN LIMITED股权交易
30.	2016年第十七次临时股东大 会	2016-12-30	控股股东为公司及其子公司申请 银行授信提供关联担保、收购北京 闲徕互娱网络科技有限公司
31.	2017年第一次临时股东大会	2017-01-13	控股股东为公司借款提供关联担 保
32.	2017年第二次临时股东大会	2017-01-24	公司参与北京闲徕互娱网络科技 有限公司收购交易暨关联交易
33.	2016年年度股东大会	2017-05-31	2016年年报报告等
34.	2017年第三次临时股东大会	2017-07-03	收购Grindr LLC、修改公司章程、 向子公司增资
35.	2017年第四次临时股东大会	2017-07-19	董事会换届
36.	2017年第五次临时股东大会	2017-08-18	公司向全资子公司转授信并由公 司控股股东向全资子公司提供担 保
37.	2017年第六次临时股东大会	2017-09-20	转让参股公司股权、关联担保

2 、董事与董事会方面

公司共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律， 法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照 《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司各位董事能够以认真负责的态 度出席股东大会和董事会，在召开会议前能够主动调查，获取做出决议所需要的

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情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准 备工作，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利义务 和责任。

报告期内，公司董事会召开情况如下：

序号	届次	时间	主要内容
1.	第一届董事会第十三次会议	2014-02-17	修改公司章程草案
2.	第一届董事会第十四次会议	2014-04-16	调整募集资金投资项目
3.	第一届董事会第十五次会议	2014-06-06	修改公司章程草案
4.	第二届董事会第一次会议	2014-06-23	选举董事长等
5.	第二届董事会第二次会议	2014-08-06	2014年中期利润分配等
6.	第二届董事会第三次会议	2014-11-29	调整募集资金投资项目
7.	第二届董事会第四次会议	2015-02-25	修改公司章程草案
8.	第二届董事会第五次会议	2015-03-27	股权激励等
9.	第二届董事会第六次会议	2015-04-07	投资趣分期
10.	第二届董事会第七次会议	2015-04-09	投资源码资本
11.	第二届董事会第八次会议	2015-04-22	2014年年度报告等
12.	第二届董事会第九次会议	2015-04-27	2015年第一季度报告等
13.	第二届董事会第十次会议	2015-05-05	取消2014年年度股东大会相关议 案
14.	第二届董事会第十一次会议	2015-06-11	变更部分募集资金投向等
15.	第二届董事会第十二次会议	2015-06-30	解聘董事会秘书
16.	第二届董事会第十三次会议	2015-07-23	转让子公司股权暨关联交易
17.	第二届董事会第十四次会议	2015-08-04	非公开发行预案等
18.	第二届董事会第十五次会议	2015-08-10	对参股子公司进行增资
19.	第二届董事会第十六次会议	2015-08-20	股权激励等
20.	第二届董事会第十七次会议	2015-08-28	2015年半年度报告等
21.	第二届董事会第十八次会议	2015-10-26	公司增加注册资本、修改公司章程 等
22.	第二届董事会第十九次会议	2015-11-23	公司衍生品投资管理制度等
23.	第二届董事会第二十次会议	2015-12-10	面向合格投资者公开发行公司债 券方案等
24.	第二届董事会第二十一次会 议	2016-1-6	修订非公开发行股票方案等
25.	第二届董事会第二十二次会 议	2016-1-9	关联交易、对外投资等

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序号	届次	时间	主要内容
26.	第二届董事会第二十三次会 议	2016-1-14	修订非公开发行股票方案等
27.	第二届董事会第二十四次会 议	2016-1-30	为子公司提供投资担保、授信担 保，申请银行授信等
28.	第二届董事会第二十五次会 议	2016-2-9	收购OPERA相关事宜等
29.	第二届董事会第二十六次会 议	2016-2-26	为子公司担保等
30.	第二届董事会第二十七次会 议	2016-3-9	关联交易等
31.	第二届董事会第二十八次会 议	2016-3-22	聘任高管、注销股票、修改公司章 程
32.	第二届董事会第二十九次会 议	2016-4-8	2015年度报告等
33.	第二届董事会第三十次会议	2016-4-25	2016年第一季度报告等
34.	第二届董事会第三十一次会 议	2016-5-10	关联交易等
35.	第二届董事会第三十二次会 议	2016-5-24	申请银行授信，子公司增资等
36.	第二届董事会第三十三次会 议	2016-5-29	发行短期融资券等
37.	第二届董事会第三十四次会 议	2016-6-28	聘任独立董事、董秘，子公司增资 等
38.	第二届董事会第三十五次会 议	2016-7-15	收购OPERA相关事宜、关联交易 等
39.	第二届董事会第三十六次会 议	2016-7-28	调整非公开发行股票方案等
40.	第二届董事会第三十七次会 议	2016-8-5	延长非公开发行股票议案有效期 等
41.	第二届董事会第三十八次会 议	2016-8-15	关联交易等
42.	第二届董事会第三十九次会 议	2016-8-17	关联交易等
43.	第二届董事会第四十次会议	2016-8-24	关联交易、半年度报告等
44.	第二届董事会第四十一次会 议	2016-8-29	募集资金使用方案调整、申请银行 授信、关联交易等
45.	第二届董事会第四十二次会 议	2016-9-21	出售映客股权
46.	第二届董事会第四十三次会 议	2016-9-27	出售所投资公司股权
47.	第二届董事会第四十四次会 议	2016-10-26	三季度报告、为子公司提供银行授 信担保等

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序号	届次	时间	主要内容
48.	第二届董事会第四十五次会 议	2016-11-25	补选董事、提名独立董事候选人、 符合公开发行公司债券及非公开 发行公司债券的条件等
49.	第二届董事会第四十六次会 议	2016-12-7	转 让 参 股 公 司 YANGQIANGUAN LIMITED股 权交易等
50.	第二届董事会第四十七次会 议	2016-12-14	控股股东为公司及其子公司申请 银行授信提供关联担保、收购北京 闲徕互娱网络科技有限公司等
51.	第二届董事会第四十八次会 议	2016-12-28	关联交易，股权质押、关联担保等
52.	第二届董事会第四十九次会 议	2016-12-30	取消股东大会议案、参与闲徕收购 等
53.	第二届董事会第五十次会议	2017-01-09	关联交易等
54.	第二届董事会第五十一次会 议	2017-03-10	募集资金置换、募集资金补流等
55.	第二届董事会第五十二次会 议	2017-03-17	限制性股票激励计划草案等
56.	第二届董事会第五十三次会 议	2017-03-27	取消2017年第三次临时股东会议
57.	第二届董事会第五十四次会 议	2017-04-14	2016 年度工作报告、财务决算报 告等
58.	第二届董事会第五十五次会 议	2017-04-21	2017年第一季度报告
59.	第二届董事会第五十六次会 议	2017-05-05	公司向银行申请综合授信额度，控 股股东为公司向银行申请综合授 信额度提供关联担保等
60.	第二届董事会第五十七次会 议	2017-05-14	公司及子公司开展融资租赁业务
61.	第二届董事会第五十八次会 议	2017-05-22	公司收购Grindr LLC
62.	第二届董事会第五十九次会 议	2017-06-13	召开公司2017年第三次临时股东 大会的议案
63.	第二届董事会第六十次会议	2017-06-19	回购注销未达到第二期解锁条件 的限制性股票、修改公司章程、向 全资公司增资等
64.	第二届董事会第六十一次会 议	2017-07-03	董事会换届、追认修改公司章程、 股东大会通知
65.	第三届董事会第一次会议	2017-07-19	选举董事长、聘任总经理、高级管 理人员等
66.	第三届董事会第二次会议	2017-07-24	2017年半年度报告等
67.	第三届董事会第三次会议	2017-08-03	公司向全资子公司转授信并由公 司控股股东向全资子公司提供担 保、股东大会通知

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序号	届次	时间	主要内容
68.	第三届董事会第四次会议	2017-08-09	公司向银行申请授信
69.	第三届董事会第五次会议	2017-08-31	对外投资设立全资子公司
70.	第三届董事会第六次会议	2017-09-04	转让参股公司股权、关联担保等
71.	第三届董事会第七次会议	2017-09-12	调整股票期权行权数量和价格、注 销期权、行权解锁条件成就等
72.	第三届董事会第八次会议	2017-09-25	全资子公司参与设立投资基金、变 更股东大会召开时间

3 、监事与监事会方面

公司共有 3 名监事，监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司 监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

报告期内，公司监事会召开情况如下：

序号	届次	时间	主要内容
1.	第一届监事会第五次会议	2013-01-28	2012年年度利润分配方案
2.	第一届监事会第六次会议	2013-07-18	公司财务报表
3.	第一届监事会第七次会议	2013-12-18	转让raidcall语音业务控制前
4.	第一届监事会第八次会议	2014-02-17	2013年年度利润分配方案
5.	第二届监事会第一次会议	2014-06-23	选举监事会主席
6.	第二届监事会第二次会议	2014-11-29	公司财务报表
7.	第二届监事会第三次会议	2015-03-27	股权激励等
8.	第二届监事会第四次会议	2015-04-22	2014年年度报告等
9.	第二届监事会第五次会议	2015-04-27	2015年第一季度报告等
10.	第二届监事会第六次会议	2015-06-11	关联交易等
11.	第二届监事会第七次会议	2015-08-04	非公开发行股票等
12.	第二届监事会第八次会议	2015-08-20	股权激励等
13.	第二届监事会第九次会议	2015-08-28	2015年半年度报告
14.	第二届监事会第十次会议	2015-10-22	2015年第三季度报告
15.	第二届监事会第十一次会议	2015-12-10	面向合格投资者公开发行公司债 券方案等
16.	第二届监事会第十二次会议	2016-1-6	修订非公开发行股票方案等
17.	第二届监事会第十三次会议	2016-3-9	关联交易等
18.	第二届监事会第十四次会议	2016-3-22	回购激励股票注销等

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序号	届次	时间	主要内容
19.	第二届监事会第十五次会议	2016-4-8	2015年度报告、聘任审计机构、 选举监事会主席呢
20.	第二届监事会第十六次会议	2016-4-25	一季度报告等
21.	第二届监事会第十七次会议	2016-7-28	非公开发行股票募集资金方案调 整
22.	第二届监事会第十八次会议	2016-8-17	关联方借款等
23.	第二届监事会第十九次会议	2016-8-24	半年度报告、关联交易等
24.	第二届监事会第二十次会议	2016-8-29	募集资金使用方案调整、子公司 授信担保、关联交易等
25.	第二届监事会第二十一次会 议	2016-10-26	三季度报告、回购注销部分限制 性股票等
26.	第二届监事会第二十二次会 议	2016-11-25	公司符合向合格投资者公开发行 公司债券条件等
27.	第二届监事会第二十三次会 议	2017-03-10	募集资金置换、募集资金补流等
28.	第二届监事会第二十四次会 议	2017-03-17	限制性股票激励计划草案等
29.	第二届监事会第二十五次会 议	2017-06-22	2016年度监事会工作报告、公司 2016年度报告全文及摘要等
30.	第三届监事会第一次会议	2017-07-19	选举监事会主席
31.	第三届监事会第二次会议	2017-07-24	2017年半年度报告等
32.	第三届监事会第二次会议	2017-09-12	调整股票期权行权数量和价格、 注销期权、行权解锁条件成就等

4 、与控股股东的关系方面

公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股东基本上实行了人员、资 产、财务分开。机构、业务独立、各自独立核算，独立承担责任和风险。公司没 有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金控股股东及其他关 联企业也没有挤占、挪用本公司资金公司通过积极采取措施降低公司与控股股东 及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责， 确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股 东大会，董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不 利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

（ 1 ）业务独立情况

公司业务独立于公司控股股东。作为现代服务性企业，公司拥有完整独立的

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运营管理团队和服务系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力， 不依赖于股东或其他任何管理方。

（ 2 ）人员独立情况

公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负 责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任 任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。

（ 3 ）资产完整情况

公司资产完整，用于独立于股东单位及其他关联方的房屋、设备等固定资产， 也独立拥有注册商标、著作权等无形资产。

（ 4 ）机构独立情况

公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不收控 股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间 不存在隶属关系，公司办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办 公的情况。

（ 5 ）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度， 有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户， 并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不 存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。

5 、内部管理制度方面

参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况 八、发行人组织结构及公司治 ” 理情况（三）内部管理制度 。

6 、绩效评价与激励约束机制方面

公司已经建立了公正，透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制， 并逐步加完善。

7 、相关利益者方面

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公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（三）内部管理制度

公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好 的落实。公司制定了《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》，《监事会议事规 则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中，总经理在 工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度； 公司明确各部门，岗位的目标，职责和权限，建立相关部门之间，岗位之间的制 衡和监督机制，并设立了内部审计部门。

（ 1 ）资金管理

公司制定了《财务管理制度》，建立了财务管理系统，对财务信息的录入、 资金支付的审批等均有明确的规定，公司对资金管理建立了严格的授权审批制度， 所有资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。审批人应当根据授权审 批制度的规定，在授权范围内审批，不得超越审批权限；经办人必须根据其职责 范围，按照审批人的批准意见办理资金支付。对于超越授权范围的资金业务，财 务人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

（ 2 ）采购管理

公司采购管理部依据《采购管理办法》，规范采购业务的操作流程，推行供 应商认证、集中采购等制度，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商， 保证采购成本和质量的控制。

（ 3 ）投资管理

公司严格执行《对外投资管理制度》，制定专门机构和人员负责对外投资可 行性研究、风险评估，加强内部审计，以确保对外投资全过程得到有效控制。对 外投资管理制度对公司（1）委托理财、委托贷款；（2）对子公司、合营企业、 联营企业投资；（3）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资； （4）法律、法规规定的其他对外投资方式等投资行为进行了规范。

（ 4 ）子公司控制情况

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公司依据《控股子公司管理制度》，对子公司人事、财务、经营决策等方面 采取有效措施，发挥集团公司的管理优势，规范了子公司的各项内部控制管理。

（ 5 ）固定资产管理

公司制定《固定资产管理制度》，建立了固定资产的授权审批制度，明确授 权批准的方式、程序和相关控制措施，规定了审批人的权限、责任及经办人的职 责范围和工作要求。对固定资产的采购、保管和折旧报废等制定了严格的控制程 序，以保证公司资产的安全、完整。

（四）信息披露制度及投资者关系管理制度

1 、信息披露制度

发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，制定了《信息披露制度》，并已通过股东大会审议。《信息披露 制度》中对信息披露的基本原则、内容、披露标准，信息披露的管理、程序，以 及信息的保密与发布等相关事项均已做出明确规定，建立了全面有效的信息披露 制度，并得到了良好的执行。

2 、投资者关系管理制度

发行人为了进一步加强本公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”） 之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公 司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理办法》，并 已通过股东大会审议。《投资者关系管理办法》中对投资者关系工作的具体内容、 方式、目的、基本原则、以及工作职责等相关事项均已做出明确规定，建立了全 面有效的投资者管理制度，并得到了良好的执行。

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九、报告期内发行人违规及受罚情况

截至报告期末，发行人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件如下：

1、2014 年 6 月 19 日，发行人收到北京市第一中级人民法院的（2014）一 中民初字第 5146 号《民事应诉通知书》及明河社出版有限公司、完美世界（北 京）软件有限公司（以下合称“原告”）起诉北京火谷网络科技有限责任公司、发 行人、昆仑在线及昆仑乐享（以下合称“被告”）的《民事起诉状》。根据上述《民 事起诉状》，明河社出版有限公司依法获得查良镛先生享有著作权的 12 部武侠小 说在中国大陆境内除以图书形式出版发行简体中文版本以外的其它专有使用权 以及诉讼维权等权利，且查良镛先生经明河社出版有限公司授权，依法将《射雕 英雄传》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》及《笑傲江湖》四部小说移动终端游戏改 编权以及改编后游戏软件的商业开发权独家授权完美世界（北京）软件有限公司， 且完美世界（北京）软件有限公司获得针对前述四部小说独家授权进行诉讼维权 的权利。原告称被告所运营的网络游戏《武侠 Q 传》侵犯其著作权及不正当竞 争，要求：1.被告立即停止侵权原告著作权及不正当竞争行为，包括立即停止运 营侵权网络游戏《武侠 Q 传》，立即去除《武侠 Q 传》游戏中的全部侵权内容， 立即从发行人、昆仑在线官方网站服务器删除《武侠 Q 传》及停止该游戏客户端 下载服务，立即停止向渠道商提供《武侠 Q 传》客户端及通过渠道商提供客户端 下载服务，立即删除侵权原告著作权及不正当竞争的内容表述；2.被告在媒体上 向原告公开赔礼道歉并消除影响；3.被告向原告赔偿损失共计 14,499,176.66 元， 并向原告赔偿合理支出 319,650.80 元；4.被告承担相关诉讼费用。

2015 年 5 月 21 日，该案在北京市第一中级人民法院进行了第一次开庭审 理，原告律师当庭提交了新的诉状，要求四被告共同赔偿原告损失的金额调整为 人民币 1 亿元；被告律师针对原告诉讼请求及理由方面存在的诸多模糊及瑕疵之 处，提出了异议并要求原告进行明确，否则庭审无法有效进行；针对原告变更诉 讼请求的新情况，被告律师表示需要新的答辩期重新组织答辩，法院同意了被告 律师的请求，本案于 2015 年 8 月 27 日、2015 年 10 月 14 日和 2016 年 3 月 9 日 进行了公开审理，原告、被告双方进行了法庭调查和法庭辩论。截至报告期末， 公司已收到北京市第一中级人民法院的一审《民事判决书》【（2014）一中民初字

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第 5146 号】，并于 2017 年 9 月 29 日提起上诉，该案尚无最终审判结果。

为充分保护发行人及公众股东的合法权益，发行人实际控制人周亚辉承诺， 若火谷网络拒不履行相关责任，其将在火谷网络拒绝履行后的 30 个工作日内承 担发行人因上述诉讼遭受的全部损失，且在承担后不向发行人追偿。

2、2015 年 12 月，昆仑万维将持有的 Source Code QFQ Linkage L.P.的 60% 股权以 30,186,801.49 美元（约合 196,226,284 元）转让给 kunlunkemilimited，取 得投资收益 113,310,672.88 元，上述投资收益占昆仑万维 2014 年度经审计净利 润的比例为 34.72%。昆仑万维对上述事项未履行临时报告信息披露义务，仅在 2015 年度报告中予以披露。

昆仑万维的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》 第 2.1 条、第 2.6 条、第 7.3 条、第 9.2 条的规定。昆仑万维董事长、总经理兼时 任董事会秘书周亚辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板 股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 2.6 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的 规定，对昆仑万维违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，经深交所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交 易所于 2016 年 10 月 10 日因发行人未履行重大事项临时报告信息披露义务对发 行人及相关当事人作出如下处分决定：

一、对北京昆仑万维科技股份有限公司予以通报批评的处分。

二、对北京昆仑万维科技股份有限公司董事长、总经理兼时任董事会秘书周 亚辉予以通报批评的处分。”

对于上述通报批评的决定，发行人于 2016 年 11 月 25 日召开的第二届董事 会第四十五次会议补充审议通过了《关于转让参股公司股权交易的议案》。根据 发行人现行《公司章程》规定，董事会对公司对外投资的交易事项拥有审批权力， 仅当交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过人民币 300 万元的，需提交股东大会审议。发行人受通报事项涉及交 易已得到董事会审议通过，并且发行人进一步完善了《信息披露制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度。

发行人已根据公司制度和规定对涉案事项进行了改正和补充信息披露，尽量

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减少了因未及时披露重大事项临时报告而造成的不良后果，保护了发行人股东、 债权人及其利益相关人的利益。

除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他重大的未决诉讼、仲裁或者因 违法违规而遭受重大行政处罚的情况。

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第六节 财务会计信息

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令 第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）， 并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 ——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、 2016年度和2017年1~9月的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2014年度、2015年度及2016年度财务报表均 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了标准无保留意见审计报告 （信会师报字【2015】第210650号、信会师报字【2016】第210550号、信会师报 字【2017】第ZB10915号）。本节中2014年、2015年及2016年的财务数据均来自于 上述经审计的财务报表。2017年三季度的财务数据，来自发行人提供的未经审计 的2017年三季度财务报告。

一、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的合并资产负债表，及 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1~9 的 合并利润表及合并现金流量表如下：

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1 、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的合并资 产负债表

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	126,859.20	107,638.55	104,781.20	70,482.52
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	-	-
应收票据			-	-
应收账款	43,314.14	57,997.13	28,851.27	25,430.24
预付款项	24,406.18	20,669.73	21,146.20	12,764.20
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	24,289.55	15,329.33	24,052.93	3,322.92
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	-	-	-	-
划分为持有待售的 资产	-	-	-	-
一年内到期的非流 动资产	-	-	-	-
其他流动资产	4,153.54	4,542.67	7,148.64	862.94
流动资产合计	223,022.60	206,177.41	185,980.24	112,862.83
非流动资产：
发放委托贷款及垫 款	-	-	-	-
可供出售金融资产	186,492.60	185,578.38	112,845.87	16,058.04
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	133,110.34	132,731.71	58,155.50	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	2,334.52	2,594.98	2,527.14	3,081.39
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	21,154.22	3,634.67	1,247.07	1,510.05
开发支出	-	-	-	88.89
商誉	157,108.56	57,853.58	-	-
长期待摊费用	2,911.32	6,803.31	13,818.33	11,937.93
递延所得税资产	482.04	463.79	78.51	61.43
其他非流动资产	40,165.13	34,767.20	14,195.77	1,223.75
非流动资产合计	543,758.73	424,427.63	202,868.19	33,961.48
资产总计	766,781.33	630,605.05	388,848.43	146,824.31

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合并资产负债表（续）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
负债和所有者权益	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动负债：
短期借款	109,654.09	98,290.29	24,782.39	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	28,092.69	35,048.01	32,708.27	22,209.10
预收款项	35,165.24	25,431.88	15,818.94	17,005.69
应付职工薪酬	6,012.04	3,148.66	2,229.66	2,640.10
应交税费	2,942.64	4,273.09	4,450.95	3,026.11
应付利息	2,006.69	3,056.18	19.95	-
应付股利	756.70	4,550.22	833.76	-
其他应付款	24,565.60	64,504.37	37,494.43	436.45
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	209,195.70	238,302.71	118,338.35	45,317.46
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	96,168.19	71,964.17	-	-
其中：优先股	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-
长期应付款	20,043.73		-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	19,174.90	2,234.43	2,508.19	316.29
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	135,386.82	74,198.59	2,508.19	316.29
负债合计	344,582.51	312,501.30	120,846.54	45,633.75
所有者权益：
股本	115,882.58	112,686.60	112,723.10	21,000.00
其他权益工具	-	-	-	-
其中：优先股	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-
资本公积	146,379.86	95,203.72	87,331.15	16,337.67
减：库存股	25,616.32	25,895.17	26,530.54	-
其他综合收益	-7,467.65	-6,249.37	-3,662.01	-758.47
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	9,076.35	9,076.35	7,871.78	7,074.73
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	175,823.68	130,380.65	90,268.42	57,536.64
归属于母公司所有者权益合 计	414,078.50	315,202.79	268,001.90	101,190.56
少数股东权益	8,120.32	2,900.96	-	-
所有者权益合计	422,198.82	318,103.75	268,001.90	101,190.56
负债和所有者权益总计	766,781.33	630,605.05	388,848.43	146,824.31

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2 、 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1~9 月的合并利润表

单位：万元

项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
一、营业总收入	267,251.06	242,467.06	178,914.06	193,414.58
其中：营业收入	267,251.06	242,467.06	178,914.06	193,414.58
二、营业总成本	171,083.79	235,991.01	154,538.56	161,062.62
其中：营业成本	52,858.55	113,990.89	69,861.53	59,814.51
营业税金及附加	813.72	404.47	488.71	399.59
销售费用	64,093.57	63,890.07	68,228.24	71,480.14
管理费用	44,926.41	44,352.28	23,078.31	26,423.33
财务费用	6,598.12	5,505.34	-7,540.51	1,071.40
资产减值损失	1,793.42	7,847.97	422.28	1,873.66
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）			-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,133.85	49,261.08	15,879.25	-1.38
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益		-494.20	-705.94	-1.38
汇兑收益（损失以“-”号填列）			-	-
其他收益	2,763.94
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	101,065.05	55,737.13	40,254.75	32,350.57
加：营业外收入	335.68	1,339.70	1,445.18	695.16
其中：非流动资产处置利得	175.60	0.59	5.62	1.63
减：营业外支出	64.54	137.35	104.07	77.12
其中：非流动资产处置损失	54.38	20.43	9.40	11.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	101,336.19	56,939.48	41,595.85	32,968.61
减：所得税费用	14,612.86	2,414.39	1,067.01	330.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	86,723.33	54,525.09	40,528.84	32,638.23
归属于母公司所有者的净利润	57,610.70	53,149.71	40,528.84	32,638.23
少数股东损益	29,112.63	1,375.38	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-1,335.11	-2,498.51	-2,903.54	-290.95
归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额	-1,218.28	-2,587.35	-2,903.54	-290.95
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益			-	-
1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动			-	-
2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额			-	-
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益	-1,218.28	-2,587.35	-2,903.54	-290.95
1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额			-	-
2.可供出售金融资产公允价值变 动损益	268.02	-1,207.42	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益			-	-
4.现金流量套期损益的有效部分			-	-
5.外币财务报表折算差额	-1,486.30	-1,379.94	-2,903.54	-290.95

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项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
6.其他			-	-
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额	-116.83		-	-
七、综合收益总额	85,388.22	52,026.58	37,625.30	32,347.28
归属于母公司所有者的综合收益 总额	56,392.42	50,562.36	37,625.30	32,347.28
归属于少数股东的综合收益总额	28,995.80	1,464.22	-	-

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3 、 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1~9 月的合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	249,470.86	204,678.39	147,109.53	154,975.31
收到的税费返还		234.69	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,199.00	37,349.61	19,560.99	5,691.36
经营活动现金流入小计	255,669.86	242,262.69	166,670.52	160,666.66
购买商品、接受劳务支付的现金	54,231.88	95,592.74	75,488.92	63,864.20
支付给职工以及为职工支付的现 金	35,324.20	24,044.71	17,688.24	17,759.06
支付的各项税费	31,881.58	16,731.04	3,919.57	4,580.39
支付其他与经营活动有关的现金	59,302.05	70,182.11	50,358.47	34,783.00
经营活动现金流出小计	180,739.71	206,550.59	147,455.19	120,986.64
经营活动产生的现金流量净额	74,930.15	35,712.10	19,215.33	39,680.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	72,294.84	94,142.45	80,833.58	-
取得投资收益所收到的现金	3,168.74	26,845.84	450.56	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	256.76	31.57	36.98	32.21
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额			-	-
收到其他与投资活动有关的现金		27,345.67	13,747.40	-
投资活动现金流入小计	75,720.34	148,365.53	95,068.52	32.21
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	989.45	1,191.12	855.48	3,132.66
投资支付的现金	62,243.10	258,037.92	241,501.79	14,702.72
质押贷款净增加额			-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	77,971.44	51,990.95	-	4.61
支付其他与投资活动有关的现金	14.50	32,798.63	17,143.93	1,229.35
投资活动现金流出小计	141,218.49	344,018.62	259,501.20	19,069.35
投资活动产生的现金流量净额	-65,498.16	-195,653.09	-164,432.68	-19,037.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	60,000.00		160,584.04	-
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金			-	-
取得借款收到的现金	109,363.39	222,387.05	23,946.41	-
发行债券收到的现金		73,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	44,000.00		-	-
筹资活动现金流入小计	213,363.39	295,387.05	184,530.45	-
偿还债务支付的现金	129,064.27	115,748.40	0.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	61,356.40	13,068.94	6,487.39	16,500.00
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润			-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	11,144.81	1,769.53	6,103.51	164.00
筹资活动现金流出小计	201,565.48	130,586.87	12,590.89	16,664.00
筹资活动产生的现金流量净额	11,797.91	164,800.18	171,939.55	-16,664.00

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项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-1,004.43	1,369.40	2,276.48	537.37
五、现金及现金等价物净增加额	20,225.48	6,228.58	28,998.68	4,516.26
加：期初现金及现金等价物余额	105,709.78	99,481.20	70,482.52	65,966.26
六、期末现金及现金等价物余额	125,935.26	105,709.78	99,481.20	70,482.52

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（二）母公司财务报表

公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末的母公司资产负债表， 及2014年、2015年、2016年和2017年1~9月的母公司利润表及母公司现金流量表 如下：

1 、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的母公司资产负债表

9 月30 日的母公司资产负债表	9 月30 日的母公司资产负债表
		单位：万元
资产	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	41,446.76	51,362.95	28,049.05	1,400.38
以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	717.20	713.05	1,998.29	2,105.30
预付款项	359.17	356.83	3,486.53	1,058.55
应收利息	-	-	-	-
应收股利	20,870.97	20,870.97	25,558.09	14,619.33
其他应收款	93,698.38	48,049.98	58,528.35	28,129.59
存货	-	-	-	-
划分为持有待售的 资产	-	-	-	-
一年内到期的非流 动资产	-	-	-	-
其他流动资产	268.09	45.48	6,981.45	31.01
流动资产合计	157,360.57	121,399.26	124,601.76	47,344.15
非流动资产：
可供出售金融资产	18,187.63	22,185.63	12,850.98	2,099.00
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	305,987.58	277,631.61	86,548.02	10,486.23
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	250.97	395.57	610.99	914.56
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	13,632.51	242.87	196.62	159.10
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	270.52	2.70	227.32	633.80
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	5,860.00	-
非流动资产合计	338,329.21	300,458.38	106,293.93	14,292.68
资产总计	495,689.79	421,857.64	230,895.69	61,636.83

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资产负债表（续）：

单位：万元

				单位：万元
负债和所有者权益 （或股东权益）	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动负债：
短期借款	61,600.00	19,000.00	-	-
应付账款	5,909.74	5,663.59	7,973.62	1,437.60
预收款项	567.66	385.12	331.68	253.75
应付职工薪酬	312.55	557.01	368.39	405.65
应交税费	47.79	607.71	18.87	27.29
应付利息	1,833.39	2,943.46	-	-
应付股利	889.10	817.90	833.76	-
其他应付款	57,442.78	116,607.64	26,742.54	2,042.31
一年内到期的非流 动负债	-		-	-
其他流动负债	-		-	-
流动负债合计	128,603.03	146,582.43	36,268.86	4,166.60
非流动负债：			-	-
长期借款	-	-	-	-
应付债券	96,168.19	71,964.17	-	-
其中：优先股	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-
长期应付款	15,027.59		-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	13,333.32		-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	124,529.10	71,964.17	-	-
负债合计	253,132.13	218,546.60	36,268.86	4,166.60
所有者权益：
实收资本（或股本）	115,882.58	112,686.60	112,723.10	21,000.00
资本公积	146,339.43	95,163.29	87,290.72	16,297.24
减：库存股	25,616.32	25,895.17	26,530.54	-
其他综合收益	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	9,076.35	9,076.35	7,871.78	7,074.73
未分配利润	-3,124.39	12,279.96	13,271.77	13,098.27
所有者权益合计	242,557.65	203,311.04	194,626.83	57,470.23
负债和所有者权益总 计	495,689.79	421,857.64	230,895.69	61,636.83

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2 、 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1~9 月的母公司利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
一、营业收入	3,987.05	2,010.02	1,358.00	4,369.81
减：营业成本	159.91	234.71	277.93	353.49
营业税金及附加	23.92	121.66	39.42	56.82
销售费用	157.57	268.07	771.78	1,165.32
管理费用	3,159.48	15,583.69	10,042.65	4,910.12
财务费用	5,677.88	3,370.36	-996.53	43.47
资产减值损失	264.71	2,042.84	-948.62	725.77
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）		-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,113.67	32,029.90	15,657.56	21,997.97
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益		-88.55	-237.91	-
其他收益	5.79
二、营业利润（亏损以“-”填 列）	-3,336.95	12,418.59	7,828.93	19,112.80
加：营业外收入	219.37	215.52	169.78	429.46
其中：非流动资产处置利得	174.87	0.04	2.41	1.08
减：营业外支出	0.99	53.30	28.15	11.05
其中：非流动资产处置损失	0.23	15.30	8.15	11.05
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-3,118.57	12,580.80	7,970.55	19,531.21
减：所得税费用	118.11	535.13	-	130.28
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	-3,236.68	12,045.67	7,970.55	19,400.93
五、其他综合收益的税后净 额
（一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益	-	-	-	-
1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动	-	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额	-	-	-	-
（二）以后将重分类进损益 的其他综合收益	-	-	-	-
1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额	-	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价 值变动损益	-	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益	-	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效 部分	-	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-	-
6.其他	-	-	-	-
六、综合收益总额	-3,236.68	12,045.67	7,970.55	19,400.93

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3 、 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1~9 月的母公司现金流量表

单位：万元

项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	4,572.01	5,211.61	2,173.49	9,638.66
收到的税费返还		-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	137,636.00	286,384.44	28,996.12	30,601.68
经营活动现金流入小计	142,208.01	291,596.06	31,169.61	40,240.34
购买商品、接受劳务支付的现金	2,630.09	615.16	3,528.40	380.36
支付给职工以及为职工支付的现 金	2,842.55	3,255.34	2,183.63	2,704.70
支付的各项税费	712.49	102.58	509.30	163.60
支付其他与经营活动有关的现金	222,944.55	189,097.28	57,829.01	27,109.48
经营活动现金流出小计	229,129.69	193,070.37	64,050.35	30,358.14
经营活动产生的现金流量净额	-86,921.68	98,525.69	-32,880.74	9,882.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	12,656.56	44,556.10	40,833.58	-
取得投资收益所收到的现金	9,101.59	20,934.74	153.15	2,420.94
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	1.40	28.52	13.07	32.18
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额			-	-
收到其他与投资活动有关的现金		27,345.67	12,500.00	-
投资活动现金流入小计	21,759.55	92,865.04	53,499.80	2,453.12
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	164.18	177.07	133.53	178.13
投资支付的现金	3,502.00	63,558.95	66,292.00	2,099.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	29,615.78	177,539.78	67,149.70	-
支付其他与投资活动有关的现金	14.50	25,845.67	14,013.26	-
投资活动现金流出小计	33,296.47	267,121.47	147,588.49	2,277.13
投资活动产生的现金流量净额	-11,536.92	-174,256.43	-94,088.69	175.99
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	60,000.00		160,580.54	-
取得借款收到的现金	61,600.00	90,446.30		-
发行债券收到的现金		73,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	39,000.00		-	-
筹资活动现金流入小计	160,600.00	163,446.30	160,580.54	-
偿还债务支付的现金	43,946.30	46,500.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	18,225.26	10,858.81	6,166.24	16,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金	9,669.84	1,769.53	6,103.51	164.00
筹资活动现金流出小计	71,841.41	59,128.34	12,269.74	16,664.00
筹资活动产生的现金流量净额	88,758.59	104,317.96	148,310.80	- 16,664.00
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-216.18	26.69	7.30	-25.29
五、现金及现金等价物净增加 额	-9,916.19	28,613.90	21,348.67	-6,631.10
加：期初现金及现金等价物余额	51,362.95	22,749.05	1,400.38	8,031.48

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项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
六、期末现金及现金等价物余 额	41,446.76	51,362.95	22,749.05	1,400.38

二、最近三年及一期合并财务报表范围

截至 2017 年 9 月 30 日，本公司纳入合并财务报表范围的主要子公司之具体 情况如下：

序号	公司名称	注册地	主营业务	持股 比例	取得方式
1	北京昆仑在线网络科技有限公司	中国（北京）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
2	北京昆仑乐享网络技术有限公司	中国（北京）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
3	广州昆仑在线信息科技有限公司	中国（广州）	计算机软件的技术 开发、技术服务	100%	出资设立
4	昆仑日本株式会社	日本（东京）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
5	昆仑韩国株式会社	韩国（首尔）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
6	香港昆仑万维股份有限公司	中国（香港）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
7	昆仑集团有限公司	中国（香港）	研发、发行及运营 互联网游戏及互联 网软件	100%	出资设立
8	昆仑在线（马来西亚）有限公司1	马来西亚（雪 兰莪）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
9	网潮（香港）科技股份有限公司	中国（香港）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
10	游景蓝图（香港）科技股份有限 公司	中国（香港）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
11	KUNLUN EUROPE LIMITED	英国（伦敦）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
12	昆仑在线（美国）股份有限公司2	美国（加利福 尼亚）	网络游戏研发运营	100%	出资设立
13	台湾昆仑万维有限公司	台湾（新北）	资讯软体服务业	100%	出资设立
14	北京昆仑点金投资有限公司	中国（北京）	投资管理、资产管 理	100%	出资设立
15	宁波昆仑点金股权投资有限公司	中国（宁波）	股权投资及其他相 关咨询服务	100%	出资设立
16	上海昆晟科技有限公司	中国（上海）	生物技术、能源科 技、医疗领域内的 技术服务	100%	出资设立
17	GRINDR LLC	美国	手机运营及社交服 务	61.53%	出资购买
18	KUNLUN GRINDR HOLDINGS LIMITED	开曼群岛	投资管理	100%	出资设立
19	KL GRINDR HOLDINGS INC.	美国	投资管理	100%	出资设立
20	西藏昆诺赢展创业投资有限公司	中国（西藏）	创业投资	100%	出资设立
21	北京闲徕互娱网络科技有限公司	中国（北京）	手机运营及社交服 务	51%	出资购买

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序号	公司名称	注册地	主营业务	持股 比例	取得方式
22	霍尔果斯昆仑点金科技网络有限 公司	中国（新疆）	网络游戏研发及运 营	100%	出资设立
23	霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限 公司	中国（新疆）	投资管理	100%	出资设立
24	成都杰蛙科技有限公司	中国（四川）	手机运营及社交服 务	60%	出资购买

• 注 1：昆仑在线（马来西亚）有限公司，指 Kunlun Global International Sdn. Bhd，曾用名 KORAM GAME

• (M)SDN.BHD；

注 2、昆仑在线（美国）股份有限公司，指 Kunlun US Inc

• （一） 2017 年 1~9 月合并财务报表合并范围的变动

本期内，合并财务报表合并范围的变动情况如下：

1 、非同一控制下企业合并

公司名称	股权取得成 本（万元）	股权取得 时间	持股比 例	股权取得方式
北京闲徕互娱网络科技有限公 司	102,000.00	2017年2 月	51.00%	出资购买
成都杰蛙科技有限公司	1,150.00	2017年8 月	60.00%	出资购买

（二） 2016 年合并财务报表合并范围的变动

• 本期内，合并财务报表合并范围的变动情况如下：

1 、非同一控制下企业合并

公司名称	股权取得成本（万 元）	股权取得时间	持股比例	股权取得方式
GRINDR LLC	60,181.64	2016年3月31 日	61.53%	出资购买

2 、其他原因的合并范围变动

2、其他原因的合并范围变动
公司名称	纳入时间	纳入原因	持股比例
北京昆仑点金投资有限公司	2016年1月22日	出资设立	100%
宁波昆仑点金股权投资有限公司	2016年2月5日	出资设立	100%
上海昆晟科技有限公司	2016年3月14日	出资设立	100%
西藏昆诺赢展创业投资有限公司	2016年6月28日	出资设立	100%
KUNLUN GRINDR HOLDINGS LIMITED	2016年2月1日	出资设立	100%
KL GRINDR HOLDINGS INC.	2016年2月1日	出资设立	100%

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（三） 2015 年合并财务报表合并范围的变动

本期内，合并财务报表合并范围无变动情况。

• （四） 2014 年合并财务报表合并范围的变动

本期内，合并财务报表合并范围无变动情况

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三、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据（合并口径）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
会计数据	2017年 9月30日	2016年 12月31日	2015年 12月31日	2014年 12月31日
资产总计	766,781.33	630,605.05	388,848.43	146,824.31
负债总计	344,582.51	312,501.30	120,846.54	45,633.75
全部债务	228,366.01	205,605.74	24,782.39	0.00
所有者权益	422,198.82	318,103.75	268,001.90	101,190.56
会计数据	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	267,251.06	242,467.06	178,914.06	193,414.58
利润总额	101,336.19	56,939.48	41,595.85	32,968.61
净利润	86,723.33	54,525.09	40,528.84	32,638.23
归属于母公司所有者的净利 润	57,610.70	53,149.71	40,528.84	32,638.23
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	52,926.63	52,671.17	24,659.11	32,105.91
经营活动产生现金流量净额	74,930.15	35,712.10	19,215.33	39,680.02
投资活动产生现金流量净额	-65,498.16	-195,653.09	-164,432.68	-19,037.13
筹资活动产生现金流量净额	11,797.91	164,800.18	171,939.55	-16,664.00

注：全部债务=短期债务+长期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应 付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+其他应付款和长期应付款中的债务 部分。

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（二）主要财务指标（合并口径）

（二）主要财务指标（合并口径）
财务指标	2017年 9月30日	2016年 12月31日	2015年 12月31日	2014年 12月31日
流动比率（倍）	1.07	0.87	1.57	2.49
速动比率（倍）	1.05	0.85	1.51	2.47
资产负债率（合并口径）（%）	44.94%	49.56%	31.08%	31.08%
资产负债率（母公司口径）（%）	51.07%	51.81%	15.71%	6.76%
债务资本比率（%）	32.77%	34.86%	8.46%	0.00%
财务指标	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
应收账款周转率（次）	5.78	5.58	6.59	7.98
存货周转率（次）	不适用	不适用	不适用	不适用
EBITDA（万元）	114,430.92	73,587.98	49,959.15	40,263.82
EBITDA全部债务比（倍）	0.52	0.36	2.02	不适用
EBITDA利息保障倍数（倍）	14.06	12.15	146.71	不适用
营业毛利率（%）	80.22%	52.99%	60.95%	69.07%
平均总资产收益率（%）	11.51%	10.70%	15.13%	24.02%
加权平均净资产收益率（%）	15.10%	18.31%	16.67%	35.80%
基本每股收益（元/股）	0.50	0.47	0.37	1.55
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.47	0.37	1.55
每股经营活动的现金流量净额（元/股）	0.65	0.32	0.17	1.89

• 注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

• 1、2017 年 1~9 月的财务指标未年化。

• 2、上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标

• 的具体计算方法如下：

• 1) 流动比率＝流动资产÷流动负债

• 2) 速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝货币资金+应收账款+预付款项+其他应收款

• 3) 资产负债率＝总负债÷总资产

• 4) 归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额

• 5) 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面净额

• 6) 存货周转率＝营业成本÷存货平均账面净额

• 7) EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

• 8) EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

• 9) EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

• 10) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

• 11) 平均总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100%

• 12) 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

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13) 加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

14) 基本每股收益=P0÷S，其中，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。

15) 稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数）

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号— 非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司报告期内的非经常性损益明细如下 表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分）	121.21	-19.84	-3.79	-9.65
计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外）	2,763.94	1,123.57	1,188.95	423.76
委托他人投资或管理资产的损益	23.05	113.65	450.56	0.00
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负	2,113.67	-821.37	16,134.63	0.00

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项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
债和可供出售金融资产取得的投 资收益
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	149.93	98.62	155.94	203.93
减：所得税影响额	226.11	0.00	2,056.56	85.72
少数股东权益影响额（税 后）	261.62	16.08	0.00	0.00
非经常性损益合计	4,684.07	478.54	15,869.73	532.32

四、管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础，对 本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈 利能力的可持续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外，均为合 并口径。

（一）资产负债结构分析

1 、资产结构分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017年9月30日		2016年12月31日		2015年12月31日		2014年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金								48.00%
	126,859.20	16.54%	107,638.55	17.07%	104,781.20	26.95%	70,482.52
应收账款								17.32%
	43,314.14	5.65%	57,997.13	9.20%	28,851.27	7.42%	25,430.24
预付款项								8.69%
	24,406.18	3.17%	20,669.73	3.28%	21,146.20	5.44%	12,764.20
其他应收款								2.26%
	24,289.55	3.17%	15,329.33	2.43%	24,052.93	6.19%	3,322.92
其他流动资产								0.59%
	4,153.54	0.54%	4,542.67	0.72%	7,148.64	1.84%	862.94
流动资产合计								76.87%
	223,022.60	29.09%	206,177.41	32.70%	185,980.24	47.83%	112,862.83
可供出售金融资 产	186,492.60	24.32%	185,578.38	29.43%	112,845.87	29.02%	16,058.04	10.94%
长期股权投资								-
	133,110.34	17.36%	132,731.71	21.05%	58,155.50	14.96%	-
固定资产								2.10%
	2,334.52	0.30%	2,594.98	0.41%	2,527.14	0.65%	3,081.39
无形资产								1.03%
	21,154.22	2.76%	3,634.67	0.58%	1,247.07	0.32%	1,510.05
商誉								-
	157,108.56	20.49%	57,853.58	9.17%	-	-	-
开发支出								0.06%
		0.00%	-	-	-	-	88.89

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项目	2017年9月30日	2017年9月30日	2016年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日	2014年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期待摊费用								8.13%
	2,911.32	0.38%	6,803.31	1.08%	13,818.33	3.55%	11,937.93
递延所得税资产								0.04%
	482.04	0.06%	463.79	0.07%	78.51	0.02%	61.43
其他非流动资产								0.83%
	40,165.13	5.24%	34,767.20	5.51%	14,195.77	3.65%	1,223.75
非流动资产合计								23.13%
	543,758.73	70.91%	424,427.63	67.30%	202,868.19	52.17%	33,961.48
资产总计								100%
	766,781.33	100.00%	630,605.05	100.00%	388,848.43	100%	146,824.31

在资产规模方面，公司在 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 末的资产总额分别为 146,824.31 万元、388,848.43 万元、630,605.05 万元及 766,781.33 万元。2014~2016 年，历年资产总额的增长幅度分别为 17.49%、164.84% 及 62.17%。报告期内，中国互联网行业及网络游戏产业快速发展，公司持续推 出多款自研或代理游戏，经营业绩稳步提升，且 2015 年公司上市、2016 年发行 公司债券后，公司的总资产规模持续快速增长。

公司自 2015 年以来积极推进“全球化互联网综合平台商”这一发展战略，在 继续稳固现有业务板块的同时，积极探索互联网领域的投资机会。在此影响下， 公司资产结构从以流动资产为主的“轻资产、高现金储备”模式，转变为以非流动 资产为主的“重投资”模式，可供出售金融资产及长期股权投资在总资产当中的比 重不断提升。

（ 1 ）货币资金

公司在 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末的货币资金余额 分别为 70,482.52 万元、104,781.20 万元、107,638.55 万元及 126,859.20 万元， 占当期总资产的比例分别为 48.00%、26.95%、17.07%及 16.54%。2014 年度，公 司主营业务业绩增长迅速，为公司创造大量现金收入。2015 年度，货币资金在总 资产中的比重下降，这主要是由于公司首次公开发行新股，总资产大幅增加所致。 2016 年~2017 年三季度末，这一比重进一步降至 17.07%及 16.54%，主要是因为 公司改变发展战略，加大对外投资力度，支付投资款项导致大量现金流出，同时 总资产金额不断上升所致。

公司货币资金余额明细情况如下：

单位：万元

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项目	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
库存现金	27.47	12.79	29.70	38.33
银行存款	124,579.58	105,696.99	99,451.50	70,444.19
其他货币资金	2,252.15	1,928.77	5,300.00	-
合计	126,859.20	107,638.55	104,781.20	70,482.52
其中：存放在境外的款项总额	49,512.63	26,430.06	38,717.29	65,122.79

截至 2016 年 12 月 31 日，公司受到限制的货币资金余额为 1,928.77 万元， 为子公司 Grindr LLC 的租房保证金。截至 2017 年 9 月 30 日，公司受限货币资 金余额 923.94 万元，为 Grindr LLC 租房保证金。

（ 2 ）应收账款

公司在 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的应收账款账面价值分别为 25,430.24 万元、28,851.27 万元及 57,997.13 万元，占当期总资产的比例分别为 17.32%、7.42%及 9.20%。2014 年，公司应收账款在总资产中比重较大，主要是 因为公司业务规模增长迅速，收入增加所致。2015 年，该比值骤降主要原因是公 司首次公开发行新股，总资产规模大幅增加所致。2016 年，应收账款比重上升， 主要原因是收入增加及以投资为主业的公司应收股权处置款在此科目核算所致。

截至 2017 年三季度末，公司应收账款为 43,314.14 万元，占当期总资产的比 例为 5.65%，该比重较 2016 年末下降 3.55 个百分点，公司收入的账龄有所缩短， 收入质量进一步提高。

2014~2016 年末，各期末应收账款账龄及占比情况如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
账龄	2016年12月31日		2015年12月31日		2014年12月31日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	56,321.34	90.19%	26,985.87	87.85%	25,625.45	95.30%
1至2年	4,554.51	7.29%	2,838.71	9.24%	948.61	3.53%
2至3年	491.00	0.79%	824.81	2.69%	290.40	1.08%
3年以上	1,078.63	1.73%	68.01	0.22%	23.72	0.09%
余额合计	62,445.48	100.00%	30,717.40	100.00%	26,888.18	100%
坏账准备	(4,448.35)	(7.12%)	(1,866.13)	(6.08%)	(1,457.93)	(5.42%)
账面价值合计	57,997.13		28,851.27	-	25,430.24	-

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截至 2014 年~2016 年末，公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占应收账款 余额的绝大部分，占比均在 87%以上；2 年以上的应收账款余额占应收账款余额 合计的比重不超过 3%。公司应收账款账龄较短，绝大部分收入可在一年之内实 现。

截至 2016 年末，公司应收账款期末余额前五名如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	账面价值	占应收账款合计数比例	坏账准备
陈建军	15,063.03	24.06%	753.15
摩利数位行销股份有限公司	7,384.50	11.80%	560.85
apple store	4,371.79	6.98%	218.59
google play	2,940.15	4.70%	147.01
keeneyes future holding inc	2,715.23	4.34%	135.76
合计	32,474.70	51.87%	1,815.36

从上表可以看出，公司应收账款的集中度较高。截至 2016 年末，应收账款 前五名账面价值占应收账款总额分别为 51.87%。但应收账款总金额在总资产中 的占比很小，在 2016 年末及 2017 年三季度末，应收账款期末余额分别仅占总资 产的 9.20%及 5.65%，对公司经营业绩的影响较小。

最近三年末，公司应收账款的坏账准备分别为 1,457.93 万元、1,866.13 万元 及 4,608.35 万元，计提比例分别为 5.42%、6.08%及 7.36%。公司制定的应收账 款坏账计提的会计政策如下：

① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。如有客观证据表明 其发生了减值的，按预计未来现金流量值低于其账面价的差额提坏准备，计入当 期损益。单项测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，将其归入相应组合计 提应收款项坏账准备。

单项金额重大的判断依据或金额标准为：应收款项余额 500 万元以上的款 项；其他应收款余额 300 万以上的款项。

② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据

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组合1	除已单独计提减值准备以及组合2和组合3以外的应收款项
组合2	公司与下属控股公司之间及下属控股公司之间的应收款项
组合3	其他应收款中的押金、备用金
	按组合计提坏账准备的计提方法
组合1	账龄分析法
组合2	不计提坏账准备
组合3	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收账款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1~2年	10%	10%
2~3年	20%	20%
3年以上	100%	100%

组合中，采用个别认定法计提坏账准备的：

组合名称	方法说明
组合2	单独进行减值测试，有证据表明下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收 回方式的，以个别认定法计提坏账准备。
组合3	单独进行减值测试，有证据表明存在收回风险的，计提坏账准备

③ 单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项

公司对于单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应收款项，根据预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2016 年，公司计提一笔单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款， 应收账款欠款方为北京多游网络科技有限公司，应收账款计提前余额 160 万元， 计提坏账准备 160 万元，计提比例 100%，计提理由：无法收回。

（ 3 ）预付款项

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司预付款项 余额分别为 12,764.20 万元、21,146.20 万元、20,669.73 万元及 24,406.18 万元， 占当期总资产的比例分别为 8.69%、5.44%、3.28%及 3.17%。公司的预付款项主 要由向研发商支付的预付分成款和授权金，以及预付广告费组成。

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最近三年，各期期末预付款项账款账龄及占比情况如下，其中 1 年以内的预 付款项占比均在 80%以上：

单位：万元

账龄	2016年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日	2014年12月31日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	10,147.36	49.09%	19,018.10	89.94%	10,582.45	82.91%
1至2年	9,582.47	46.36%	1,195.76	5.65%	2,019.85	15.82%
2至3年	797.41	3.86%	854.97	4.04%	157.08	1.23%
3年以上	142.49	0.69%	77.37	0.37%	4.83	0.04%
合计	20,669.73	100.00%	21,146.20	100.00%	12,764.20	100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，公司预付款项期末余额前五名如下：

名称	期末余额（万元）	占预付款期末余额比重
苏州蜗牛数字科技股份有限公司	6,004.53	29.05%
香港网易互动娱乐有限公司	5,251.13	25.40%
上海心引网络科技有限公司	1,940.00	9.39%
klab inc.	1,855.52	8.98%
lilith mobile company limited	1,291.34	6.25%
合计	16,342.53	79.07%

从上表可以看出，公司预付款项的集中度较高。2016 年末预付款项前五名 期末余额总和占预付款项总额为 79.07%。但预付款项总金额在总资产中的占比 很小，2016 年末占总资产的 3.28%、2017 年三季度末仅占总资产的 3.17%，对公 司经营业绩的影响较小。

（ 4 ）其他应收款

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司其他应收 款余额分别为 4,591.70 万元、25,128.76 万元、18,181.86 万元及 24,289.60 万元； 其他应收款账面价值分别为 3,322.92 万元、24,052.93 万元、15,329.33 万元及 24,289.55 万元，占当期总资产的比例分别为 2.26%、6.19%、2.43%及 3.17%。公 司其他应收款主要是投资处置款、押金及保证金、游戏授权商应退还的游戏分成 款及授权金，以及往来款。

截至 2014 年末，公司其他应收款余额前五名：

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单位：万元

					单位：万元
单位名称	款项性质	账面 余额	帐龄	占其他应收 账款总额比 重	计提坏 账 准备金 额
Cooz Gameplay	往来款	918.69	1年以 内	20.01%	45.93
上海唯晶信息科技有限公 司	游戏授权金	640.47	3年以 上	13.95%	640.47
广州市叉叉信息科技有限 公司	游戏授权金	500.00	1年以 内	10.89%	25.00
北京中蓝恒丰投资管理有 限公司	押金	401.22	3年以 上	8.74%	-
上海唯艺信息科技有限公 司	游戏授权金	324.48	3年以 上	7.07%	324.48
合计		2,784.86		60.66%	1,035.88

截至 2015 年末，公司其他应收款余额前五名：

单位：万元

					单位：万元
单位名称	款项性质	账面 余额	帐龄	占其他应 收账款总 额比重	计提坏账 准备金额
kunlunkemilimited	投资转让款	19,602.1 0	1年以内	78.01%	980.10
Grindr llc	保证金	3,246.80	1年以内	12.92%
广州市叉叉信息科技有限 公司	游戏授权金	500.00	1-2年	1.99%	50.00
北京中蓝恒丰投资管理有 限公司	服务商押金	401.22	4-5年	1.60%
上海通耀信息科技有限公 司	供应商押金	246.32	1-2年	0.98%
合计	-	23,996.4 4	-	95.49%	1030.10

截至 2016 年末，公司其他应收款余额前五名：

				单位：万元	单位：万元
单位名称	款项性质	期末余额	帐龄	占其他应 收账款总 额比重	计提坏 账准备 金额
Lendinvest limited	股权回购 款	8,779.40	1年以 内	48.29%	438.97
Charm topinc limited	借款	3,851.37	1年以 内	21.18%	192.57
Everyone happy entertainment limited	代付款	1,010.36	1年以 内	5.56%	50.52
广州市叉叉信息科技有限公 司	供应商押 金	500.00	2-3年	2.75%	100.00

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单位名称	款项性质	期末余额	帐龄	占其他应 收账款总 额比重	计提坏 账准备 金额
北京中蓝恒丰投资管理有限 公司	押金	401.22	1年以 内	2.21%	0.00
合计	-	14,542.35	-	79.98%	782.06

截至 2017 年三季度末，公司其他应收款余额前五名：

				单位：万元	单位：万元
单位名称	款项性质	期末余额	帐龄	占其他应 收账款总 额比重	计提坏 账准备 金额
宁波梅山保税港区辰海科译 创业投资合伙企业（有限合 伙）	预付分红	10,587.84	1年以内	43.59%
charm top inc limited	往来款	3,658.27	1-2年	15.06%	365.83
深圳市盘古天地科技有限公 司	往来款	3,500.00	1年以内	14.41%	175.00
北京小矮人信息技术有限公 司	投资款	2,000.00	2-3年	8.23%	2,000.00
王立伟	股权转让 款	1,500.00	1年以内	6.18%	75.00
合计		21,246.11		87.47%	2,615.83

最近三年及一期末，公司其他应收款按款项性质分类如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
款项性质	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
股权回购款	-	8,779.50	19,602.10	0.00
投资款	3,500.00	2,000.00	0.00	0.00
游戏授权金	-	500.00	500.00	1,488.83
往来款	11,314.14	0.00	53.27	918.69
垫付款	1.07	1,010.36	0.00	0.00
员工借款	1,990.56	233.76	50.00	0.00
外包费	-	11.93	0.00	237.89
押金及保证金	3,096.74	1,262.06	4,678.92	1,493.46
备用金	469.69	514.18	85.51	141.46
借款	7,158.27	3,851.37	0.00	0.00
固定资产清理 款	-	0.00	0.00	147.40
其他	498.69	18.69	158.95	163.96
合 计	28,029.15	18,181.86	25,128.76	4,591.70

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截至 2016 年末，公司其他应收款按经营性、非经营性分类如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	金额	占比	形成原因
非经营性其他应 收款	1,758.30	9.67%	代付广告费、员工备用金、代缴员工社保等
经营性其他应收 款	16,423.56	90.33%	处置投资款、游戏授权金或分成款、押金及保 证金、往来款等
小计	18,181.86	100.00%	-
减：坏账准备	2,852.53	100.00%	发行人依据自身应收账款的风险特征、历史经 验情况、同行业水平，结合会计准则的要求， 制定了应收账款坏账计提的会计政策
账面价值	15,329.33	-

截至 2017 年三季度末，公司其他应收款按经营性、非经营性分类如下：

单位：万元

项目	金额	占比	形成原因
非经营性其他应 收款	2,543.54	9.07%	员工备用金、代缴员工社保等
经营性其他应收 款	25,485.61	90.93%	处置投资款、游戏授权金或分成款、押 金及保证金、往来款等
小计	28,029.15	100.00%
减：坏账准备	3,739.60	-	发行人依据自身应收账款的风险特 征、历史经验情况、同行业水平，结合 会计准则的要求，制定了应收账款坏 账计提的会计政策
账面价值	24,289.55	-

截止 2016 年末及 2017 年三季度末，公司非经营性其他应收款中存在一笔由 代付广告费形成的非经营性占款，余额分别为 1,010.36 万元及 0 万元。除该笔非 经营性占款外，公司不存在其他非经营性资金占用情况。该笔占款的形成原因如 下：

Everyone happy entertainment limited 于 2016 年 5 月在香港注册成立，是“北 京全民快乐科技有限公司”（简称：全民快乐）的全资子公司。因考虑到双方的 业务合作等因素，2016 年 5~11 月，公司全资子公司 Kunlun Group Limited（简 称：昆仑集团）为 Everyone happy entertainment limited 代付了 Facebook、谷歌等 平台广告费，按 2016 年 12 月 31 日汇率共折合人民币 1,010.36 万元，按 2017 年 3 月 31 日汇率共折合人民币 1,002.77 万元。

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2016 年 10 月 24 日，全民快乐股东会做出决定，同意增加新股东周亚辉先 生，周亚辉以现金方式收购原股东李石磊所持有的股权。收购后，周亚辉先生持 有全民快乐 87.25%的股份。2016 年 11 月 10 日，全民快乐完成了该次股权转让 的工商变更登记，周亚辉先生担任全民快乐的法定代表人，全民快乐子公司 Everyone happy entertainment limited 成为公司关联方，上述代付广告费形成关联 方对公司的非经营性资金占用。本事项已在公司 2016 年年度报告中披露。

2017 年 5 月 15 日，Everyone happy entertainment limited 已向公司归还该笔 占款，截止本募集说明书签署日，除上述事项外，公司不存在其他非经营性占用 资金的情况。

为了进一步加强和规范公司及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及 其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法 权益，结合公司实际情况，制定了《北京昆仑万维科技股份有限公司防范控股股 东及关联方占用公司资金管理制度》（以下简称为“《资金管理制度》”）。

根据《资金管理制度》的规定，“公司与控股股东及其他关联方发生关联交 易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不 ” “ 得形成非正常的经营性资金占用 ； 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营 ” “ 性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作 ； 公司外部 审计师在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对公司存在控股股东及 其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公 告。”

在本期债券存续期内，后续若公司涉及控股股东及关联方占用资金事项，公 司将按照决策程序及相关法律法规的规定，对控股股东及关联方占用资金事项进 行严格把控，根据监管机构和投资者要求及时披露。公司对关联交易、资金拆借 等非经营性其他应收款事项将定期在每年的年度报告中进行披露；债券存续期内， 发行人将按照中国证监会、深交所等相关机构要求，进一步完善和规范公司资金 管理制度，做好信息披露工作，满足监管机构和投资者的监管要求。

（ 5 ）可供出售金融资产

公司可供出售金融资产主要为互联网服务企业的股权投资项目，符合公司互

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 联网方向的投资布局，部分投资已产生收益。在会计政策上，公司对可供出售金 融资产期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司可供出售 金融资产余额分别为 16,058.04 万元、112,845.87 万元、185,578.38 万元及 186,492.60 万元，占当期总资产的比例分别为 10.94%、29.02%、29.43%及 24.32%， 为公司对外投资形成。报告期内，可供出售金融资产在总资产中的比重上升，这 主要是因为公司对外投资不断增加所致。

报告期内，公司可供出售金融资产各期期末账面价值如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年末	2015 年末	2014 年末
可供出售债务工具	0.00	0.00	0.00
可供出售权益工具	185,578.38	112,845.87	16,058.04
其中：按公允价值计量	3,622.77	0.00	0.00
按成本计量	181,955.62	112,845.87	16,058.04
合 计	185,578.38	112,845.87	16,058.04

2016 年末，可供出售金融资产余额较 2015 年末增长 64.45%，除新增对外投 资外，对部分投资公司失去重大影响变更核算方法也是可供出售金融资产余额大 幅上升的原因。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司按成本计量的可供出售金融资产的详细情况 如下：

如下：
被投资单位	期末余额（万 元）	在被投资单位 中的持股比例	在可供出售金融资 产总额中的占比
北京龙渊天启投资管理中心（有 限合伙）	446.23	19.19%	0.24%
天津真格天峰投资中心（有限合 伙）	1,800.00	3.28%	0.97%
艾普拉斯投资顾问（北京）有限公 司	7,480.87	9.95%	4.03%
在线途游（北京）科技有限公司	3,504.00	3.61%	1.89%
宁波辰海灵璧股权投资合伙企业 （有限合伙）	6,400.00	27.75%	3.45%
北京厘米库信息科技有限公司	600.00	3.85%	0.32%

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被投资单位	期末余额（万 元）	期末余额（万 元）	在被投资单位 中的持股比例	在可供出售金融资 产总额中的占比
快看世界（北京）科技有限公司	1,758.95		4.11%	0.95%
杭州雷讯网络技术股份有限公司	1,100.00		1.24%	0.59%
Kunlun AI INC	1,958.52		15.00%	1.06%
有米科技股份有限公司	85.63		0.12%	0.05%
北京企额宝资产管理有限公司	100.00		1.00%	0.05%
上海峰瑞投资中心（有限合伙）	4,000.00		12.07%	2.16%
qudian inc	48,630.72		19.21%	26.20%
北京快乐时代科技发展有限公司	18,000.00		19.21%	9.70%
北京蜜莱坞网络科技有限公司	5,258.24		10.23%	2.83%
Source Code Fund I L.P.	2,470.96		4.17%	1.33%
daesung ct investment partnership （大成基金）	1,194.08		10.30%	0.64%
dada nexus limited	11,239.59		1.38%	6.06%
source code ssj linkage l.p.	1,790.19		24.31%	0.96%
brv aster fund I,l.p.	1,566.71		2.50%	0.84%
everalbum,inc	198.45		0.72%	0.11%
woobo inc	525.09		20.00%	0.28%
株式会社knetp	3,900.65		14.00%	2.10%
source code fund II l.p.	3,113.45		3.16%	1.68%
北京福瑞车美信息技术有限公司	6,881.34		16.49%	3.71%
source code fund i annex l.p.	1,869.26		8.45%	1.01%
yinker inc	19,893.59		15.00%	10.72%
舟谱数据技术南京有限公司	1,100.00		11.00%	0.59%
杭州捕翼网络科技有限公司	3,650.00		6.08%	1.97%
重庆奥菲科网络科技有限公司	1,000.00		10.00%	0.54%
杭州如涵控股股份有限公司	5,002.89		5.78%	2.70%
成都趣睡科技有限公司	2,100.00		3.08%	1.13%
gx music limited	13,336.20		80.00%	7.19%
合计	181,955.62		--	98.05%
截至2017年9月30日，公司可供出售金融资产的详细情况如下：
被投资单位		期末余额 （万元）	在被投资单位 中的持股比例	在可供出售金融资 产总额中的占比
有米科技股份有限公司		85.63	0.12%	0.05%
北京企额宝资产管理有限公司		102.00	1.00%	0.05%
北京快乐时代科技发展有限公司		18,000.00	19.21%	9.65%
Daesung CT Investment Partnership		982.05	10.30%	0.53%
Dada Nexus Limited		11,239.59	1.38%	6.03%
Source Code SSJ Linkage L.P.		1,790.19	24.31%	0.96%

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qudian inc	48,630.72	19.21%	26.08%
Yinker Inc	19,893.59	15.00%	10.67%
Everalbum,inc	198.45	0.72%	0.11%
woobo inc.	525.09	20.00%	0.28%
A8新媒体集团有限公司	2,697.36	不适用	1.45%
株式会社knetp	3,900.65	14.00%	2.09%
Source Code Fund I Annex. L.P.	1,869.26	8.45%	1.00%
source code fund II l.p.	3,113.45	3.16%	1.67%
kunlun ai inc.	1,958.52	15.00%	1.05%
gx music limited	13,336.20	80.00%	7.15%
BRV ASTER FUND I，L.P.	1,566.71	2.4812%	0.84%
Source Code Fund I L.P.	2,470.96	4.17%	1.32%
杭州淘粉吧网络技术股份有限公司	1,100.00	1.24%	0.59%
快看世界（北京）科技有限公司	1,758.95	4.11%	0.94%
北京龙渊天启投资管理中心（有限合 伙）	395.88	19.19%	0.21%
天津真格天峰投资中心（有限合伙）	1,800.00	5.47%	0.97%
宁波辰海灵璧股权投资合伙企业（有限 合伙）	10,000.00	25.88%	5.36%
艾普拉斯投资顾问（北京）有限公司	7,480.87	9.95%	4.01%
北京厘米库信息科技有限公司	600.00	3.85%	0.32%
在线途游（北京）科技有限公司	3,504.00	3.61%	1.88%
杭州如涵控股股份有限公司	5,002.89	4.98%	2.68%
杭州捕翼网络科技有限公司	3,650.00	6.08%	1.96%
重庆奥菲科网络科技有限公司	1,000.00	10.00%	0.54%
成都趣睡科技有限公司	2,100.00	2.9606%	1.13%
北京蜜莱坞网络科技有限公司	5,258.24	10.23%	2.82%
舟谱数据技术南京有限公司	1,100.00	11.00%	0.59%
北京福瑞车美信息技术有限公司	9,381.34	14.60%	5.03%
合计	186,492.60	--	100.00%

（ 6 ）长期股权投资

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司长期股权 投资余额分别为 0 万元、58,155.50 万元、132,731.71 万元及 133,110.34 万元，占 当期总资产比重分别为 0%、14.96%、21.05%及 17.36%。2015 年以来，公司长 期股权投资余额迅速增长，主要为对外投资增加所致。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司长期股权投资的详细情况如下：

单位：万元

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s	年初 余额	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	期末 余额	在被投资 单位持股 比例
		追加投资	减少投资	权益法下确认 的投资损益	其他综合 收益调整
1、合营企业
2、联营企业
北京信达天下科 技有限公司	1,283.90	-	-	-24.09	-	1,259.81	15.00%
深圳玩贝科技有 限公司	137.06	-	137.06	-	-	0.00	0.00%
广州酷麦信息科 技有限公司	-	1,000.00	-	-80.55	-	919.45	20.00%
Lend invest Limited	19,901.32	-	19,982.20	80.88	-	0.00	0.00%
北京艺动网络科 技有限公司	-	600.00	-	-45.97		554.03	12.00%
Kunhoo Software LLC	-	128,446.66	-	-227.42	360.17	128,579.41	33.33%
知春畅想（北 京）科技有限公 司	-	1,500.00	-	-80.99	-	1,419.01	20.00%
艾普拉斯投资顾 问（北京）有限 公司	7,491.13	-	7,480.87	-10.26	-	0.00	-
Yinker Inc	12,989.13	-	12,883.33	-105.80	-	0.00	-
mitou hong kong limited	9,378.83	-	9,378.83	-	-	0.00	-
Free Charm Investment Holding Co.Inc	6,974.12	-	6,974.12	-	-	0.00	-
合计	58,155.50	131,546.66	56,836.42	-494.20	360.17	132,731.71	-

截至 2017 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的详细情况如下：

单位：万元

被投资单位	年初 余额		本期增减变动		期末 余额	在被投资 单位持股 比例
		追加投资	减少投资	权益法确 认的投资 损益
1、合营企业
2、联营企业
北京信达天下科技 有限公司	1,259.81	0.00	1,500.00	240.19	0.00
广州酷麦信息科技 有限公司	919.45	0.00	0.00	-63.07	856.39	20.00%
北京艺动网络科技 有限公司	554.03	0.00	0.00	-49.05	504.98	12.00%
Kunhoo Software LLC	128,579.41	0.00	0.00	-271.25	128,308.16	33.33%

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

被投资单位	年初 余额	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	期末 余额	在被投资 单位持股 比例
		追加投资	减少投资	权益法确 认的投资 损益
知春畅想（北京）科 技有限公司	1,419.01	0.00	0.00	-62.69	1,356.31	20.00%
北京徒子文化有限 公司	0.00	1,400.00	0.00	-67.37	1,332.63	18.00%
Pandand mobile ltd	0.00	7.09	0.00	534.79	541.88	40.00%
浙江太梦科技有限 公司	0.00	210.00	0.00	0.00	210.00	21.00%
合计	132,731.71	1,617.09	1,500.00	261.54	133,110.34	---

2015 年以来，公司在高度重视主营业务发展的同时，以“打造国际化新媒体 和数字娱乐平台”为发展战略进行着业务升级和投资布局，逐步新增社交网络领 域、视频娱乐领域、人工智能领域和新闻资讯领域等互联网相关细分产业的投入， 力求实现业务板块的相互支持和资源的有效整合，形成了良好的协同效应。

（ 7 ）固定资产

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的固定资 产余额分别为 3,081.39 万元、2,527.14 万元、2,594.98 万元及 2,334.52 万元，占 当期资产总额比例为 2.10%、0.65%、0.41%及 0.30%。公司固定资产账面余额保 持稳定，而总资产规模逐步增长，使固定资产在总资产中的占比逐年下降。

报告期内，各期末固定资产账面价值如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年末	2015年末	2014年末
计算机及办公设备	506.55	351.06	456.61
服务器	566.09	1,143.06	1,785.30
办公家具	717.21	128.33	224.18
运输设备	680.43	772.02	474.65
房屋及建筑物	124.70	132.67	140.64
合计	2,594.98	2527.14	3,081.39

（8）无形资产

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的无形资 产余额分别为 1,510.05 万元、1,247.07 万元、3,634.67 万元及 21,154.22 万元，占 当期资产总额比例分别为 1.03%、0.32%、0.58%及 2.76%。公司的无形资产主要

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由游戏软件著作权、电脑软件及开发工具构成。2017 年三季度，公司无形资产余 额增加的原因为融资租赁租入著作权所致。

报告期内，各期末无形资产账面价值如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年9月末	2016年末	2015年末	2014年末
电脑软件	825.84	785.08	904.29	1,028.72
著作权	17,889.66	160.00	320.00	481.33
开发工具	-	-	22.79	-
专利权	-	35.68	-	-
商标权	2,438.73	2,653.91	-	-
合计	21,154.22	3,634.67	1,247.07	1,510.05

（9）商誉

公司在 2014~2015 年度末，公司的商誉余额均为 0 万元；在 2016 年末及 2017 年三季度末的商誉余额为 57,853.58 万元及 157,108.56 万元，占当期资产总 额比例分别为 9.17%及 20.49%。

2016 年商誉增多，主要为收购 Grindr 所致。2016 年 3 月，公司收购 Grindr LLC.公司 61.53%的股权，根据购买日 Grindr LLC 的总体估值 15,500 万美元计 算，公司共支付购买对价 93,176,307.00 美金，折合人民币 601,816,449.28 元，购 买对价超过 Grindr LLC.可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币 57,853.58 万 元，确认为商誉。

2017 年三季度较 2016 年末商誉增加 171.56%，主要为收购闲徕互娱所致较 大金额商誉所致。2017 年 1 月，公司以 10.2 亿元人民币收购北京闲徕互娱网络 科技有限公司 51%股份，购买对价超过闲徕互娱可辨认资产、负债公允价值的差 额为人民币 98,416.33 万元，确认为商誉。

（10）长期待摊费用

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的长期待 摊费用余额分别为 11,937.93 万元、13,818.33 万元、6,803.31 及 2,911.32 万元， 占当期资产总额比例分别为 8.13%、3.55%、1.08%及 0.38%。公司的长期待摊费 用主要由尚未摊销的游戏授权金及办公室装修费构成。

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报告期内，最近三年末长期待摊费用的详细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年末	2015年末	2014年末
办公室装修费	1,620.99	270.69	693.08
游戏授权金	5,182.32	13,547.64	11,242.27
游戏形象使用权费	-	-	2.58
合计	6,803.31	13,818.33	11,937.93

（11）其他非流动资产

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的其他非 流动资产余额分别为 1,223.75 万元、14,195.77 万元、34,767.20 万元及 40,165.13 万元，占当期资产总额比例分别为 0.83%、3.65%、5.51%及 5.24%。公司的其他 非流动资产主要由投资款和游戏授权金构成。

报告期内，公司其他非流动资产具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年9月末	2016年末	2015年末	2014年末
预付投资款	34,825.67	29,718.64	6,160.00	1,223.75
预付游戏授权金	5,339.46	5,048.56	8,035.77	0.00
其他	-
合计	40,165.13	34,767.20	14,195.77	1,223.75

2 、负债状况分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017年9月30日		2016年12月31日		2015年12月31日		2014年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	109,654.09	31.82%	98,290.29	31.45%	24,782.39	20.51%	-	0.00%
应付账款	28,092.69	8.15%	35,048.01	11.22%	32,708.27	27.07%	22,209.10	48.67%
预收款项	35,165.24	10.21%	25,431.88	8.14%	15,818.94	13.09%	17,005.69	37.27%
应付职工 薪酬	6,012.04	1.74%	3,148.66	1.01%	2,229.66	1.85%	2,640.10	5.79%
应交税费	2,942.64	0.85%	4,273.09	1.37%	4,450.95	3.68%	3,026.11	6.63%
应付利息	2,006.69	0.58%	3,056.18	0.98%	19.95	0.02%	-	0.00%
应付股利	756.70	0.22%	4,550.22	1.46%	833.76	0.69%	-	0.00%

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项目	2017年9月30日	2017年9月30日	2016年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日	2014年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他应付 款	24,565.60	7.13%	64,504.37	20.64%	37,494.43	31.03%	436.45	0.96%
流动负债 合计	209,195.70	60.71%	238,302.71	76.26%	118,338.35	97.92%	45,317.46	99.31%
应付债券	96,168.19	27.91%	71,964.17	23.03%	-	0.00%	-	0.00%
长期应付 款	20,043.73	5.82%	-	-	-	-	-	-
递延收益	19,174.90	5.56%	2,234.43	0.72%	2,508.19	2.08%	316.29	0.69%
非流动负 债合计	135,386.82	39.29%	74,198.59	23.74%	2,508.19	2.08%	316.29	0.69%
负债合计	344,582.51	100%	312,501.30	100%	120,846.54	100%	45,633.75	100%

在负债规模方面，公司在 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 末的负债总额分别为 45,633.75 万元、120,846.54 万元、312,501.30 万元及 344,582.51 万元。2014~2016 年，历年负债总额的增长幅度分别为 15.17%、164.82% 及 158.59%。

2016 年以来，为满足“打造国际化新媒体和数字娱乐平台”的发展战略所进 行的一系列业务升级和投资布局对资金的需求，公司显著扩大债务规模，通过短 期借款及发行债券的方式大量募集资金，负债规模迅速上升，资本结构变化显著。 （1）短期借款

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的短期负 债余额分别为 0 万元、24,782.39 万元、98,290.29 万元及 109,654.09 万元，占当 期负债总额比例分别为 0%、20.51%、31.45%及 31.81%，短期借款由银行借款构 成。

报告期内，各期末短期借款的分类情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
质押借款	-	-	20,782,39	-
保证借款	84,054.09	79,290.29	4,000.00	-
信用借款	25,600.00	19,000.00	-	-
合计	109,654.09	98,290.29	24,782.39	0.00

截至 2017 年 9 月 30 日，公司不存在已逾期尚未偿还的短期借款。

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（2）应付账款

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的应付账 款余额分别为 22,209.10 万元、32,708.27 万元、35,048.01 万元及 28,092.69 万元， 占当期负债总额比例分别为 48.67%、27.07%、11.22%及 8.15%。公司应付账款 主要由游戏授权金和分成款，市场推广款项，带宽、外包款项构成，应付账款金 额随着公司业务的发展稳步上升，在负债总额中的比重逐年下降。

报告期各期末应付账款的构成明细情况如下：

项目	2017年9月末	2016年末	2015年末	2014年末
游戏授权金及分成	18,035.27	26,036.24	23,893.76	15,807.48
~~款~~ 市场推广款项	7,911.52	4,763.42	7,749.90	5,613.49
带宽、外包款项	768.20	4,248.35	1,064.60	788.14
网络联盟	-	-	-	-
应付投资款	-	-	-	-
其他往来款	1,377.70	-	-	-
合计	28,092.69	35,048.01	32,708.27	22,209.10

（3）预收款项

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的预收账 款余额分别为 17,005.69 万元、15,818.94 万元、25,431.88 万元及 35,165.24 万元， 占当期负债总额比例分别为 37.27%、13.09%、8.14%及 10.21%。

公司预收账款主要由预收的游戏储值币款、点卡款、互联网产品款及房屋租 金构成。2016 年末及 2017 年三季度末，预收款项余额显著上升，主要是因为未 确认收入增加，收购闲徕互娱并合并财务报表所致。

报告期各期末预收账款的构成明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年9月30日	2016年末	2015年末	2014年末
预收游戏储值币	31,079.92	20,520.31	15,391.76	16,834.34
~~款~~ 点卡款	84.86	95.63	269.48	158.23
互联网产品款	3,543.79	4,520.50	24.50	13.12
房屋租金	456.68	295.45	133.20	-
合计	35,165.24	25,431.88	15,818.94	17,005.69

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（4）其他应付款

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的其他应 付款余额分别为 436.45 万元、37,494.43 万元、64,504.37 万元及 24,565.60 万元， 占当期负债总额比例分别为 0.96%、31.03%、20.64%及 7.13%。

2015 年末，公司其他应付款余额及比重显著上升，主要是因为公司进行了 股权激励，产生了限制性股票回购义务确认为负债所致。2016 年末，公司其他应 付款较 2015 年末增长 72.04%，主要是新增借款产生的其他应付款所致。2017 年 三季度，公司其他应付款较 2016 年末减少 61.92%，主要为公司偿还公司间借款 所致。

报告期内各期末其他应付款的构成明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年9月末	2016年末	2015年末	2014年末
中介机构费用	24.04	155.26	33.74	34.64
押金	50.03	103.72	72.65	84.36
往来款	991.23	1,732.06	3,084.18	79.06
快递费、保洁费、餐费	64.96	102.64	77.75	95.55
限制性股票回购义务确 认负债（注1）	19,141.78	25,895.17	26,530.54	-
借款（注2）	2,500.00	35,351.28	-	-
投资款	-	-	6,741.55	-
代收款	70.32	545.37	226.25	-
其他	1,723.24	618.87	727.76	142.84
合计	24,565.60	64,504.37	37,494.43	436.45

注 1：截至 2015 年 12 月 31 日，公司限制性股票激励计划的 46 名激励对象按每股 36.69 元的限制性股 票授予价格认购 723.10 万股，实际认购款 265,305,390 元，增加库存股 265,305,390，同时确认负债。

注 2：其他应付款中借款主要包括，公司向北京快乐时代科技发展有限公司借款 180,000,000.00 元，无 利息；子公司昆仑集团向 siyanli holdings limited 借款 69,463,000.00 元，借款年利率 10%，并由周亚辉提供 个人担保；其余 4,049,837.80 元为子公司 GRINDR LLC 信用卡借款。

（5）应付债券

公司在 2014~2015 年度末，公司应付债券余额均为 0 万元；在 2016 年末及 2017 年三季度末的应付债券余额分别为 71,964.17 万元及 96,168.19 万元，占当 期负债总额比例分别为 23.03%及 27.91%。公司于 2016 年 5 月发行面值为 7.30

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亿元的公司债券“16 万维 01”，于 2017 年 9 月发行面值为 2.40 亿元的公司债券 “17 万维 S1”，应付债券余额的变动系发行公司债券所致。

（6）长期应付款

公司在 2014~2016 年度的长期应付款余额均为 0 万元。截止 2017 年 9 月末， 公司长期应付款余额为 20,043.73 万元，占当期负债总额的比例为 5.82%，主要 为公司开展融资租赁业务所致。

2017 年 5 月，昆仑万维以公司完全享有的武侠风云 V2.0、快打旋风 V2.0 的 软件著作权以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额人民币壹亿元，租赁 期限 36 个月。昆仑万维以完全享有的积分墙、昆仑乐享以完全享有的糖糖大世 界 2 游戏软件的软件著作权以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额人民 币壹亿元，租赁期限 36 个月。详情可参见公司相关公告（公告编号：2017-059）

（7）递延收益

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的递延收 益余额分别为 316.29 万元、2,508.19 万元、2,234.43 万元及 19,174.90 万元，占 当期负债总额比例分别为 0.69%、2.08%、0.72%及 5.56%。2017 年 9 月末较 2016 年底递延收益增长较多，主要是因为开展融资租赁业务增加递延收益所致。

（二）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	74,930.15	35,712.10	19,215.33	39,680.02
投资活动产生的现金流量净额	-65,498.16	-195,653.09	-164,432.68	-19,037.13
筹资活动产生的现金流量净额	11,797.91	164,800.18	171,939.55	-16,664.00
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,004.43	1,369.40	2,276.48	537.37
现金及现金等价物净增加额	20,225.48	6,228.58	28,998.68	4,516.26

1 、经营活动现金流量分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司实现净利润分别 为 32,638.23 万元、40,528.84 万元、54,525.09 万元及 86,723.33 万元，而同期公 司的经营活动产生的现金流净额为 39,680.02 万元、19,215.33 万元、35,712.10 万

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元及 74,930.15 万元。公司经营活动现金流净额低于同期净利润的主要原因有： （1）公司应收海外支付渠道商账款因账期约定或实际回款周期相对较长；（2） 公司产品线继续扩张、代理的精品游戏持续增多，授权金和分成款预付金额大幅 增加。

其中，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司支付其他 与经营活动有关的现金分别为 34,783.00 万元、50,358.47 万元、70,182.11 万元及 59,302.05 万元，分类明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
支付往来款	3,615.82	30,772.00	19,451.19	4,635.12
销售费用支出	32,200.63	26,227.87	24,898.02	22,791.43
管理费用支出	23,387.76	12,929.08	5,417.87	7,316.13
手续费支出	35.83	136.25	496.72	38.74
营业外支出	3.66	116.91	94.67	1.57
预付推广费支 出		-	-	-
合计	59,243.71	70,182.11	50,358.47	34,783.00

2017 年前三季度产生的现金流量净额较去年同期增加 452.20%，主要为公 司将闲徕互娱纳入合并报表范围所致。

2 、投资活动现金流量分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司投资活动产生的 现金流量净额为-19,037.13 万元、-164,432.68 万元、-195,653.09 万元及-65,498.16 万元。

报告期内，公司仍处于不断扩张发展阶段，期间进行了固定资产的购建、无 形资产的研发，以及以长期股权投资为主的对外权益投资，投资活动产生的现金 流量净额基本为负值。2014 年~2016 年以来，公司不断加大投资力度，投资活动 产生的现金净流出不断扩大，体现了公司积极向平台型互联网公司转型的经营战 略。2017 年前三季度，公司对外投资减少，故导致前三季度投资活动产生的现金 流量净额较上年同期减少 63.50%。

3 、筹资活动产生的现金流量净额

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2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司筹资活动产生的 现金流量净额为-16,664.00 万元、171,939.55 万元、164,800.18 万元及 11,797.91 万元。2014 年度，公司筹资活动现金流量主要表现为分配股利、利润或偿付利息 的现金流出。2015 年后，公司在经营及财务政策上发生变化，通过公开发行股票 及债券、进行银行借款等方式，显著扩大融资规模，筹资活动现金流量由负转正， 以满足投资活动的资金需求。2016 年，公司延续了 2015 年的财务政策，通过银 行借款和发行债券筹集了 29.54 亿现金，大量现金流入企业以满足企业的投资需 求。2017 年前三季度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 89.25%， 主要为公司归还贷款及支付现金分红所致。

（三）公司偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下：

项目	2017年9月末	2016年末	2015年末	2014年末
流动比率（倍）	1.07	0.87	1.57	2.49
速动比率（倍）	1.05	0.85	1.51	2.47
资产负债率（合并口径）	44.94%	49.56%	31.08%	31.08%
资产负债率（母公司口 径）	51.07%	51.81%	15.71%	6.76%
债务资本比率（%）	32.77%	34.86%	8.46%	0.00%
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
EBITDA（万元）	117,716.84	73,587.98	49,959.15	40,263.81
EBITDA全部债务比（倍）	0.52	0.36	2.02	-
EBITDA利息保障倍数 （倍）	14.42	12.15	146.72	-

1 、流动比率和速动比率

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的流动比 率分别为 2.49、1.57、0.87 及 1.07，速动比率分别为 2.47、1.51、0.85 及 1.05。

在报告期内，公司的流动比率及速动比率不断下降，这主要是因为自 2015 年起，公司开始进行银行借款，短期借款余额显著上升；同时，公司所开展的对 外投资及子公司设立均为现金投资，耗用大量现金资源，货币资金余额不断下降。 2016 年末及 2017 年三季度末，公司的流动比率已降至 0.87 及 1.07，较 2014、 2015 年略有下降，公司管理层将在债券存续期对给予重视，确保公司经营的稳

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定性。

2 、资产负债率

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司的合并口 径的资产负债率分别为 31.08%、31.08%、49.56%及 44.94%，母公司口径的资产 负债率分别为 6.76%、15.71%、51.81%及 51.07%。

2014 年，公司的资产负债率较低，公司没有长期负债及短期借款。2015 年， 公司通过银行借款，发行股票及公司债券等方式募集大量资金，资产总规模迅速 扩大，资产负债率显著上升。2016 年，公司进一步进行债务融资及对外投资，导 致短期借款、其他应付款及应付债券余额显著上升，资产负债率不断攀升。

3 、 EBITDA 、 EBITDA 全部债务比和 EBITDA 利息保障倍数

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司的EBITDA分 别为40,263.81万元、49,959.15万元、73,587.98万元及117,716.84万元。

公司在2015年之前，尚未开展债务融资，无债务余额及利息费用。截至2015 年末、2016年末及2017年三季度末，公司的EBITDA全部债务比分别为2.02、0.36 及0.52，EBITDA利息保障倍数分别为146.71、12.15及14.42。随着公司不断增加 负债融资，EBITDA全部债务比及EBITDA利息保障倍数在2016年以来显著下降。

（四）公司盈利能力分析

报告期内，公司经营业绩如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年1~9月	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	267,251.06	242,467.06	178,914.06	193,414.58
营业成本	52,858.55	113,990.89	69,861.53	59,814.51
营业利润	101,065.05	55,737.13	40,254.75	32,350.57
利润总额	101,336.19	56,939.48	41,595.85	32,968.61
净利润	86,723.33	54,525.09	40,528.84	32,638.23
归属于母公司所有者净利润	57,610.70	53,149.71	40,528.84	32,638.23
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润	52,926.63	52,671.17	24,659.11	32,105.91

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1 、营业收入分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司主营业务收入分 别为 193,414.58 万元、178,914.06 万元、242,467.06 万元及 267,251.06 万元，呈 现稳步增长趋势。公司的营业收入主要来自于包括游戏产品和互联网工具相关的 主营业务。

（ 1 ）主营业务分产品情况

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司营业收入按产品 分类情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品	2017年1~9月		2016年度		2015年度		2014年度
	收入	比重	收入	比重	收入	比重	收入	比重
移动网络游 戏	225,032.75	84.20%	180,951.69	74.63%	146,609.09	81.94 %	134,397.14	69.49 %
网页游戏	5,984.93	2.24%	13,997.34	5.77%	22,645.88	12.66 %	45,976.29	23.77 %
客户端游戏	22.37	0.01%	634.83	0.26%	5,215.98	2.92%	9,774.65	5.05%
软件应用商 店	2,619.72	0.98%	15,852.64	6.54%	2,200.68	1.23%	3,080.46	1.59%
其他收入	33,591.29	12.57%	31,030.56	12.80%	2,242.43	1.25%	186.03	0.10%
合计	267,251.06	100%	242,467.06	100%	178,914.06	100%	193,414.58	100%

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1~9月，公司的营业收入主要来自 于游戏产品和互联网产品相关的主营业务，收入来源构成并未发生重大变化。 2014~2016年度，游戏产品是公司收入的最主要来源。各产品收入分析如下：

1) 移动网络游戏

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司移动网络游戏收 入分别为 134,397.14 万元、146,609.09 万元、180,951.69 万元和 225,032.75 万元， 占营业收入比例分别为 69.49%、81.94%、74.63%及 84.20%。

报告期内，移动网络游戏收入及在总收入的比重不断增加，主要原因为公司 近年来重点推广移动网络游戏，运营多款自研和代理的游戏。经历了近几年的迅 速发展后，移动网络游戏收入已经成为公司游戏收入的重要组成部分。2015 年 末，公司移动游戏收入占比 81.94%，已全面转型成为移动游戏厂商。进入 2016

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年，公司游戏业务战略升级为移动端精品 IP 游戏研运一体模式，优先研发有经 典 IP 支撑的游戏，保证代理海内外精品游戏，同时不断深化公司的全球发行网 络。由于 Grindr 业务 2016 年合并至企业财务报表，且相关收入计入“其他收入”， 使移动网络游戏的占比有所下降。2017 年，公司公司自研游戏《神魔圣域》和 《希望：新世界》取得了较好成绩，并且收购了闲徕互娱，增厚了公司盈利能力， 移动网络游戏收入明显增加。

2) 网页游戏

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司网页游戏收入分 别为 45,976.29 万元、22,645.88 万元、13,997.34 万元及 5,984.93 万元，占营业收 入比例分别为 23.77%、12.66%、5.77%及 2.24%。报告期内，网页游戏收入金额 与占比不断下降，主要原因是公司已将业务重点转向移动网络游戏，不再对网页 游戏进行新的投资与研发，只是对现存网页游戏进行日常的运营与维护。随着现 存网页游戏生命周期的结束，该部分收入金额及占比将进一步下降。

3) 客户端游戏

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司客户端游戏收入分 别为 9,774.65 万元、5,215.98 万元、634.83 万元及 22.37 万元，占营业收入比例 分别为 5.05%、2.92%、0.26%及 0.01%。报告期内，客户端游戏收入金额及占比 不断下降，这主要原因是公司已将业务重心转向移动网络游戏，不再开发新的客 户端游戏，只是对现存游戏进行日常的维护与运营。随着客户端游戏生命周期的 结束，该部分收入金额及占比将进一步下降。

4) 软件应用商店

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司软件应用商店收 入分别为 3,080.46 万元、2,200.68 万元、15,852.64 万元及 2,619.72 万元，占营业 收入比例分别为 1.59%、1.23%、6.54%及 0.98%。报告期内，公司逐渐将软件应 用商店的业务重点由 PC 端的 Brothersoft 转向移动手机端的 1Mobile。2016 年度， 以 1Mobile 为核心的互联网工具业务继续保持良好态势，与超过 20 家国内外广 告联盟进行合作，并对自身广告系统进行优化，显著提升了变现效率。

• 5) 其他收入

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2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司其他收入分别为 186.03 万元、2,242.43 万元、31,030.56 万元及 33,591.29 万元，占营业收入比例 分别为 0.10%、1.25%、12.80%及 12.57%。2014~2015 年，其他收入占营业收入 比例较小，主要来自于技术服务费及手续费收入、本地化翻译外包收入等。2016 年以来，Grindr 业务收入并表并在计入“其他收入”，使其他收入的金额占比显著 提高。

（ 2 ）主营业务分地区情况

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司营业收入按地区 分类情况如下：

单位：万元

地区名 称	2017年1-9月	2017年1-9月	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度
	收入	比重	收入	比重	收入	比重	收入	比重
境内	144,246.34	53.97%	85,807.44	35.39%	46,548.54	26.02%	49,036.93	25.35%
境外 （含港 澳台）	123,004.71	46.03%	156,659.63	64.61%	132,365.5 1	73.98%	144,377.6 5	74.65%
合计	267,251.06	100.00%	242,467.06	100.00%	178,914.0 6	100%	193,414.5 8	100%

2014 年度、2015 年度、2016 年度，公司来自境外（含港澳台）地区的营业 收入是公司的主要收入来源。公司在设立之初就致力于境外业务的开展，大力拓 展包括港澳台、日本、韩国、东南亚、欧美等境外网络游戏市场，具有丰富的海 外发行及游戏运营经验，擅长本土化经营，设有多家海外分支机构并雇用外籍员 工。公司陆续推出了多款核心游戏产品的繁体中文、英语、日语、韩语、欧语等 版本，在日韩、东南亚及欧美等国家具有较高的市场占有率。2017 年 1-9 月，闲 徕互娱与公司原有中重度游戏形成互补，进一步扩大了公司在国内市场的市场规 模和用户规模，使公司境内收入在报告为内首次超过境外收入。

2 、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，公司毛利率总体保持在一个较高的水平上，2014 年度、2015 年 度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司毛利分别为 133,600.06 万元、109,052.53 万元、128,476.17 万元和 214,392.50 万元，营业毛利润分别为 69.07%、60.95%、 52.99%和 80.22%。具体情况如下：

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							单位：万元	单位：万元
产品	2017年1-9月		2016年度		2015年度		2014年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
移动网络游 戏	182,283.08	85.02%	88,477.40	68.87 %	88,193.82	80.87 %	91,922.16	68.80 %
网页游戏	4,383.27	2.04%	10,326.68	8.04%	16,650.13	15.27 %	35,953.71	26.91 %
客户端游戏	-6.62	0.00%	-3,051.11	-2.37%	2,203.49	2.02%	4,289.04	3.21%
软件应用商 店	1,922.31	0.90%	13,310.54	10.36 %	1,530.31	1.40%	1,319.05	0.99%
其他收入	25,810.47	12.04%	19,412.66	15.11 %	474.77	0.44%	116.09	0.09%
合计	214,392.50	100%	128,476.17	100%	109,052.53	100%	133,600.06	100%

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司经营毛利率按产 品分类情况如下：

品分类情况如下：
产品	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
移动网络游戏	81.00%	48.90%	60.16%	68.40%
网页游戏	73.24%	73.78%	73.52%	78.20%
客户端游戏	-29.61%	-480.62%	42.24%	43.88%
软件应用商店	73.38%	83.96%	69.54%	42.82%
其他收入	76.84%	62.56%	21.17%	62.41%
主营业务整体毛利率	80.22%	52.99%	60.95%	69.07%

（ 1 ）移动网络游戏

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1~9月，移动网络游戏毛利润分别 为91,922.16万元、88,193.82万元、88,477.40万元及182,283.08万元，毛利率分别 为68.40%、60.16%、48.90%及81.00%。

2014年，移动网络游戏毛利率较高，主要是因为代理运营通常会采用阶梯式 分成方式，游戏产品的持续良好表现使移动网络授权商分成比例下降。2015年， 公司继续加强与全球优质网络游戏研发商合作，代理了多只优质移动网络游戏。 非自研游戏因需要在合同期内对游戏收入向游戏授权商支付分成，导致2015年的 毛利率水平继续下降。2016年，与优质的研发商合作，代理了多款精品手机游戏， 精品游戏的分成比例较高所致。2017年前三季度度，自研移动游戏表现抢眼，收 入提高，且闲徕互娱毛利率较高，使公司移动游戏整体毛利率大幅提升。

（ 2 ）网页游戏

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2014年度、2015年度、2016年度和2017年1~9月，网页游戏毛利润分别为 35,953.71万元、16,650.13万元、10,326.68万元及4,383.27万元，毛利率分别为 78.20%、73.52%、73.78%及73.24%。报告期内，网页游戏毛利率基本保持稳定。

（ 3 ）客户端游戏

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1~9月，客户端游戏毛利润分别为 4,289.04万元、2,203.49万元、-3,051.11万元及-6.62万元，毛利率分别为43.88%、 42.24%、-480.62%及-29.61%。2015年较2014年下降的原因主要是公司缩减了在 端游上的投入，收入主要来自存量游戏。2016年，因受市场影响，公司整体不再 在客户端游戏投入，所以客户端游戏收入下降较多，在按周期确认收入的同时， 需要每期摊销授权金所致。

（ 4 ）软件应用商店

2014年度、2015年度、2016年度和207年1~9月，软件应用商店毛利润分别为 1,319.05万元、1,530.31万元、13,310.54万元及1,922.31万元，毛利率分别为42.82%、 69.54%、83.96%及73.38%。2014年软件应用商店毛利润及毛利率较上一年末下降， 主要原因是其重要组成部分1Mobile尚处在积累用户的发展前期阶段，未实现大 规模收入，影响了整体软件应用商店的毛利率。2015年，软件应用商店毛利率有 所上升，主要原因是获取流量成本大幅降低所导致。进入2016年以后，以1Mobile 为核心的互联网工具业务保持着良好态势，收入大幅增长；且产品逐渐进入成熟 期，公司主动控制成本，减少推广投入，导致软件应用商店毛利率出现较大增长。

（ 5 ）其他收入项目

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1~9月，其他收入项目毛利润分别 为116.09万元、474.77万元、19,412.66万元及25,810.47万元，毛利率分别为62.41%、 21.17%、62.56%及76.84%。2014年及2015年，公司毛利金额较低。2016年公司新 增合并Grindr业务，使其他收入项目毛利率显著增长。

3 、各项费用分析

（ 1 ）研发投入分析

最近三年，公司研发方面投入情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2015 年	2014 年
研发人员数量（人）	372	330	419
研发人员数量占比	53.91%	44.47%	42.80%
研发投入金额（万元）	10,096.61	9,305.95	11,180.23
研发投入占营业收入比例	4.16%	5.20%	5.78%

公司的研发投入金额在 2014~2016 年度分别为 11,180.23 万元、9,305.95 万 元及 10,096.61 万元。研发投入在营业收入总额中的占比较低，并逐年下降趋势， 主要是由于营业收入增长较快所致。

各年的研发投入金额波动与公司当年的研发计划密切相关。2015 年，由于 游戏生命周期及公司战略层面布局的原因，收入及研发投入均有所下降；2016 年， 公司积极储备 IP，拓展研发生产线，先后获得《轩辕剑之汉之云》、《终结者 2》、 《BLEACH》、《偷星九月天》等知名项目的手游改编权，并已进入立项研发阶段， 故 2016 年研发投入较 2015 年有所增加。

（ 2 ）期间费用分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司期间费用及占营 业收入比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017年1~9月		2016年度		2015年度		2014年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	64,093.57	23.98%	63,890.07	26.35%	68,228.24	38.13%	71,480.14	36.96%
管理费用	44,926.41	16.81%	44,352.28	18.29%	23,078.31	12.90%	26,423.33	13.66%
财务费用	6,598.12	2.47%	5,505.34	2.27%	-7,540.51	-4.21%	1,071.40	0.55%
合计	115,618.10	43.26%	113,747.69	46.91%	83,766.04	46.82%	98,974.87	51.17%

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，期间费用总额分别为 98,974.87 万元、83,766.04 万元、113,747.69 万元及 115,618.10 万元，费用总额呈 波动变化，近两年一期呈上升趋势。

从结构上看，销售费用在期间费用中占比最大。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，销售费用占期间费用比例分别为 72.22%、81.45%、56.17% 及 55.44%，占营业收入比例分别为 36.96%、38.13%、26.35%及 23.98%。公司销 售费用主要由充值渠道手续费、市场推广费用及职工薪酬构成。

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2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，管理费用占期间费用 比例为 26.70%、27.55%、38.99%及 38.86%，占营业收入比例为 13.66%、12.90%、 18.29%及 16.81%。公司管理费用主要由职工薪酬、股权激励费用及租赁费构成， 管理费用在期间费用中的占比逐年增高，主要是由于职工薪酬及股权激励费用支 出增长较快所致。

财务费用在期间费用及经营收入中的占比较小。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，财务费用占期间费用比例为 1.08%、-9.00%、4.84%及 5.71%，占营业收入比例为 0.55%、-4.21%、2.27%及 2.47%。2014 年，公司的财 务费用主要是汇兑损失。2015 年，财务费用为负，主要源于汇兑收益及货币资金 余额产生的利息收入。2016 年，公司财务费用增长较多，主要是由于利息支出增 长较快所致。

4 、投资收益分析

报告期内，公司投资收益情况如下：

单位：万元

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
权益法核算的长期股权投资收 益	21.35	-494.20	-705.94	-1.38
处置长期股权投资产生的投资 收益	1,740.19	11,895.09	-	-
可供出售金融资产在持有期间 的投资收益	34.78	1,031.86	-	-
处置可供出售金融资产产生的 投资收益	314.48	36,819.31	16,134.63	-
其他	23.05	9.02	450.56	-
合计	2,133.85	49,261.08	15,879.25	-1.38

公司投资收益主要由处置可供出售金融资产和处置长期股权投资组成。2015 年，公司处置可供出售金融资产共取得 16,134.63 万元投资收益。其中，处置持 有的东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）股权取得投资收益 3,003.56 万 元；处置持有的和力辰光国际文化传媒（北京）有限公司股权获得投资收益 1,800.00 万元；转让持有的 Source Code QFQ Linkage L.P.股权，取得投资收益 11,331.07 万元。此外，公司购买银行理财产品获得投资收益 450.56 万元。

2016 年，公司加强在互联网领域中的投资布局，获得了丰厚的投资回报。其

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中，处置长期股权投资产生投资收益 11,895.09 万元，处置可供出售金融资产产 生投资收益 36,819.31 万元，持有可供出售金融资产产生投资收益 1,031.86 万元， 按权益法核算的长期股权投资收益为-494.20 万元。

2017 年 1~9 月，公司处置长期股权投资产生投资收益 1,740.19 万元，其原 因是 2016 年 12 月 13 日，公司董事王立伟出资 3,000 万元人民币购买公司持有 的北京信达天下科技有限公司的 15%股权，因股权受让人王立伟为公司董事、副 总经理，本次交易构成关联交易，于本期产生投资收益 1,740.19 万元。处置可供 出售金融资产取得的投资收益 314.48 万元，主要是处置上海峰瑞产生 373.48 万 投资收益所致。

2016 年的投资收益明细情况如下表所示。

单位：万元

			单位：万元
项目	所属公司	被投资方	投资收益金额
处置可供出售金 融资产产生的投 资收益	西藏赢展	北京蜜莱坞网络科技有限公司	19,458.24
	宁波点金	南京睿悦信息技术有限公司	93.00
	宁波点金	北京蚁视科北京蚁视科技有限公 司	62.00
	宁波点金	广州汇量网络科技有限公司	4,873.73
	宁波点金	东方富海（上海）创业投资企业 （有限合伙）	968.63
	昆仑万维	有米科技股份有限公司	2,922.78
	昆仑万维	珠海富海铧创信息技术创业投资 基金（有限合伙）	145.00
	昆仑集团	source code ssjlinkage l.p.	6,448.00
	昆仑集团	qufenqi inc.	673.86
	昆仑集团	curacloudgrouplimited	837.99
	昆仑集团	sohu.com inc.	-24.79
	昆仑集团	YANGQIANGUAN LIMITED	5,312.64
	昆仑韩国	move loot inc	-4,726.77
	昆仑万维	灵趣（北京）网络科技有限公司	-225.00
	合 计		36,819.31
处置长期股权投 资产生的投资收 益	昆仑集团	yinker inc	13,387.75
	昆仑乐享	lendinvest limited	-1,355.60
	昆仑万维	深圳玩贝科技有限公司	-137.06

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合 计 11,895.09

5 、营业外收支分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司营业外收支净额 分别为 618.04 万元、1,341.11 万元、1,202.35 万元及 271.14 万元，占利润总额的 比例分别为 1.87%、3.22%、2.11%及 0.27%。公司盈利主要来自于营业利润，盈 利质量较好。2017 年 1-9 月，公司营业外收入及营业外支出均有所减少，营业外 收入减少主要为政府补助由营业外收入转至其他收益核算所致，营业外支出减少 主要由于减少对外捐赠业务所致。2017 年 1-9 月，公司获得政府补助 2,763.94 万 元。

报告期内，公司营业外收入构成及比例情况如下：

单位：万元

项目	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
非流动资产处置利得合 计	0.59	0.04%	5.62	0.39%	1.63	0.23%
其中：处置固定资产利 得	0.59	0.04%	5.62	0.39%	1.63	0.23%
政府补助	1,123.57	83.87%	1,188.95	82.27%	423.76	60.96%
其他	215.53	16.09%	250.61	17.34%	269.77	38.81%
合计	1,339.70	100%	1445.18	100%	695.16	100%

政府补助在营业外收入中所占比重较大。2014 年度、2015 年度、2016 年度 和 2017 年 1~9 月，该比例分别为 60.96%、82.27%、83.87%及 0%。报告期内， 公司获得政府补助的具体情况如下：

1) 2017 年 1-9 月

1) 2017年1-9月
补助项目	本期发生金额 （万元）	与资产相关/与收益相关
2016年度招商引资政策资金一企一策款	1,376.50	与收益相关
石景山区社保中心稳岗补贴	6.51	与收益相关
收2016年度贷款贴息补贴款	50.00	与收益相关
2016年度宁波财政扶持	537.00	与收益相关
2016年度稳岗补贴	5.79	与收益相关
一企一策返还	95.70	与收益相关
稳岗补贴	11.42	与收益相关
贷款贴息补贴	15.90	与收益相关

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补助项目	本期发生金额 （万元）	与资产相关/与收益相关
2016年度高新技术企业认定受理补贴	20.00	与收益相关
海南生态园税收扶持资金	645.12	与收益相关
合计	2,763.94

2) 2016 年度

2) 2016年度
补助项目	本期发生金额（万元）	与资产相关/与收益相关
文化创新发展专项资金	95.00	与收益相关
企业技术改造和创新资金	457.10	与收益相关
科委专项	120.87	与收益相关
中关村国际化发展专项资金	155.60	与收益相关
中央文化产业发展专项资金	95.00	与收益相关
海外开拓项目文创基金	200.00	与收益相关
合计	1,123.57	-

3) 2015 年度

3) 2015年度
补助项目	本期发生金额（万元）	与资产相关/与收益相关
文化创意发展专项资金	175.00	与收益相关
企业技术改造和创新资金	965.2	与收益相关
科委专项	28.75	与收益相关
中关村国际化发展专项资金	20.00	与收益相关
合计	1,188.95	-

4) 2014 年度

4) 2014年度
补助项目	本期发生金额（万元）	与资产相关/与收益相关
石景山科学技术奖	8.00	与收益相关
文化创意产业发展专项资金	35.00	与收益相关
文化创新发展专项资金	75.00	与收益相关
中关村国际化发展专项资金	4.76	与收益相关
中介服务支持资金	1.00	与收益相关
中央文化产业发展专项资金	255.00	与收益相关
海外开拓项目文创基金	45.00	与收益相关
合计	423.76	-

6 、汇兑损益分析

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2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月，公司记入财务费用的 汇兑损益分别为 1,084.18 万元、-7,322.01 万元、209.78 万元及-1,276.93 万元，汇 兑损益占利润总额的比例分别为 3.29%、-17.60%、0.37%及-1.26%，其中正号代 表汇兑损失，负号代表汇兑收益。2015 年，公司获得较大汇兑收益，主要是因为 2015 年末美元、港币等货币兑换人民币折算率比年初大幅上升所导致。

2017 年 1-9 月，公司发生汇兑损失-1,276.93 万元，主要原因为英镑兑人民 币升值、美元兑人民币贬值所致。

（五）中长期业务布局及盈利能力的可持续性

1 、未来发展战略

（1）巩固移动网络游戏领域的领先地位和竞争优势

公司将进一步结合自身在网页游戏领域多年积累的研发实力和发行运营能 力，积极把握移动网络游戏市场的快速增长趋势，通过新技术研发战略和新产品 战略，进一步开拓移动网络游戏市场，提高市场份额，建立领先地位。

未来，公司将着眼于将游戏业务战略升级为移动端精品 IP 研运一体模式， 将游戏研发和发行业务向上下游打通，与影视业务结合进行影游联动，同时优先 研发具有长生命周期的经典 IP 支撑的游戏。

（2）强化网络游戏的海外发行及海外引进业务

未来，公司将继续通过设立子公司或办事处以及和境外平台联合运营的方式， 在港澳台、韩国、日本、东南亚、欧洲、美国等地区持续大力拓展网络游戏的发 行及运营业务，推进全球化题材和版本的经营。与此同时，继续优化公司的海外 引进业务。

（3）进一步推进互联网工具业务

目前，公司软件应用商店业务主要包括 Brothersoft 和 1Mobile 两个平台，其 中以 1Mobile 为核心的互联网工具业务呈现良好的增长态势。今后，公司将进一 步推进互联网工具业务，积极与超过 20 家国内外广告同盟开展合作，优化其广 告系统，显著提升变现效率。

• （4）积极探索互联网领域的投资机会，打造国际化新媒体和数字娱乐平台

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未来，公司将重点围绕软件工具、社交平台、IP 经营和视频直播等板块，积 极进行投资布局，同时通过搭建集团中央平台，使得公司共享用户系统、大数据 系统、推荐系统和广告系统，给全球互联网用户优质的服务体验，形成各业务板 块协同发展的国际化互联网生态系统。

2 、可持续性分析

报告期内，公司经营情况及盈利能力良好，未来将进一步巩固现有主营业务、 开拓新产品及领域，保持长期、稳定、可持续的发展。公司未来发展具有可持续 性，具体分析如下：

（ 1 ）中国移动互联网行业发展迅速、全球移动游戏市场蓬勃发展

中国互联网行业发展迅速，随着社会信息化进程的不断加快，互联网已成为 促进社会、经济、文化全面发展的巨大推动力，具有无可比拟的影响力。同时， 移动互联网应用服务不断丰富、与用户的工作、生活、消费、娱乐需求紧密贴合， 推动了 PC 网民持续快速向移动端渗透。近年来，全球移动网络游戏保持着持续 高速的增长态势，具有巨大的市场空间及发展机遇。

（ 2 ）公司具备精准的前瞻性的战略发展眼光

公司始终致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。未来，公司将 致力巩固目前在移动网络游戏市场的先发和领先优势，同时积极把握全球移动互 联网快速发展、移动应用市场快速增长的市场机遇，进一步加强 1Mobile 平台的 系统建设和市场开发，在优化原有核心 app 分发业务基础上，针对重点区域进行 产品运营，重点提高用户活跃度及传播性，进一步提高产品粘性和用户活跃度快 速积累 1Mobile 平台的用户基础，实现平台效应，为网络游戏及公司未来其他互 联网产品提供有效的推广平台，形成各业务板块的协同发展，使公司发展成为领 先的综合性互联网平台。

（ 3 ）公司业务保持良好发展势头，业务规模持续快速增长

目前，公司主营业务发展迅速，业绩良好，在国内及海外成功发行了多支国 际多语言版自研游戏，并在国内代理了包括芬兰 Supercell 公司的全新大作《部 落冲突：皇室战争》等优质游戏，从游戏数量和质量方面均保持着公司一贯的优 良水准。未来，公司将继续保持良好的发展势头，业务规模将持续快速增长。同

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时，Grindr 业务的并表将会为公司带来更多的收入来源。

（ 4 ）研发实力和技术储备领先，自主创新能力强

公司自成立以来立足于以自主研发的方式建立核心竞争优势，在网络游戏领 域积累了多项核心技术储备。公司以技术创新构建核心竞争力，实现了移动网络 游戏、大型网页游戏、社交网页游戏、客户端游戏的全产品线研发平台，多项核 心技术处于行业领先水平，为其持续推出优质网络游戏新产品提供了有力的支持。

（ 5 ）具有强大的网络游戏市场开拓能力

公司现已在十余个语种的海外市场从事网络游戏发行及运营业务，出口网络 游戏产品覆盖数十个国家和地区，在海外市场发行及运营数十款游戏产品，初步 建立起了全球性的游戏业务网络。在立足国内网络游戏市场的同时，公司逐步将 优质游戏产品推向多个海外市场，积累了雄厚的海外市场发行实力。

（ 6 ）具有优质合作伙伴

公司在多年网络游戏运营过程中，与网络游戏产品链各个环节的主要合作伙 伴建立了良好的长期合作关系。不管是在游戏发行方面、支付渠道方面，还是游 戏代理方面，均建立了广泛、长期、密切的合作关系，为企业持续盈利奠定了良 好的基础。

五、有息债务情况

（一）有息债务总额及期限结构

截至2017年9月30日，本公司的有息债务总额为225,866.01万元，具体情况如 下：

项目	金额（万元）	占比（%）
短期借款	109,654.09	48.55%
一年内到期的长期债务	-	-
其中：一年内到期的长期借款	-	-
一年内到期的应付债券	-	-
一年以上的长期债务	116,211.92	51.45%
其中：长期借款	-	-
应付债券	96,168.19	42.58%
长期应付款	20,043.73	8.87%

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项目	金额（万元）	占比（%）
合计	225,866.01	100.00%

（二）有息借款的担保结构

截至2017年9月30日，本公司有息借款的担保结构如下：

项目	金额（万元）	占比
信用借款	25,600.00	23.35%
保证借款	84,054.09	76.65%
合计	109,654.09	100.00%

六、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产 负债结构在以下假设基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；

• 2、假设本次债券总额5.00亿元计入2017年9月30日的资产负债表；

• 3、假设本次债券募集资金全部用于偿还公司债务、补充营运资金；

• 4、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金

• 净额为5.00亿元。

基于上述假设，本期债券发行对本公司合并口径资产负债结构的影响如下：

单位：万元

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项目	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
资产总额	766,781.33	816,781.33	50,000.00
流动资产	223,022.60	273,022.60	50,000.00
非流动资产	543,758.73	543,758.73	-
负债总额	344,582.51	394,582.51	50,000.00
流动负债	209,195.70	209,195.70	-
非流动负债	135,386.82	185,386.82	50,000.00
资产负债率	44.94%	48.31%	3.37%
流动比率	1.07	1.31	0.24
速动比率	1.05	1.29	0.24

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、2016年12月14日公司以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司 （以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”，与西藏昆诺合称“收购人”）以20亿 元人民币的对价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互 娱”或“标的公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%标 的公司股权。收购完成后昆仑万维取得闲徕互娱51%的股权，辰海科译s持有闲徕 互娱49%的股权，闲徕互娱为昆仑万维控股子公司。收购人以现金作为对价支付 向闲徕互娱的原股东购买其所持有的标的公司 100%股权。西藏昆诺承担51%的 交易标的对价，出资人民币1,020,000,000元，取得标的公司51%的股权；辰海科 译承担49%的交易标的对价，出资人民币 980,000,000元，取得标的公司49%的股 权，此后辰海科译将其收购交易项下的合同权利义务转让给周亚辉、摩比神奇（北 京）信息技术有限公司等19位联合收购方。上述收购事项于2017年1月完成。

2、本公司于2017年2月22日，非公开发行人民币普通股股票32,258,064股， 每股发行价格为人民币18.60元，募集资金总额为人民币599,999,990.40元，扣除 承销及保荐费用人民币 15,500,000.00 元后，已缴入募集的股款人民币 584,499,990.40元。

3、2017 年 4 月 24 日，发行人第二届董事会第五十四次会议和第二届监事 会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 据公司激励计划的规定，发行人原激励对象副总监库宇、运营经理刘亚男因离职， 已不再符合激励条件，发行人拟对上述人员各自获授予但尚未解锁的 235,469 股 限制性股票和 62,792 股限制性股票，共计 298,261 股限制性股票进行回购注销， 约占注销前总股本比例的 0.026%。

因公司 2015 年年度权益分派，以公司总股本 1,127,152,504 股为基数，向全 体股东每 10 股派发 1.050073 元。根据公司激励计划的规定，回购限制性股票的 价格调整为 9.24 元/股。

2017年9月，上述回购注销事宜已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认，回购注销完成后，公司的总股本将由1,159,124,083股减少至 1,158,825,822股。

4、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制 性股票已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司 于2017年6月22日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会 议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》， 同意对第一个解锁期未达到解锁条件的6,928,662股限制性股票进行回购注销，回 购价格为9.14元/股，约占注销前总股本比例为0.598%。本次回购注销完成后，公 司的总股本由1,158,825,822股调整为1,151,897,160股。

上述回购注销事宜已于2017年11月经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司审核确认，回购注销完成后，公司的总股本由1,158,825,822股调整为 1,151,897,160股。

5、发行人于2017年11月2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及 《公司股票期权与限制性股票激励计划》和《公司股权激励计划实施考核办法》 等相关规定，决定对离职的激励对象持有的限制性股票147,168股进行回购注销。 《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日公司在中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-153）。实施回购注销上述限 制性股票147,168股后，发行人注册资本将随之发生变动，总股本由1,151,897,160

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股调整为1,151,749,992股。

上述回购注销事宜已经完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销相关手续。

6、2018 年 1 月 5 日，公司全资子公司昆仑集团向 Grindr Holding Company 支付了交易对价。现已完成股权变更登记手续，按照《股权收购协议》的约定完 成了付款及交割。至此，昆仑集团持有 Grindr 100%股权。本次股权交割完成， 对公司在社交媒体和内容平台方面的战略部署至关重要，将公司进一步打造成为 国际领先的综合性互联网集团。《关于公司收购 Grindr LLC 股权完成交割的公告》 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号： 2018-002）。

7、2018 年 1 月 17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056 股，本次行权后，公司总股本将变更为 1,151,799,048 股。

8、2018 年 2 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,410,525 股。 2018 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次 会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制 性股票数量为 388,523 股，回购价格为 9.14 元/股，占回购前总股本比例为 0.034%。 此次回购注销共涉及激励对象 5 人。回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,799,048 股调整为 1,151,410,525 股。

上述回购注销事宜尚未完成工商变更及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕限制性股票回购注销相关手续。

9、2018年2月12日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东股份减持数量过 半及提前终止减持计划的公告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2018-016），就公司股东李琼女士拟通过大 宗交易和集中竞价的方式减持股份不超过23,037,943股，不超过公司总股本的2% 一事进行事项进展披露。公司于2018年2月11日收到李琼女士的《关于股份减持 计划实施情况及提前终止减持计划的告知函》，李琼女士本次减持计划的减持数 量已达到减持计划预披露数量的一半，除已减持的股份外，李琼女士承诺剩余可 减持股份11,519,043股，在减持区间（2018年1月26日至2018年7月25日）内将不

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再减持，提前终止减持计划。

李琼女士不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施后，李 琼女士持有公司股份比例为17.00%，仍为持有公司5%以上股份的股东。

10、2018年4月13日，发行人董事张霆先生因个人原因向发行人提出辞职报 告，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的有关规定，张霆先生的辞职报告自送达公司董事会之 日起生效，根据发行人在巨潮资讯网披露的《北京昆仑万维科技股份有限公司关 于董事辞职的公告》（公告编号：2018-040），张霆先生辞去董事职务未导致公 司董事会成员低于法定最低人数，不影响董事会的正常运作，不会对公司生产经 营带来重大影响，同时，公司董事会将尽快提名董事候选人。

（二）或有事项

2014年6月19日，公司收到北京市第一中级人民法院的（2014）一中民初字 第5146号《民事应诉通知书》以及明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件 有限公司（以下合称“原告”）起诉北京火谷网络科技有限责任公司、本公司、昆 仑在线及昆仑乐享（以下合称“被告”）所运营的网络游戏《武侠Q传》侵犯其著 作权并构成不正当竞争行为的《民事起诉状》，要求：1、被告立即停止侵权原告 著作权及不正当竞争行为（包括立即停止运营侵权网络游戏《武侠Q传》、立即去 除《武侠Q传》游戏中全部侵权内容，立即从本公司、昆仑在线官方网站服务器 删除《武侠Q传》及停止该游戏客户端下载服务，立即停止向渠道商提供《武侠 Q传》客户端及通过渠道商提供客户端下载服务，立即删除侵犯原告著作权及不 正当竞争的内容表述；）2、被告在媒体上向原告公开赔礼道歉并消除影响；3、 被告向原告赔偿损失共计14,499,176.66元，并向原告赔偿合理支出319,650.80元； 4、被告承担相关诉讼费用。

2015年5月21日，该案在北京市第一中级人民法院进行了第一次开庭审理， 原告律师当庭提交了新的诉状，要求四被告共同赔偿原告损失的金额调整为人民 币1亿元；被告律师针对原告诉讼请求及理由方面存在的诸多模糊及瑕疵之处， 提出了异议并要求原告进行明确，否则庭审无法有效进行；针对原告变更诉讼请 求的新情况，被告律师表示需要新的答辩期重新组织答辩，法院同意了被告律师

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的请求，本案将择期再次开庭审理。

本案于 2015 年 8 月 27 日、2015 年 10 月 14 日和 2016 年 3 月 9 日进行了公 开审理，原告、被告双方进行了法庭调查和法庭辩论。截至报告期末，公司已收 到北京市第一中级人民法院的一审《民事判决书》【（2014）一中民初字第 5146 号】，并于 2017 年 9 月 29 日提起上诉，该案尚无最终审判结果。

（三）其他重要事项

截至本募集说明书签署日，本公司不存在其他需要披露的其他重要事项。

八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

（一）资产抵押、质押情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在资产抵押、质押的情况。

（二）担保情况

截至2017年9月30日，本公司（包括控股子公司）不存在对外担保（即合并 范围之外）事项。本公司及其子公司不存在为本公司的股东、实际控制人及其关 联方提供担保的情况。

截至2017年9月30日，公司为子公司提供的担保情况如下表所示：

担保对象 名称	担保额度 相关公告 披露日	担保额度	实际发生 日期	实际担保 金额	担保类型	担保期	是否履行 完毕
昆仑集团	2016.9.21	2000万美元	2016.10.27	2000万美 元	连带责任担保	1年	否
昆仑集团	2016.10.27	1200万美元	2016.4.18	1200万美 元	连带责任担保	1年	否
昆仑集团	2016.10.27	500万美元	2017.7.11	500万美 元	连带责任担保	1年	否
乐享	2016.10.27	5000万人民币	2016.12.23	5000万人 民币	连带责任担保	1年	否
乐享	2017.8.3	2亿人民币	尚未提款	-	连带责任担保	1年	否
在线	2017.8.3	2亿人民币	2017.8.18	1.5亿人民 币	连带责任担保	1年	否

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（三）资产受限情况

截至2017年9月30日，公司所有权受到限制的资产账面价值总计923.94万元， 占公司总资产的比重为0.12%，受限资产具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	受限金额	受限原因
货币资金	923.94	租房保证金
合计	923.94

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第七节 关于本公司创新创业特征的专项说明

根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》 中对创新创业试点范围的规定， 本公司具有如下创新创业特征：

一、公司具有的创新创业特征

（一）国家战略性新兴产业相关发展规划

首先，本公司属于“十三五”战略性新兴产业中的数字创意领域。

2016 年 3 月，政府工作报告中首次提出了“大力发展数字创意产业”。全国人 大审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中 明确提出支持数字创意等领域的发展壮大。

2016 年 11 月 29 日，在《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发 展规划的通知》（国发【2016】67 号）（以下简称“《通知》”）中指出，战略性 新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来 竞争新优势的关键领域。进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、 生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广 领域的新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服 务业，为全面建成小康社会提供有力支撑。

针对促进数字创意产业的蓬勃发展，促进文化科技的深度融合、相关产业的 相互渗透的方式，《通知》中指出两大“工程”，其中“数字文化创意技术装备创新 提升工程”需要以企业为主体、产学研用相结合，构建数字文化创意产业创新平 台，加强基础技术研发，大力发展虚拟现实、增强现实、互动影视等新型软硬件 产品，促进相关内容开发。完善数字文化创意产业技术与服务标准体系，推动手 机（移动终端）动漫、影视传媒等领域标准体系广泛应用，建立文物数字化保护 和传承利用、智慧博物馆、超高清内容制作传输等标准。完善数字创意“双创”服 务体系。“数字内容创新发展工程”需要强化高新技术支撑文化产品创作的力度， 提高数字创意内容产品原创水平，加快出版发行、影视制作、演艺娱乐、艺术品、 文化会展等行业数字化进程，提高动漫游戏、数字音乐、网络文学、网络视频、 在线演出等文化品位和市场价值。鼓励多业态联动的创意开发模式，打造一批优

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秀数字文化创意产品，建设数字文化资源平台，实现文化创意资源的智能检索、 开发利用和推广普及，拓展传播渠道，引导形成产业链。

其次，本公司属于“十二五”战略性新兴产业中的新一代信息技术领域。

根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，2010 年 10 月 18 日《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】 32 号）中部署到，“现阶段应重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、 高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业，努力实现重点领域快速健 康发展。”在《战略性新兴产业分类》（2012）（试行）（国家统计局 2012 年 12 月发布）中，“2 新一代信息技术”之“2.3 高端软件和新型信息技术服务”，包含 “2.3.1 高端软件开发”之“数字动漫软件”行业及“2.3.2 新型信息技术服务”之“数字 ” “ ” “ ” 游戏 、 数字动漫 以及 动漫游戏设计制作 等行业。

此外，国家在“十二五”发展规划纲要曾提出，振兴文化产业为“十二五”规划 重点工作，推动文化产业成为国民经济支持性产业。网络游戏出版作为数字出版 产业的重要组成部分，国家新闻出版总署制定的新闻出版业“十二五”发展规划进 一步明确提出，大力发展数字出版等战略性新兴出版产业，积极发展民族网络游 戏产业。数字文化产业是数字创意产业在文化产业领域的具体体现，具有创意性、 引领性、低消耗、可持续的鲜明特点和转方式、调结构、促消费、扩就业的独特 作用。

综上分析，本公司所在行业属于战略性新兴产业。

（二）国家及地方高新技术企业认定标准

本公司为高新技术企业，具有多项国家及地方认定的高新企业技术证书，具 体如下：

本公司持有中关村科技园区管理委员会核发的序号为 20152010680001 号的 《中关村高新技术企业》认定证书，该证书有效期至 2018 年 7 月 9 日；本公司 持有由北京市经济和信息化委员会核发的序号为京 R-2008-0720 号《软件企业认 定证书》，该证书长期有效且经历次年检。

本公司全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司现时持有由北京市科学 技术委员会核发的序号为 GR201711007702《高新技术企业认定证书》，有效期至

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2020 年 12 月 6 日；持有由北京市经济和信息化委员会核发的序号为京 R-20100067 号《软件企业认定证书》，该证书长期有效且经历次年检。

本公司全资子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司持有由北京市经济和信 息化委员会核发的序号为京 R-2014-0135 号《软件企业认定证书》，该证书长期 有效且经历次年检；持有北京市文化局核发的序号为京网文[2016]4066-516 号的 《网络文化经营许可证》，该证书有效期至 2019 年 9 月 12 日。

（三）其他创新创业相关政策文件

作为高新技术企业，根据税务总局、各地税务局相关规定，本公司享有多项 税收优惠政策，具体如下：

1 、本公司享受税收优惠政策

根据（财税〔2013〕37 号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展 交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定， 公司对于在 2016 年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备 案手续后免征增值税。

2 、本公司子公司北京昆仑在线网络科技有限公司享受税收优惠政策

经《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）和《高新技 术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362 号）认定取得高新技术企业 证书，证书编号 GR201711007702，有效期至 2020 年 12 月 6 日，按照财税【2011】 47 号《财政部、国家税务总局关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免 问题的通知》在有效期内减按 15%税率征收企业所得税。

根据（财税【2013】37 号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展 交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定， 公司对于在 2016 年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备 案手续后免征增值税。

3 、本公司子公司广州昆仑在线信息科技有限公司享受税收优惠政策

根据（财税【2013】37 号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展 交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，

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公司对于在 2016 年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备 案手续后免征增值税。

4 、本公司子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司享受税收优惠政策

根据（财税【2013】37 号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展 交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定， 公司对于在 2016 年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备 案手续后免征增值税。

5 、本公司子公司西藏昆诺赢展创业投资有限公司享受税收优惠政策

根据（财税（2011）58 号）文件《财政部、海关总署、国家税务总局关于深 入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》国家关于西部大开发税收优惠 政策，并按照《西藏自治区人民政府关于印发〈西藏自治区企业所得税政策实施 办法〉的通知》（藏政发【2014】51 号）的规定，企业“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税率”、“自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，暂免征收我区企 业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分”，即西藏子公司按照实际 9%的企 业所得税税率缴纳企业所得税。

6 、本公司子公司霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司、霍尔果斯昆诺天勤 创业投资有限公司税收优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企 业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112 号），自 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新 疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一 笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。

7 、本公司子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司税收优惠政策

经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方 税务局认定取得的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201711000188 号，发证 时间 2017 年 8 月 10 日，有效期三年，按照财税【2011】47 号《财政部、国家税

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务总局关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知》在有效期内 减按 15%税率征收企业所得税。

此外，公司享有国家海外开拓项目文创基金补助、北京市中关村科技园区石 景山园管理委员会企业技术改造和创新资金等多项政府补助，2014 年-2016 年， 公司获得政府补助分别为 423.76 万元、1,188.95 万元和 1,123.57 万元。

二、公司多项网络游戏开发及运营技术处于行业领先水平

（一）网络游戏开发的技术水平特点

从游戏开发的角度来看，网络游戏行业的核心技术是游戏引擎。运用 3D 引 擎进行游戏开发已经成为网络游戏发展的趋势。随着游戏研发复杂度的不断提升 以及通用 3D 商业引擎在兼容性、灵活性、适用性、可靠性方面的不断成熟，3D 引擎已成为游戏开发商的首选。例如，支持 Flash11 的虚幻 3D 引擎，开发者不 但能够以此开发 3D 客户端游戏，也能够在此基础上创造出 3D 网页游戏； Gamebryo 引擎能够提供给开发者完整的游戏框架，并因其强大的设计性和高度 的灵活性收到游戏开发商的青睐，在移动网络游戏方面，市场上的研发技术以 2D 和 3D 为主，例如 cocos2d-x、Unity 3D 等。

公司在网络游戏领域积累了多项核心技术储备，其中 Kunlun Mobile3D、 Kunlun WebX 和 Kunlun Flame 等多项核心技术处于行业领先水平，为其持续推 出优质网络游戏新产品提供了有力的支持，具有较强的研发实力和自主创新能力。

Kunlun Mobile3D 是基于移动平台的原生 3D 引擎，是高效研发基于 OpenGL ES 标准的大型 3D 移动网络游戏的核心组件；Kunlun WebX 是基于 ActiveX 和 P2P 流下载技术的跨浏览器的移植中间件，无需经过大幅度修改，就可以把大型 客户端游戏转化为在浏览器内运行的网页游戏产品，提升游戏研发效率，降低网 页游戏用户的下载和安装门槛，能够真正实现客户端和网页游戏双端合一； Kunlun Flame 是基于 Flash 平台的高效网页游戏研发中间件，实现了独立于 Flash 底层的快速界面开发框架，有效提高了界面开发效率。此外，公司网络游戏业务 的核心技术还包括：基于 Hadoop 的超大规模网游运营数据分析支持系统 Kunlun SuperData，基于 C++和 Lua 实现的大规模 MMORPG 服务器 Kunlun LAGS，基 于 C++和 PHP 实现的页游 SLG 服务器 Kunlun PSGS，基于 Tokyo Tyrant 技术的

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高性能社交游戏服务器 Kunlun SSGS。公司正在研发的技术还包括：Kunlun GPU Partical System for Unity3D、Kunlun Common GUI Editor 等。

（二）网络游戏运营的技术水平特点

从游戏运营的角度来看，网络游戏行业的核心技术是定量运营数据的收集和 分析。网络游戏产品的运营活动策划需要以对游戏状态和用户需求的准确评价和 把握为基础，而准确地评价和把握运营过程则是以定量运营数据的手机和分析为 核心。由于网络游戏运营商的分析框架不同，其所需的运营数据是个性化、定制 化的，因此网络游戏运营商往往自行开发数据采集系统。能否根据公司自身实际 情况开发相适应的数据采集系统，以满足高效、全面地采集分析数据的需求，已 成为影响公司运营水平的重要因素。

公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统 GDSS（Game Data Statistic System）和 GM Tool（Game Master Tools）数据分析 平台，以对运营游戏进行实时监控，及时收集相关运营数据，并对数据进行严密 的分析，客观评估游戏运营状况并据此选择最佳运营活动，具有业内领先的运营 能力。借助高效准确的数据统计和分析，公司可以为运营及营销决策提供数据支 持，实时调整市场推广工作，优化广告投放渠道、投放时段和投放创意，实现精 准的市场投放。公司还可以通过及时的数据分析和产品分析，对市场变化做出迅 速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策，较好 提升运营效率。

截至 2016 年底，公司拥有的主要核心技术如下表：

核心技术名称	特 点	来 源
Kunlun Mobile3D	基于C++的自主知识产权移动网络游戏的3D 引擎，该引擎 基于C++开发，适合安卓、IOS、WindowsPhone等多种移动 平台，拥有完全自主知识产权，包括场景编辑器、粒子编辑 器、动作编辑器、界面编辑器、渲染引擎等部分	自主研发
Kunlun Flame	基于Flash页游平台的中间件，实现了独立于Flash底层的快 递界面开发框架，有效提高了界面开发效率，大大降低了繁 琐的界面定位、切图、事件编写的写作量，有效提高了网页 游戏界面的开发效率	自主研发
Kunlun WebX	客户端移植网页游戏中间件，基于ActiveX和P2P流下载技 术的跨浏览器的移植中间件，无需经过大幅度修改，就可以 把大型客户端游戏转化为在浏览器内运行的网页游戏产品， 提升了游戏研发效率	自主研发

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核心技术名称	特 点	来 源
Kunlun F3D	基于Flash11 的自主知识产权3D 引擎。该引擎基于 Adobe2011 年下半年发布的Flash11，同Adobe 公司紧密合 作，自主研发，是拥有完全自主知识产权的全新页游3D 引 擎，可支持跨操作系统、跨浏览器的3D 技术，包括基于 Flash/XML 的地形编辑器、人物编辑器、粒子编辑器和流水 线渲染引擎等部分	基于Flash11 技术开发
Kunlun SSGS	社交游戏服务器端引起，基于Tokyo Tyrant 技术的超高性能 社交游戏服务器实现，实现了单台物理服务器并发在线两万 人的负载记录，也是腾讯平台上效率最高的社交游戏服务器 之	基于Tokyo Tyrant技术 开发
Kunlun PSGS	SLG 类产品服务器引擎，基于C++和PHP 实现的网页游戏 SLG服务器，开发书快，扩充容易，建设性好	自主研发
Kunlun LAGS	MMO 类产品服务器引擎，基于C++和Lua 实现的大规模 MMORPG服务器，实现了单台PC服务器并发超万人，持续 在线时间超一年的国内一流技术指标，可以同时支持2D/3D 客户端、2D/3D页游等多种游戏类型	自主研发
Kulun SuperData	基于Hadoop+Hive的社交游戏后台分析及数据挖掘工具，大 规模网络游戏运营数据分析支持系统，在普通PC 服务器硬 件调解下，实现了日处理1.2PB原始数据和完成40万分析查 询作业的高性能指标	基于 Hadoop技 术开发

公司致力于发展成为全球领先的互联网综合平台商，未来业务发展规划的落 实还需要政策及资金进一步支持。2015 年以来，公司围绕这一长期战略目标，将 发展战略和主营业务进行了全面升级，并确定了公司未来 3-5 年的发展蓝图。在 继续稳固公司现有的网络游戏、软件商店两大业务板块的同时，积极探索互联网 领域的投资机会，重点围绕软件工具、社交平台、IP 经营、互联网金融和视频直 播等板块进行投资布局，同时通过搭建集团中央平台，使得公司共享用户系统、 大数据系统、推荐系统和广告系统，给全球互联网用户优质的服务体验，形成各 业务板块协同发展的国际化互联网生态系统。

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第八节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 第二届董事会第四十五次会议审议，并经公司2016年第十五次临时股东大会批准， 公司向中国证监会申请不超过5亿元的公司债券发行额度。

二、本期债券募集资金使用计划

（一）募集资金运用计划

在获授权小组批准的用途范围内，本期债券募集资金款项，在扣除必要的发 行费用后，将用于偿还公司债务、补充营运资金，以优化债务结构。

公司拟偿还的公司债务如下：

公司拟偿还的公司债务如下：
借款机构	拟还款金额（万元）	到期日
北京市文化科技融资租赁股份有限公司	20,000.00	根据合同约定分期支付
16万维01债券利息	4,745.00	2018年5月23日
杭州银行科技支行	10,000.00	2018年5月29日
平安银行北京分行	5,000.00	2018年6月15日
合计	39,745.00

根据本期债券发行方案，本期债券发行规模将不超过2.10亿元（包括基础发 行规模1亿元，可超额配售不超过1.10亿元），其中70%将用于偿还公司债务、30% 用于补充营运资金。后续发行人将根据本期债券实际发行规模、资金到位时间及 资金使用需要，灵活偿还上表中的公司债务。

近年来，公司发展迅速，各项投资收入呈逐年增长态势，资金需求不断扩大， 目前主要通过银行短期借款等传统融资渠道补充资金。公司网络游戏开发板块实 行网络游戏研运一体的经营模式，在研发上投入较大，同时，公司互联网工具业 务及互联网方向的投资布局，涉及系统维护、营销网络建立等多个方面，资金需 求较高。因此，使用部分长期债券资金来补充营运资金，缓解资金需求压力是十 分有必要的。

本次公司债券将采取专户存储安排进行管理。发行人承诺本次募集资金将用

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于前述用途且在债券存续期内不发生改变，不会转借他人。

（二）募集资金按运用计划使用的制度安排

发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保 证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人将与受托管理人、募集 资金专户开户行签订《北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公 开发行创新创业公司债券账户及资金监管协议》，由资金监管银行和主承销商同 时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使 用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。

（三）已发行公司债券募集资金使用情况

• 1、北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公开发行公司债券

北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公开发行公司债券募集资金7.3亿元， 截至2016年底，该只债券募集资金已全部用于补充营运资金及偿还公司债务。

具体情况如下：

具体情况如下：
项目	支付金额（万元）	占比
产品市场费	1,199.48	1.65%
技术合同费	2,827.70	3.88%
税金	374.17	0.51%
游戏研发商分成款	22,310.72	30.65%
咨询费	1,817.73	2.50%
偿还公司债务	44,270.20	60.81%
总计	72,800.00	100%

上述债券募集资金均已用于募集说明书约定的用途。

• 2、北京昆仑万维科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行创新创

• 业公司债券募集说明书（第一期）

北京昆仑万维科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行创新创业 公司债券募集说明书（第一期）募集资金2.40亿元，截至2018年2月底，该只债券 募集资金已使用完毕，用于募集说明书约定的用途。

具体情况如下：

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项目	支出金额(万元）	占比
偿还贷款	3,522.65	14.74%
贷款利息	216.78	0.91%
分成款	10,260.55	42.93%
服务器带宽	360.44	1.51%
工资社保	3,505.00	14.67%
固定资产采购	31.69	0.13%
市场推广费	2,254.05	9.43%
税金	3,343.72	13.99%
外包	170.93	0.72%
银行手续费	0.25	0.00%
咨询服务费	233.95	0.98%
总计	23,900.00	100.00%

• 3、北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公 司债券募集说明书（第一期）

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业 公司债券募集说明书（第一期）募集资金0.50亿元，截至2018年3月15日，该只债 券已使用募集资金4,970.00万元，用于募集说明书约定的用途。

具体情况如下：

具体情况如下：
项目	支出金额(万元）	占比
偿还贷款	216.78	4.36%
分成款	1,330.00	26.76%
工资社保	3,423.23	68.88%
总计	4,970.00	100.00%

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人债务结构的影响

本期债券拟用于偿还公司债务、补充营运资金，在不考虑融资过程中所产生 的相关费用，以截至2017年9月30日的未经审计财务数据为基准，本次发行完成 后，发行人合并口径资产负债率将从44.94%上升至48.31%，虽然资产负债率将有 所上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构得到大幅优化。

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（二）对于发行人短期偿债能力的影响

在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下，以截至2017年9月30日的未 经审计财务数据为基准，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.07上升 至1.31，速动比率将由发行前的1.05上升至1.29，发行人的短期偿债能力将大幅增 强。

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第九节 债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策 时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

第一条 为规范本次债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组 织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等 相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本债券持有人会议规则（以下简称 “债券持有人会议规则”）。

第二条 债券持有人会议规则项下公司债券系指北京昆仑万维科技股份有限 公司（简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准 发行的本次债券；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司（以下简称“受 托管理人”）；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券 的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次 债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行 为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。

第四条 债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开， 并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第五条 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体 债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本 次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人进行表决时，以每一张未 偿还的本次债券享有一票表决权。

第六条 债券持有人会议规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债 券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和《北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发行创新创业公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使权利， 维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议 通过的决议相抵触。

第七条 债券持有人会议规则中使用的已在《募集说明书》中定义的词语， 应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议 同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；

2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议；

• 3、对发行人重大债务重组案作出决议；

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对 本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；

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5、变更本次债券的受托管理人；

• 6、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关

• 补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议（上述修改不涉及债券持有人权 利义务变化的除外）；

• 7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

• 8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

• 9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及债券持有

• 人会议规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

第九条 在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人 会议：

• 1、拟变更债券募集说明书的重要约定；

• 2、拟修改债券持有人会议规则；

• 3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

• 4、发行人不能按期支付本息；

• 5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有

• 人利益带来重大不利影响；

• 7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

• 确定性，需要依法采取行动；

• 8、发行人提出债务重组方案；

• 9、发行人、单独或者合计持有每期债券未偿还本金总额百分之十以上的债

• 券持有人书面提议召开的其他情形；

• 10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

• 第十条 债券持有人会议由受托管理人负责召集。在每期债券存续期间内，

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当出现债券持有人会议规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事 项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起3个交易日内，在相 关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应当自收到书面提议之日 起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托 管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。

受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有每期未 偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债 券持有人会议之日起5个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知 的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时 组织、召开债券持有人会议。

受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议 召集人。

单独持有每期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持 有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有每期未偿还债券本金总额10% 以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的 债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债 券持有人会议通知的，发行人为召集人。

第十二条 债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债 券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集 人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不 得因此而变更债券持有人债权登记日。

第十三条 债券持有人会议规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召 开前10交易日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。债券持有 人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人 姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管 理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议 拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合 法律、法规和债券持有人会议规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有 人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日： 应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参 会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格 的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会 的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并 履行受托义务。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期 之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权 登记日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托 管名册上登记的每期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券 持有人。

第十五条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会 议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费 用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应 符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具 体决议事项。

第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第八 条的规定决定。

单独或合并持有每期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债 券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的 股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不 迟于债券持有人会议召开之日前第10个交易日，将内容完整的临时提案提交召集

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人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内在相关媒体上发出债券持有人 会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会 议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议 通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会 议规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第十八条 债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代 理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持 有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人或为征集人除外）。债券持 有人会议规则第三十二条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可 发表意见，其代表的每期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得 通过时不计入有表决权的每期未偿还债券的本金总额。

受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会 议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议 题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有 人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

第十九条 债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行 参会登记，并提交本人身份证明文件和持有每期未偿还债券的证券账户卡或适用 法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交 本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有每期未偿还债券 的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人 应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投 票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有每期未偿还债券的证券账 户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十条 债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托 书应当载明下列内容：

• 1、代理人的姓名；

• 2、代理人的权限，是否具有表决权；

• 3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

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的指示；

• 4、投票代理委托书签发日期和有效期限；

• 5、个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。

第二十一条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券 持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议 召开24小时之前送交召集人。

（五）债券持有人会议的召开

第二十二条 债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于 债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金二分之 一以上（包含二分之一）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。 拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记， 未登记的持有人视为不参与会议。

第二十三条 债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召 开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债 券持有人披露法律意见书。

第二十四条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构（如有）应 当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受 托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表 公开评级意见。

第二十五条 债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时 内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有每期未偿 还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

第二十六条 会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议 的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有 或者代表的每期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其

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他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名 册上签字确认。

第二十七条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十八条 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会 议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正 常召集的会议上未批准的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有 的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。债券持 有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列 的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议 中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行 搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。

第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果应计 “ ” 为 弃权 。

债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票

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表决方式。

第三十二条 除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册每期债券 持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。

下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权； 下列机构为债券持有人的，其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数 总数：

1、发行人或债券持有人为发行人关联方；

2、债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日， 兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑 付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的 全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。

第三十三条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计 票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监 票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有 关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代 理人不得担任监票人。

第三十四条 现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券 持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应 载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合 方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。

第三十五条 现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出 席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

第三十六条 债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债 券本金总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生 效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更债券持有人 会议规则的决议，须经本次债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分

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之二以上（包括三分之二）通过才能生效。

第三十七条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关 主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。

第三十八条 债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债 券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力 和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的 有效决议相抵触。

第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2 个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代 理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的每期债券的张数 及占有表决权的每期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果 和通过的各项决议的内容。

第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的每期未偿还债 券本金总额，占发行人每期未偿还债券本金总额的比例；

2、召开会议的日期、具体时间、地点；

3、会议主席姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的 答复或说明等内容；

7、法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记 录的其他内容。

第四十一条 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由 出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，连同表决票、出席会议 人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受 托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书 和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托 管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。

第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快 恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时， 召集人应向中国证监会及每期债券上市交易场所报告。 第四十三条 受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一 交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）出席会 议的债券持有人所持表决权情况；（二）会议有效性；（三）各项议案的议题和表 决结果。

（七）附则

第四十四条 受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人 及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决 议的具体落实。

第四十五条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外， 出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第四十六条 债券持有人会议规则项下的公告方式为：在发行人履行信息披 露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信 息或信息摘要。

第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效 性发生争议又无法协商解决的，可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院 提起诉讼。

第四十八条 当债券持有人会议规则与国家法律、法规和规范性文件的有关 规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据债券持有人会议规则的 规定，召开债券持有人会议，对债券持有人会议规则进行修改、修订或补充。除 此之外，债券持有人会议规则不得变更。

“ ” “ ” “ ” “ ” 第四十九条 债券持有人会议规则所称 以上 、 以内 、 之内 或 内 均含本

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数。

第五十条 债券持有人会议规则由发行人及受托管理人共同制订，自双方加 盖公章之日起成立，并在首期债券发行截止日生效。

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第十节 债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意海通证券作为 本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。 本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人

名称： 海通证券股份有限公司 联系人： 郭实、郑云桥 电话： 010-8802 7267 传真： 010-8802 7190

二、《债券受托管理协议》主要事项

发行人聘请海通证券担任本次债券的受托管理人，并签署了《债券受托管理 协议》。海通证券作为本次债券的受托管理人，与发行人不存在可能影响其公正 履行公司债券受托管理职责的利害关系。

（一）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付 本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应 当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管 协议。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、 公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书

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• 面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

• （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

• （2）债券信用评级发生变化；

• （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

• （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

• （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

• 之二十；

• （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

• （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

• （10）偿债保障措施发生重大变化；

• （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

• （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理

• 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （13）发行人拟变更募集说明书的约定；

• （14）发行人不能按期支付本息；

• （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

• 不确定性，需要依法采取行动的；

• （16）发行人提出债务重组方案的；

• （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

• （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息 安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。

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5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的 本次债券持有人名册，并承担相应费用。

6 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履 行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办 理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将 至少采取以下偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权 人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的 相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申 请法定机关采取财产保全措施等行动。

9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以 充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行 人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成 受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管 理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议， 发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人 立即予以兑付：

（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本

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金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；

（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期 债务；

（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人 承继；

（4）发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化；

（5）根据《债券受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他 情形。

13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.16 条的规定向受托管理人支 付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规 则规定的其他义务。

（二）受托管理人的职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》 的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序， 对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪 和监督。

• 2、受托管理人应当持续关注发行人及偿债保障措施的实施情况，可采取包

• 括但不限于如下方式进行核查：

（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人内部有权机 构的决策会议；

• （2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人银行征信记录；

（4）对发行人进行现场检查；

（5）约见发行人进行谈话。

• 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息

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偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发 行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的 银行订立监管协议。

4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同 时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有 人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债 券持有人披露的重大事项。

5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书 约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响 情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询 发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时 受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券 持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有 人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受 托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所 有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托 管理协议》的约定报告债券持有人。

9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督 促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依 法申请法定机关采取财产保全措施。相关费用由受托管理人召集债券持有人会议 协商解决，财产保全担保的提供方式包括但不限于以下方式：（1）申请人提供 物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3） 专业担保公司提供信用担保。

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10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间 的谈判或者诉讼事务。

11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他 具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人 的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程 序。

12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的 发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益 有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资 料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作 底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或 本息全部清偿后五年。

14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

15、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委 托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律 师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

16、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定要求发行人承担以下 费用。

（1）费用的承担

① 受托管理人依据《债券受托管理协议》履行债券受托管理职责而发生的 各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。

② 受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本 （包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。

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③ 与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托 管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行 人承担。

（2）报酬。

发行人无需向受托管理人支付报酬。

（三）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明 书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管 理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

• （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

• （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处

理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形 的，说明基本情况及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募 集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十 二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道 该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（四）利益冲突的风险防范机制

1、可能存在的利益冲突情形

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（1）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投 资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理 人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益 冲突。

（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：

① 向任何其他客户提供服务；

② 从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或

③ 为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对 立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利 润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发 行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为 第三方行事，可能会产生利益冲突。

2、相关风险防范

受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证： ① 受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；

② 受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会 披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；

③ 相关保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目 的；

④ 防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利 益冲突进行有效管理。

3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人 发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、受托管理人如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担 《债券受托管理协议》下相应的违约责任。

（五）受托管理人的变更

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1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议， 履行变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职

责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有每期债 券未偿还本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债 券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管 理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和 义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会 报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕 工作移交手续。

4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理 人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在 《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（六）陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确： （1）发行人是一家根据注册地法律合法成立、有效存续的公司，具备签署 及履行《债券受托管理协议》的权利能力和行为能力；

（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的 授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反 发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和 准确；

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（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所 知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内 部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定， 也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或 者协议的规定。

（七）不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能 避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时 以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力 事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不 可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》 提前终止。

（八）违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规 则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托 管理协议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、 雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出 和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上 述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形 后由发行人权利义务的承继人承担。

若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》 的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产

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生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合 理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制 在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后 由受托管理人权利义务的承继人承担。

（九）法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的 任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律 按照诉讼或司法程序向受托管理人住所所在地法院提起并由该法院受理和进行 裁决。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托 管理协议》项下的其他义务。

（十）协议的生效、变更及终止

1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖 双方单位公章后，自本次债券的发行首日起生效。

2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更， 均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次 债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有 人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分， 与《债券受托管理协议》具有同等效力。

3、《债券受托管理协议》的终止。发生如下情形时，《债券受托管理协议》终 止：

（1）本次债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义 务已被债券持有人豁免；

（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本 付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；

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• （3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还

• 本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；

• （4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管理人

• 签订新的债券受托管理协议以替代《债券受托管理协议》；

• （5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理

• 人签订新的债券受托管理协议；

• （6）发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。

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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规 定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人：

周亚辉

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北京昆仑万维科技股份有限公司
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年 月 日
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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

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（此页无正文，为北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年公开发行创新创业公 司债券《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体董事签署页）

全体董事签名：

周亚辉

王立伟

张 霆 黄国强

罗建北

赵保卿

陈 浩

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北京昆仑万维科技股份有限公司
年 月 日
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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

王立伟

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

黄国强

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陈浩

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薛镭

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

赵保卿

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（此页无正文，为北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年公开发行创新创业公 司债券《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体监事签署页）

全体监事签名：

毛杭军

孙 骞

由宏伟

北京昆仑万维科技股份有限公司

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年 月 日
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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

由宏伟

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

孙骞

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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

（此页无正文，为北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年公开发行创新创业公 司债券《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体非董事高级管理人 员签署页）

全体非董事高级管理人员签名：

陈 芳 金 天

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金天

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主承销商声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照 募集说明书约定落实相应还本付息安排。

项目负责人：

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郭 实 程子芫
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法定代表人：

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周 杰
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海通证券股份有限公司
2018 年 月 日
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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书与本所出具

的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律 意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

谢发友 邓 鹏

负责人： 朱小辉

北京市天元律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书与本所

出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的 财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

注册会计师：

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王友业 强桂英
负责人：
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朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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年 月 日
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评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所 引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：

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冯 磊
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李 镭
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评级机构负责人：

万华伟

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联合信用评级有限公司
年 月 日
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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

受托管理人声明

承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议

等文件的约定，履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人 承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义 代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他 责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。

项目负责人：

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郭 实 程子芫
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法定代表人：

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周 杰
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海通证券股份有限公司
2018 年 月 日
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北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书

第十二节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

• 一、北京昆仑万维科技股份有限公司 2014-2016 年审计报告和 2017 年半年

报；

二、海通证券股份有限公司出具的核查意见；

三、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；

四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；

五、《债券持有人会议规则》；

六、《债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本次债券发行的文件。

在本次债券发行期内，每日 9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）， 投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访 问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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