Kunlun Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

北京大成（上海）律师事务所

关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法 律 意 见 书

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上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层（200120）

15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China 电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866

Website:www.dentons.cn

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北京大成（上海）律师事务所 关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：北京昆仑万维科技股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简 称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为昆仑万维实施股票期 权与限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、激励计划实施当时有效的《上市公司股权 激励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规及《北京昆仑万维科 技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。

本所于2015 年3 月27 日已出具《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）， 于2015 年8 月20 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《调整及授予 法律意见书》”），于2016 年3 月22 日、2016 年10 月26 日、2017 年4 月24 日、 2017 年6 月22 日和2017 年11 月2 日分别出具了《关于北京昆仑万维科技股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 书》（以下简称“《回购注销法律意见书》”），于2017 年9 月22 日出具了《关 于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整股票期 权行权价格和数量及注销部分股票期权的法律意见书》和《关于北京昆仑万维科 技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期的 可行权/解锁事宜的法律意见书》。现对其本次回购注销部分限制性股票的事项出 具本法律意见书。

为出具本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下 声明：

1、《股票期权与限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试 行）》”）及相关配套制度制定[《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市

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公司股权激励管理办法》施行之日（2016 年8 月13 日）起废止]。

2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次回购注销部分限制 性股票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《法律意见书》、《调整及 授予法律意见书》及《回购注销法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意 见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。

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正 文

一、昆仑万维《股票期权与限制性股票激励计划》实施情况暨本次回购注 销部分限制性股票的批准和授权

1、2015 年3 月27 日，昆仑万维第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于北京昆仑万维科技股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案。昆仑万维第二届监事会第三次会议于2015 年3 月27 日审议通过了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司<股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事于2015 年3 月27 日发表 了同意的独立意见。

2、2015 年6 月29 日，昆仑万维2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于北京昆仑万维科技股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、并审议通过了《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司 股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。

3、2015 年8 月20 日，昆仑万维第二届董事会第十六次会议和第二届监事 会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的 议案》，确定了调整后的激励对象为49 人，授予股票期权总额为5 万份，行权价 格为79.46 元/股，授予限制性股票总额735.5 万份，授予价格为36.69 元/股。 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

4、2015 年10 月27 日，昆仑万维在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限 制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，因部分激励对象放弃激励计划， 实际授予激励对象为46 人，授予股票期权总额为5 万份，授予限制性股票总额 为723.1 万份。

5、2016 年3 月22 日，昆仑万维第二届董事会第二十八次会议和第二届监 事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回 购注销限制性股票78,489 股，回购价格为9.35 元/股，此次回购涉及1 名激励 对象。独立董事就回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。昆仑万维于

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2016 年5 月5 日在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》，本次回购注销已完成，公司股份总数由1,127,230,993 股减少为 1,127,152,504 股。

6、2016 年10 月26 日，昆仑万维第二届董事会第四十四次会议和第二届监 事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 回购注销股份共计286,485 股，回购价格为9.24 元/股，此次回购注销共涉及激 励对象4 人。独立董事于2016 年10 月26 日就本次回购注销部分限制性股票事 宜发表了同意的独立意见。昆仑万维于2017 年1 月16 日在巨潮资讯网披露了《关 于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销已完成，公司股份总数 由1,127,152,504 股减少至1,126,866,019 股。

7、昆仑万维于2017 年3 月31 日在巨潮资讯网披露了《非公开发行A 股股 票之发行情况暨上市公告书》，公司本次非公开发行股份数为32,258,064 股，于 2017 年4 月6 日上市。至此，公司股份总数由1,126,866,019 股调整为 1,159,124,083 股。

8、2017 年4 月24 日，昆仑万维第二届董事会第五十四次会议和第二届监 事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 回购注销股份共计298,261 股，回购价格为9.24 元/股，此次回购注销共涉及激 励对象2 人。独立董事于2017 年4 月24 日就本次回购注销部分限制性股票事宜 发表了同意的独立意见。昆仑万维于2017 年8 月23 日在巨潮资讯网披露了《关 于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销已完成，公司股份总数 由1,159,124,083 股调整为1,158,825,822 股。

9、2017 年6 月22 日，昆仑万维第二届董事会第六十次会议和第二届监事 会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制 性股票的议案》，回购注销股份共计6,928,662 股，回购价格为9.14 元/股。独 立董事于2017 年6 月22 日就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独 立意见。昆仑万维于2017 年11 月14 日在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性 股票回购注销完成的公告》，本次回购注销已完成，公司股份总数1,158,825,822 股调整为1,151,897,160 股。

10、2017 年9 月12 日，昆仑万维第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第三次会议分别审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权 行权价格和数量的议案》、《关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的

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议案》。

因公司实施2015 年上半年度权益分派、2015 年年度权益分派、2016 年年度 权益分派，决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为 196,223 份,行权价格为20.04 元/股。

鉴于公司2015 年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期 权已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，决定对第 一个行权期未达到行权条件的49,055 份股票期权进行注销，占已授予全部股票 期权总数196,223 份的25%。注销后，剩余可行权股票期权数量合计147,168 份。

公司独立董事对上述事宜均发表了同意的独立意见。

公司分别于2017 年10 月9 日和10 月16 日办理完毕上述股票期权的调整及 注销事宜。

11、2017 年9 月12 日，昆仑万维第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第三次会议分别审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予 第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据《股票期权与限制性股 票激励计划》的相关规定，首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件已成就， 除7 名激励对象因离职和2 名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外（对 于2 名激励对象因业绩考核未达标而未解锁的限制性股票，公司后续将履行回购 注销的审议程序），公司激励计划首次授予涉及的37 名激励对象在第二个行权/ 解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为49,056 份和6,781,494 股。

公司独立董事对首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件已成就发表了 同意的独立意见。

12、2017 年11 月2 日，昆仑万维第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注 销的限制性股票数量为147,168 股，回购价格为9.14 元/股。此次回购注销共涉 及激励对象1 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,897,160 股调整 为1,151,749,992 股。公司独立董事于2017 年11 月2 日发表了同意的独立意见。

13、2018 年1 月17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056 股，本次行权后，公司总股本由1,151,749,992 股调整为1,151,799,048 股。

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14、2018 年2 月6 日，昆仑万维第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注 销的限制性股票数量为388,523 股，回购价格为9.14 元/股。此次回购注销共涉 及激励对象5 人。本次回购注销完成后，公司的总股本将由1,151,799,048 股调 整为1,151,410,525 股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜于2018 年2 月6 日发表了同意的独立意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部分限制 性股票事宜已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规 定。

二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况

1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公 司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按 照限制性股票授予价格予以回购注销。

公司原激励对象刘翌、沈吉天、李镇、严昌霖、黄平因离职，已不再符合激 励条件。

2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

 数量：388,523股（该限制性股票数量已包含因公司2015年上半年度权益 分配方案实施后增加的数量）

根据第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，公司原激励对象刘翌、沈吉天、李镇、严昌霖、黄平因离职，已不再 符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量分 别为15,698股、39,244股、39,245股、98,112股、196,224股，合计为388,523 股。

 回购价格：9.14元/股

2017年5月31日，昆仑万维召开2016年年度股东大会，审议通过2016年年度 权益分派方案，以公司总股本1,159,124,083股为基数，向全体股东每10股派发 1.05元。本次权益分派已于2017年6月12日实施完毕。

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根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定，公司应对尚未解锁的限 制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

回购价格＝9.24-1.05/10=9.14元（保留两位小数）

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》 等的相关规定。

三、结论性意见

综上，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司本 次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，其已履行的程序符合《股票 期权与限制性股票激励计划》的规定，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件 的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手 续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理已授予限制性股票注销的相关手续。

本法律意见书经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见 书》之签字页）

北京大成（上海）律师事务所（章）

负责人: 陈 峰 经办律师: 张小英 经办律师： 吴晨尧 二零一八年二月六日

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