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上海瀚讯信息技术股份有限公司

关联交易决策制度

上海瀚讯信息技术股份有限公司 关联交易决策制度

• （2016 年11 月8 日创立大会暨首次股东大会通过） （将于2021 年年度股东大会修订）

第一章 总则

第一条 为了规范上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合 法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》和 《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等 有关规定，并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”），制定本 制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司

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以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、 监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形 之一的；

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（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情 形之一的。

第七条 公司应当根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关 规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真 实、准确、完整。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司 直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人 与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易的范围和原则

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）《上市规则》第7.1.1 条第一款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

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（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，并且 不得代理其他股东行使表决权；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准。其定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场 价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本 加成定价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并 在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合 理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协 议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具 体。

第四章 关联交易的决策程序

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第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经 理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、 定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长 或董事会秘书按照额度权限履行其相应的程序。

第十四条 关联交易决策权限如下：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关 联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议；公 司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由公司董事会审议通过后 提交股东大会审议；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、与关 联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议，按规定应提 交股东大会的，还需提交股东大会审议；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下（不包括 30 万元）（公司提供的担保除外）、与关联法人发生的交易金额在300 万元以下（不包括300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下（不包括0.5%）的关联交易（公司提供的担保除外），由 公司总经理审议；

（四）法规法律另有规定的，从其规定。

对于达到《上市规则》规定标准的交易，若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交 易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议 签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应

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当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估， 评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到《上市规则》规定标准的交易，若公司股东大会或董 事会有必要，公司也应当按照相关规定，聘请相关会计师事务所或者 资产评估机构进行审计或者评估。

第十五条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董 事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律 师、注册会计师就此提供专业意见。

第十六条 本制度第十四条第（二）项所述关联交易应由独立 董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。

第十七条 本制度第十四条第（一）项所述应提交股东大会审 议的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》规定聘 请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或审计。本制度第九条第（二）项至第（五）项所述与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项 对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十八条 公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保，不 论数额大小，均由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股 东应当在股东大会上回避表决。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本制度第十四条的规定：

• (一)与同一关联人进行的交易；

• (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

公司与关联人进行本制度第九条第(二)至第(五)项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应 审议程序：

(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十四条的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符 合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十四条的规定提交董事会 或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审 议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提 交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前， 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预 计金额适用本制度第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并

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披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期 报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金 额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十四条的规定重新提交董 事会或者股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 前款规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及 其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。

第二十一条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事表决通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股 东大会审议。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情 况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但 公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投 票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）按照公司章程及相关法律法规规定表决通过。

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第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围以本制度第五条（四）的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条（四）的规 定为准）；

（六）公司股东大会或董事会经合理认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员(具体范围以本制度第五条第(四)项的规定为准)；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于 股东为自然人的情形)；

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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）公司股东大会经合理认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第二十五条 监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易是 否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确 发表意见。

第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下 列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证

• 明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制 度第二十六条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采 取必要的回避措施；

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

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（二）关联人不得以任何方式干预公司决定；

（三）有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与关联交易 协议的制定：

1、 与关联人个人利益有关的关联交易；

• 2、 关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，

• 该关联企业与公司的关联交易；

3、 法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第二十九条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的 变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止 协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再 经董事会或股东大会审议确认后生效。

第三十条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事 项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应 当回避表决。

第三十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款。

第三十二条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得 董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董 事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日 起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第三十三条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批 准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公 司有权终止。

第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

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在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第三十五条 公司向关联人购买资产按本制度第十四条需要提交 股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一 定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净 资产收益率的。

第五章 关联交易的披露

第三十六条 公司上市后，公司披露关联交易，由董事会秘书负 责，按中国证监会和深圳交易所的有关规定执行并提交相关文件。

第三十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上 （含30 万元）的关联交易，应当及时披露。

第三十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上 （含300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 （含0.5%）的关联交易，应当及时披露。

公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适

用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

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• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构的意见；

• （六）证券交易所要求的其他文件。

• 第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独

• 立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的 特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面 值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允 的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、 履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包 括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应 当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款

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项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额；

（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其 他内容。

第四十条 关联交易涉及《上市规则》规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计 算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发 生额达到本制度第十四条、第三十六条、第三十七条、第三十八条规 定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十四条、第 三十六条、第三十七条、第三十八条的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第四十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本制度第三十六条、第三十七条、第三十八 条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

已经按照本制度第三十六条、第三十七条、第三十八条的规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照 本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

• 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所规定的其它情况。

• 第四十三条 公司与关联人发生的下列关联交易：

• （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含

• 邀标等受限方式）；

• （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

• 务减免、接受担保和资助等；

• （三）关联交易定价为国家规定的；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的

• 同期贷款利率标准；

• （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管

• 理人员提供产品和服务的。

公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规 定提交股东大会审议；公司应当按照本制度第三十八条的规定披露前 款关联交易事项。

第四十四条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关 联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司 发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额达到深圳证券交易所关于关联交易披露要求的也适用上述规定。

第六章 附则

第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司

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负责保管，保管期限为十年。

第四十六条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规 则》、《规范运作》及公司章程处理。若中国证监会或深圳证券交易所 对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相 应修订本制度，由董事会提交股东大会审议批准。

第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。 “ ” “ ” “ ” 第四十八条 本制度所称 以上 、 内 含本数； 不足 不 含本数。

第四十九条 本制度的解释权均属本公司董事会。

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