J.Pond Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

中信建投证券股份有限公司

关于

捷邦精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二二年四月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄灿泽、方纯江根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 5 三、发行人基本情况.................................................................................................... 6 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................... 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................... 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查........................................................ 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 14 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 15 三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 19 四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 26 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 27

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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保荐人出具的证券发行保荐书

本发行保荐书中部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含 特别标注外，均为四舍五入所致。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定黄灿泽、方纯江担任本次捷邦精密科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

黄灿泽先生：保荐代表人，研究生学历，注册会计师非执业会员、法律职业 资格、税务师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参 与的项目有：明微电子、中国电研、铭普光磁等 IPO 项目；佳都科技、福星股 份等非公开发行项目；国科控股、福星股份等公司债项目，在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

方纯江先生：保荐代表人，本科学历，注册会计师非执业会员，现任中信建 投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：碧桂园物业、 融信中国、真卓控股等 IPO 项目；中金岭南可转债项目；佛山城投收购美芝股 份财务顾问项目；百花村、碧桂园控股、碧桂园地产等公司债项目；海印股份、 浙大网新、弘基保理等资产证券化项目；碧桂园地产尾款、前海汇天保理等 ABN 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为温杰，其保荐业务执行情况如下：

温杰先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总 经理，曾主持或参与的主要项目有：津膜科技、英可瑞、铭普光磁、卓易信息、 华特气体、南网能源、博硕科技、立高食品、明微电子等 IPO 项目；中金岭南、 韶钢松山等可转债项目；海印股份、津膜科技、乾照光电等非公开发行项目；津 膜科技重大资产重组项目等。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括黄俊毅、谢晨、罗榃、张子晗、汤志远。 黄俊毅先生：保荐代表人，研究生学历，注册会计师非执业会员，注册评估 师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目 有：鲁亿通等 IPO 项目；国科微向特定对象发行股票项目；金马股份、长盈精 密、华控赛格等非公开发行股票项目；农产品重大资产出售等项目。

谢晨先生：保荐代表人，研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建 投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：铭普光磁、 格林伟迪等 IPO 项目；国科微向特定对象发行股票项目；乾照光电非公开发行 股票项目；舜天船舶破产重整暨重大资产重组项目；津膜科技重大资产重组项目； 璞泰来可转债项目；中贝通信、亿源通改制辅导等项目。

罗榃先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华特气体 IPO 项目；国科微向特定对 象发行股票项目；2017 年珠海农商银行二级资本债等项目。

张子晗先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。

汤志远先生：研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资 银行业务管理委员会经理。

三、发行人基本情况

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保荐人出具的证券发行保荐书

本次证券发行的类型 首次公开发行普通股并在创业板上市

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通 过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股 份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投 行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控 制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

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保荐人出具的证券发行保荐书

本项目的立项于 2020 年 10 月 23 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委 员会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过 程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目 标。

本项目的项目负责人于 2021 年 2 月 25 日向投行委质控部提出底稿验收申 请；2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 6 日，投行委质控部对本项目进行了现场核 查，并于 2021 年 3 月 8 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 3 月 18 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021 年 3 月 25 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

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保荐人出具的证券发行保荐书

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的发行 条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公 开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人非自 然人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。

截至本发行保荐书出具日，公司非自然人股东情况如下：

（二）核查方式

本保荐机构查阅了主要非自然人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程 或合伙协议、财务报表等文件材料，取得了非自然人股东出具的说明，登录全国 企业信用信息公示系统核查股东相关公示信息，查阅了相应的私募投资基金备案 证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其 公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（三）核查结果

非自然人股东中，捷邦控股为发行人实际控制人辛云峰、杨巍和殷冠明合计 100%持股的有限公司；君成投资为发行人董事林琼珊 100%持股的有限公司；捷 邦投资和共青城捷邦为公司员工持股平台；捷邦控股、君成投资、捷邦投资和共 青城捷邦均为股东/合伙人以自有或自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格 投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为 基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管 理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

根据超兴创投、国信资本、宁波天睿和业峻鸿成出具的说明，前述企业不存 在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理 其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募 投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

非自然人股东中长江晨道为私募投资基金，已完成私募基金备案，具体情况 如下：

长江晨道管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）亦完成了 私募基金管理人登记，具体情况如下：

经核查，本保荐机构认为，截止本发行保荐书出具之日，发行人需要进行私 募基金备案的机构股东均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案

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保荐人出具的证券发行保荐书

登记。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的 有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐捷邦科技本次首 次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 杨汉源林炳坤律师事务所、STRUCTURE LAW GROUP, LLP、Lucie A. Pool、AB & Partners Law Firm 为本次发行提供境外法律意见书。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请具备必要性和合理性，行为合法合规。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证 券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规 定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行人首次公 开发行并在创业板上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会的批准

2021 年 2 月 9 日，公司召开了第一届董事会第三次临时会议，审议通过了 首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。2022 年 1 月 11 日，公司召开了 第一届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于延长公司首次公开发行股票并 创业板上市相关决议有效期的议案。

（二）股东大会的批准

2021 年 2 月 26 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 首次公开发行股票并创业板上市的相关议案。2022 年 1 月 28 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司首次公开发行股票并创业板上 市相关决议有效期的议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履 行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

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保荐人出具的证券发行保荐书

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出 具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]6411-1 号）等资料。经核查，发行 人已建立起由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理架构，并 在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需 要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条 第一款第（一）项的规定。

2 、发行人具有持续经营能力

本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。报 告期内，发行人营业收入分别为 60,741.05 万元、85,663.15 万元和 100,123.27 万 元，保持了良好的增长态势。报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为 6,855.57 万元、6,981.06 万元和 9,528.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为 7,808.13 万元、7,599.22 万元和 8,543.39 万元，发行人盈 利能力良好。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产为 49,985.76 万元，发行人 财务状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。

3 、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近 三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款 第（三）项的规定。

4 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

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保荐人出具的证券发行保荐书

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际 控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息 公开网等网站，同时取得了相关政府部门出具的证明。经核查，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的 规定。

5 、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件

本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查， 核查结果如下：

1 、发行人的设立时间及组织机构运行情况

本保荐机构查阅了发行人的工商档案、营业执照、纳税资料等文件。经核查， 发行人成立于 2007 年 6 月 28 日，并于 2020 年 9 月 22 日整体变更为股份有限公 司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。

2 、发行人财务规范情况

本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相 关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规 定。

3 、发行人内部控制情况

本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，发行人会计师出具的《内部

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保荐人出具的证券发行保荐书

控制鉴证报告》（天职业字[2022]6411-1 号）等内部控制资料。经核查，发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注 册管理办法》第十一条第二款的规定。

4 、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审 计报告》等资料，核查了控股股东、实际控制人控制的其他企业相关情况。经核 查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公 平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5 、主营业务、控制权及管理团队的稳定性

本保荐机构查阅了发行人的工商资料、公司章程、三会文件、发行人会计师 出具的《审计报告》等资料，并与发行人部分高级管理人员进行了访谈。经核查， 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管 理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致 控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的 规定。

6 、资产权属情况

本保荐机构查阅了发行人专利、商标等重要资产的权属证书、银行征信报告、 发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并对主要资产进行查册，查阅了发行 人的诉讼、担保情况，并查询了裁判文书网，访谈了解了发行人的行业前景、业 务模式及与客户的合作情况。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标 等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，发行人 也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的 事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

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7 、发行人经营合法合规性

本保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程、相关业务合同、发行人所属 行业的法律法规及产业政策、发行人会计师出具的《审计报告》，并与发行人相 关人员进行了访谈。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规，符合国家产 业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8 、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际 控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息 公开网等网站，同时取得了相关政府部门出具的证明。经核查，最近 3 年内，发 行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

9 、董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高 级管理人员分别出具的声明，以及公安局出具的证明，并查询了国家企业信用信 息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记 录查询平台等网站。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办 法》第十三条第三款的规定。

（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推 荐暂行规定》规定的条件

发行人主要从事精密功能件和结构件的设计、研发、生产和销售，根据中国 证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为计算 机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分

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保荐人出具的证券发行保荐书

类代码：C39）。

本保荐机构通过访谈发行人高级管理人员、核心技术人员，实际了解发行人 的主要业务和核心技术；核查发行人签订的销售合同，通过访谈取得客户对发行 人产品的评价，并查阅发行人主要收入和利润构成情况；根据《国民经济行业分 类》（GB/T4754-2017）对发行人所属行业的情况进行了核查。

经核查，发行人属于符合创业板定位的创新创业企业。发行人所属行业不属 于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的下 列行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四） 纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和 供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业； （十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”

三、发行人的主要风险提示

（一）创新风险

公司产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、一体机电脑、智能家居、3D 打印、无人机等消费电子产品领域。随着信息技术的快速发展，消费电子产品更 新换代速度越来越快，功能化和个性化的需求越来越高，客户相应的对精密功能 件和结构件生产企业的设计研发及创新能力、产品品质和快速供货能力等要求越 来越高。如果公司对产品、技术和市场发展趋势判断失误，对客户需求动态不能 及时掌握，技术创新及产品创新无法满足下游行业及客户快速发展的需要，技术 路线和产品定位未能根据市场和客户需求变化进行及时调整和优化，将影响公司 产品的竞争力并错失市场发展机会，同时无法持续获得客户订单，使公司面临技 术创新和产品开发风险，进而对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影 响。

（二）经营风险

1 、客户集中度较高及对苹果终端品牌存在重大依赖的风险

公司产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、一体机电脑、智能家居、3D

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保荐人出具的证券发行保荐书

打印、无人机等消费电子产品领域，直接客户主要为富士康、广达电脑、仁宝电 脑、可成科技、比亚迪等电子产品制造服务商和组件生产商，再由其集成组装后 销售给苹果、谷歌、亚马逊和 SONOS 等终端品牌厂商。

按受同一实际控制人控制的客户合并计算，报告期内公司向前五大客户合计 销售金额占营业收入的比例分别为 80.01%、81.03%和 77.63%，其中对第一大客 户富士康的销售金额占营业收入的比例分别为 36.85%、39.52%和 37.17%，客户 集中度较高。

在未来的经营中，若公司未能通过消费电子产品终端品牌厂商、制造服务商、 组件生产商的持续性考核，或者制造服务商、组件生产商未能通过终端品牌厂商 的持续性考核，或者终端品牌厂商、制造服务商、组件生产商加大了对其他同类 供应商的采购而减少了对公司产品的采购，或者终端品牌厂商、制造服务商、组 件生产商在市场竞争中发生了重大不利变化，则主要客户或者终端品牌厂商对公 司的采购金额可能会大幅下降，从而对公司的业绩造成不利影响。

从终端品牌厂商来看，公司大部分产品应用于苹果的平板电脑、一体机电脑 和笔记本电脑等产品，产品中最终应用于苹果产品的销售收入占营业收入的比例 分别为 77.95%、81.27%和 79.65%，下游品牌厂商集中度高，对苹果终端品牌存 在重大依赖，但该依赖情形不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影响。苹 果制定了《Apple 供应商行为准则》和《Apple 供应商责任标准》，对供应商的 业务经营提出了诸多要求和规范，苹果要求其供应商按照准则和标准中的原则和 要求经营业务，并遵循所适用的法律法规。苹果每年度会对发行人进行现场检查， 若苹果在现场检查中认为发行人存在严重违反其供应商行为准则的行为，则苹果 可能取消发行人的供应商资格，此外，如果公司的技术水平及生产服务能力等不 能持续满足苹果的要求，无法继续维持与苹果的合作关系，而公司又不能及时拓 展其他新的客户，将对公司经营业绩产生不利影响。

2 、经营业绩增长放缓或下滑的风险

报告期内，受益于下游行业需求增长、行业集中度及公司竞争能力的提升， 公司营业收入和净利润实现了较快增长。但由于公司业务发展受宏观经济形势、 产业政策、行业竞争、下游市场的景气度、公司竞争能力等多种因素的综合影响，

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保荐人出具的证券发行保荐书

若影响公司发展的因素发生不利变化，则可能会导致公司的经营业绩增长放缓甚 至出现大幅下滑。

3 、市场竞争加剧的风险

公司主要产品为消费电子精密功能件和结构件，产品主要应用于平板电脑、 笔记本电脑、一体机电脑、智能家居、3D 打印、无人机等消费电子产品领域。 我国是全球最大的消费电子产品生产基地，在全球占有重要地位，电子产品行业 整体规模持续扩大，推动了我国消费电子精密功能件和结构件的持续发展。

我国消费电子精密功能件和结构件行业生产企业众多，综合实力突出的大型 企业相对较少，行业集中度整体不高。若未来下游市场增速放缓，现有竞争对手 利用其品牌、技术、资金优势等持续加大投入，不断渗透到公司主要业务领域和 客户，或者有更多的厂商，包括公司客户以及其他相关设备或类似生产经验企业 进入消费电子功能件和结构件领域，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。

4 、芯片供应短缺、原材料价格上涨或供应不及时的风险

受 2020 年新冠疫情爆发、自然灾害和投资不足等因素的影响，2020 年第四 季度以来全球芯片供应紧张，甚至出现短缺情形。芯片供应紧缺已经蔓延到消费 电子领域，但相对于汽车行业来说，平板电脑、个人电脑和其他消费电子等行业 受到的影响较小。若未来全球疫情进一步蔓延或未得到有效控制，芯片供应紧缺 的影响可能会在消费电子产品领域进一步扩大或加剧，导致平板电脑、个人电脑 和其他消费电子行业的芯片供应存在短缺、交期产生一定的延迟或导致芯片价格 的进一步上涨，影响终端产品的出货量或者导致终端产品成本上升，从而对发行 人的精密功能件和结构件产品的销量或价格产生影响，进而对发行人的经营业绩 产生不利影响。

报告期内，公司材料成本占主营业务成本的比例分别为 74.85%、73.14%和 73.00%，材料成本是公司产品成本的主要组成部分。公司采购的主要原材料包括 单/双面胶、五金、保护膜、石墨、泡棉、导电胶、离型膜等。如未来主要原材 料价格大幅上涨，公司不能相应提高产品价格转嫁成本，或者供应商无法按照约 定的时间交付公司采购的原材料，公司生产安排受到影响，将会对公司的经营业

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保荐人出具的证券发行保荐书

绩产生不利影响。

5 、人力资源风险

公司生产经营需要研发、生产、销售、管理等各个领域的专业人才。人员稳 定、经验丰富的人力资源是公司可持续发展的关键因素。公司在日常经营过程中 面临人才流失、劳动力成本不断提升、无法招募到满足公司经营需要的专业人才 等人力资源风险。上述单一或者多个风险的出现将对公司的经营造成不利影响。

6 、国际贸易摩擦和全球产业转移的风险

报告期内，公司外销销售收入分别为 52,852.92 万元、75,073.44 万元和 83,945.03 万元，占主营业务收入的比例分别为 90.22%、89.99%和 84.78%，占比 较高。

目前，国际贸易摩擦尚未对发行人外销销售收入造成不利影响，但公司产品 的终端客户包括苹果、谷歌、亚马逊等消费电子品牌商，若未来全球贸易摩擦进 一步升级，则在一定程度上可能会对公司与国际消费电子品牌商的合作产生影响 或者导致国际电子品牌厂商产品销售受到限制，进而对公司整体经营业绩产生重 大不利影响。

此外，由于中国境内人力成本、产业配套等比较优势趋于减弱，全球电子产 业制造存在向越南、泰国等东南亚国家进一步转移的可能，从而对公司的客户开 发和维护、产业布局造成一定影响。在贸易摩擦、全球产业转移的背景下，如公 司无法持续维系现有客户关系或及时调整产业布局，将可能会对公司业绩造成不 利影响。

7 、碳纳米管业务拓展风险

报告期内，公司在材料领域开发了在力学、导电等方面有相对优势的碳纳米 管产品，产品主要应用于锂电池领域，该业务目前尚处于起步阶段，于 2020 年 才形成收入，下游市场及客户的开拓等面临较多不确定性。

碳纳米管作为一种新型材料，仍面临技术成熟度较低、制造成本较高等问题， 碳纳米管导电剂对传统导电剂的替代也需要一个过程。目前公司碳纳米管产品主

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保荐人出具的证券发行保荐书

要作为导电剂应用在动力电池和数码电池领域，其发展也受到下游新能源汽车等 市场的影响。近年来，国家新能源汽车补贴政策退坡，新能源汽车市场需求存在 不确定性，上游锂电池及导电材料领域的发展可能会受到一定程度的影响。若因 技术或市场原因导致碳纳米管产品无法得到广泛应用，或公司下游市场及客户的 开拓不及预期，公司碳纳米管产能可能无法得到消化，相关投入可能无法收回， 进而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）内控风险

1 、管理风险

报告期内，随着公司业务规模的快速增长，公司人员及资产规模亦保持较快 增长。本次募集资金到位和募集资金投资项目顺利实施后，公司的资产及业务规 模将进一步扩大，技术人员、管理人员和生产人员数量将相应增加，对公司在组 织结构、内部控制、人员管理、运营管理等方面提出了更高要求。如果公司管理 水平不能快速适应公司规模较快扩张的需求，及时调整完善公司组织架构和管理 制度，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

2 、实际控制人不当控制的风险

截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人辛云峰、杨巍和殷冠明三人直接 和间接控制发行人 83.34%的表决权。按照本次发行的股票上限计算，本次发行 完成后，辛云峰、杨巍和殷冠明三人直接和间接控制发行人 62.44%的表决权， 实际控制人有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策实施控制或施 加重大影响。如实际控制人不能合理决策，可能存在实际控制人不当控制从而损 害公司及其他股东利益的风险。

（四）财务风险

1 、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,307.32 万元、36,965.25 万 元和 31,692.20 万元，占流动资产的比例分别为 61.49%、61.52%和 52.65%。

公司报告期各期末应收账款金额较高，未来随着公司业务规模的扩大，如果

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保荐人出具的证券发行保荐书

应收账款仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款 将占用公司营运资金，降低资金使用效率；另一方面，如果客户未来受到行业市 场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发 生重大不利变化，公司应收账款回收周期可能延长甚至发生坏账的情况，将会给 公司业绩和生产经营造成不利影响。

2 、毛利率持续下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 33.71%、29.56%和 27.46%，毛利率呈现 下降趋势。近年来，以智能手机、平板电脑、笔记本电脑为代表的消费电子产品 市场竞争日益激烈，市场增速有所放缓，产品整体功能及结构设计也趋于稳定。 公司主要终端品牌客户不断加强供应链管理，通常每季度要求功能件和结构件厂 商对上季度的料号进行重新报价，通过降低采购价格等方式加强成本管控，从而 影响了上游精密功能件及结构件等配套产品供应商的盈利能力。同时，同行业企 业的竞争加剧也会进一步挤压公司产品毛利率。此外，公司毛利率水平还受产品 结构及生命周期、原材料价格、人力成本、工艺流程、汇率等多种因素的影响。 若公司不能持续改进生产工艺，提高生产良率并降低生产成本或者影响毛利率的 相关因素发生不利变化，可能会导致公司的毛利率进一步下降，公司存在毛利率 持续下降的风险。

3 、汇率波动风险

报告期内，公司外销销售收入占主营业务收入的比例分别为 90.22%、89.99% 和 84.78%，外销主要以美元进行结算。报告期内，受美元等外币兑人民币汇率 不断波动的影响，公司汇兑损益金额分别为-105.94 万元、2,654.27 万元和 1,011.12 万元，占当期利润总额（扣除股份支付影响后）的比例分别为-1.22%、32.40%和 10.73%。外币兑人民币汇率波动将对公司收入、汇兑损益和经营业绩带来一定程 度的影响。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，将对公司经 营业绩产生较大影响。

4 、税收优惠政策变化的风险

公司及子公司昆山尚为被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠

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政策。若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司昆山尚为在 高新技术企业证书期满后，不能通过高新技术企业资格的复审或重新认定，则公 司及子公司将无法享受所得税优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影 响。

5 、对富士康销售产品毛利率持续下滑的风险

报告期内，公司对富士康销售产品毛利率分别为 30.25%、24.73%和 21.78%， 呈持续下滑趋势。公司对富士康销售的产品以平板电脑领域的精密功能件及结构 件为主，主要应用于最终试验装配和组装环节。由于近年来苹果平板电脑内部结 构变动不大，公司应用于平板电脑领域的精密功能件及结构件产品多以沿用为 主，受降价等因素影响，毛利率逐步下降。若未来公司应用于平板电脑领域的精 密功能件及结构件产品仍以沿用为主且未能有效降低平板电脑领域精密功能件 及结构件的收入占比，在公司未能有效通过改进生产工艺、提升良率水平等方式 明显降低成本的情况下，公司对富士康销售产品毛利率可能面临持续下滑的风 险。

（五）与本次发行相关的风险

1 、发行失败风险

公司本次发行将采取向网下投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或证券监管部门认可的其他方式实施，会受到届时市场环境、投资者偏好、 市场供需等多方面因素的影响。在股票发行过程中，若出现有效报价或网下申购 的投资者数量不足的情况，可能会导致发行失败。

2 、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟用于“高精密电子功能结构件生产基地建设项目”、“研 发中心建设项目”以及补充流动资金，投资项目的顺利实施将增强公司的生产能 力和研发实力，并优化公司资本结构。公司募集资金投资项目需要一定的建设期， 在实施过程中，若生产工艺、产业政策、市场环境等方面出现重大变化，将导致 公司募集资金投资项目面临不能按照预期推进以及预期效益无法实现的风险。

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保荐人出具的证券发行保荐书

3 、新增固定资产折旧摊销风险

公司募集资金投资项目的实施需要较多的固定资产投入，将增加公司固定资 产规模，每年固定资产折旧摊销也将相应的增加。虽然本次募集资金投资项目预 期效益良好，在消化新增折旧费用后能够新增净利润，但如果项目达产后未能实 现预期销售，则将对公司盈利能力产生不利影响。

4 、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 37.56%、24.21%和 21.64%， 2021 年度公司扣除非经常性损益后每股收益为 1.58 元/股。本次发行成功后，公 司的总股本和净资产将在短时间大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设 期和达产期，如果本次发行后公司的净利润无法与净资产和股本同步增长，公司 面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

（六）对赌协议或类似安排可能导致部分现有股东持股比例发生变化的风

险

截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人与股东长江晨道、国信资本、 宁波天睿、业峻鸿成、超兴创投签署的变更后的《补充协议（一）》约定了实际 控制人回购投资者持有的公司股权的特殊权利条款，同时约定自公司向中国证券 监督管理委员会或相应证券交易所提交首次发行上市申报文件之日自动失效/终 止，若公司向证监会或相应证券交易所提交的首次公开发行股票并上市申请被否 决或因其他原因失效，或公司主动申请撤回上市文件的，则投资人享有的上述特 殊权利自该等合格 IPO 申请被否决、失效或撤回之次日自动恢复效力并视为从 未失效，该等特殊权利涉及的有关期间自动顺延。

上述条款当事人仅限于公司股东之间，发行人不是对赌协议或类似安排的当 事人。公司股东之间的约定是各方真实准确的意思表示，但如果发行人未能成功 上市致使回购条款恢复生效，可能会触发实际控制人的回购义务，从而可能导致 发行人部分现有股东持股比例发生变化的风险。

（七）新冠疫情及不可抗力风险

公司所处的消费电子功能件和结构件行业发展与终端消费电子产品消费市

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场的景气度高度相关。目前新冠肺炎疫情仍在全球范围内蔓延，各国经济发展面 临严峻挑战。如果疫情长期无法得到有效控制，经济持续疲软、消费者收入水平 下降，导致消费者消费能力及消费意愿降低，将会对消费电子产品的需求产生影 响，进而造成消费电子功能件和结构件的需求萎缩，对公司的经营业绩造成影响。

另外，若发生洪水、地震、火灾、疫情等突发性不可抗力事件，可能会对公 司的正常经营活动产生重大不利影响，从而影响公司的盈利水平。

四、发行人的发展前景评价

报告期内，发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品或服 务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生 重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在 重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益。

经审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务发展稳定，成长性良好，所 处行业发展前景广阔；发行人主要从事消费电子产品功能件和结构件的设计、研 发、生产与销售，具有较高的行业地位，公司未来发展具备良好基础；发行人具 有较为突出的行业地位和竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固 和扩大发行人的竞争优势。

综上所述，发行人未来发展前景良好。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对 发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎 核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机 构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、

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保荐人出具的证券发行保荐书

法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投 向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

中信建投证券同意作为捷邦科技本次首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于捷邦精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 温 杰 保荐代表人签名： 黄灿泽 方纯江 保荐业务部门负责人签名： 温 杰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

保荐代表人专项授权书

本公司授权黄灿泽、方纯江为捷邦精密科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公 开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名： 黄灿泽 方纯江 保荐机构法定代表人签名： 王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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