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J.Pond Precision Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2022
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Capital/Financing Update
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北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN080-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
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|
|---|---|
| 一、本次发行上市的批准和授权 | |
| 二、发行人本次发行上市的主体资格 | |
| 三、本次发行上市的实质条件 | |
| 四、发行人的设立 | |
| 五、发行人的独立性 | |
| 六、发行人的发起人或股东(实际控制人) | |
| 七、发行人的股本及演变 | |
| 八、发行人的业务 | |
| 九、关联交易及同业竞争 | |
| 十、发行人的主要财产 | |
| 十一、发行人的重大债权债务 | |
| 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 | |
| 十三、发行人章程的制定与修改 | |
| 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | |
| 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 | |
| 十六、发行人的税务 | |
| 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 | |
| 十八、发行人募集资金的运用 | |
| 十九、发行人的业务发展目标 | |
| 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 | |
| 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 | |
| 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 | |
| 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 |
释 义
| 发行人 | 指 | 捷邦精密科技股份有限公司,系由东莞捷邦实业有限公司于 2020 |
|---|---|---|
| 年 月 日整体变更设立的股份有限公司 9 22 |
||
| 捷邦有限 | 指 | 东莞捷邦实业有限公司,成立于 年 月 日,系发行人前身 2007 6 28 |
| 昆山尚为 | 指 | 昆山尚为新材料有限公司,系发行人的全资子公司 |
| 资阳捷邦 | 指 | 资阳捷邦精密科技有限公司,系发行人的全资子公司 |
| 瑞泰新材 | 指 | 东莞瑞泰新材料科技有限公司,系发行人的控股子公司 |
| 捷邦金属 | 指 | 东莞捷邦精密金属制品有限公司,系发行人的控股子公司 |
| 香港捷邦 | 指 | J.POND INDUSTRY (HK) CO.,LIMITED,系发行人在中国香港设 立的全资子公司 |
| 美国捷邦 | 指 | J.POND CORP,系发行人在美国加利福尼亚州设立的全资子公司 |
| 常平分公司 | 指 | 捷邦精密科技股份有限公司常平分公司,系发行人分公司 |
| 深圳分公司 | 指 | 捷邦精密科技股份有限公司深圳南山分公司,系发行人分公司 |
| 苏州分公司 | 指 | 昆山尚为新材料有限公司苏州分公司,系昆山尚为分公司 |
| 捷邦控股 | 指 | 深圳捷邦控股有限公司,系发行人的股东 |
| 捷邦投资 | 指 | 深圳捷邦投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东 |
| 君成投资 | 指 | 广州君成投资发展有限公司,系发行人的股东 |
| 共青城捷邦 | 指 | 共青城捷邦投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东 |
| 长江晨道 | 指 | 长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙),系发行 人的股东 |
| 超兴创投 | 指 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人 的股东 |
| 国信资本 | 指 | 国信资本有限责任公司,系发行人的股东 |
| 宁波天睿 | 指 | 宁波天睿企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人的股东 |
| 业峻鸿成 | 指 | 共青城业峻鸿成投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东 |
| 共青城瑞骐 | 指 | 共青城瑞骐投资合伙企业(有限合伙),系瑞泰新材的股东 |
| 金开利 | 指 | 金 开 利 洁 净 室 系 统 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( KINGCARRIER CLEANROOM SYSTEM(H.K.)LIMITED),系发行人的原股东 |
| 尚为香港 | 指 | 尚 为 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( SOMEWAY INTERNATIONAL(HK)CO.,LIMITED),系发行人的原股东 |
| 尚为国际 | 指 | 尚 为 国 际 有 限 公 司 ( SOMEWAY INTERNATIONAL CO.,LIMITED),系尚为香港的股东 |
| 香港友事达 | 指 | 香港友事达实业有限公司(HONGKONG U-STAR INDUSTRIAL CO., LIMITED) |
| 利美国际 | 指 | 利美国际(香港)有限公司 |
|---|---|---|
| 塞舌尔捷邦 | 指 | JPOND FINE TECHNOLOGY CO., LIMITED |
| 易创实业(香港)有限公司(E-CREATIVE INDUSTRIAL (HK) | ||
| 香港易创 | 指 | LIMITED) |
| 众之医疗 | 指 | 东莞众之医疗科技有限公司 |
| 深圳嘉实特 | 指 | 深圳市嘉实特科技有限公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| "三会" | 指 | 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 万股并在创业 1,810 板上市 |
| 报告期 | 指 | 年度、2019 年度、2020 年度 2018 |
| 保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 沃克森评估师 | 指 | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 香港律师 | 指 | 楊漢源林炳坤律師事務所 |
| 美国律师 | 指 | STRUCTURE LAW GROUP, LLP |
| 塞舌尔律师 | 指 | Lucia A. Pool Barrister & Attorney-at-Law Notary |
| 发行人为本次发行上市编制的《捷邦精密科技股份有限公司首次公 | ||
| 《招股说明书》 | 指 | 开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天职会计师就本次发行上市事宜出具的"天职业字[2021]15569 号" |
| 《捷邦精密科技股份有限公司审计报告》 | ||
| 《内控报告》 | 指 | 天职会计师就本次发行上市事宜出具的"天职业字[2021]15569-1 |
| 号"《捷邦精密科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 | ||
| 天职会计师就整体变更设立股份有限公司各发起人出资事宜于 | ||
| 《验资报告》 | 指 | 年 月 日出具的"天职业字[2020]35489 号"《捷邦精密科技 2020 9 13 |
| 股份有限公司(筹)验资报告》 | ||
| 《纳税情况专项审 | 指 | 天职会计师出具的"天职业字[2021]15569-3 号《捷邦精密科技股份 " |
| 核报告》 | 有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》 | |
| 发行人章程、公司 | 指 | 《捷邦精密科技股份有限公司章程》 |
| 章程 | ||
| 公司章程(草案) | 指 | 发行人上市后生效的《捷邦精密科技股份有限公司章程(草案)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
| 《创业板指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《证券法律业务 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 管理办法》 | ||
|---|---|---|
| 《 证 券 法 律 业 务 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 |
| 执业规则》 | ||
| 《编报规则 12 |
指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 号——公开 12 |
| 号》 | 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《企业所得税法》 | 指 | 《中华人民共和国企业所得税法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 工商局/市监局 | 指 | 工商行政管理局/市场监督管理局 |
| 企业公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
| 浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 东莞银行 | 指 | 东莞银行股份有限公司 |
| 昆山农商行 | 指 | 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 |
| 中华人民共和国,仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别 | ||
| 中国、境内 | 指 | 行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元 | 指 | 如无特别说明,指人民币元 |
注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN080-1号
致:捷邦精密科技股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》,本所接受发行人的委托,担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国 证监会、证券交易所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具 日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规 范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见,并不依据任何中 国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国境外法 律服务机构提供的法律意见;
2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执 业规则》等规定,针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证法律意 见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所 制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工 作报告中的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解;
4.本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的 结论意见;与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、 查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详 见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告;
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见;
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书, 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;
在查验过程中,本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;
发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致;
.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用,不得用作任何 其他用途。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面 的事实及法律文件进行了审查:
- .本次发行上市的批准和授权;
- .发行人本次发行上市的主体资格;
- .本次发行上市的实质条件;
- .发行人的设立;
- .发行人的独立性;
- .发行人的发起人或股东(实际控制人);
- .发行人的股本及演变;
- .发行人的业务;
- .关联交易及同业竞争;
- .发行人的主要财产;
- .发行人的重大债权债务;
- .发行人的重大资产变化及收购兼并;
- .发行人章程的制定与修改;
- .发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;
- .发行人董事、监事和高级管理人员及其变化;
- .发行人的税务;
- .发行人的环境保护和产品质量、技术标准;
- .发行人募集资金的运用;
- .发行人的业务发展目标;
- .诉讼、仲裁或行政处罚;
- .发行人招股说明书法律风险的评价;
- .本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施;
- .本所律师认为需要说明的其他问题。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和 中国证监会、证券交易所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,现出具法律意 见如下:
一、本次发行上市的批准和授权
经查验,本所律师认为,发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序 作出批准本次发行上市的决议;根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行 人章程等规定,上述决议的内容合法、有效;发行人股东大会授权董事会办理本 次发行上市有关事宜,上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验,本所律师认为,发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规 定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人本次发行上市符合下列 实质条件:
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构,具有持续经营能力,发行人及 捷邦有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2.发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民 币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3.发行人系由捷邦有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有 限公司,且自捷邦有限成立以来已持续经营三年以上,具备健全且运行良好的组 织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条的规 定。
4.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计 报告,符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
5.发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告,符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6.发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册 管理办法》第十二条的规定,具体如下:
(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》第十二条 第(一)项的规定。
(2)发行人及捷邦有限最近二年内主营业务一直为定制化的精密功能件和 结构件生产服务商,能够为客户提供包括产品设计研发、材料选型验证、模具设 计、试制、测试、量产等一系列服务,没有发生重大不利变化,发行人及捷邦有 限的董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化;最近二年发行人 及捷邦有限的实际控制人一直为辛云峰、杨巍及殷冠明,没有发生变更;发行人 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,不 存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条第(二) 项的规定。
(3)截至 2021 年 4 月 17 日,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商 标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营 环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注
册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
7.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合 《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.截至 2021 年 4 月 17 日,最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办 法》第十三条第二款的规定。
9.截至 2021 年 4 月 17 日,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最 近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合 《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
10.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发 行条件,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
11.截至本法律意见书出具日,发行人股本总额为 5,409.2828 万元;若本次 拟公开发行的 1,810 万股股份全部发行完毕,发行人股本总额将达到 7,219.2828 万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项关于发行后股本总额不低 于 3,000 万元的规定。
12.发行人拟公开发行 1,810 万股人民币普通股股票,若全部发行完毕,发 行人股份总数将达到 7,219.2828 万股,公开发行的股份占发行人股份总数的 25.07%,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项关于公开发行的股份达 到股份总数 25%以上的规定。
13.发行人 2019 年、2020 年的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据)分别为 68,555,737.27 元、69,810,582.57 元,最近两年净利润均为正, 且累计净利润不低于 5,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四) 项及第 2.1.2 条第(一)项的规定。
综上所述,本所律师认为,除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审 核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外,发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件 规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经查验,本所律师认为:
1.捷邦有限为依法设立,并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任 公司。
2.发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、 条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3.全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《关于整体变更设立捷邦精 密科技股份有限公司之发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定,《关于整体变更设立捷邦精密科技股份有限公司之发起人协议》不存在引 致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
4.发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要 的程序,符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5.发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验,本所律师认为,发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东(实际控制人)
1.经查验,发行人股东长江晨道已完成私募基金备案,其管理人已进行私 募基金管理人登记;捷邦控股、捷邦投资、君成投资、共青城捷邦、国信资本、 宁波天睿、业峻鸿成、超兴创投由其股东/出资人以自有资金/自筹资金出资,不
存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形,未委托基金管理人管 理其资产,亦未受托成为基金管理人管理资产,不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私 募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手 续。
2.经查验,本所律师认为,发行人的法人股东是根据合法成立并有效存续 的公司法人,发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限 合伙企业,发行人的自然人股东均为中国公民,发行人的发起人或股东均具有中 国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。 发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定。
3.经查验,本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产产权清晰,各发 起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍;发起人投入发行人的资产已由发起 人转移给发行人,不存在法律障碍或法律风险。
4.经查验,本所律师认为,最近两年来,辛云峰、杨巍及殷冠明一直为发 行人及捷邦有限的实际控制人,未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经查验,本所律师认为:
1.捷邦有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
- 2.捷邦有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
- 3.发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
- 4.截至 2021 年 4 月 17 日,各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验,本所律师认为:
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
2.根据发行人的陈述及香港律师及美国律师出具的法律意见书,发行人在 中国大陆以外设有香港捷邦、美国捷邦两家子公司,并均已办理了商务部门、发 改部门企业境外投资备案登记手续及外汇登记手续。
3.根据发行人的陈述及香港律师及美国律师出具的法律意见书,发行人在 中国大陆以外设有香港捷邦、美国捷邦两家子公司,其生产经营符合当地有关法 律规定。
4.发行人最近两年的主营业务一直为定制化的精密功能件和结构件生产服 务商,能够为客户提供包括产品设计研发、材料选型验证、模具设计、试制、测 试、量产等一系列服务,没有发生重大不利变化。
5.发行人的主营业务突出。
6.发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
经查验,报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下:
1.控股股东、实际控制人:辛云峰、杨巍及殷冠明
2.持股 5%以上的股东及其一致行动人:捷邦投资、捷邦控股、辛云峰为持 股 5%以上的股东及一致行动人,君成投资、共青城捷邦与林琼珊为持股 5%以 上的股东及一致行动人。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员:辛云峰、杨巍、殷冠明、林琼珊、 胡甦、李真圣、罗书章、蒋成建、杨成、谢占峰、冯明珍、胡宗维、潘昕、李统 龙。
4.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员:杨巍、辛云峰
5.发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人及其控股股东的董 事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
6.控股股东、实际控制人控制的其他企业(除发行人及其控股子公司外):
捷邦控股、捷邦投资、众之医疗及香港友事达。
7.发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业(发行人及其控股子 公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外):信丰县古陂冠亮运输部、东莞 市金讯源电线电缆有限公司、广东珠江安防科技有限公司、广州一明教育科技有 限公司、深圳市恒精达科技有限公司。
8.发行人的子公司:昆山尚为、昆山嘉实特、资阳捷邦、瑞泰新材、捷邦 金属、香港捷邦、美国捷邦。
9.其他关联方:魏红刚、深圳市捷进科技有限公司、魏红峰、深圳市轩诚 网络科技合伙企业(普通合伙)、深圳市欣怡君然投资管理合伙企业(有限合伙)、 深圳市信诺汇富资本管理有限公司、信丰县古陂镇殷林养猪场。
10.发行人曾经的关联方:东莞市尚为新材料有限公司、东莞市易创印刷材 料有限公司、深圳市中鼎盛世自动化设备有限公司、深圳嘉实特、东莞市爱康咖 啡有限公司、深圳市易祥信息咨询有限公司、共青城尚为投资管理合伙企业(有 限合伙)、深圳市易创新材料有限公司、东莞市易创电子有限公司、东莞市易创 实业有限公司、尚为国际、尚为香港、塞舌尔捷邦、香港易创、深圳市世纪汇讯 实业有限公司、深圳市润汇启航科技有限公司、深圳市世纪汇讯电子有限公司。
(二)重大关联交易
经查验,发行人及捷邦有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已 履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括:购销交易、提供和接 受劳务的关联交易、关联租赁、关联方代收代付款、关联方资金拆借、关联担保、 关联方应收应付款项。
经查验,本所律师认为,上述购销交易、提供和接受劳务、关联租赁、关联 担保、关联方代收代付、关联方应收应付款项等关联交易发生在发行人前身捷邦 有限存续期间,捷邦有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定;关 联担保等关联交易在发行人变更设立后仍继续发生,但未达到公司章程及关联交 易决策制度所规定的需提交董事会、股东大会审议的标准;上述关联交易均已经
发行人 2021 年第一次临时股东大会确认,发行人独立董事就上述关联交易发表 独立意见认为"公司报告期内所发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益 的情况,不影响公司经营的独立性和业绩的真实性,公司与其关联方之间发生的 关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成,符合交易当时法律法规的 规定以及交易当时公司的相关制度的要求,所约定的条款不存在显失公平的情形, 不会对公司独立性构成不利影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。" 上述关联交易根据市场交易规则履行,交易条件不存在对交易之任何一方显失公 平的情形,也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联 股东利益的内容。
经查验,发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露,无重大 遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。
(三)发行人的关联交易公允决策程序
经查验,发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,已在其公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东 大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其 他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本 所律师认为,发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确 的关联交易公允决策程序合法、有效。
(四)同业竞争
经查验,发行人的主营业务为定制化的精密功能件和结构件生产服务商,能 够为客户提供包括产品设计研发、材料选型验证、模具设计、试制、测试、量产 等一系列服务,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未实际经营 与发行人业务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争。
经查验,为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东及实际控制人已向发 行人出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在 《招股说明书》中进行了披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关 规定。
十、发行人的主要财产
经查验,发行人的主要财产包括土地使用权、注册商标、专利权、作品登记 权、主要生产经营设备、在建工程、长期对外投资等。
经查验,本所律师认为,发行人所拥有的上述主要财产权属清晰,需要取得 产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 上述主要财产中,发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、 产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验,本所律师认为,发行人与相关主体签署的境内房屋租赁合同符合有 关法律、法规的规定,对合同双方均具有约束力,合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
经查验,截至本法律意见书出具日,除本法律意见书"九/(二)"中所述的 重大关联交易外,发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕、正在履行和将要 履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同 主要包括融资/授信额度协议、借款合同、担保合同、重要销售合同、重要采购 合同、建设工程施工合同及投资协议。本所律师认为,该等重大合同合法、有效, 其履行不存在实质性法律障碍。
(二)侵权之债
经查验,截至 2021 年 4 月 17 日,发行人及其境内控股子公司不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司与其他关联方之 间不存在重大债权债务关系。
经查验,报告期内,除发行人及捷邦有限、发行人控股子公司接受关联方提 供的担保及向控股股东提供担保外,发行人及捷邦有限、发行人控股子公司不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供其他担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验,本所律师认为,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他 应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致,合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验,发行人及捷邦有限最近三年存在注册资本变化等重大资产变化及收 购兼并事项。本所律师认为,发行人上述已完成的注册资本增加、子公司股权转 让及注册资本增加的行为,已经履行了必要的法律手续,符合法律、法规、规章 和规范性文件的规定,合法、有效;截至本法律意见书出具日,发行人没有其他 拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验,本所律师认为:
1.发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行了法定程序,内容符 合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2.发行人上市后生效的公司章程(草案)的内容符合有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验,本所律师认为:
1.发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定, 并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有健全的组织机 构。
2.发行人"三会"议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合 有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3.发行人自设立以来"三会"会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,合法、合规、真实、有效。
4.发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真 实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验,本所律师认为:
1.发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,其任职均经合法程序产生,不存 在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼 职情形。
2.发行人及捷邦有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符
合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,并已经履行必要的 法律程序,合法、有效。发行人及捷邦有限最近两年内董事、高级管理人员均没 有发生重大不利变化。
3.发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、 规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验,本所律师认为:
1.发行人及其境内控股子公司截至报告期末执行的主要税种、税率不存在 违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2.发行人及捷邦有限、发行人境内控股子公司在报告期内所享受的税收优 惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3.发行人及捷邦有限、发行人境内控股子公司在报告期内所享受的单笔 10 万元以上的主要财政补贴真实。
4.发行人及捷邦有限、发行人境内控股子公司最近三年不存在因税务问题 而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一)发行人的环境保护
经查验,发行人及捷邦有限、发行人境内控股子公司最近三年不存在因环境 违法行为而受到行政处罚的情形。
经查验,发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目,已按规定进行环境影 响评价,并取得环保部门同意建设的审批意见。
(二)发行人的产品质量、技术标准
经查验,发行人及捷邦有限、发行人境内控股子公司最近三年以来不存在因 违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验,发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后, 用于高精密电子功能结构件生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资 金。发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准,符 合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,募投 项目不涉及与他人进行合作的情形,不会导致同业竞争,亦不会对发行人的独立 性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
经查验,本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在潜在的 法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验,截至2021年4月17日,发行人及其境内控股子公司、持有发行人5% 以上股份的主要股东、发行人的实际控制人,以及发行人的董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
经查验,截至2021年4月17日,发行人及其境内控股子公司、持有发行人5% 以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理存在如下行政处罚 案件:
1.2019年3月4日,昆山市公安消防大队向昆山尚为出具《行政处罚决定书》
(苏昆公(消)行罚决字[2019]9-0015号),因昆山尚为消防设施未保持完好有效 的行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定,决定对 昆山尚为处以人民币5,000元罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条:"单位违反本法规定,有下列行 为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或 者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效 的;…"因此,昆山市公安消防大队对昆山尚为"苏昆公(消)行罚决字[2019]9-0015 号"行政处罚处以5,000元的罚款金额属于上述规定中较低档的处罚金额。根据发 行人出具的说明及缴纳罚款的凭证,昆山尚为已按照前述《行政处罚决定书》的 要求缴纳相关罚款,并完成下述整改工作:(1)针对违规项目进行整改,通过昆 山市公安消防大队的复查;(2)加强厂内消防设施巡检,及时更换损坏消防设施。
2.2019年3月4日,昆山市公安消防大队向昆山尚为出具《行政处罚决定书》 (苏昆公(消)行罚决字[2019]9-0016号),因昆山尚为占用消防车通道的行为违 反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定,决定对昆山尚为处以人民币 5,000元罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条:"单位违反本法规定,有下列行 为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(五)占用、堵塞、封闭 消防车通道,妨碍消防车通行的;…"因此,昆山市公安消防大队对昆山尚为"苏 昆公(消)行罚决字[2019]9-0016号"行政处罚处以5,000元的罚款金额属于上述 规定中较低档的处罚金额。根据发行人出具的说明及缴纳罚款的凭证,昆山尚为 已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款,并完成下述整改工作:(1) 针对违规项目进行整改,通过昆山市公安消防大队的复查;(2)拆除厂内搭建围 墙,清理保持消防车通道通畅。
3.2019年10月8日,昆山市健康委员会向昆山尚为出具《行政处罚决定书》(昆 卫职罚[2019]20号),因昆山尚为未按照规定组织接触噪声职业病危害因素的员 工进行上岗前职业健康体检的行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三 十五条的规定、噪声强度超过国家职业卫生标准违反了《中华人民共和国职业病 防治法》第十五条第一项的规定,决定对昆山尚为处以警告并处50,000元罚款的 行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条:"用人单位违反本法规 定,有下列行为之一的,由卫生行政部门责令限期改正,给予警告,可以并处五 万元以上十万元以下的罚款:(四)未按照规定组织职业健康检查、建立职业健 康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的;"《行政处罚决定书》(昆卫职 罚[2019]20号)中对昆山尚为前述违规行为处以责令限期改正,决定给予警告, 并处人民币50,000元罚款,该罚款金额属于上述规定中较低档的处罚金额。根据 发行人出具的说明及缴纳罚款的凭证,昆山尚为已按照前述《行政处罚决定书》 的要求缴纳相关罚款,并完成下述整改工作:(1)组织郑先俊、蒋笑进行职业健 康检查;(2)按照规定为员工组织上岗前、在岗期间和离岗时的职业健康检查。
同时,根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条:"用人单位违反 本法规定,有下列行为之一的,由卫生行政部门给予警告,责令限期改正,逾期 不改正的,处五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,责令停止产生职业 病危害的作业,或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭:(一) 工作场所职业病危害因素的强度或者浓度超过国家职业卫生标准的;"《行政处 罚决定书》(昆卫职罚[2019]20号)中对昆山尚为前述违规行为处以警告并责令 限期改正的行政处罚,该项处罚不属于上述规定中情节严重的情形。根据发行人 出具的说明,昆山尚为已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款,并 完成下述整改工作:(1)规范1#楼1F模切车间冲压岗位的噪声强度符合国家职业 卫生标准;(2)强化对于国家职业卫生标准学习并加强厂内职业病危害因素巡检。
综上,本所律师认为,发行人及其境内控股子公司不存在重大违法行为,除 上述行政处罚案件外,发行人及其境内控股子公司、持有发行人5%以上股份的 主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在其他行政处罚案件,发 行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查, 或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制,但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论,对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅,确认《招股说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验,本所律师认为,发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具 了相关承诺并提出了相应约束措施,该等承诺及约束措施合法;发行人出具的相 关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过,履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验,本所律师认为,发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的 情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十四、结论意见
综上所述,除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的 审核同意外,发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的 实质条件。
本法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页)
$$
\mathbf{A} \nexists \lambda \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A} \quad \text{if} \quad \mathbf{A
$$
$$
\text{10.7} \pm 45 \text{ F}
$$
| 执业许可证 断 务 $\frac{\mathbf{1}}{\ \mathbf{L}\ \ \mathbf{V}}$ 這 律 |
(副本) | 统一社会信用代码: 31110000769903890U | 律师事务所, 北京国枫 |
符合《律师法》及《律师事务所管理办法》 | 规定的条件,准予设立并执业。 | 神法居 发证机关: |
$\boxed{\Box}$ 29 年17 2016 发证日期: |
AEIJINA | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一事 東北の方限らす |
仅用手 不得 |
《海棠黄兴好、邱明敏
林、關收龙,初迎彦、宋晓 $\left( \begin{array}{c} \rule{0pt}{2ex} \ \rule{0pt}{2ex} \end{array} \right)$ 谢刚
杨思东 徐寿春
王冠 李大鹏
胡刚 孙冬松
曹一然 李荣法 魏帝 王岛 含质 教 律师事务所登记事项 (直) 建筑图 计数据 计数据 计数据 计数据 计数据 计数据 计数据 计数据 郝震宇 马哲
由凯图
中国和莉
科格利
希望 合 伙 $\prec$
| 律师事务所登记事项 | 北京国枫律师事务所 | 北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7层 |
张利国 | 特殊的普通合伙 | $2700.0$ $J\bar{J}$ $\bar{\pi}$ | 东城区司法局 | 京司发【2005】3号 | 2005-01-07 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 称 名 |
所 住 |
责 负 |
组织形式 | 设立资产 | 主管机关 | 批准文号 | 批准日期 |
$\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ 期 贝 贝 贝 $\mathbb{E}$ $\mathbb{I}$ 月 月 贝 律师事务所变更登记 (一) # 年 年 年 年 年 年 年 $\Box$ 更 变 定
$\Box$
贝
年
$\Box$
贝
年
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律师事务所登记事项 (七) 称 名 所 分 序号 $\frac{1}{1}$ $\frac{11}{1}$ $\frac{111}{1}$ $H$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 4 $\left| \ \right|$ $\prec$ $+$ $\begin{array}{c} \hline \end{array}$ $111$ $\mathbb{E}$ $\overline{H}$
事项 称 住 所 名
律师事务所变更登记 (三)
| 郹 $\Box$ |
2016年9月31 | 20分年3月 | 20 乙氧丁酸 | 分春、風仙 | 在8开门日 | 金金的 $\overline{\mathfrak{g}}$ |
2022年11月8日 | my目(垂)800 | 2018年1月以 | 14月1日 号。 | 20 经重 / 压度 | 20级连7取 | 2012年第3月公 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 加入合伙人姓名 | 二0-六年度 深小川 |
$\sqrt[4]{1}$ 劳亚棉 |
體格、方哦中、王月鹏、伟白 | 半午 | 天天多树树 乔波、哀吸东、 |
周晶敏 花放之 接處 | 刘権 | 粱旅系 | 黄一环 | 潘继承 | 张岱达、何像、同涛 | 高武华 | 王凤 沈萍 孟纲群玉婷 |
$\overline{\Xi}$ $\Box$ H $\Box$ $\Box$ $\boxed{\square}$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box\Box$ $\Box\Box$ $\overline{\Box}$ $\mathbb{I}$ 月 期 月 月 $\mathbb{I}$ $\mathbb{I}$ 月 $\mathbb{E}$ $\mathbb{E}$ 贝 贝 $\mathbb{R}$ $\mathbb{I}$ 律师事务所变更登记 (二) 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 \$ $\boxed{\square}$ $\epsilon$ , $\epsilon$ $\lambda$ 更 变 事项 设立资产 主管机关 负 贡 $\prec$
律师事务所变更登记 (五)
| $\boxed{\Box}$ | $\boxed{\Box}$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\boxed{\Box}$ | $\boxed{\Box}$ | $\Box$ | $\Box$ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期 | $\mathbb{E}$ | $\mathbb{E}$ | $\mathbb{E}$ | $\mathbb{E}$ | 月 | $\mathbb{I}$ | $\mathbb{E}$ | 贝 | $\mathbb{E}$ | 月 | 戸 | 贝 | 贝 |
| $\Box$ | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | $\mathbf{v}$ . 年 |
年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 |
| 加入合伙人姓名 | |||||||||||||
刘华英,陈沈峰,我泽铭 20年3月17日 $\frac{4}{2} + \frac{H_{2M}}{2}$ $2020^{45}$ 2 $720^{11}$ 20201年2月11 $2\sqrt{2D} \frac{4F}{\hbar} + \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$ 张勇、冯雅镇、2018年1月24 $\Box$ $\Box$ $\boxed{\square}$ $\Box$ 雷诗、德新哲、胡留负、塞琳、2010年6月第1 $\nu_{\lambda}^{11}$ F $\delta$ H $2$ 1 $|20\rangle + \frac{4\pi}{3}$ 月 贝 月 $\mathbb{I}$ 期 年 律师事务所变更登记(四) 年 年 年 $\boxed{\Box}$ 球馬銀 王佑 \$ 加入合伙人姓名 曲案飞 旅袖 陈军 曲笑飞 刘晓飞 谢军 沉能,伺敏, 湯 新修藏 家室
律师重各所变更登记 (十)
| 期 $\Box$ |
退出合伙人姓名 | $\Box$ | 期 | |
|---|---|---|---|---|
| 降心的 | 年 | $\Box$ 厅 |
||
| 难3國 | 年 | $\mathbb{H}$ 贝 |
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| 興味源 | 年 | $\Box$ 月 |
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| 日图印电气 | 年 | $\Box$ 月 |
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| 中国和事务 | 年 | $\Box$ $\mathbb{H}$ |
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| $\boxed{\phantom{1}}$ 只 年 |
年 | $\Box$ 只 |
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| $\Box$ 月 年 |
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| $\Box$ 月 年 |
年 | $\Box$ 月 |
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| $\Box$ 月 年 |
年 | $\Box$ 只 |
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| $\Box$ 贝 年 |
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| $\Box$ 厂 年 |
年 | $\Box$ 贝 |
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| $\Box$ 贝 年 |
年 | $\Box$ 贝 |
||
| $\Box$ 贝 年 |
年 | $\Box$ 贝 |
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| $\left(\frac{1}{f\lambda}\right)$ 律师事务所变更登记 |
興 $\Box$ 退出合伙人姓名 |
(保全10月31日 $\rightarrow$ $\overline{\mathcal{F}}$ |
海3威 $\overline{\alpha}$ |
柳红玉8 | 20841518 | $\frac{1}{2}E_{10} + 2E_{10}$ | $\Box$ 月 年 |
$\Box$ 月 年 |
$\Box$ 叮 年 |
$\Box$ 月 年 |
$\Box$ 月 年 |
$\Box$ 月 年 |
$\Box$ 耳 年 |
$\Box$ 月 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NP 12 | 马强 | 寺业浦 | 孔雨泉 | 调图 |
| H 5 5 |
年5月 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbb{H}$ | 201 | PJUZ.) | $\frac{8}{1}$ | |||||||
| 多原生黄色 | Ŧ | 资年度税 | ||||||||
| 2016年6月 | 2017年6 | |||||||||
| 考核结果 | 考核机关 | 考核日期 | 考核年度 | 考核结果 | 考核机关 | 考核日期 | 考核年度 | 考核结果 | 考核机关 | |
| 考核年度 |
| $\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$ | 期 $\Box$ |
$\Box$ 月 年 |
$\Box$ 月 年 |
$\Box$ 贝 年 |
$\Box$ 贝 年 |
$\Box$ 月 年 |
$\Box$ 贝 年 |
$\boxed{\Box}$ 贝 年 |
$\Box$ 贝 年 |
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$\Box$ 贝 年 |
$\Box$ 贝 年 |
$\Box$ 厅 年 |
$\Box$ 贝 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 律师事务所变更登记 | 退出合伙人姓名 | ٠ |
律师事务所处罚记录
| 处罚日期 | |||
|---|---|---|---|
| 处罚机关 | |||
| 处罚种类 | |||
| 处罚事由 |
2019
考核日期
| ЩP İĨ |
m LCD 14 -202 C ₩. 2020 |
||
|---|---|---|---|
| 度 核年) 苦 |
果 结 垓 号 |
考核机关 | 期 $\Box$ 核 苦 |
| 考核年度 | 考核结果 | 考核机关 | 目期 考核 |
|---|---|---|---|
| 50068321 No. 一 OFFICE |
|---|
| ö 核验网址: |
| 了解律师事务所详细信息,请登录 H, |
| 扣留、收缴和吊销本证。 |
| 关注销。除司法行政机关外, 其他任何单位和个人不得 |
| 因其他原因终止的,应当将其执业许可证交回原发证机 |
| 期满时发还。律师事务所受到吊销执业许可证处罚或者 |
| 在地县(区)司法行政机关收回其执业许可证,并于处罚 |
| 四、律师事务所受到停业整顿处罚的,由执业机构所 |
| 新证,应当将本证交回原发证机关。 |
| 本证到原发证机关办理变更登记。律师事务所申请换发 |
| 应持 照有关规定申请补发。律师事务所变更登记事项, |
| 失,应立即向所在地县(区)司法行政机关报告,并依 |
| 涂改、出租、出借、抵押、转让和损毁。本证如有遗 |
| 《律师事务所执业许可证》不得伪造、变造、 $\frac{1}{2}$ |
| 放于该所执业场所的醒目位置, 副本用于查验。 |
| 本和副本具有同等的法律效力。律师事务所应将正本置 |
| $\frac{1}{1}$ 《律师事务所执业许可证》分正本和副本, $\frac{1}{1}$ |
| 发证之日至首次年度检查考核完成前除外)。 |
| 并应当加盖律师事务所年度检查考核专用章(首次 ¥, |
| 获准设立和执业的有效凭证。本证应当加盖发证机关印 |
| 《律师事务所执业许可证》是律师事务所依法 |
| 项 事 注意 |
备注
本证为持证人依法获准律师执业 的有效证件。持证人执业应当出示本 证,请司法机关和有关单位、个人予以 协助。
中华人民共和国 律师执业证
Lawyer's License People's Republic of China
民共和国司法部监制
中华人民共和国司法部
执业机构 北京国枫律师事务所
ORE OF
执业证类别 专职律师
执业证号 11101201510945452
法律职业资格 A20091101080090
或律师资格证号
an dan sa
| 发证机关 | 北京市司法局 | ||
|---|---|---|---|
| 发证日期 | 2017 | 年05. | 11 户 H |
Winner and Children
唐诗 11101201510945462 持证人 唐诗 别 男 ……………… 性
身份证号 511123198511070017
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN080-10号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN080-10号
致: 捷邦精密科技股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》,本所律师担任发行人申请首次 公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实讲行了杳验, 并就发行人本次发行 上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下称"律师工作报告")和《北 京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》(以下称"法律意见书")。
根据"审核函[2021]010638号"《关于捷邦精密科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(以下称"反馈意见")及发行人 的要求,本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上, 出具本补充法律意见书, 对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有 关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用,不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律 师工作报告中相同用语的含义一致。
$\mathcal{L}^{\text{max}}$
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求, 按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意 见如下:
一、关于"2. 关于委托代持及代持关系解除
申报文件显示:(1) 发行人前身捷邦有限成立时,金开利持有的捷邦有限股 权系代辛云峰控制的企业香港友事达持有。香港友事达为辛云峰控制的境外主体, 主营业务为电子产品模切件贸易,因担心香港友事达从贸易业务往上游生产制造 延伸, 将可能影响其与捷邦有限有现实或潜在竞争关系的企业的业务往来, 同时 捷邦有限成立后业务发展尚有一定的不确定性,辛云峰不希望对外披露其为捷邦 有限的实际控制人,因此请金开利代为设立捷邦有限。(2) 2014 年 6 月 12 日, 金开利与尚为香港签署了《股权转让协议》,金开利将其持有的捷邦有限全部股 权 (共计 600 万港元) 以 600 万港元转计给尚为香港。本次股权转计时,尚为香 港为尚为国际 100%持股的公司,此时尚为国际与香港友事达股权结构基本一致, 差异在于尚为国际由辛云峰配偶李香兰持股 45%, 香港友事达由辛云峰持股 45%, 因此发行人认为金开利与香港友事达的股权代持关系解除。(3)《保荐工作报告》 显示,发行人成立时,香港友事达股权结构为辛云峰 100%持股,股权代持关系解 除时香港友事达与尚为国际均系杨巍持股 47%、辛云峰或其配偶李香兰持股 45%, 殷冠明配偶李海霞持股 8%。(4)《保荐工作报告》显示,发行人成立时注册资本 600 万港元全部由香港公司金开利认缴,根据工商底稿资料,600 万港元出资款 由金开利、SUNSING CO 和利美国际于 2009 年 2 月 17 日完成实缴。实缴共分五 次进行,由香港友事达汇款至金开利或利美国际,金开利、SUNSING CO、利美国 际进行出资。
请发行人:
GRANDWAY
(1) 说明报告期内香港友事达除销售发行人产品外,是否销售发行人竞争 对手产品,如是,请说明具体销售金额及占香港友事达营业收入比重,辛云峰是 否存在投资或者竞业限制,金开利代香港友事达持有捷邦有限股份是否存在规避 相关法律法规或监管政策的情况。
$\overline{3}$
(2) 说明香港友事达历次股权变动情况及原因,结合香港友事达股权结构 变化、董事提名和任命、对董事会影响等分析捷邦有限控制权变化情况。
(3) 说明金开利将其持有的捷邦有限全部股权转让给尚为香港, 未还原至 香港友事达的原因,且尚为国际由辛云峰配偶李香兰持股、辛云峰非捷邦有限股 东的原因。
(4) 说明发行人成立时实缴注册资本过程中是否存在抽逃出资的情况, 报 告期各期发行人是否与金开利、SUNSING CO、利美国际存在资金或业务往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见,并说明核查发行人设立 出资中是否存在纠纷或潜在纠纷过程中, 是否取得相关方出具的有效法律文件进 行确认。"(反馈意见问题2)的回复
(一) 说明报告期内香港友事达除销售发行人产品外, 是否销售发行人竞 争对手产品,如是,请说明具体销售金额及占香港友事达营业收入比重,辛云 峰是否存在投资或者竞业限制,金开利代香港友事达持有捷邦有限股份是否存 在规避相关法律法规或监管政策的情况。
1.说明报告期内香港友事达除销售发行人产品外,是否销售发行人竞争对手 产品,如是,请说明具体销售金额及占香港友事达营业收入比重
根据发行人的陈述及《招股说明书》,发行人的主营业务为定制化的精密功 能件和结构件生产服务商, 能够为客户提供包括产品设计研发、材料选型验证、 模具设计、试制、测试、量产等一系列服务; 公司主要产品为消费电子精密功能 件和结构件。
根据香港友事达提供的报告期内财务报表及银行流水并经访谈香港友事达 董事辛云峰, 报告期内, 香港友事达存在采购原材料销售给发行人的情形并对外 仅销售发行人产品,不存在销售发行人竞争对手产品的情形。
2.辛云峰是否存在投资或者竞业限制
根据辛云峰提供的《个人信用报告》及其签署确认的基本情况问卷、经本所 律师访谈辛云峰及其前任职单位深圳市友事达塑胶制品有限公司并查询中国裁 判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国审判流程信息公开网
( https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn) 的公开披露信息 (查询日期: 2021年7月16日), 截 至查询日, 捷邦有限设立时, 辛云峰除担任香港友事达董事外, 还任职于深圳市 友事达塑胶制品有限公司,辛云峰未与深圳市友事达塑胶制品有限公司签署任何 的竞业禁止协议或安排。同时, 辛云峰不具有公务员、学校党政班子领导成员等 身份,不属于根据《中华人民共和国公务员法》等法律法规禁止对外投资的情形。 综上,辛云峰不存在投资或者竞业限制的情形。
3.金开利代香港友事达持有捷邦有限股份是否存在规避相关法律法规或监 管政策的情况
根据捷邦有限历次《验资报告》、经本所律师访谈金开利的股东及董事徐伟、 访谈香港友事达全体股东及董事、走访东莞市外汇局与东莞市市监局并取得东莞 市商务局出具的证明并经查验发行人所在行业主要法律法规规定、查询企业公示 系统(http://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中 国审判流程信息公开网 (https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww)、中国执行信息公开 网 (http://zxgk.court.gov.cn) 的公开披露信息 (查询日期: 2021年7月16日), 金开利代香港友事达持有捷邦有限股权系双方真实意思表示,建立委托持股原因 为: 捷邦有限设立时, 香港友事达为辛云峰控制的境外主体, 其主营业务为电子 产品模切件贸易,因担心香港友事达从贸易业务往上游生产制造业务的延伸将可 能影响其与捷邦有限有现实或潜在竞争关系企业的业务往来,同时捷邦有限成立 后的业务发展尚具有一定的不确定性,辛云峰不希望对外披露其为捷邦有限的实 际控制人, 因此请金开利代为设立捷邦有限。相关代持事项不是以规避相关法律 法规或监管政策为目的,且发行人所处行业未涉及对于股东主体资格或资质的特 殊要求, 自捷邦有限设立至本补充法律意见书出具日, 发行人不存在因上述代持 事项受到相关行政处罚的情形。
根据香港律师出具的法律意见书, 金开利代香港友事达持有捷邦有限股份不 存在规避当地法律法规或监管政策的情况。
(二) 说明香港友事达历次股权变动情况及原因, 结合香港友事达股权结
构变化、董事提名和任命、对董事会影响等分析捷邦有限控制权变化情况。
1.说明香港友事达历次股权变动情况及原因
根据香港律师出具的法律意见书并经本所律师访谈香港友事达历史上的全 体股东, 香港友事达历次股权变动情况如下:
(1) 2005年8月, 香港友事达设立
2005年8月24日, 黄希兵认购香港友事达 10.000 股普通股, 为香港友事达 唯一股东。
根据本所律师访谈黄希兵及辛云峰, 香港友事达设立时, 黄希兵与辛云峰为 朋友关系,由黄希兵于香港设立香港友事达作为对外贸易平台,为双方合作拓展 业务范围, 开展对外贸易业务。
香港友事达设立时, 其股本结构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 股份数 (股) |
出资比例 (9/0) |
|---|---|---|---|
| 黄希兵 | 10.000 | 00 | |
| 合计 | 10,000 | 100 |
(2) 2006年12月, 第一次股权转让
2006年12月29日,黄希兵将其持有的香港友事达10.000股普通股转让给 辛云峰。
根据本所律师访谈黄希兵及辛云峰,该次股权转让系黄希兵与辛云峰对双方 共同经营的境内、境外企业权属准备进行重新划分,由辛云峰取得境外企业香港 友事达的股权权属、并拟由黄希兵取得境内企业深圳市友事达塑胶制品有限公司 的股权权属,该次股权转让完成后,香港友事达不存在代持、纠纷或争议等情形。
该次股权转让完成后,香港友事达的股本结构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 股份数 (股) |
出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 辛云峰 | 10,000 | 100 | |
| 合计 | 10,000 | 100 |
(3) 2014年5月, 第一次增资
2014年5月20日, 香港友事达新增 4.990.000 股普通股, 其中: 杨巍认购 2,345,300股普通股、辛云峰认购 2,245,500股普通股、李海霞(殷冠明配偶)认 购 399.200 股普通股。
根据本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明, 该次增资系为了引入杨巍及殷冠
明共同经营香港友事达及捷邦有限,并按各方协商确定的 45%/47%/8%的比例分 配香港友事达新增的 4,990,000 股普通股。
| 序号 | 股东姓名 | 股份数(股) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 杨巍 | 2,345,300 | 46.91 | |
| 辛云峰 | 2,255,500 | 45.11 | |
| 李海霞 | 399,200 | 7.98 | |
| 合计 | 5,000,000 | 100 |
该次增资完成后,香港友事达的股本结构如下:
(4) 2014年5月, 第二次股权转让
2014年5月26日,辛云峰将其持有的香港友事达5.500股普通股分别转让 给杨巍 4.700股、李海霞 800股。
根据本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明,该次股权转让的原因系按各方协 商结果,对香港友事达整体的股权结构继续按45%/47%/8%的比例进行调整。
该次股权转让完成后,香港友事达的股本结构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 股份数(股) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 杨巍 | 2,350,000 | 47 | |
| 辛云峰 | 2,250,000 | 45 | |
| 李海霞 | 400,000 | ||
| 合计 | 5,000,000 | 100 |
自股权转让完成后至香港律师的法律意见书出具日 (2021年7月14日), 香港友事达的股权情况未再发生变动。
2.结合香港友事达股权结构变化、董事提名和任命、对董事会影响等分析捷 邦有限控制权变化情况
(1) 香港友事达董事变动情况
根据香港律师出具的法律意见书,香港友事达董事变化情况如下:
| 序号 | 董事名称 | 委任日期 | 离任日期 |
|---|---|---|---|
| 黄希兵 | 2005.8.24 | 2006.12.26 | |
| - | 辛云峰 | 2006.12.26 | 现任 |
根据上述情况并经访谈辛云峰、杨巍及殷冠明,香港友事达尚未设置董事会, 由辛云峰担任董事; 自 2014年5月至捷邦有限整体变更为股份有限公司之日, 辛云峰、杨巍及殷冠明均按45%/47%/8%的比例分别通过香港友事达、尚为国际、 尚为香港及捷邦控股共同控制捷邦有限。
(2) 捷邦有限股东、董事及控制权变化情况
根据发行人的陈述、工商登记资料、访谈辛云峰、杨巍及殷冠明并经查询企 业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)的公开披露信息(查询日期: 2021年7月 16日), 自捷邦有限设立至整体变更为股份有限公司前, 捷邦有限历次股东、董 事及控制权变化情况如下:
| 事项 | 期间 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007.6-2008.9 | 2008.9-2014.5 | 2014.5-2014.8 | 2014.8-2017.3 | 2017.3-2018.8 | 2018.8-2020.9 | ||
| 股东 情况 |
金开利代香港 友事达持有捷 邦有限 100% 股权; 辛云峰持有香 港友事达 100%股权 |
金开利代香港 友事达持有捷 邦有限 100% 股权; 辛云峰持有香 港友事达 100%股权 |
金开利代香港 友事达持有捷 邦有限 100% 股权: 辛云峰、杨巍 及李海霞按 45%/47%/8% 的比例持有香 港友事达股权 |
尚为香港持有捷 邦有限 100%股 权并作为尚为国 际全资子公司: 李香兰、杨巍及 李海霞按 45%/47%/8%的 比例持有尚为国 际股权 |
尚为香港持有捷 邦有限 100%股 权并作为尚为国 际全资子公司; 李香兰、杨巍及 李海霞按 45%/47%/8%的 比例持有尚为国 际股权 |
捷邦控股作为 捷邦有限控股 股东: 辛云峰、杨巍 及殷冠明按 45%/47%/8% 的比例持有捷 邦控股股权 |
|
| 董事 情况 |
张美慧 | 李香兰 | 李香兰 | 李香兰 | 殷冠明 | 辛云峰、 杨巍、 林琼 殷冠明、 珊 |
|
| 实际 控制 人 |
辛云峰 | 辛云峰 | 辛云峰、杨巍、 殷冠明 |
辛云峰、杨巍、 殷冠明 |
辛云峰、杨巍、 殷冠明 |
辛云峰、杨巍、 殷冠明 |
(三) 说明金开利将其持有的捷邦有限全部股权转让给尚为香港, 未还原 至香港友事达的原因,且尚为国际由辛云峰配偶李香兰持股、辛云峰非捷邦有 限股东的原因。
1.说明金开利将其持有的捷邦有限全部股权转让给尚为香港,未还原至香港 友事达的原因
根据本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明及设立尚为国际时的代理机构动点 管理咨询有限公司(以下简称"动点咨询"),因当时捷邦有限筹划境外融资及上 市计划, 动点咨询作为相关专业机构建议捷邦有限实际控制人通过搭建红筹架构 开展境外上市工作,考虑到海外投资的法律与税务风险,以未实际开展业务之主 体作为捷邦有限的红筹架构股东,方便开展后续境外上市工作;另一方面,香港 友事达已从事多年电子产品模切件的贸易业务,不适合作为一个单纯的红筹架构 股东主体。据此, 捷邦有限实际控制人选择以未实际开展业务日与香港友事达相 同股权结构的尚为国际及其全资子公司尚为香港作为捷邦有限控股主体,由尚为 香港受让了金开利持有的捷邦有限全部股权。
2.尚为国际由辛云峰配偶李香兰持股、辛云峰非捷邦有限股东的原因
根据本所律师访谈辛云峰、李香兰及其提供的关于境外身份的申请资料, 由 于当时李香兰拟申请境外身份,为便于夫妻财产整体筹划的考虑,辛云峰及李香 兰共同决定由李香兰持有境外主体尚为国际的相关股权。同时, 捷邦有限后续筹 划境外融资及上市计划,为便于捷邦有限境外上市工作的开展,辛云峰及李香兰 共同决定仍由李香兰继续持有尚为国际的相关股权,并由辛云峰实际开展捷邦有 限的管理与运营。
(四) 说明发行人成立时实缴注册资本过程中是否存在抽逃出资的情况, 报告期各期发行人是否与金开利、SUNSING CO、利美国际存在资金或业务往 来。
根据捷邦有限成立时实缴注册资本的历次验资报告及相关银行流水、《东莞 捷邦实业有限公司验资专项复核》(天职业字[2019]32106号)、《审计报告》并经 访谈实际控制人、金开利的股东及董事徐伟、访谈利美国际董事刘欣, 捷邦有限 成立时实缴注册资本过程中不存在抽逃出资的情况, 报告期各期发行人与金开利、 SUNSING CO、利美国际不存在资金或业务往来。
(五) 说明核查发行人设立出资中是否存在纠纷或潜在纠纷过程中, 是否 取得相关方出具的有效法律文件讲行确认
1. 核杳程序
本所律师在核杳发行人设立出资中是否存在纠纷或潜在纠纷过程中, 取得了 以下主要法律文件:
(1) 取得并查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、股东名册;
(2) 取得并查阅了发行人及其前身捷邦有限设立及历次增资的验资报告及
GRANDWAY
出资凭证、验资复核报告, 以及发行人股东股权转让协议:
(3) 取得并杳阅了香港友事达向金开利及利美国际汇款的银行流水、金开 利与 SUNSING CO 签署的《汇款委托书》、金开利与利美国际签署的《汇款委托 书》:
(4) 访谈发行人实际控制人辛云峰、杨巍及殷冠明并取得被访谈人签字确 认的访谈纪要:
(5) 访谈发行人历史上的股东金开利的股东及董事徐伟、访谈利美国际董 事长刘欣并取得被访谈人签字确认的访谈纪要:
(6) 访谈香港友事达历史上的股东黄希兵并取得被访谈人签字确认的访谈 纪要:
(7) 取得了金开利代持捷邦有限股权期间的公司注册文件及利美国际、 SUNSING CO 代为出资时的公司注册文件:
(8) 取得了香港律师出具的关于香港友事达的法律意见书:
(9) 取得并核查了发行人各自然人发起人提供的居民身份证件并取得其签 署确认的基本情况问卷:
(10) 取得并核查了发行人非自然人发起人的工商登记资料、公司章程/合 伙协议及出具的出资结构图,并同时取得了非自然人股东签署确认的基本情况问 卷:
(11) 取得了发行人非自然人发起人捷邦控股、捷邦投资、君成投资、共青 城捷邦穿透后的各自然人签署确认的基本情况问卷:
(12) 杳询企业公示系统、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中 国执行信息公开网、企查查等网站有关公开信息。
2. 核查结论
经查验,本所律师认为,捷邦有限设立出资时,关于捷邦有限的股权不存在 纠纷或潜在纠纷的情况;同时,发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份 有限公司时, 各发起人关于发行人的股份不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
二、关于"3. 关于实际控制人认定
申报文件显示: (1) 截至招股说明书签署日, 发行人实际控制人为辛云峰、 杨巍和殷冠明。2020年9月,为进一步保持和巩固三人对发行人的实际控制情 况,保持控制权的稳定性,维护中小股东利益,辛云峰、杨巍及殷冠明签署了《一 致行动人协议》。(2)《一致行动人协议》约定"如果三方在行使提案权和表决权 时不能协商一致的, 以三方直接和间接合计持有的捷邦科技股份总数的三分之二 以上的意见为最终意见"。(3) 2007年6月辛云峰创立捷邦有限。截至招股说明 书签署日,辛云峰、杨巍和殷冠明分别持有发行人控股股东捷邦控股 45%、47% 和 8%股权,三人合计持有发行人控股股东捷邦控股 100%股权。
请发行人:
(1) 披露实际控制人辛云峰、杨巍和殷冠明于 2020 年 9 月签署《一致行动 人协议》的原因,签署该协议前发行人实际控制人认定情况及依据,是否存在《审 核问答》问题 9 所述为满足发行条件而作出违背事实的认定,发行人实际控制人 最近二年是否发生变更,是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》第十二条规定。
(2) 披露实际控制人在行使提案权和表决权时不能协商一致且无法形成持 股总数三分之二以上同意意见时的处理方式,《一致行动协议》的相关约定是否 会导致发行人股东大会无法形成有效决议、影响发行人的重大决策及日常经营。
(3) 披露辛云峰为捷邦有限创始人, 杨巍在控股股东捷邦控股中持股比例 最大的原因,辛云峰和杨巍之间是否存在股份代持关系或股份质押关系,发行人 控股股东股份权属是否清晰,是否存在潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题3)的回复
(一)披露实际控制人辛云峰、杨巍和殷冠明于2020年9月签署《一致行 动人协议》的原因, 签署该协议前发行人实际控制人认定情况及依据, 是否存 在《审核问答》问题 9 所述为满足发行条件而作出违背事实的认定, 发行人实 际控制人最近二年是否发生变更,是否符合《创业板首次公开发行股票注册管 理办法(试行)》第十二条规定。
1.披露实际控制人辛云峰、杨巍和殷冠明于 2020 年 9 月签署《一致行动人 协议》的原因 GRANDWAY
根据辛云峰、杨巍和殷冠明签署的《一致行动人协议》、捷邦有限及发行人 历次《公司章程》及报告期内"三会"会议文件并经本所律师访谈辛云峰、杨巍 和殷冠明, 自2014年5月至本补充法律意见书出具之日, 辛云峰、杨巍和殷冠 明在捷邦有限及发行人的日常生产经营活动,以及以往历次股东会及董事会提案、 表决中及涉及公司重大经营决策事项时均保持了一致行动。
捷邦有限于 2020年9月整体变更为股份有限公司, 发行人着手开展本次首 次公开发行并上市的相关申报工作,为讲一步明确并巩固公司重大决策及日常经 营中可能发生的意见分歧或纠纷的解决机制,提高公司重大事项的决策运营效率, 维护上市后中小股东的利益; 亦为进一步明确并巩固三人共同控制的事实, 保持 公司控制权稳定,辛云峰、杨巍和殷冠明于 2020 年 9 月共同签署了《一致行动 人协议》。
2.签署该协议前发行人实际控制人认定情况及依据,是否存在《审核问答》 问题9所述为满足发行条件而作出违背事实的认定
(1) 签署《一致行动人协议》前发行人实际控制人认定情况及依据
根据发行人的陈述及发行人提供的工商登记资料、捷邦有限及发行人历次 《公司章程》及报告期内"三会"会议文件、发行人控股股东签署确认的基本情 况问卷并经本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明及查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2021年7月16日), 最近两年, 发行人的 实际控制人一直为辛云峰、杨巍及殷冠明, 其认定情况及依据具体如下::
①最近两年,辛云峰、杨巍及殷冠明均通过直接及间接方式合计控制捷邦有 限/发行人
| 辛云峰、杨巍及殷冠明直接或间接控制公司股本 情况 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 字号 | 时间 | 捷邦控股持股比 例(辛云峰、杨 巍及殷冠明分别 持股 45%、47%、 $8\%$ ) |
殷冠明通过捷邦 投资控制股份比 例(殷冠明一直持 有捷邦投资 12% 出资并担任普通 合伙人) |
辛云峰 直接持 股比例 |
合计 |
| 2019.1.1-2019.12.30 | 84% | 10% | 94% | ||
| ◠ | 2019.12.31-2020.9.27 | 80% | 9.52% | 0.63% | 90.15% |
GRANDWAY
| 2020.9.28 至今 | 73.95% | 8.80% | 59% 0.5 |
83.34% |
|---|---|---|---|---|
根据上述股权变动情况, 最近两年内, 辛云峰、杨巍及殷冠明合计持有的捷 邦有限/发行人股权均在 50%以上: 同时, 截至本补充法律意见书出具之日, 辛 云峰、杨巍及殷冠明通过捷邦控股控制发行人 73.95%股份、殷冠明通过其扣任 执行事务合伙人的捷邦投资控制发行人8.80%股份、辛云峰直接持有发行人0.59% 股份;辛云峰、杨巍及殷冠明合计控制公司 83.34%的股份。最近两年内,辛云 峰、杨巍及殷冠明实际控制的捷邦有限股权及发行人股份数一直占总注册资本/ 股份的2/3 以上, 对发行人股东会及股东大会的表决结果具有重要影响。
②最近两年, 捷邦有限/发行人董事会人员构成情况
| 董事会 | 期间 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2019.1.1-2020.9.12 | 2020.9.13 至今 | |||
| 董事长 | 辛云峰 | 辛云峰 | ||
| 非独立董事 | 杨巍、殷冠明、林琼珊 | 杨巍、殷冠明、林琼珊 | ||
| 独立董事 | 胡甦、李真圣、罗书章 |
根据前述各实际控制人持股情况, 辛云峰、杨巍及殷冠明实际控制发行人股 份表决权超过总表决权 2/3 以上, 对发行人董事的任命具有重要作用。同时, 根 据上述董事变动情况, 辛云峰一直担任公司董事长、杨巍与殷冠明一直担任公司 董事;辛云峰、杨巍及殷冠明一直在发行人担任重要职务,发行人上述新增董事 均为独立董事, 主要系发行人完善法人治理结构和公司经营管理架构需要。
同时,根据最近两年捷邦有限/发行人《公司章程》,董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过;董事会会议的表决,实行一人一票。最近两年内,捷 邦有限的董事会人数为四名、发行人的董事会人数为七名,辛云峰、杨巍及殷冠 明对发行人董事会的表决结果具有重要影响。
③最近两年, 捷邦有限/发行人高级管理人员构成情况
| 高级管理人员 | 期间 | |
|---|---|---|
| 2019.1.1-2020.9.12 | 2020.9.13 至今 | |
| 总经理 | 殷冠明 | 殷冠明 |
| 副总经理 | - | 林琼珊、冯明珍、胡宗维、李统龙 |
| 财务总监 | 潘昕 | |
| 董事会秘书 | 李统龙 |
GRANDWAY
根据发行人的陈述及提供的劳动合同, 最近两年, 殷冠明均扣任捷邦有限/ 发行人总经理,并由董事长辛云峰提名;发行人上述新增高级管理人员中,副总 经理及财务总经均由总经理殷冠明提名、董事会秘书由董事长辛云峰提名, 系发 行人完善法人治理结构和公司经营管理架构需要。因此,辛云峰、杨巍及殷冠明 对发行人董事会的表决决议具有重要影响, 从而对发行人高级管理人员的任命产 生重要影响。
4最近两年, 捷邦有限及发行人董事会、股东会/股东大会历次表决情况
最近两年内,辛云峰、杨巍及殷冠明行使董事及股东权利时均能充分协商与 沟通,并在行使董事/股东投票权时保持一致,不存在发生分歧而影响公司规范 运作的情况。
5最近两年, 捷邦有限及发行人经营管理的实际运作情况
最近两年,辛云峰一直担任公司董事长、殷冠明一直担任公司董事及总经理、 杨巍一直担任公司董事: 辛云峰、杨巍及殷冠明三人对发行人的长期规划、日常 生产经营等具体管理事项分工明确: 辛云峰主要负责市场开发和业务拓展、杨巍 主要负责产业布局及财务管理、殷冠明主要负责日常经营管理,并最终由三人共 同讨论决定。各实际控制人在发行人日常生产经营中共同经营、决策并发挥重要 作用, 对发行人的生产经营进行实际控制。
(2) 捷邦有限/发行人不存在《审核问答》问题9所述为满足发行条件而作 出违背事实的认定
根据发行人的陈述及发行人提供的工商登记资料、捷邦有限及发行人历次 《公司章程》及报告期内"三会"会议文件、发行人主要股东签署确认的基本情况 问卷并经本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明及查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2021年7月16日), 发行人实际控制人的 认定符合《审核问答》问题9的具体情况如下:
认定是否 《审核问答》问题9 发行人实际控制人认定的情况 符合规定
| 在确定公司控制权归属时, 应当 本着实事求是的原则, 尊重企业 的实际情况, 以发行人自身的认 定为主,由发行人股东予以确认。 |
发行人主要股东均已确认最近两年, 捷邦有 限/发行人实际控制人为辛云峰、杨巍、殷 冠明。 |
是 |
|---|---|---|
| 发行人股权较为分散但存在单一 股东控制比例达到 30%的情形 的,若无相反的证据,原则上应 将该股东认定为控股股东或实际 控制人。 |
最近两年,辛云峰、杨巍及殷冠明合计控制 公司表决权比例最高为94.00%、最低为 83.34%; 最近两年, 捷邦控股持有的捷邦 有限股权/发行人股份均在50%以上,发行 人已将捷邦控股认定为控股股东。 |
是 |
| 法定或约定形成的一致行动关系 并不必然导致多人共同拥有公司 控制权的情况,发行人及中介机 构不应为扩大履行实际控制人义 务的主体范围或满足发行条件而 作出违背事实的认定。 |
捷邦有限/发行人系根据股东会及董事会的 历次决议、实际经营管理决策等方面认定辛 云峰、杨巍、殷冠明为实际控制人, 不存在 为扩大履行实际控制人义务的主体范围或 满足发行条件而作出违背事实的认定的情 形。 |
是 |
| 通过一致行动协议主张共同控制 的,无合理理由的(如第一大股 东为纯财务投资人), 一般不能排 除第一大股东为共同控制人。 |
发行人已认定第一大股东捷邦控股的全体 股东为共同实际控制人。 |
是 |
| 实际控制人的配偶、直系亲属, 如其持有公司股份达到 5%以上 或者虽未超过 5%但是担任公司 董事、高级管理人员并在公司经 营决策中发挥重要作用, 保荐人、 发行人律师应说明上述主体是否 为共同实际控制人。 |
最近两年,发行人股东中不涉及实际控制人 的配偶、直系亲属的情形。 |
不涉及 |
| 共同控制人签署一致行动协议 的, 应当在协议中明确发生意见 分歧或纠纷时的解决机制。 |
辛云峰、杨巍和殷冠明签署的《一致行动人 协议》及《一致行动人协议补充协议》第 1.3 条明确了发生意见分歧或纠纷时的解决 机制。 |
是 |
| 对于作为实际控制人亲属的股东 所持的股份, 应当比照实际控制 人自发行人上市之日起锁定36个 月。 |
最近两年,发行人股东中不涉及实际控制人 的配偶、直系亲属的情形。 |
不涉及 |
3.发行人实际控制人最近二年是否发生变更, 是否符合《创业板首次公开发 行股票注册管理办法(试行)》第十二条规定
根据发行人的陈述及发行人提供的工商登记资料、捷邦有限及发行人历次 《公司章程》及报告期内"三会"会议文件、发行人控股股东签署确认的基本情况 问卷并经本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明及查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2021年7月16日), 最近两年, 辛云峰、 杨巍及殷冠明合计持有的捷邦有限/发行人股权均在 50%以上: 截至本补充法律 意见书出具之日,辛云峰、杨巍及殷冠明通过捷邦控股控制发行人 73.95%股份、 殷冠明通过其担任执行事务合伙人的捷邦投资控制发行人 8.80%股份、辛云峰直 接持有发行人 0.59%股份; 辛云峰、杨巍及殷冠明合计控制公司 83.34%的股份。 同时,三人能够通过股东会/股东大会、董事会对发行人的经营管理构成共同控 制;并且为维护前述共同控制情况,辛云峰、杨巍和殷冠明于2020年9月公司 整体变更为股份有限公司时签署了《一致行动人协议》,保障了公司控制权的稳 定。
综上,本所律师认为,最近两年,《一致行动人协议》签署前后发行人的实 际控制人一直为辛云峰、杨巍及殷冠明,其认定符合企业的实际经营情况,不存 在《审核问答》问题9所述为满足发行条件而作出违背事实的认定, 发行人实际 控制人最近二年未发生变更,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》第十二条规定。
(二)披露实际控制人在行使提案权和表决权时不能协商一致且无法形成 持股总数三分之二以上同意意见时的处理方式,《一致行动协议》的相关约定是 否会导致发行人股东大会无法形成有效决议、影响发行人的重大决策及日常经 营。
根据发行人的陈述及发行人提供的工商登记资料、发行人股东名册、《一致 行动人协议》并经本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明, 截至本补充法律意见书 出具日, 各实际控制人所持发行人股份占三方直接和间接合计持有的捷邦科技股 份总数情况如下:
| 序号 | 实际控制人 | 直接和间接 持有的股份数量(万股) |
占三方合计持股总数比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 辛云峰 | 1,831.75 | 44.80% | ||
| arta, | 杨巍 | 1,880.00 | 45.98% | |
| 殷冠明 | 377.14 | $9.22\%$ |
GRANDWAY
| . ᆷᄭ |
,088.89 | 100.00% |
|---|---|---|
2021年7月15日,辛云峰、杨巍、殷冠明共同签署了《关于捷邦精密科技 股份有限公司之一致行动人协议之补充协议》(以下简称"《一致行动人协议补充 协议》"), 对《一致行动人协议》补充约定, 约定如果三方在行使提案权或表决 权时不能协商一致的, 应至少取得三方直接和间接合计持有的捷邦科技股份总数 的三分之二以上的同意意见后, 三方共同对该议案的提案权或表决权投同意票; 如未能取得三方直接和间接合计持有的捷邦科技股份总数的三分之二以上的同 意意见, 则三方共同对该议案的提案权或表决权投反对票。"
因此,《一致行动人协议》及《一致行动人协议补充协议》的相关约定不会 导致发行人股东大会无法形成有效决议, 一致行动的分歧及纠纷解决机制不会对 发行人的重大决策及日常经营构成实质性法律障碍。
(三)披露辛云峰为捷邦有限创始人,杨巍在控股股东捷邦控股中持股比 例最大的原因,辛云峰和杨巍之间是否存在股份代持关系或股份质押关系, 发 行人控股股东股份权属是否清晰,是否存在潜在纠纷。
根据发行人的工商登记资料、发行人实际控制人签署确认的基本情况问卷并 经本所律师访谈辛云峰、杨巍及殷冠明,捷邦有限设立后的发展初期,因资金周 转需要, 公司于 2009年引入杨巍为捷邦有限提供相关资金支持, 并且杨巍具有 相关行业从业经验、看好模切行业的未来发展;同时,辛云峰考虑到杨巍具有一 定资金实力且具备良好的行业管理经验, 因此杨巍与辛云峰经平等协商后, 采用 了杨巍与辛云峰分别持股 51%/49%的股权结构于 2010年4月共同设立了东莞市 尚为工业材料有限公司并拟承接捷邦有限的相关业务。但由于进入公司主要客户 的合格供应商名录或取得供应商代码的过程较为复杂, 东莞市尚为工业材料有限 公司(2013年9月变更公司名称为"东莞市尚为新材料有限公司")始终未完成 对于捷邦有限的业务承接: 同时, 2014 年引入具有多年同行业管理经验的殷冠 明后, 为保持公司持续经营及控制权的稳定, 经各方平等协商一致, 各方采用了 辛云峰、杨巍及殷冠明分别持股 45%/47%/8%的股权结构并决定仍以捷邦有限作 为业务发展主体, 由辛云峰、杨巍及殷冠明三方共同控制并管理捷邦有限日常生 产经营活动。因此,后续尚为香港将其持有的捷邦有限全部股权转让给捷邦控股
时, 各方仍保持了上述 45%/47%/8%的股权结构。
根据发行人的工商登记资料、发行人及捷邦控股的出资凭证、发行人实际控 制人签署确认的基本情况问卷并经本所律师访谈辛云峰、杨巍及殷冠明, 截至本 补充法律意见书出具日, 捷邦控股及发行人注册资本均已按各方持股比例全部完 成实缴,辛云峰与杨巍之间不存在股份代持关系或股份质押关系,且发行人控股 股东捷邦控股所持发行人股份权属清晰, 不存在潜在纠纷。
三、关于"12. 关于关联交易
申报文件显示: (1) 截至招股说明书签署日, 香港友事达已提交撤销注册申 请书,正在办理撤销手续中。深圳嘉实特于 2019 年 10 月注销,此前辛云峰原持 股 60%, 杨巍原持股 20%, 辛云峰与杨巍于 2017 年 9 月转让退出该公司, 其中辛 云峰将其持有的 51%股权转让给发行人其他重要关联方魏红刚。(2) 2018 年发行 人向香港友事达、深圳嘉实特销售产品合计 4,892,32 万元,约占发行人当年营 业收入的 10.92%。上述关联交易发生的原因均系发行人通过香港友事达、深圳 嘉实特等关联方向客户销售产品所致。(3) 报告期内,发行人多家关联方香港易 创、东莞易创、深圳易创、尚为香港、尚为国际、尚为新材料等注销或关联方将 股份转让。
请发行人:
(1) 披露香港友事达注销原因及进展情况, 是否存在重大法律障碍; 辛云 峰与杨巍退出深圳嘉实特原因,辛云峰将其持有深圳嘉实特 51%股权转让给魏红 刚后,深圳嘉实特又注销的原因。
(2) 披露发行人通过深圳嘉实特、香港友事达销售的产品及客户名称, 深 圳嘉实特、香港友事达销售发行人产品的毛利率、报告期内的主要财务数据, 发 行人此前通过香港友事达、深圳嘉实特等关联方向客户销售产品的商业逻辑, 是 否符合行业惯例,是否存在规避相关法律法规或监管政策的情况。
(3) 披露发行人向关联方销售产品收入确认方式和时点,是否符合《企业 会计准则》相关规定, 相关产品应用情况及终端产品销售情况, 是否存在由关联 人支付销售费用的情况。
GRANDWAY
(4) 除上述交易外, 发行人关联方与主要客户、供应商是否存在其他业务
往来、资金往来或密切关系, 多家关联方注销或关联方将其股份转让的原因, 是 否存在关联方为发行人代垫成本、费用的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见,并请保荐人、申报会计 师说明核查发行人向关联方销售产品真实性的方法、过程和结论。"(反馈意见问 题 12) 的回复
(一)披露香港友事达注销原因及讲展情况, 是否存在重大法律障碍: 辛 云峰与杨巍退出深圳嘉实特原因,辛云峰将其持有深圳嘉实特 51%股权转让给魏 红刚后, 深圳嘉实特又注销的原因
1.披露香港友事达注销原因及进展情况, 是否存在重大法律障碍
根据香港律师出具的法律意见书并经访谈香港友事达实际控制人及董事,捷 邦有限前期通过香港友事达与部分客户如鸿富锦精密电子(成都)有限公司、鸿 富锦精密电子 (郑州) 有限公司等客户进行合作, 为规范及减少捷邦有限与香港 友事达的关联交易, 经与相关客户沟通后, 自 2018年4月起, 由客户逐步开始 直接下订单给捷邦有限。自规范上述关联交易后,香港友事达已无实际经营业务, 无存续的必要性。因此2020年3月23日,香港友事达董事决议撤销香港友事达 于香港公司注册处的登记。截至香港友事达法律意见书出具之日(即2021年7 月14日),香港友事达的公司撤销程序尚在公示期(公示期为3个月)、公司撤 销手续仍在办理中,香港友事达的公司撤销程序尚未收到第三方主体或相关主管 部门的异议及反对等情形, 不存在重大法律障碍。
2.辛云峰与杨巍退出深圳嘉实特原因
根据深圳嘉实特的工商登记资料并经本所律师访谈辛云峰、杨巍及深圳嘉实 特曾经的股东魏红刚、赵林、马宁,辛云峰及杨巍于2013年8月入股深圳嘉实 特时,主要系为开展上游材料行业相关业务: 经多年材料行业投入及研发, 深圳 嘉实特发展不及预期,同时赵林具有材料行业经验,且魏红刚亦有意愿承接深圳 嘉实特后继续开展材料相关业务。因此 2017 年 9 月,杨巍将其持有的全部深圳 嘉实特 20%股权转让给赵林,辛云峰将其持有的全部深圳嘉实特 60%股权分别 转让给魏红刚 51%、赵林 9%。
3.辛云峰将其持有深圳嘉实特 51%股权转让给魏红刚后, 深圳嘉实特又注 销的原因
根据深圳嘉实特的工商登记资料并经本所律师访谈辛云峰、杨巍及深圳嘉实 特曾经的股东魏红刚、赵林、马宁,为规范及减少公司与深圳嘉实特的关联交易, 经与相关客户沟通后, 自 2018 年 12 月起, 由发行人全资公司昆山嘉实特逐步开 始承接深圳嘉实特相关业务: 同时, 深圳嘉实特拟进行研发的材料未取得实质性 进展, 由昆山嘉实特承接相关业务后, 深圳嘉实特已基本无经营业务, 因此深圳 嘉实特股东决议办理公司注销登记手续。
(二)披露发行人通过深圳嘉实特、香港友事达销售的产品及客户名称, 深圳嘉实特、香港友事达销售发行人产品的毛利率、报告期内的主要财务数据, 发行人此前通过香港友事达、深圳嘉实特等关联方向客户销售产品的商业逻辑, 是否符合行业惯例, 是否存在规避相关法律法规或监管政策的情况
1.披露发行人通过深圳嘉实特、香港友事达销售的产品及客户名称, 深圳嘉 实特、香港友事达销售发行人产品的毛利率、报告期内的主要财务数据
经查验,发行人已在《招股说明书》"第七节 公司治理与独立性"之"八、 关联方及关联交易"之"(二)关联交易"之"1、经常性关联交易"之"(2)关 联销售"补充披露发行人通过深圳嘉实特、香港友事达销售的产品及客户名称, 深圳嘉实特、香港友事达销售发行人产品的毛利率、报告期内的主要财务数据。
2.发行人此前通过香港友事达、深圳嘉实特等关联方向客户销售产品的商业 逻辑, 是否符合行业惯例, 是否存在规避相关法律法规或监管政策的情况
(1) 根据发行人的陈述、访谈公司实际控制人并经查询可比同行业公司公 告信息, 发行人此前通过香港友事达向部分客户销售产品的主要原因系: 发行人 前身捷邦有限设立时, 香港友事达其自身即已从事对外贸易业务, 因此在捷邦有 限前期发展的过程中, 香港友事达成为捷邦有限对外销售和采购的平台。同时, 发行人通过香港易创向部分客户销售产品的原因系相关客户在与发行人直接合 作前, 已与香港易创开展业务往来, 因相关客户前期直接向香港易创下发订单, GRANDWAY 香港易创向发行人进行采购后,销售给相关客户。
同行业可比公司中, 广东领益智造股份有限公司、深圳市鸿富瀚科技股份有 限公司(以下简称"鸿富瀚")成立了香港子公司作为贸易平台: 此外, 同处消 费电子产业链企业的苏州万祥科技股份有限公司在发展的过程中亦存在通过其 同一控制下的拓宇(香港)有限公司对外进行销售的情形。
(2) 根据发行人的陈述并经访谈公司实际控制人, 发行人此前通过深圳嘉 实特向客户销售保护膜的主要原因系: 2015 年度, 捷邦有限根据客户的要求, 设计研发了专门用于手机生产过程中的保护膜,该保护膜属于部分模切产品的原 材料。该部分手机的生产主要交由捷普投资(中国)有限公司(以下简称"捷普 集团") 等代工厂进行生产, 因捷普集团等代工厂的生产所需, 其生产过程中需 要对外采购专用于该部分手机生产过程的前述保护膜;同时,捷邦有限当时属于 模切行业公司, 而购买该保护膜的部分客户其本身亦从事模切业务。因此在业务 发展初期,为防止购买前述保护膜的模切客户知悉其购买的原材料来自于同处模 切行业的捷邦有限,且公司实际控制人当时控制的深圳嘉实特亦拟从事捷邦有限 上游原材料的开发业务, 捷邦有限采取了通过深圳嘉实特向部分客户销售产品的 形式。
根据发行人的陈述、《招股说明书》、经查验《中华人民共和国货物进出口管 理条例》《中华人民共和国对外贸易法》《禁止出口货物目录》的相关规定及东莞 市市监局、国家税务总局东莞市税务局、中华人民共和国东莞海关、深圳市市监 局、国家税务总局深圳市南山区税务局、昆山市市监局、国家税务总局昆山市税 务局第一税务分局、中华人民共和国昆山海关、苏州工业园区市监局、国家税务 总局苏州工业园区税务局第一税务所、资阳市雁江区市监局、国家税务总局资阳 市 雁 江 区 税 务 局 出 具 的 证 明 并 经 查 询 东 莞 市 市 监 局 ( 知 识 产 权 局 ) ( http://dgamr.dg.gov.cn/ )、 苏州市市监局 (苏州市知识产权局) (http://scjgj.suzhou.gov.cn/)、资阳市市监局(http://scjgj.ziyang.gov.cn/)、国家税 务总局东莞市税务局(https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/dgsw/)、国家税务 总局苏州市税务局 (https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/)、国家税务总局资 阳市税务局(https://sichuan.chinatax.gov.cn/zys/)、中华人民共和国海关总署 (http://www.customs.gov.cn/) 的公开披露信息 ( 查询日期: 2021 年 7 月 16 日 ), 发行人已办理海关进出口货物收发货人备案及对外贸易经营者备案,其销售的产
品不属于禁止出口货物的情形,不存在因通过关联方向客户销售产品事项受到相 关行政处罚的情形, 不涉及规避相关法律法规或监管政策的情形。
(三)披露发行人向关联方销售产品收入确认方式和时点, 是否符合《企 业会计准则》相关规定,相关产品应用情况及终端产品销售情况,是否存在由 关联人支付销售费用的情况
经查验,发行人已在《招股说明书》"第七节 公司治理与独立性"之"八、 关联方及关联交易"之"(二)关联交易"之"1、经常性关联交易"之"(2)关 联销售"补充披露发行人向关联方销售产品收入确认方式和时点、符合《企业会 计准则》相关规定、相关产品应用情况及终端产品销售情况、以及不存在由关联 方支付销售费用的情况等相关内容。
(四)除上述交易外,发行人关联方与主要客户、供应商是否存在其他业 务往来、资金往来或密切关系,多家关联方注销或关联方将其股份转让的原因, 是否存在关联方为发行人代垫成本、费用的情形
1.除上述交易外,发行人关联方与主要客户、供应商是否存在其他业务往来、 资金往来或密切关系
根据发行人的陈述、《审计报告》、交易凭证及发票并经访谈发行人实际控制 人、主要客户及供应商,报告期内,除因发行人关联销售及关联采购产出的关联 方与发行人主要客户、供应商产生的相关业务及资金往来外,发行人关联方东莞 市易创电子有限公司(己于2019年7月注销)曾于2018年度与发行人主要客户 比亚迪发生销售业务。除前述情形外,发行人关联方与主要客户、主要供应商不 存在其他业务往来、资金往来或密切关系。
2.多家关联方注销或关联方将其股份转让的原因,是否存在关联方为发行人 代垫成本、费用的情形
根据发行人提供的关联方工商登记资料并经访谈发行人实际控制人、曾经的 关联方之受让方, 报告期内, 发行人关联方注销或转让的原因如下:
GRANDWAY
| 序号 | 转让/注销的 关联方名称 |
原关联关系 | 转让/ 注销 |
转让/注销的原因 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 香港易创 | 杨巍持股50%、魏红刚持股 50%的企业 |
注销 | 该公司为境外贸易平台,发行人规 范关联交易后, 该公司基本无业 务,无存在的必要性。 |
|
| $\overline{2}$ | 深圳嘉实特 | 辛云峰曾经持股 60%并担 任执行董事兼总经理、杨巍 曾经持股20%、魏红刚曾经 持股 51%的企业 |
注销 | 该公司拟进行研发的材料未取得 实质性进展,同时发行人规范关联 交易后,该公司基本无业务,经股 东协商后进行注销。 |
|
| $\overline{3}$ | 深圳市易创新材 料有限公司 |
杨巍曾经持股 60%并担任 监事的企业 |
注销 | 该公司至 2017 年底基本无业务, 无存在的必要性。 |
|
| $\overline{4}$ | 东莞市易创电子 有限公司 |
杨巍曾经持股 41%、魏红刚 曾经持股 59%的企业 |
注销 | 为避免与发行人存在潜在的同业 竞争, 2018 年初该公司陆续将业 务转移至发行人,转移完成后无其 他业务,无存在的必要性。 |
|
| 5 | 共青城尚为投资 管理合伙企业 (有限合伙) |
杨巍曾经出资 99%并担任 有限合伙人的企业 |
注销 | 该公司成立时拟对外进行投资,但 成立后始终未找到合适的投资项 目, 经合伙人协商后进行注销。 |
|
| 6 | 东莞市尚为新材 料有限公司 |
杨巍曾经持股 47%、辛云峰 曾经持股 45%并担任监事、 殷冠明曾经担任法定代表 人、经理及执行董事、殷冠 明配偶李海霞曾经持股 8% 的企业 |
注销 | 该公司至 2017 年底基本无业务, 无存在的必要性。 |
|
| 7 | 尚为国际 | 杨巍曾经持股 47%、辛云峰 配偶李香兰曾经持股 45%、 殷冠明配偶李海霞曾经持 股 8%的企业 |
注销 | 该公司为持股平台, 2018年8月, 其全资子公司尚为国际(香港)有 限公司将其持有的发行人 100%股 权转让给捷邦控股后,无存在的必 要性。 |
|
| 8 | 尚为香港 | 尚为国际曾经的全资子公 司 |
注销 | 2018年8月,其将其持有的发行 人 100%股权转让给捷邦控股后, 无存在的必要性。 |
|
| 9 | 塞舌尔捷邦 | 杨巍、辛云峰及殷冠明曾经 实际控制的企业 |
注销 | 该公司为持股平台, 报告期内无对 外投资业务,无存在的必要性。 |
|
| 10 | 东莞市易创实业 有限公司 |
杨巍曾经持股9.31%的企业 | 转让 | 因该公司业务发展不及预期, 杨巍 退出该公司。 |
|
| 11 | 东莞市爱康咖啡 有限公司 |
辛云峰曾经持股 50%并担 任监事的企业 |
转让 | 该公司业务发展不及预期,持续亏 损,辛云峰退出该公司。 |
|
| 祖國 | 12 | 东莞市易创印刷 材料有限公司 |
东莞市尚为新材料有限公 司曾经持股 100%且辛云峰 曾经担任监事的企业 |
转让 | 该公司至 2018 年底基本无业务, 公司股东选择以转让方式退出。 |
| Santa GRANDWAY |
$\sqrt{13}$ | 深圳市易祥信息 咨询有限公司 |
辛云峰曾经持股 20%并担 任董事的企业 |
转让 | 该公司自 2015 年起已无实质性经 营业务, 相关股东于 2018 年初决 定注销该公司,随后基于注销流程 |
| 序号 | 转让/注销的 关联方名称 |
原关联关系 | 转让/ 注销 |
转让/注销的原因 |
|---|---|---|---|---|
| 繁琐等因素,该公司股东采取了转 让方式进行退出。 |
根据发行人的陈述、《审计报告》并经本所律师访谈发行人实际控制人、上 述转让关联方之受让方, 报告期内上述注销或转让的关联方与发行人发生的关联 销售及关联采购、关联方代付或资金拆借事项均已结清,不存在影响公司独立性 的情形, 亦不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
四、关于"13. 关于赔偿支出
申报文件显示,2018年,发行人发生赔偿支出 158.37 万元,主要系当年向 卡士莫实业(东莞)有限公司销售的一批产品不满足约定的检验标准,经双方友 好协商由公司向其进行赔偿, 赔偿金额为 158, 37 万元。
请发行人披露 2018 年生产的产品不满足检验标准的原因,产品是否退回以 及相关的处理, 发行人产品是否存在其他不满足检验标准的事项, 报告期各期退 换货的金额及比例, 发行人是否对主要产品负有质保义务、是否计提相关的预计 负债。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题 13) 的回复
(一) 请发行人披露 2018年生产的产品不满足检验标准的原因, 产品是否 退回以及相关的处理, 发行人产品是否存在其他不满足检验标准的事项,
根据发行人的陈述、协议书、《审计报告》并经访谈发行人高级管理人员、 卡士莫实业 (东莞) 有限公司 (以下简称"卡士莫") 等主要客户, 2018 年捷邦 有限向卡士莫销售的一批产品不满足检验标准的原因系捷邦有限员工在分切工 序中因操作失误, 使用原材料错误所致, 最终导致产品不满足客户的要求和检验 标准。该批产品未被退回, 客户使用了该产品导致发生关联报废, 因此由双方协 商进行赔偿。除此之外, 报告期内发行人产品亦存在因产品粘合异常或者不方便 客户进行组装等不满足客户要求而进行退换货的情况,但未发生赔偿支出。
(二)报告期各期退换货的金额及比例,发行人是否对主要产品负有质保
义务、是否计提相关的预计负债。
根据发行人的陈述及《审计报告》,发行人报告期各期退换货情况如下:
单位: 万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
|---|---|---|---|---|
| 退换货金额 636.41 |
699.21 | 459.04 | ||
| 营业收入 | 85,663.15 | 60,741.05 | 44,804.66 | |
| 退换货比例 | $0.74\%$ | 1.15% | 1.02% |
根据发行人的陈述及主要客户的销售合同,如因发行人产品质量问题,发行 人需要进行免费保修、更换或退货, 因此发行人对主要产品负有质保义务。
经查验,发行人已在《招股说明书》"第八节 财务会计信息与管理层分析" 之"十一、经营成果分析"之"(一)营业收入构成及变动趋势分析"中补充披 露未计提相关预计负债的具体情况。
五、关于"14. 关于股权激励
申报文件显示: (1) 报告期各期, 发行人进行了股权激励费, 股份支付费用 分别为 6, 710. 05 万元、954. 23 万元和 613. 73 万元,均一次性确认并计入非经 常性损益。其中: 2018 年系捷邦投资、君成投资以 2.17 元/注册资本增资发行 人 480 万元,2019 年系刘榕将其持有的捷邦投资 1. 5%合伙份额转让给刘银生, 共青城捷邦、辛云峰、潘昕以 15 元/注册资本增资 150 万元。(2) 发行人三个员 工持股平台捷邦投资、君成投资、共青城捷邦分别持有发行人 8,80%、5,28%、 3.23%的股份, 发行人董事林琼珊持有君成投资100%股权, 同时林琼珊持有共青 城捷邦 30.67%的出资额并担任执行事务合伙人; 林琼珊表弟李统龙持有共青城 捷邦 24.24%的出资额。
请发行人:
(1) 分析并披露发行人报告期内权益工具公允价值确定的合理性, 与同期 可比公司估值是否存在重大差异:结合发行人报告期内股权激励方案、服务年限、 限制条件等, 分析并披露股权激励费用均一次性确认并计入非经常性损益是否符 合《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 26 的规定。
GRANDWAY
(2)结合林琼珊入职时间、职务、对发行人的贡献等披露其入职不久即获 得股权激励,其控制的君成投资成为发行人持股 5%以上股东的原因及合理性,
林琼珊是否与发行人客户、供应商、债权人存在实质上的关联关系,其是否存在 为他人代持股份情况,是否存在利益输送情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见,并请保荐人、申报会计 师核查君成投资增资发行人、李统龙受让共青城邦份额的资金来源。"(反馈意见 问题 14) 的回复
(一)分析并披露发行人报告期内权益工具公允价值确定的合理性,与同 期可比公司估值是否存在重大差异: 结合发行人报告期内股权激励方案、服务 年限、限制条件等, 分析并披露股权激励费用均一次性确认并计入非经常性损 益是否符合《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的规定
经查验, 发行人已在《招股说明书》"第八节 财务会计信息与管理层分析" 之"十一、经营成果分析"之"(四)利润表其他项目分析"之"1、期间费用 分析"之"(2)管理费用"之"②股权激励费"中补充披露发行人报告期内权 益工具公允价值的确定情况、股权激励费用均一次性确认并计入非经常性损益符 合《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26规定的具体情况。
(二)结合林琼珊入职时间、职务、对发行人的贡献等披露其入职不久即 获得股权激励,其控制的君成投资成为发行人持股 5%以上股东的原因及合理性, 林琼珊是否与发行人客户、供应商、债权人存在实质上的关联关系,其是否存 在为他人代持股份情况, 是否存在利益输送情况
根据发行人的陈述、组织架构图及部门主要职能、林琼珊的劳动合同及其签 署确认的承诺函及调查表并经访谈发行人实际控制人、主要客户及供应商、以及 查询企业公示系统(查询日期: 2021年7月16日)的公示信息, 林琼珊的基本 情况如下:
林琼珊, 1978 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历。 2004年3月至2018年5月, 就职于招商银行股份有限公司东莞分行, 历任私人 银行(东莞)中心总经理、零售部总经理、分行副总裁等职务: 2018年9月至 2020年9月, 就职于捷邦有限, 任董事: 2020年9月起任公司董事、副总经理, 兼任子公司瑞泰新材执行董事、总经理。
源部、行政部、信息技术部等中后台核心部门:另一方面,兼任发行人子公司瑞 泰新材总经理,负责主要运用于锂电池领域的碳纳米管产品的营销推广和管理工 作。
根据林琼珊上述学历背景、职业经历及对公司的贡献程度等综合因素, 捷邦 有限对其讲行了股权激励。
经查验,林琼珊与发行人客户、供应商、债权人不存在实质上的关联关系, 亦不存在为他人代持股份情况, 不存在利益输送情况。
六、关于"16. 关于出资瑕疵
申报文件显示,捷邦有限系金开利于2007年6月28日设立的港资独资企业, 注册资本 600 万元港币。2007 年 6 月 28 日, 东莞市工商行政管理局核发了《营 业执照》。捷邦有限全部注册资本 600 万港币应当自营业执照签发之日起 18 个月 内缴足。金开利实际缴纳完成捷邦有限 600 万港币注册资本的出资时间超出了前 述规定的出资期限,且未就该等出资时间延期事项经审批机关同意并报工商行政 管理机关备案,不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》的相 关规定。
请发行人:
(1) 披露在金开利未足额缴纳注册资本期间,捷邦有限是否享有外资企业 在税收等方面的优惠政策, 若享有, 请披露捷邦有限享有优惠政策具体情况, 以 及有关部门是否会因上述出资瑕疵要求发行人退回已享受优惠政策的利益。
(2) 披露发行人未来是否存在被有关部门因上述出资瑕疵事项讲行行政处 罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题16)的回复
(一) 披露在金开利未足额缴纳注册资本期间, 捷邦有限是否享有外资企 业在税收等方面的优惠政策,若享有,请披露捷邦有限享有优惠政策具体情况, 以及有关部门是否会因上述出资瑕疵要求发行人退回已享受优惠政策的利益
根据发行人的陈述及发行人提供的纳税申报表, 自 2007 年 6 月捷邦有限设 立至 2009 年 3 月金开利完成注册资本缴纳工商变更登记期间,捷邦有限均未享
(二) 披露发行人未来是否存在被有关部门因上述出资瑕疵事项进行行政 处罚的风险
根据发行人提供的工商登记资料、东莞市商务局出具的证明并经本所律师访 谈东莞市市监局、查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、中华人民共和国 商务部 (http://www.mofcom.gov.cn/)、东莞市商务局 (http://dgboc.dg.gov.cn/) 的 公示信息(查询日期: 2021年7月16日), 捷邦有限缴足600万元港币注册资 本事项己于2009年3月17日取得东莞市工商局换发的《企业法人营业执照》, 且相关主管部门未就该等出资时间延期事项撤销捷邦有限的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。并且, 捷邦有限及发行人后续历次注册资本及股权/ 股份变更事项均取得了主管商务部门批准/备案及工商行政管理机关备案, 发行 人及捷邦有限未就该等出资时间延期事项受到相关行政处罚。
同时,根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定:"第二十九条 违法 行为在二年内未被发现的, 不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定 的期限,从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的,从行为 终了之日起计算。"
根据 2021 年 1 月 20 日本所律师对东莞市市监局的走访情况, 经走访确认, 自 2007年6月28日捷邦有限设立至走访日期间,发行人/捷邦有限不存在被东 莞市市监局处罚的记录。
根据 2021 年 7 月 6 日东莞市商务局出具的《复函》, 经东莞市商务局核查, 未发现发行人自2007年6月28日至2021年6月30日期间存在违法违规处理记 录。
综上,本所律师认为,发行人上述出资时间延期事项被有关部门行政处罚的 风险较低,不会对本次发行构成实质性法律障碍。
七、关于"17. 关于历次股权变动
申报文件显示: (1) 2018 年 11 月 22 日, 捷邦有限股东捷邦控股作出股东 决定,同意捷邦控股、捷邦投资及君成投资对发行人进行增资,其中捷邦控股以
1 元/注册资本的价格增资, 捷邦投资和君成投资以 2.17 元/注册资本的价格增 资。(2) 2019 年 12 月 22 日, 捷邦有限股东会作出决议, 同意共青城捷邦、潘 昕和辛云峰以货币形式对发行人进行增资,增资价格为15元/注册资本。(3)2020 年 9 月 28 日, 发行人召开股东大会, 同意长江晨道、超兴创投、国信资本、宁 波天睿和业峻鸿成以货币形式对发行人进行增资, 增资价格为 23.7 元/股。
请发行人说明历次增资定价原则及依据、差异较大的原因、股东增资的资金 来源、是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题17)的回复
根据发行人的陈述、工商登记资料及相关出资凭证、《审计报告》并访谈发 行人实际控制人、自然人股东及超兴创投、宁波天睿及业峻鸿成穿透后全体自然 人股东/合伙人、访谈国信资本及长江晨道相关负责人、查询企业公示系统的公 示信息(查询日期: 2021年7月16日), 报告期内, 发行人历次增资具体情况 如下:
| 时间 | 增资情况 | 增资背景及 原因 |
资金来源、 支付方式 |
增资价格 | 定价依据 | 是否存在股 权代持或其 他利益安排 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 捷邦有限增资至 3,000 万元, 其中捷 |
公司控股股东 增资及捷邦有 限对公司核心 员工实施股权 激励 |
自有或自筹 资金,以货 币方式向公 司增资 |
捷邦控股: 1 元/注册资本 |
控股股东平价增 资 |
否 | |
| 2018年 12月 |
邦控股增资 232.8015 万元、捷邦 投资增资 300 万元、 君成投资增资 180 万元 |
捷邦投资、君 成投资: 2.17 元/注册资本 |
以公司2017年末 的净资产为基 础,确定对公司 核心管理层的激 励价格 |
否 | ||
| 2019年 12月 |
捷邦有限增资至 3,150 万元, 其中共 青城捷邦增资 110 万元、潘昕增资 20 万元、辛云峰增资 20 万元 |
公司实际控制 人对公司增资 及捷邦有限对 公司核心员工 实施股权激励 |
自有或自筹 资金,以货 币方式向公 司增资 |
15 元/注册资 本 |
以公司2019年预 计净利润 7,500 万元为基础, 按 市盈率 6 倍确定 增资价格 |
否 |
| 时间 | 增资情况 | 增资背景及 原因 |
资金来源、 支付方式 |
增资价格 | 定价依据 | 是否存在股 权代持或其 他利益安排 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年9 月 |
发行人增资至 5,409.2828 万元,其 中长江晨道增资 153.5865 万元、国信 资本与宁波天睿分 别增资 84.3882 万 元、业峻鸿成增资 71.73 万元、超兴创 投增资 15.1899 万元 |
发行人具有融 资需求且相关 股东看好公司 未来发展有意 愿入股发行人 |
自有或自筹 资金,以货 币方式向公 司增资 |
23.7 元/股 | 以公司 2020年预 计净利润 7,900 万元为基础, 按 市盈率15倍确定 捷邦科技增资前 为 估 值 的 118,500 万元,进 而确定增资价格 |
否 |
根据上表所述, 报告期内, 公司历次增资价格存在差异的具体原因如下:
1、2018年12月, 捷邦控股按照1元/注册资本增资 232.8015 万元, 系增资 前捷邦有限为捷邦控股100%持股的公司,因此按照1元/注册资本进行增资;
2、2018年12月, 捷邦投资和君成投资按照 2.17 元/注册资本的价格分别增 资 300 万元和 180 万元, 系捷邦有限对员工进行股权激励所致, 增资价格以公司 2017年末的净资产为基础,确定公司核心管理层的激励价格;
3、2019年12月,共青城捷邦、潘昕和辛云峰按照15元/注册资本的价格分 别增资110万元、20万元和20万元,系公司实际控制人对公司增资及捷邦有限 对公司核心员工实施股权激励, 增资价格以公司 2019 年预计净利润 7,500 万元 为基础, 按市盈率6倍确定增资价格:
4、2020年9月,长江晨道、国信资本、宁波天睿、业峻鸿成和超兴创投按 照 23.7 元/股的价格分别增资 153.5865 万元、84.3882 万元、84.3882 万元、71.73 万元和15.1899万元,系发行人具有融资需求且投资者看好公司未来发展,经各 方协商确定以公司 2020 年预计净利润 7.900 万元为基础, 按市盈率 15 倍确定增 资前的估值为118,500万元,进而确定增资价格。
八、关于"21. 关于高新技术企业资质续期
申报文件显示,发行人子公司昆山尚为高新技术企业资质有效期为 2018 年 -2020 年,已经到期需要重新认定。
GRANDWAY
请发行人披露昆山尚为高新技术企业申请续期的进展、发行人所在行业高新 技术资格的申报条件及审核流程, 逐条对照发行人与上述申报条件是否相符, 是
否存在实质性障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题 21)的回复
(一) 请发行人披露昆山尚为高新技术企业申请续期的进展
根据昆山尚为的说明及提供的高新技术企业申请资料并经查询江苏省高新 技术企业辅助材料提交系统公示信息(2021年7月13日),截至查询日,昆山 尚为已提交高新技术企业资质续期申请资料,正在等待主管部门审核。
(二) 发行人所在行业高新技术资格的申报条件及审核流程
经查验《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》 的相关规定,发行人所在行业高新技术资格的申报条件及审核流程如下:
1.申报条件
| 序号 | 申报条件 |
|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 企业申请认定时须注册成立一年以上。 |
| $\overline{2}$ | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术 上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 |
| 3 | 对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术 领域》规定的范围。 |
| $\overline{4}$ | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 $10\%$ |
| 5 | 企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究 开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求: 1.最近一年销售收入小于 5,000 万元 (含) 的企业, 比例不低于 5%; 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 (含) 的企业, 比例不低于 4%; 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业, 比例不低于3%; 其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比 例不低于60%。 |
| 6 | 近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%。 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求。 企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业 成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分,满分为 100 分,综合得分达 到 70 分以上 (不含 70 分) 为符合认定要求。 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 |
GRANDWAY
2.审核流程
(三)逐条对照发行人与上述申报条件是否相符,是否存在实质性障碍
根据发行人的陈述及发行人提供的营业执照、专利证书、员工花名册、《审 计报告》及东莞市市监局于 2021年1月11日、昆山市市监局于 2021年1月14 日出具的证明并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、东莞市市监局(知 识产权局)(http://dgamr.dg.gov.cn/)、苏州市市监局(苏州市知识产权局) (http://scjgj.suzhou.gov.cn/) 的公示信息 (查询日期: 2021年7月16日), 发行 人所处行业高新技术企业申报条件与发行人条件对照情况如下:
| 发行人 | 昆山尚为 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 申报条件 | 发行人情况 | 是否满足 申报条件 |
昆山尚为情况 | 是否满足 申报条件 |
|
| 企业申请认定时须注册成立一年 | 发行人成立于 | 满足 | 昆山尚为成立于 | 满足 | |
| 以上。 | 2007年6月。 | 2015年6月。 | |||
| 企业通过自主研发、受让、受赠、 | 截至本补充法律 | 截至本补充法律 | |||
| 并购等方式, 获得对其主要产品 | 意见书出具之 | 满足 | 意见书出具之 | 满足 | |
| GRAND | ₩AY服务)在技术上发挥核心支持作 | 日,发行人持有5 | 昆山尚为持 $\boxminus$ , |
| 用的知识产权的所有权。 | 项发明专利、50 | 有11项发明专 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项实用新型专 | 利、22项实用新 | ||||
| 利, 运用于发行 | 型专利,运用于 | ||||
| 人主要产品的设 | 昆山尚为主要产 | ||||
| 计和研发。 | 品的设计和研 | ||||
| 发。 | |||||
| 发行人生产的主 | 昆山尚为生产的 | ||||
| 要产品消费电子 | 主要产品消费电 | ||||
| 精密功能件和结 | 子精密功能件和 | ||||
| 对企业主要产品(服务)发挥核心 | 构件,属于《国 | 结构件,属于《国 | |||
| 支持作用的技术属于《国家重点支 | 家重点支持的高 | 满足 | 家重点支持的高 | 满足 | |
| 持的高新技术领域》规定的范围。 | 新技术领域》中 | 新技术领域》中 | |||
| "四、新材料技 | "四、新材料技 | ||||
| 术"规定的"高 | 术"规定的"高 | ||||
| 技术服务"。 | 技术服务"。 | ||||
| 发行人从事研发 | 昆山尚为从事研 | ||||
| 企业从事研发和相关技术创新活 | 和相关技术创新 | 发和相关技术创 | |||
| 动的科技人员占企业当年职工总 | 活动的科技人员 | 满足 | 新活动的科技人 | 满足 | |
| 数的比例不低于10%。 | 占职工总数的比 | 员占职工总数的 | |||
| 例超过 10%。 | 比例超过10%。 | ||||
| 企业近三个会计年度(实际经营期 | |||||
| 不满三年的按实际经营时间计算, | 发行人 2020 年 | 昆山尚为 2020 | |||
| 下同)的研究开发费用总额占同期 | 销售收入为 | 年销售收入为 | |||
| 销售收入总额的比例符合如下要 | 53,836.72 万元, | 33,862.92 万元, | |||
| 求: | 发行人近三个会 | 昆山尚为近三个 | |||
| 1.最近一年销售收入小于 5,000 万 | 计年度的研究开 | 会计年度的研究 | |||
| 元(含)的企业,比例不低于5%; | 发费用总额占同 | 开发费用总额占 | 满足 | ||
| 2.最近一年销售收入在 5,000 万元 | 期销售收入总额 | 满足 | 同期销售收入总 | ||
| 至2亿元(含)的企业,比例不低 | 的比例、以及在 | 额的比例、以及 | |||
| 于 4%; | 中国境内发生的 | 在中国境内发生 | |||
| 3.最近一年销售收入在2亿元以上 的企业,比例不低于3%; |
研究开发费用总 额占全部研究开 |
的研究开发费用 总额占全部研究 |
|||
| 其中,企业在中国境内发生的研究 | 发费用总额的比 | 开发费用总额的 | |||
| 开发费用总额占全部研究开发费 | 例符合要求。 | 比例符合要求。 | |||
| 用总额的比例不低于60%。 | |||||
| 发行人近一年高 | |||||
| 近一年高新技术产品(服务)收入 | 新技术产品收入 | 近一年高新技术 | |||
| 占企业同期总收入的比例不低于 | 占企业同期总收 | 满足 | 产品收入占企业 | 满足 | |
| $60\%$ | 入的比例超过 | 同期总收入的比 | |||
| 60% | 例超过 60%。 | ||||
| 企业创新能力评价应达到相应要 | 发行人在"最近 | 昆山尚为在"最 | |||
| ZEMIIN Alianiz |
求。 | 三年知识产权情 | 近三年知识产权 | 满足 | |
| 企业创新能力主要从知识产权、科 | 况"、"科技成果 | 满足 | 情况"、"科技成 | ||
| GRANDW 技成果转化能力、研究开发组织管 | 转化能力"、"研 | 果转化能力"、 |
| 理水平、企业成长性等四项指标进 | 究开发组织管理 | "研究开发组织 | ||
|---|---|---|---|---|
| 行评价。各级指标均按整数打分, | 水平"及"企业 | 管理水平"及"企 | ||
| 满分为100分, 综合得分达到 70 | 成长性"四个方 | 业成长性"四个 | ||
| 分以上(不含70分)为符合认定 | 面均达到相应要 | 方面均达到相应 | ||
| 要求。 | 求。 | 要求。 | ||
| 企业申请认定前一年内未发生重 | 发行人未发生重 | 昆山尚为未发生 | ||
| 大安全、重大质量事故或严重环境 | 大安全、重大质 | 满足 | 重大安全、重大 | 满足 |
| 违法行为。 | 量事故或严重环 | 质量事故或严重 | ||
| 境违法行为。 | 环境违法行为。 |
综上,根据发行人提供的相关资料、发行人所处行业高新技术企业申报条件 与发行人条件对照表,发行人子公司昆山尚为高新技术企业资质续期事项不存在 实质性障碍。
九、关于"23. 关于关联方资金拆借及担保
申报文件显示:(1) 报告期内,发行人因日常经营周转需要,存在向控股股 东及关联方香港友事达借款情况。报告期内, 发行人子公司美国捷邦因日常周转 需要,向香港友事达拆入资金用于临时周转。 子公司美国捷邦向香港友事达拆入 的资金未计提利息,主要系拆入的资金系香港友事达的自有资金。(2) 2018 年 12 月,发行人控股股东拟向光大银行深圳分行借款提供资金给公司用于日常经 营周转。因光大银行深圳分行提供借款需要,发行人与光大银行深圳分行签署了
《最高额保证合同》,对控股股东向光大银行深圳分行的借款提供了连带责任保 证。2019年1月30日,发行人与光大银行深圳分行签署了《补充协议》,解除 了发行人对控股股东借款担保的相关约定。同时,发行人关联方存在较多为发行 人及子公司提供担保情况。
请发行人:
(1)以列表形式列示关联方仍在为发行人及子公司进行担保的被担保方名 称、金额(若为最高额担保还需列示实际发生金额)、到期日、利息费用、占发 行人净资产比重,并结合上述情况分析并披露发行人的独立性。
(2) 结合美国捷邦业务开展及资金需求情况, 分析并披露其向香港友事达 拆入资金的合理性。
GRANDWAY
(3)披露发行人签署的《最高额保证合同》所涉金额,发行人控股股东实
际借款金额及使用情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题 23) 的回复
(一)以列表形式列示关联方仍在为发行人及子公司进行担保的被担保方 名称、金额(若为最高额担保还需列示实际发生金额)、到期日、利息费用、占 发行人净资产比重,并结合上述情况分析并披露发行人的独立性
根据发行人的陈述及发行人提供的《企业信用报告》、担保合同、贷款合同、 《审计报告》,截至2021年6月30日,相关关联方为发行人及子公司正在履行 的担保情况如下:
| 序 号 |
担保合同 | 担保方 | 被担 保方 |
担保权 人 |
担保金额 | 实际未 偿还贷 款余额 |
担保期间 | 贷款已 发生利 息费用 5 |
利息费 用占发 行人净 资产比 例6 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 《最高额保证合同》 (0201000504-2018年松山 (保)字00012号) |
辛云峰、 李香兰、 杨巍及 王怡杰 |
发行 $\lambda$ |
工商银 行东莞 松山湖 支行 |
2,000万元 | 1,550 万 元 |
$2018.6.1 -$ 2023.6.1 1 |
185.36 万元 |
0.46% |
| 《无条件不可撤销保证书》 | 辛云峰 | 为被担保 | |||||||
| 《无条件不可撤销保证书》 | 杨巍 | 昆山农 昆山 商行城 尚为 中支行 |
人提供无 | ||||||
| $\overline{c}$ | 《无条件不可撤销保证书》 | 殷冠明 | 条件的不 可撤销的 连带保证 责任 |
$0$ 元 | 2021.5.10- 2024.5.92 |
$0$ 元 | $0\%$ | ||
| 《最高额保证合同》 | 捷邦控 | 6,000万元 | |||||||
| (ZB5405202100000015) | 股 | ||||||||
| $\overline{3}$ | 《最高额保证合同》 (ZB5405202100000019) |
辛云峰 | 发行 | 浦发银 行东莞 |
6,000万元 | 3,000 万 | 2021.5.10- 2022.4.13 |
3.81 万 | 0.01% |
| 《最高额保证合同》 (ZB5405202100000018) |
杨巍 | $\lambda$ | 分行 | 6,000万元 | 元 | 元 | |||
| 《最高额保证合同》 (ZB5405202100000020) |
殷冠明 | 6,000万元 | |||||||
| $\overline{4}$ | 《最高额保证合同》 (0201000504-2021 捷邦保 字 0002号) RANDWAY |
辛云峰、 李香兰 |
发行 $\lambda$ |
工商银 行东莞 松山湖 |
3,000万元 | $0 \, \vec{\pi}$ | 2021.3.24- 2026.3.244 |
$0$ 元 | $0\%$ |
| 《最高额保证合同》 | 杨巍、王 | 士行 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (0201000504-2021 捷邦保 | 怡杰 | 3,000万元 | |||
| 字 0001 岩 |
注1: 保证期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年, 工商银行东莞松山湖支 行根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
注 2: 保证期限为自被担保人对担保权人的债务履行期届满之日起三年。
注 3: 保证期限为按债权人对债务人每笔债权分别计算, 自每笔债权合同债务履行届满 之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
注 4: 保证期限为: (1) 若主合同为借款合同或贵金属租赁合同, 则本合同项下的保证 期限为: 自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年, 债权人根据主合同 之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的,则保证期限为借款或贵金属租赁提前到期日之次 日起三年;(2)如主合同内为银行承兑协议,则保证期限为自债权人对外承付之次日起三年; (3) 若主合同为开立担保协议,则保证期限为自债权人履行担保义务之次日起三年; (4) 若主合同为信用证开证协议/合同, 则保证期限为自债权人支付信用证项下款项之次日起三 年;(5)若主合同为其他融资文件的,则保证期限为自主合同确定的债权到期或提前到期之 次日起三年。
注 5: 贷款已发生利息费用包括该笔担保合同项下已履行完毕及正在履行的贷款合同合 计产生的利息费用。
注 6: 截至 2020年12月31日, 发行人归属于母公司所有者权益合计为 400,651,475.04 元。
根据上述担保情况及发行人的陈述与银行流水, 截至 2021 年 6 月 30 日, 上 述担保对应的贷款已发生利息费用占发行人净资产比例为 0.47%,比例较低: 且 报告期内发行人不存在因无法偿还银行贷款而由关联方代为偿还的情形。
根据上述关联担保情况、《审计报告》及发行人提供的银行借款合同及担保 合同、企业信用报告、主要资产权属证明文件、并经查询中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国 审判流程信息公开网(https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww)的公开披露信息(查 询日期: 2021 年 7 月 16 日), 截至查询日, 发行人不存在涉及主要资产、核心 技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事 项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 同时,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,不涉及因关联担保影响发行人 资产完整的情形; 发行人资产完整, 人员、财务、机构、业务独立, 具有完整的 业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
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综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人关联方为发行 人及其子公司提供担保的事项不存在影响发行人独立性的情形。
(二)结合美国捷邦业务开展及资金需求情况,分析并披露其向香港友事 达拆入资金的合理性
根据发行人的陈述及发行人提供的美国捷邦《企业境外投资证书》《境外投 资项目备案通知书》《业务登记凭证》、美国律师出具的法律意见书并经访谈公司 实际控制人, 美国捷邦设立于 2016 年 4 月, 不从事生产, 主要负责从事欧美市 场的开拓及客户服务,日常主要支出为境外员工工资、办公场所租赁费等相关费 用:同时,香港友事达因日常经营业务持有自有外汇资金,为便干向境外员工支 付工资, 2018 年度, 美国捷邦向香港友事达拆入其自有外汇资金用于支付美国 捷邦员工工资、租赁费等相关费用。自捷邦有限启动本次发行上市工作后, 逐渐 规范了关联方资金拆借事项: 2019年度及 2020年度, 美国捷邦未再发生向香港 友事达拆入资金事项, 由捷邦有限/发行人直接向美国捷邦汇出资金; 并且美国 捷邦已于2020年度归还香港友事达全部拆入资金。
根据美国律师出具的法律意见书, 自美国捷邦设立至美国捷邦法律意见书出 具之日, 美国捷邦不存在因违法相关法律受到联邦或州政府机构罚款或处罚的情 形。
综上,本所律师认为,美国捷邦向香港友事达拆入资金系因其日常运营资金 周转需要, 不存在损害发行人利益的情形。
(三) 披露发行人签署的《最高额保证合同》所涉金额, 发行人控股股东 实际借款金额及使用情况
根据捷邦控股提供的担保合同、授信协议及相关凭证, 2018 年 12 月 27 日, 捷邦有限与光大银行深圳分行签订了《最高额保证合同》(GB39151812012-1), 捷邦有限为捷邦控股与光大银行深圳分行签订的《综合授信协议》 (ZH39151812012) 提供 3,000 万元最高额连带责任保证担保: 2019 年 1 月 30 日, 捷邦有限、捷邦控股与光大银行深圳分行签订《补充协议》(ZH39151812012-
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补), 约定: 解除捷邦有限在《综合授信协议》(ZH39151812012) 项下的连带保 证责任。
根据捷邦控股提供的光大银行贷款凭证并经本所律师访谈光大银行,《综合 授信协议》(ZH39151812012)项下首笔贷款于 2019年1月 30日发放至捷邦控 股, 而捷邦有限于《最高额保证合同》(GB39151812012-1) 项下的连带保证责 任已于当日真实、有效解除, 因此捷邦有限实际未为控股股东的上述借款履行连 带保证责任及义务。
根据捷邦控股提供的资金流水、担保合同、授信协议及相关凭证并经本所律 师访谈光大银行,《综合授信协议》(ZH39151812012)项下发行人控股股东实际 贷款金额为 3,000 万元,相关贷款均拆借给发行人用于日常经营周转;发行人将 拆借资金归还给捷邦控股后, 捷邦控股亦归还了光大银行相关借款和利息, 《综 合授信协议》 (ZH39151812012) 项下 3,000 万元贷款金额已于 2020 年 6 月全部 按期还本付息,不存在讳约情形。
十、关于"24. 关于流动性及偿债能力
申报文件显示: (1) 截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人货币资金余额 1.33 亿元, 应收账款账面价值 3.7 亿元, 短期借款和应付账款合计 2.72 亿元, 应收 账款和应付账款账龄均多为一年以内。(2)报告期各期发行人流动比率分别为 1.5、1.55、2,同行业可比公司平均数为 2.29、3.17、2.34,发行人速动比率 分别为 1.21、1.28、1.75, 同行业可比公司平均数为 1.99、2.85、2.06; 发行 人资产负债率(合并)分别为 57.76%、54.52%、42.61%,同行业可比公司平均 数为 38.67%、35.51%、35.81%。发行人流动比率、速动比率、资产负债率均低 于同行业可比公司平均数。(3) 截至 2020 年 12 月 31 日,发行人应付账款前五 名中有太仓金煜电子材料有限公司(以下简称太仓金煜),应付金额 1,042.88 万元,太仓金煜并不是发行人 2020 年度前五大供应商。
请发行人:
(1)分析并披露发行人流动比率、速动比率、资产负债率均低于同行业可 比平均数的原因及合理性, 是否存在偿债能力较弱情况, 结合发行人应收账款和 应付账款信用期设置情况等分析并披露发行人是否存在流动性风险。
(2) 披露发行人应付太仓金煜的原因, 太仓金煜是否与发行人控股股东、 实际控制人、董监高及其关联方存在关联关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见, 请发行人律师对问题 (2) 发表明确 意见。"(反馈意见问题 24)的回复
(一)披露发行人应付太仓金煜的原因,太仓金煜是否与发行人控股股东、 实际控制人、董监高及其关联方存在关联关系
根据发行人的陈述、《审计报告》并经访谈太仓金煜电子材料有限公司(以 下简称"太仓金煜")、查询企业公示系统的公示信息(查询日期: 2021年7月16 日),太仓金煜系发行人子公司昆山尚为的供应商,自2017年开始与昆山尚为开 展业务合作, 昆山尚为向太仓金煜采购精密功能件所用的薄膜、胶带等原材料, 采购结算方式为月结 105 天。2020 年度昆山尚为向太仓金煜含税采购金额为 1,980.69 万元。截至 2020 年 12 月 31 日, 公司应付太仓账款余额 1,042.88 万元, 主要系2020年9月至12月的采购款尚处于信用期未支付所致。
根据本所律师对太仓金煜的访谈并经查询企业公示系统的公示信息(查询日 期: 2021年7月16日), 太仓金煜的基本情况如下:
| 称 名 |
太仓金煜电子材料有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320585790877287N |
| 类 型 |
有限责任公司(外国法人独资) |
| 法定代表人 | 刘晓萍 |
| 注册资本 | 180万元美元 |
| 成立日期 | 2006年7月17日 |
| 所 住 |
太仓市城厢镇城区工业园 |
| 营业期限 | 2006年7月17日至2056年7月16日 |
| 生产胶粘带、电磁屏蔽材料、电子产业用绝缘耐高电压材料和各类绝 | |
| 经营范围 | 缘贴合材料冲型, 销售公司自产产品。(依法须经批准的项目, 经相 |
| 关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 股权结构 | 和悦贸易有限公司持股100% |
根据发行人的陈述及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 报告期内银行流水,《审计报告》并经访谈太仓金煜,太仓金煜与发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
十一、关于"25. 关于重要销售合同
申报文件显示,报告期内,发行人与报告期内前五大客户已履行和正在履行 的主要销售合同签订日期多为 2020 年。发行人与报告期内前五大供应商已履行 和正在履行的主要采购合同签订日期多为 2020 年或 2021 年。
请发行人披露与报告期内前五大客户、前五大供应商订立的重要合同日期较 近的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题 25)的回复
根据发行人的陈述及提供的工商登记资料、相关业务合同及订单,发行人行 业内企业主要通过订单的方式进行交易,且发行人主要客户未强制要求与发行人 签订框架合同,因此报告期前期发行人与主要客户主要通过订单形式约定具体销 售产品数量、价格等内容, 以确定销售业务关系。同时, 发行人于 2020 年 9 月 整体变更为股份有限公司后,为规范发行人合同管理且发行人整体变更为股份有 限公司事项涉及公司名称变更, 经与主要客户协商沟通后, 发行人集中签订了主 要销售框架合同,并在实际业务发生时,由交易双方在框架合同下另行下订单, 约定具体产品数量、价格等内容。因此, 发行人与前五大客户订立的框架合同日 期较近。
同时,根据发行人的陈述及提供的工商登记资料、相关业务合同及订单,为 便于供应商管理,发行人在报告期内与部分供应商协商后统一签订了采购框架合 同,因此该部分采购框架合同于 2021 年 3 月到期。同时,发行人于 2020 年 9 月整体变更为股份有限公司后,为规范发行人合同管理且发行人整体变更为股份 有限公司事项涉及公司名称变更, 经与主要供应商协商沟通后陆续签订了主要采 购框架合同, 并在实际业务发生时, 由交易双方在框架合同下另行下订单, 约定 具体产品数量、价格等内容。因此, 发行人与前五大供应商订立的框架合同日期 较近。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页)
经办律师
王冠
$\mathcal{U}$
$2021 # 97$
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN080-12号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN080-12号
致: 捷邦精密科技股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》,本所接受发行人的委托,担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的 文件和有关事实进行了杳验,并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律 师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见书》(以下称"法律意见书")、《北京国枫律师事务所关于捷邦精密 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以 下称"律师工作报告")、《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》(以下称"补充 法律意见书之一")。
鉴于自前述法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一出具后至本补 充法律意见书出具日期间(以下称"新期间"),发行人的有关情况发生变化,且 发行人聘请的天职会计师对发行人的财务报表(包括2018年12月31日、2019年12 月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1月至6月的利润表和合并利润表、现金
$\,$ I
流量表和合并现金流量表)进行审计后出具了《审计报告》(天职业字[2021]37001 号)(以下称"《审计报告》"),根据发行人的要求,本所律师在对发行人与本次 发行上市相关情况进行进一步查验的基础上,出具本补充法律意见书,对本所律 师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行 修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用,不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律 师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的 要求和中国证监会、证券交易所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具补充法律意见如下:
第一部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、天职会计师出具的《审计报告》(天职业字[2021]37001 号)、《捷邦精密科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(天职业字[2021]37001-1 号),并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、"三会"会议文件、内部 控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程, 以及东莞市 市监局、深圳市市监局、昆山市市监局、苏州工业园区市监局、资阳市雁江区市 监局出具的证明文件,本所律师认为,发行人继续具备有关法律、法规、规章、 规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经查验,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日, 发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、 规章和规范性文件的规定中对股份有限公司公开发行股票并在创业板上市所要 求的实质性条件。
三、发行人的发起人或股东(实际控制人)
经查验发行人提供的工商登记资料、股东名册并经本所律师查询企业公示系 统公示信息(查询日期: 2021年11月6日),截至查询日,新期间内发行人股 东的基本信息发生如下变更情况:
$\mathfrak{Z}$
1.国信资本
2021年9月29日, 国信资本变更住所至"深圳市龙华区民治街道北站社区汇 降商务中心2号楼3312"。
根据深圳市市监局于2021年9月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91440300MA5FNC8257), 并经查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询 日期: 2021年11月6日), 截至查询日, 国信资本的基本情况如下:
| 企业名称 | 国信资本有限责任公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FNC8257 |
| 类型 | 有限责任公司 (法人独资) |
| 法定代表人 | 周中国 |
| 注册资本 | 300,000 万元 |
| 成立日期 | 2019年6月18日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 住所 | 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2号楼3312 |
| 经营范围 | 一般经营项目是: 股权投资、创业投资、股东保荐的科创板项目 跟投和其他法律法规允许的另类投资业务。(法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经 营) |
四、发行人的业务
(一) 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述及越南律师出具的法律意见书, 新期间内, 发行人在中国 大陆以外新设子公司 J. Pond Precision Technology (Vietnam) Co., Ltd (以下简称 "越南捷邦"),并均已办理了商务部门、发改部门企业境外投资备案登记手续。[越 南捷邦的具体情况详见本补充法律意见书"第一部分/五/(一)"]
根据发行人的陈述及越南律师出具的法律意见书,越南捷邦的生产经营符合 当地有关法律规定。
(二) 发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》,发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下:
| 期间 | 业务收入(元) | 主营业务收入(元) | 主营业务收入占比(%) |
|---|---|---|---|
| 2018年度 | 448,046,573.04 | 425, 137, 899. 98 | 94.89 |
| 2019年度 | 607,410,518.19 | 585,830,226.75 | 96.45 |
| 2020年度 | 856, 631, 481. 47 | 834,270,669.42 | 97.39 |
| 2021年1月-6月 | 479,036,272.53 | 474,296,144.55 | 99.01 |
据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(三) 发行人新期间内的主要客户及供应商
1. 发行人新期间内的主要客户
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同并经走访发行人主 要客户,发行人新期间内前五大客户情况如下:
| 序号 | 客户名称 |
|---|---|
| 2021年1月-6月 | |
| 富士康 | |
| 上海向隆电子科技有限公司 | |
| 比亚迪 | |
| 广达电脑 | |
| 仁宝电脑 |
注1: 富士康包括: 鸿富锦精密电子(成都)有限公司、鸿富胜精密电子(郑州)有限 公司、深圳富联富桂精密工业有限公司、富翔精密工业(昆山)有限公司、富泰华工业(深 圳)有限公司、富鼎电子科技(嘉善)有限公司、Cloud Network Technology Singapore Pte.Ltd.、 Foxconn Technology(India) Private Limited;
注2: 比亚迪包括: 比亚迪精密制造有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司;
注3: 广达电脑包括: 广达电脑股份有限公司、达功(上海)电脑有限公司、达丰(重 庆) 电脑有限公司;
注4: 仁宝电脑包括: 吉宝通讯(南京)有限公司、重庆翊宝智慧电子装置有限公司;
根据发行人主要客户的走访情况并经查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn) 及相关客户公告及所在地公示信息(查询日期: 2021
年11月6日), 截至查询日, 新期间内发行人新增客户的基本情况如下:
| 2,28.4 | |
|---|---|
| 伃 号 |
名称 宙 |
注册时间 | 所属联邦 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|
| Foxconn | 2007.4.7 | Tamil Nadu | 富士康工业互联网股份有限公 |
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| Technology(India) | 司间接控制 99.9994%股权 | |
|---|---|---|
| Private Limited |
同时, 2018年度至2021年6月各期间, 发行人前五大客户基本信息中的注册
资本变化情况如下:
| 序 号 |
客户名称 | 注册时间 | 住所/营业场所 | 登记 状态 |
注册资本 (万元) |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳富联 富桂精密 工业有限 公司 |
2017.5.11 | 深圳市龙华区龙 华街道民清路东 侧富士康科技工 业园 F8d 区厂房 1 栋第一层、第二 层、第三层、第 四层 |
存续 | 324,000 | 富士康工业互联网股份有 限公司持股 100.00% |
|
| $\overline{c}$ | 富翔精密 工业(昆 山)有限 公司 |
2004.7.22 | 江苏昆山市玉山 镇南淞路 299号 |
存续 | 36,500 万 美元 |
富士康(远东)有限公司持 股 100.00% |
| 3 | 富鼎电子 科技(嘉 善)有限 公司 |
2006.12.25 | 嘉善县西塘镇复 兴大道 99号 |
存续 | 46,500 万 美元 |
易伟投资有限公司持股 100% |
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署确 认的基本情况调查问卷/调查表、发行人报告期内各年度前五大客户出具的确认 函、发行人工商登记资料、发行人报告期内员工名册,并经本所律师访谈上述主 要客户、查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2021年11月6日)、 企查查网站 (https://pro.qcc.com, 查询日期: 2021年11月6日), 截至查询日, 香 港友事达为发行人实际控制人控制的企业,除香港友事达外,发行人及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人 报告期内主要客户不存在关联关系。
2. 发行人新期间内的主要供应商
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同并经走访发行人主 要供应商,发行人新期间内前五大供应商情况如下:
| 2021年1月-6月 |
|---|
| 东莞勤德五金制品有限公司 |
| 德莎胶带(上海)有限公司、Tesa Tape (Hong Kong) Limited |
| 美信新材料股份有限公司 |
| 北京中石伟业科技无锡有限公司 |
| 罗杰斯科技(苏州)有限公司、Rogers Southeast Asia Inc. |
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署确 认的基本情况调查问卷/调查表、发行人报告期内各年度前五大供应商出具的确 认函, 发行人工商登记资料、发行人报告期内员工名册, 并经本所律师访谈上述 主要供应商、查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2021年11 月 6日)、企查查网站 (https://pro.qcc.com, 查询日期: 2021年11月 6日) 等公 开披露信息, 截至查询日, 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内主要供应商不存在关联 关系。
五、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
- 控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据香港律师出具的法律意见书,并经本所律师查询香港公司查册中心公示 信息(查询网址: www.icris.cr.gov.hk/, 查询日期: 2021年10月27日), 发行人 控股股东、实际控制人控制的香港友事达发生如下变更:
(1) 香港友事达
根据香港律师出具的法律意见书,香港友事达的注册已于2021年10月15 日撤销,香港友事达亦于2021年10月15日正式撤销注册及解散。
2. 发行人的子公司
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》 和发行人的陈述,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期:
2021年11月6日)、企查查网站 (https://pro.qcc.com, 查询日期: 2021年11月 6日)的公开披露信息, 新期间内发行人子公司发生如下变更情况:
(1) 昆山尚为
2021年8月30日, 昆山尚为下设苏州分公司变更经营场所为"苏州工业园 区方泾路 10号裕大盛博科技园 1号楼 5001室 HM011室(集群登记)"。
根据苏州工业园区市监局于2021年8月30日核发的《营业执照》并经本所 律师查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2021年11月6日), 截至查询日, 其基本情况如下:
| 称 名 |
昆山尚为新材料有限公司苏州分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1YRWXQ7L |
| 类 型 |
有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 殷冠明 |
| 成立日期 | 2019年7月25日 |
| 经营场所 | 苏州工业园区方泾路10号裕大盛博科技园1号楼5001室HM011室(集群 |
| 登记) | |
| 营业期限 | 长期 |
| 研发复合材料、高分子材料、电子产品辅助件; 模切产品、泡棉制品、 | |
| 经营范围 | 塑胶件、标签、电子零配件批发; 机械设备租赁; 从事上述货物及技 |
| 术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 | |
| 经营活动) |
(2) 捷邦金属
2021年9月30日,捷邦金属变更经营范围为"一般项目:金属制品销售; 金属制品研发;五金产品制造;机械设备销售;电子产品销售;模具制造;模具 销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)"。
根据东莞市市监局于2021年9月30日核发的《营业执照》,并经本所律师 查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2021年11月6日), 截 至杳询日, 其基本情况如下:
| 称 名 |
东莞捷邦精密金属制品有限公司 |
|---|---|
| 统 一社会信用代码 |
91441900MA552TH5XK |
| 类 型 |
其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 冯明珍 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
GRANDWAY
$\bf 8$
| 成立日期 | 2020年7月30日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 所 住 |
广东省东莞市长安镇长安建安路770号7号楼 | |||
| 长期 营业期限 |
||||
| 一般项目: 金属制品销售; 金属制品研发; 五金产品制造; 机械设备 | ||||
| 经营范围 | 销售; 电子产品销售; 模具制造; 模具销售; 货物进出口; 技术进出 | |||
| (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) $\Box$ |
(3) 越南捷邦
2021年10月7日, 广东省商务厅向发行人颁发了《企业境外投资证书》(境外 投资证第N4400202100497号),境外企业名称为"捷邦精密科技(越南)有限公 司", 投资总额为3,041.370176万元人民币。
2021年10月21日,广东省发展和改革委员会核发《境外投资项目备案通知书》 (粤发改开放函[2021]2049号), 对发行人在越南投资设立全资子公司项目进行 备案,备案信息如下:
| 项目名称 | 捷邦精密科技股份有限公司新建捷邦精密科技(越南)有限公司项目 |
|---|---|
| 投资主体 | 捷邦精密科技股份有限公司 |
| 项目总投资 | 470.11万美元 |
| 项目主要内 | 新建捷邦精密科技(越南)有限公司: 主要经营范围: 制造加工多功能垫片、 |
| 容和规模 | 散热片、隔热垫等产品。 |
| 有效期 | 2年 |
根据越南律师出具的法律意见书, 越南捷邦为发行人100%持股的公司, 其
基本情况如下:
| 称 名 |
CO., LTD TECHNOLOGY (VIET PRECISION NAM J.POND |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| COMPANY LIMITED | ||||||
| 公司编号 | 2301186577 | |||||
| 类 型 |
Corporation | |||||
| 股份资本 | 108.689.000.000越南盾 | |||||
| 成立日期 | 2021年9月21日 | |||||
| 所 住 |
Lot CN3-4, Yen Phong industrial area (extend), Yen Trung commune, Yen | |||||
| Phong district, Bac Ninh Province, Viet Nam | ||||||
| 经营范围 | designing and consulting service in electronics industry. |
(二) 重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验相关的关联交易合同及其履行凭
证, 发行人及其控股子公司新期间内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、 将要履行的重大关联交易如下:
- 关联方交易
(1) 关键管理人员薪酬
单位: 万元
| 项目 | 2021年1月至6月 |
|---|---|
| 薪酬 王田 关键管 $-1$ |
468.21 |
- 关联担保情况
(1) 接受关联方担保情况
①辛云峰、杨巍、殷冠明及捷邦控股为发行人与浦发银行东莞分行贷款等债 务提供最高额保证
2021年5月10日, 辛云峰、杨巍、殷冠明及捷邦控股分别与浦发银行东莞分 行签订了《最高额保证合同》(ZB5405202100000019、ZB5405202100000018、 ZB5405202100000020、ZB5405202100000015), 辛云峰、杨巍、殷冠明及捷邦控 股为发行人与浦发银行东莞分行在2021年5月10日至2022年4月1日期间办理各类 融资业务所发生的债务以及约定在先的债务提供6.000万元最高额连带责任保证 担保, 保证范围包括主债权、利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔 偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人实现担保和债 权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同 经债权人要求债务人需补足的保证金; 保证期间为按债权人对债务人每笔债权分 别计算,自每笔债权合同债务履行届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届 满之日后两年止。
②辛云峰与李香兰、杨巍与王怡杰为发行人与工商银行东莞松山湖支行贷款 等债务提供最高额保证
2021年3月24日,辛云峰及其配偶李香兰、杨巍及其配偶王怡杰与工商银 行东莞松山湖支行签订了《最高额保证合同》(0201000504-2021 捷邦保字 0002 号、0201000504-2021 捷邦保字 0001 号), 辛云峰与李香兰、杨巍与王怡杰为发 行人与工商银行东莞松山湖支行在 2021 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 24 日期间所
GRANDWAY
签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合 同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品 协议、贵金属(包括黄金、白银、铂金等贵金属品种)租赁合同以及其他文件而 享有的对发行人的债权提供3.000 万元最高额连带责任保证担保, 保证范围包括 主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的 人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金 属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变 动而引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产 生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等); 保 证期间为自主合同项下的借款期限或贵金属租赁届满之次日起三年,工商银行东 莞松山湖支行根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的, 则保证期间 为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。
3辛云峰、杨巍及殷冠明为昆山尚为与昆山农商行城中支行贷款等债务提供 连带责任保证
2021年5月10日, 辛云峰、杨巍及殷冠明分别与昆山农商行城中支行签订了 《无条件不可撤销保证书》,辛云峰、杨巍、殷冠明为昆山尚为与昆山农商行城 中支行在2021年5月10日至2024年5月9日期间办理的各类业务实际形成的债务提 供无条件不可撤销的连带责任保证;保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、 逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括 但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等); 保证期间为 自被担保人对债权人的债务履行期届满之日起三年。
六、发行人的主要财产
(一) 发行人的主要财产
GRANDWAY
- 无形资产
(1) 专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于2021年
$11$
8月20日出具的《证明》,并经查询国家知识产权局网站(http://www.cnipa.gov.cn, 查询日期: 2021年11月6日),截至查询日,发行人新取得的已经授权的专利 情况如下:
| 序 号 |
专利 权人 |
专利名称 | 专利号 | 专利 类型 |
申请日 | 取得 方式 |
专利 期限 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行 $\lambda$ |
异形双层导电布包裹 泡棉组件及其包裹治 具 |
2020210731485 | 实用 新型 |
2020.6.9 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| $\overline{c}$ | 发行 人 |
金属片与泡棉、细窄 麦拉边框复合组件生 产用压合设备 |
2021207326106 | 实用 新型 |
2021.4.9 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 3 | 发行 $\lambda$ |
铜箔胶带折包 PC 并 附背胶组件的包裹装 置 |
2021205844045 | 实用 新型 |
2021.3.22 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| $\overline{4}$ | 发行 人 |
一种微小环形金属片 吸取治具 |
2021208200389 | 实用 新型 |
2021.4.20 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 5 | 发行 $\lambda$ |
多层异形导电胶带、 导电铜箔复合组件的 生产设备 |
2021209175011 | 实用 新型 |
2021.4.29 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 6 | 发行 $\lambda$ |
一种压合设备 | 2021203990009 | 实用 新型 |
2021.2.22 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| $\overline{7}$ | 发行 $\lambda$ |
带手柄的导电胶包裹 泡棉组件的包裹成型 机 |
2021211559414 | 实用 新型 |
2021.5.26 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 8 | 昆山 尚为 |
一种导电双面胶加工 设备 |
2019100877529 | 发明 专利 |
2019.1.29 | 原始 取得 |
二十 年 |
无 |
| 9 | 昆山 尚为 |
一种热压成型部件设 备 |
2020223554417 | 实用 新型 |
2020.10.2 1 |
原始 取得 |
十年 | 无 |
| 10 | 昆山 尚为 |
长度裁切治具 | 2020221287356 | 实用 新型 |
2020.9.24 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 11 | 昆山 尚为 |
一种打凸包用上下料 设备 |
2020219699822 | 实用 新型 |
2020.9.10 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 12 | 昆山 尚为 |
一种导电布异形包裹 治具 |
202021971738X | 实用 新型 |
2020.9.10 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 13 | 昆山 尚为 |
泡棉贴合治具 | 2020219215218 | 实用 新型 |
2020.9.4 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 14 | 昆山 尚为 |
内侧自动化包裹机 | 2020217955631 | 实用 新型 |
2020.8.25 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 15 | 瑞泰 新材 |
除磁箱及其组件 | 2020216897624 | 实用 新型 |
2020.8.13 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
| 16 | 瑞泰 新材 |
过滤筒免拆除型过滤 装置 |
2020207827410 | 实用 新型 |
2020.5.12 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
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| $\overline{\phantom{0}}$ | 瑞泰 | 型吨桶搅拌桨 新 种 |
2020231989571 | 、耳 实 |
2020.12.2 | 原始 | . $-1$ Canada |
$-1$ $-$ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新材 | 新型 | 取得 | مسلسلات | ت |
同时, 新期间内, 发行人如下专利已届满失效:
| 序 号 |
专利 权人 |
专利名称 | 专利号 | 专利 类型 |
申请日 | 取得 方式 |
专利 期限 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行 | 光学透明双面胶带 | 2011203928837 | 实用 新型 |
2011 .10.14 |
受让 取得 |
年. $-$ |
无 |
(2) 注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 8 月 13 日出具 的《商标档案》,并经查询国家知识产权局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn, 查询日期: 2021年11月6日), 截至查询日, 发行人新增境内注册商标情况如
| $\top:$ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
商标 | 权利人 | 国际 分类号 |
注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项 权利 |
| $\mathbf{1}$ | 捷邦 | 发行人 | 40 | 53265153 | 2021.9.14- 2031.9.13 |
原始取得 | 无 |
| $\overline{2}$ | 发行人 | 6 | 52972700 | 2021.10.7- 2031.10.6 |
原始取得 | 无 | |
| 3 | RTXC | 瑞泰新 材 |
1 | 52897492 | 2021.9.7- 2031.9.6 |
原始取得 | 无 |
| $\overline{4}$ | 捷邦金 属 |
9 | 50276844 | 2021.8.28-2 031.8.27 |
原始取得 | 无 | |
| 5 | 捷邦金 属 |
6 | 50271254 | 2021.8.28-2 031.8.27 |
原始取得 | 无 | |
| 6 | 捷邦金 属 |
$\overline{7}$ | 50264794 | 2021.8.28-2 031.8.27 |
原始取得 | 无 | |
| 7 | 捷邦金 属 |
40 | 50246047 | 2021.8.28-2 031.8.27 |
原始取得 | 无 |
2. 主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《审计报告》及发行人财务总监签署确认的基本情况调 查表,并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证,截至2021年6月30日,发 行人拥有账面原值为102,306,299.44元、账面价值为79,084,658.76元的机器设备;
GRANDWAY
账面原值为 3,148,322.81 元、账面价值为 2,296,418.77 元的运输工具; 账面原值 为 9.725.470.37 元、账面价值为 6.221.733.96 元的电子设备及其他。
3. 在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告》及发行人财务总监签署确认的基本情况调 查表,并经查验在建工程相关合同及建设手续文件,截至2021年6月30日,发行 人在建工程余额为47,658,731.99元, 系资阳捷邦生产基地建设项目。
(二) 发行人租赁的财产
经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司新期间内新 增或续租以下租赁房屋、土地使用权等资产的情形:
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 位置 | 面积 (m 2 ) |
期限 | 租金 | 用途 | 租赁 备案 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 范明莲 | 发行人 | 东莞市大朗镇松湖朗苑 8 幢 2 单元 1804 |
92.21 | 2021.6.22- 2022.6.21 |
2,700 元/月 (不含税) |
员工 宿舍 |
未备 案 |
| $\overline{2}$ | 阎婷婷 | 发行人 | 深圳市龙岗区宝龙街道顺 泽阳光公馆花园 1 单元 14E |
70.71 | $2021.6.1 -$ 2022.5.31 |
3,627.85 元/ 月 |
员工 宿舍 |
未备 案 |
| 3 | 余维英 | 发行人 | 东莞市常平镇环常南路卢 屋村1号绿地公馆2栋商业 住宅 1501 |
118.58 | $2021.9.1 -$ 2022.8.31 |
2,600 元/月 (不含税) |
员工 宿舍 |
未备 案 |
| $\overline{4}$ | 深圳市华智 产业园运营 有限公司东 莞分公司 |
常平分 公司 |
东莞市常平镇常东路 636号 8栋 401-414室 |
662 | $2021.4.1-$ 2022.3.31 |
10,400 元/月 (不含税) |
员工 宿舍 |
未备 案 |
| 5 | 深圳市华智 产业园运营 有限公司东 莞分公司 |
常平分 公司 |
东莞市常平镇常东路 636号 8 栋 101 室宿舍 |
26 | 2021.10.15- 2026.1.31 |
660 元/月(不 含税),每3 年递增 10% |
员工 宿舍 |
未备 案 |
| 6 | 苏州裕大盛 博科技园管 理有限公司 |
苏州分 公司 |
苏州工业园区方泾路 10号 裕大盛博科技园1号楼5001 室 HM011 室 |
1个工 位 |
$2021.8.1 -$ 2022.7.31 |
7,200 元 | 经营 办公 |
未备 案 |
| $\overline{z}$ beau. 适应 |
东莞德利信 电子有限公 司 |
瑞泰新 材 |
东莞市常平站常东路 636号 东莞德利信电子有限公司 电器生产项目 1 号厂房第四 层 |
3,036. 27 |
2021.10.1- 2026.1.31 |
57,689.13 元/ 月 (不含税) |
厂房 | 已备 案 |
| 瑞泰新 | 宁德市曲尺塘路 8号 (君临 | 2021.7.25- | 员工 | 未备 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 张丽敏 | 材 | 天下) 139 幢 1105 室 | 89.07 | 2022.7.24 | 2,400 元/月 | 宿舍 | 案 |
| 9 | 顾美康 | 昆山尚 | 苏州工业园区琉璃街 233 号 | $2021.11.1 -$ | 9,000 元/月 | 员工 | 未备 | |
| 为 | 22 幢 1001 室 | 141.33 | 2022.10.31 | 宿舍 | 案 | |||
| 10 | 吴连辉 | 昆山尚 | 上海金山区山阳镇海盛路 | $2021.11.13-$ | 2,500 元/月 | 员工 | 未备 | |
| 为 | 500 弄 89 号 301 室 | 87.15 | 2022.11.12 | (不含税) | 宿舍 | 案 | ||
| 孙树刚 | 捷邦金 | 东莞市长安镇长青南路1号 | 2021.11.15- | 3,800 元/月 | 员工 | 未备 | ||
| 11 | 属 | 长安万科中心 5 栋 1009 | 74.42 | 2022.11.14 | (不含税) | 宿舍 | 案 |
根据《中华人民共和国民法典》的有关规定,房屋租赁合同未办理租赁备案 登记手续不会影响租赁合同本身的合同效力。因此,根据发行人及子公司提供的 房屋租赁合同, 上述租赁资产的合同内容不违反相关法律法规的规定, 租赁合同 合法有效。
经查验,本所律师认为,发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法 律、法规的规定, 对合同双方均具有约束力, 合法、有效。
根据发行人的陈述及香港律师、美国律师出具的法律意见书, 发行人及其控 股子公司新期间内在中国大陆以外新增以下租赁房屋、土地使用权等资产的情形:
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 位置 | 面积 (m 2 ) |
期限 | 租金 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DSP BAC NINH COMPAN LIMITED |
发行人 | Factory No.3, Lot CN3-4, Yen Phong Industrial Park, Yen Trung Commune, Yen Phong District, Bac Ninh Province |
5,822 | 自 2021.5.1 之日起 10 年 |
33,277.8 美元 /月, 第五年 起可调整租 金,但增幅不 得超过上一 年租金的 5% |
一房 |
七、发行人的重大债权债务
(一) 重要合同
经查验, 截至本补充法律意见书出具日, 除本补充法律意见书"四/(一)" 中所述的重大关联交易外,发行人及其控股子公司新期间内新增已履行完毕、正 在履行和将要履行的对发行人新期间内经营活动、财务状况或未来发展等具有重 要影响的合同主要如下:
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- 融资/授信额度协议
截至本补充法律意见书日,发行人及其子公司新期间内新增已履行完毕和正 在履行的 1,000 万元以上融资/授信额度协议如下:
(1) 2021 年 5 月 10 日, 浦发银行东莞分行与发行人签署《融资额度协议》 (编号: 54052021280049), 约定: 浦发银行东莞分行授予发行人融资额度 6,000 万元, 额度使用期限自 2021 年 5 月 10 日至 2022 年 4 月 1 日, 额度可循环使用。
- 借款合同
截至本补充法律意见书日,发行人及其子公司新期间内新增已履行完毕和正 在履行的 1,000 万元以上银行借款合同如下:
| 序 号 |
贷款 银行 |
借款 | 合同编号 | 贷款期限 | 贷款金额 (万元) |
年利 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 浦发银行东莞 分行 |
发行 | 54012021280288 | $2021.5.31 - 2$ 022.5.30 |
1,500 | 4.35 $\frac{0}{0}$ |
|
| 浦发银行东莞 分行 |
发行 | 54012021280386 | 2021.6.30-2 022.6.29 |
1,000 | 4.35 $\frac{0}{0}$ |
- 担保合同
截至本补充法律意见书日,发行人及其子公司新期间内新增已履行完毕和正 在履行的1,000万元以上担保合同如下:
(1) 2021年5月10日, 发行人控股子公司瑞泰新材、昆山尚为分别与浦发银 行东莞分行签订了《最高额保证合同》(ZB5405202100000016、 ZB5405202100000017), 瑞泰新材、昆山尚为为发行人与浦发银行东莞分行在 2021年5月10日至2022年4月1日期间办理各类融资业务所发生的债务以及约定在 先的债务提供6.000万元最高额连带责任保证担保,保证范围包括主债权、利息 (包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行 合同而发生的费用、以及债权人实现担保和债权所产生的费用(包括但不限于诉 讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保 证金; 保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算, 自每笔债权合同债务履 行届满之 日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
GRANDWAY
(2) 2021年5月10日, 发行人与昆山农商行城中支行签署了《无条件不可撤
销保证书》,发行人为昆山尚为与昆山农商行城中支行在2021年5月10日至2024 年5月9日期间办理的各类业务实际形成的债务提供无条件不可撤销的连带责任 保证: 保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手 续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、 保全费、鉴定费、律师费、差旅费等): 保证期间为自被担保人对债权人的债务 履行期届满之日起三年。
- 投资协议
截至本补充法律意见书日, 发行人及其子公司新期间内新增1.000万元以上 投资协议如下:
2021年5月21日, 发行人与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订 《东莞松山湖高新技术产业开发区项目投资意向协议》,约定拟以位于松山湖生 态园高端产业片区12号路与东园大道交叉口东南侧地块作为项目用地,发行人计 划投资总额不低于5.25亿元人民币建设捷邦科技总部项目;项目于发行人竞得项 目用地所有权之日起1年内开始动工建设、3年内项目竣工并投产。
本所律师认为, 上述重要合同合法、有效, 其履行不存在实质性法律障碍。
(二) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验发行人提供的相关协议及凭证, 截至 2021 年 6 月 30 日, 发行人其他应收款余额为 4,632,002.34 元, 其中金额较 大(100万元以上)的其他应收款为:租赁财产之出租方的押金及保证金。
2. 发行人金额较大的其他应付款
GRANDWAY
根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验发行人提供的相关协议及凭证,
17
截至 2021 年 6 月 30 日, 发行人其他应付款金额为 1.720.351.08 元, 其中金额较 大(40万元以上)的其他应付款为:员工互助款、应付未付员工报销款。
本所律师认为, 发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人 正常的生产经营活动所致, 合法、有效。
八、发行人的税务
(二) 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》,并经查验发 行人的税收优惠依据文件及备案证明,发行人及其境内控股子公司在新期间内新 增税收优惠政策如下:
(1) 昆山嘉实特、瑞泰新材、捷邦金属
根据财政部税务总局公告2021年第12号《财政部税务总局关于实施小微企业 和个体工商户所得税优惠政策的公告》, 自2021年1月1日至2022年12月31日, 对 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分, 在财税 (2019) 13号《关 于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》第二条规定的优惠政策基础上,再 减半征收企业所得税。昆山嘉实特、东莞瑞泰、捷邦金属2021年度适用该政策。
本所律师认为,发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政策符合法 律、法规、规章和规范性文件的规定。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述,并经查验财政补贴相关依据文件及补贴 凭证, 发行人及其境内控股子公司在新期间内所享受的主要财政补贴如下:
(1) 计入其他收益的财政补贴项目
GRANDWAY
| 项目名称 | 2021年1月至6月 | 性质 |
|---|---|---|
| 就业稳岗补贴 | 175,976.69 | 与收益相关 |
| 其他财政补贴 | 64,482.86 | 与收益/资产相关 |
| 合计 | 240,459.55 | $\overline{\phantom{0}}$ |
(2) 计入递延收益的财政补贴项目
单位:元
| 项目名称 | 2021年1月至6月 | 性质 |
|---|---|---|
| 资阳捷邦产业扶持资金 | 2,000,000.00 | 与资产相关 |
| 合计 | 2,000,000.00 | - |
本所律师认为, 发行人及其发行人境内控股子公司新期间内享受的上述财政 补贴真实。
(三) 发行人及其境内控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述及国家税务总局东莞市税务局分别于2021年7月7日、2021 年7月8日、2021年7月15日、2021年7月22日、国家税务总局深圳市南山区税务局 于2021年8月7日、国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2021年7月16日、 国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于2021年7月2日、国家税务总局资 阳市雁江区税务局于2021年7月6日出具的证明,发行人及其境内控股子公司新期 间内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一) 发行人的环境保护
根据发行人的陈述、东莞市生态环境局于2021年7月15日出具的《政府信息 公开申请答复书》、资阳市雁江生态环境局于2021年7月8日出具的证明并经查询 发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门网站公开信息(东莞市生态环境
GRANDWAY
局网址: http://dge pb.dg.gov.cn/ 苏州市生态环境局网址: http://sthjj.suzhou.gov.cn/、 资阳市生态环境局网址: http://sthij.ziyang.gov.cn/, 查询日期: 2021年11月6日), 截至杳询日,发行人及发行人境内控股子公司新期间内不存在因环境违法行为而 受到行政处罚的情形。
(二)发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述、东莞市市监局分别于 2021 年 7 月 6 日及 2021 年 7 月 12日、深圳市市监局于 2021年7月2日、昆山市市监局于 2021年7月15日、 苏州工业园区市监局于2021年7月16日、资阳市雁江区市监局于2021年7月 6 日出具的证明并经查询发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门网站 公开信息(东莞市市监局(知识产权局)网址: http://dgamr.dg.gov.cn/、苏州市 市监局(苏州市知识产权局)网址: http://scjgj.suzhou.gov.cn/、资阳市市监局网 址: http://scjgj.ziyang.gov.cn/, 查询日期: 2021年11月6日), 截至查询日, 发 行人及发行人境内控股子公司新期间内不存在因违反有关质量和技术监督方面 的法律、法规而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制 人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署确认的基本情况调查表,并 经查询中国裁判文书网 (http://we nshu.court.gov.cn) 中国审判流程信息公开网 ( https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn) 的公开披露信息 (查询日期: 2021年11月6日), 截 至查询日,发行人及其境内控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、 发行人的实际控制人, 以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 新期间内不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的陈述及持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制
GRANDWAY
人、董事长、总经理签署确认的基本情况调查表,并经查询中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、12309 中国检察网 (https://www.12309.gov.cn)、中国 证 监 会 ( http://www.csrc.gov.cn )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn) 及发行人及其境内控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管 部门网站的公开披露信息(查询日期: 2021年11月6日),截至查询日,发行 人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控 制人、董事长及总经理新期间内不存在行政处罚案件,发行人控股股东、实际控 制人新期间内不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查, 或者被列为 失信被执行人的情形。
根据香港律师出具的法律意见书, 截至 2021 年 7 月 8 日, 香港捷邦不存在 尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件、处罚和争议纠纷;及不存在因违反香港 土地、海关、公司登记以及其他法律、条例而被香港政府处罚或被检控的情形。
根据美国律师出具的法律意见书, 截至 2021 年 7 月 14 日, 美国捷邦于其经 营地的法院无涉诉记录;同时,截至2021年7月30日,美国捷邦不存在因违反 相关法律受到联邦或州政府机构罚款或处罚的情形。
根据越南律师出具的法律意见书, 截至 2021年10月1日, 越南捷邦自设立 至今不存在诉讼、处罚的情形。
十一、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制, 但参与了《招股说明书》中与法律 事实相关内容的讨论, 对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅,确认《招股说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
1. 发行人新期间内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述, 并经查验发行人新期间内员工花名册、社会保险及住房公 积金缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件,并经访谈发行人人力资源部门的负责 人,截至2021年6月30日,发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
|---|---|---|---|
| 员工总人数 | 1,600 | ||
| 社会保险已缴纳人数 | 1,541 | ||
| 社会保险未缴纳人数 | 59 | ||
| 社会保险未缴纳情况及原因 | 31 人因新入职未缴纳社会保险、12 人因退休返聘未缴纳 社会保险、5人自行缴纳或自愿不缴纳社会保险、3人已 由前任职公司缴纳、8人为境外员工不缴纳社会保险 |
||
| 住房公积金已缴纳人数 | 1,544 | ||
| 住房公积金未缴纳人数 | 56 | ||
| 住房公积金未缴纳情况及原因 | 36 人因新入职未缴纳公积金、8 人因退休返聘未缴纳公 积金、1人已由前任职公司缴纳、3人自愿不缴纳公积金、 8 人为境外员工不缴纳公积金 |
- 发行人新期间内未因违反社会保险、住房公积金管理的相关法律、法规 而受到行政处罚
根据东莞市人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 7 日、深圳市社会保险基 金管理局于 2021年7月14日、昆山市人力资源和社会保障局于 2021年7月13 日与 2021年7月21日、苏州工业园区劳动和社会保障局于 2021年7月 20日、 资阳市雁江区人力资源和社会保障局于2021年7月5日、资阳市雁江区医疗保 障局于 2021 年 7 月 5 日出具的证明, 东莞市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月12日、深圳市住房公积金管理中心于2021年7月8日、苏州市住房公积金管 理中心于 2021年7月12日与 2021年7月16日、资阳市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 5 日出具的证明, 并经查询发行人及其境内控股子公司所在地相关 主管 部 门 网 站 公 开 信 息 ( 东 莞 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 网 址 : http://dghrss.dg.gov.cn/、深圳市人力资源和社会保障局网址: http://hrss.sz.gov.cn/、 苏州市人力资源和社会保障局网址:http://hrss.suzhou.gov.cn/、资阳市人力资源 和社会保障局网址: http://srsj.ziyang.gov.cn/、东莞市住房公积金管理中心网址:
http://dggjj.dg.gov.cn/、深圳市住房公积金管理中心网址: http://gjj.sz.gov.cn/、苏 州市住房公积金管理中心网址: http://gjj.suzhou.gov.cn/、资阳市住房公积金管理 中心网址: http://sgjj.ziyang.gov.cn/), 发行人及其境内控股子公司新期间内不存 在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
十三、结论意见
综上所述, 除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的 审核同意外, 发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质 条件。
第二部分 问询回复的更新
一、关于"12. 关于关联交易
申报文件显示: (1) 截至招股说明书签署日, 香港友事达已提交撤销注册 申请书,正在办理撤销手续中。深圳嘉实特于 2019 年 10 月注销, 此前辛云峰 原持股 60%, 杨巍原持股 20%, 辛云峰与杨巍于 2017 年 9 月转让退出该公司, 其中辛云峰将其持有的 51%股权转让给发行人其他重要关联方魏红刚。(2) 2018 年发行人向香港友事达、深圳嘉实特销售产品合计 4, 892. 32 万元,约占发行人 当年营业收入的 10.92%。上述关联交易发生的原因均系发行人通过香港友事达、 深圳嘉实特等关联方向客户销售产品所致。(3) 报告期内,发行人多家关联方 香港易创、东莞易创、深圳易创、尚为香港、尚为国际、尚为新材料等注销或 关联方将股份转让。
请发行人:
(1) 披露香港友事达注销原因及进展情况,是否存在重大法律障碍; 辛云 峰与杨巍退出深圳嘉实特原因,辛云峰将其持有深圳嘉实特 51%股权转让给魏红 刚后,深圳嘉实特又注销的原因。
GRANDWAY
(2) 披露发行人通过深圳嘉实特、香港友事达销售的产品及客户名称, 深 圳嘉实特、香港友事达销售发行人产品的毛利率、报告期内的主要财务数据, 发行人此前通过香港友事达、深圳嘉实特等关联方向客户销售产品的商业逻辑, 是否符合行业惯例,是否存在规避相关法律法规或监管政策的情况。
(3)披露发行人向关联方销售产品收入确认方式和时点,是否符合《企业 会计准则》相关规定,相关产品应用情况及终端产品销售情况,是否存在由关 联人支付销售费用的情况。
(4) 除上述交易外,发行人关联方与主要客户、供应商是否存在其他业务 往来、资金往来或密切关系,多家关联方注销或关联方将其股份转让的原因, 是否存在关联方为发行人代垫成本、费用的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见,并请保荐人、申报会 计师说明核查发行人向关联方销售产品真实性的方法、过程和结论。"(反馈意 见问题 12) 的回复
(一) 披露香港友事达注销原因及进展情况, 是否存在重大法律障碍; 辛 云峰与杨巍退出深圳嘉实特原因,辛云峰将其持有深圳嘉实特 51%股权转让给魏 红刚后, 深圳嘉实特又注销的原因
1.披露香港友事达注销原因及进展情况, 是否存在重大法律障碍
根据香港律师出具的法律意见书并经本所律师查询香港公司查册中心公示 信息(查询网址: www.icris.cr.gov.hk/, 查询日期: 2021年10月27日), 香港友 事达的注册已于 2021 年 10 月 15 日撤销, 香港友事达亦于 2021 年 10 月 15 日正 式撤销注册及解散。
二、关于"13. 关于赔偿支出
申报文件显示,2018 年,发行人发生赔偿支出 158.37 万元,主要系当年向 卡士莫实业(东莞)有限公司销售的一批产品不满足约定的检验标准,经双方 友好协商由公司向其进行赔偿,赔偿金额为 158.37 万元。
请发行人披露 2018 年生产的产品不满足检验标准的原因,产品是否退回以 及相关的处理,发行人产品是否存在其他不满足检验标准的事项,报告期各期
GRANDWAY
退换货的金额及比例,发行人是否对主要产品负有质保义务、是否计提相关的 预计负债。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题13)
(二) 报告期各期退换货的金额及比例, 发行人是否对主要产品负有质保 义务、是否计提相关的预计负债。
根据发行人的陈述及《审计报告》,发行人报告期各期退换货情况如下:
单位: 万元
| 项目 | 2021年1月-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|
| 退换货金额 | 428.32 | 636.41 | 699.21 | 459.04 |
| 营业收入 | 47,903.63 | 85,663.15 | 60,741.05 | 44,804.66 |
| 退换货比例 | 0.89% | 0.74% | 1.15% | 1.02% |
根据发行人的陈述及主要客户的销售合同,如因发行人产品质量问题,发行 人需要进行免费保修、更换或退货, 因此发行人对主要产品负有质保义务。
经查验, 发行人已在《招股说明书》"第八节 财务会计信息与管理层分析" 之"十一、经营成果分析"之"(一)营业收入构成及变动趋势分析"中补充披 露未计提相关预计负债的具体情况。
八、关于"21. 关于高新技术企业资质续期
申报文件显示,发行人子公司昆山尚为高新技术企业资质有效期为 2018 年 -2020年, 已经到期需要重新认定。
请发行人披露昆山尚为高新技术企业申请续期的进展、发行人所在行业高 新技术资格的申报条件及审核流程, 逐条对照发行人与上述申报条件是否相符, 是否存在实质性障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题 21)的回复
(三)逐条对照发行人与上述申报条件是否相符,是否存在实质性障碍
根据发行人的陈述及发行人提供的营业执照、专利证书、员工花名册、《审 计报告》及东莞市市监局于 2021 年 7 月 6 日、昆山市市监局于 2021 年 7 月 15 日出具的证明并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、东莞市市监局(知
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识产权局)(http://dgamr.dg.gov.cn/)、苏州市市监局(苏州市知识产权局) (http://scjgj.suzhou.gov.cn/) 的公示信息 (查询日期: 2021年11月6日), 发行 人所处行业高新技术企业申报条件与发行人条件对照情况如下:
| 发行人 | 昆山尚为 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 申报条件 | 发行人情况 | 是否满足 申报条件 |
昆山尚为情况 | 是否满足 申报条件 |
|
| 企业申请认定时须注册成立一年 以上。 |
发行人成立于 2007年6月。 |
满足 | 昆山尚为成立于 2015年6月。 |
满足 | |
| 企业通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式, 获得对其主要产品 (服务)在技术上发挥核心支持作 用的知识产权的所有权。 |
截至本补充法律 意见书出具之 日,发行人持有5 项发明专利、55 项实用新型专 利,运用于发行 人主要产品的设 计和研发。 |
满足 | 截至本补充法律 意见书出具之 日, 昆山尚为持 有11项发明专 利、22项实用新 型专利,运用于 昆山尚为主要产 品的设计和研 发。 |
满足 | |
| 对企业主要产品(服务)发挥核心 支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围。 |
发行人生产的主 要产品消费电子 精密功能件和结 构件,属于《国 家重点支持的高 新技术领域》中 "四、新材料技 术"规定的"高技 术服务"。 |
满足 | 昆山尚为生产的 主要产品消费电 子精密功能件和 结构件,属于《国 家重点支持的高 新技术领域》中 "四、新材料技 术"规定的"高技 术服务"。 |
满足 | |
| 企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总 数的比例不低于10%。 |
发行人从事研发 和相关技术创新 活动的科技人员 占职工总数的比 例超过 10%。 |
满足 | 昆山尚为从事研 发和相关技术创 新活动的科技人 员占职工总数的 比例超过 10%。 |
满足 | |
| 企业近三个会计年度(实际经营期 不满三年的按实际经营时间计算, 下同)的研究开发费用总额占同期 销售收入总额的比例符合如下要 求: 1.最近一年销售收入小于 5,000 万 元(含)的企业,比例不低于5%; 2.最近一年销售收入在 5,000 万元 至 2 亿元 (含) 的企业, 比例不低 $\pm 4\%$ ; |
发行人 2020 年 销售收入为 53,836.72 万元, 发行人近三个会 计年度的研究开 发费用总额占同 期销售收入总额 的比例、以及在 中国境内发生的 研究开发费用总 |
满足 | 昆山尚为 2020 年销售收入为 33,862.92 万元, 昆山尚为近三个 会计年度的研究 开发费用总额占 同期销售收入总 额的比例、以及 在中国境内发生 的研究开发费用 |
满足 |
| 3.最近一年销售收入在2亿元以上 | 额占全部研究开 | 总额占全部研究 | ||
|---|---|---|---|---|
| 的企业,比例不低于3%: | 发费用总额的比 | 开发费用总额的 | ||
| 其中,企业在中国境内发生的研究 | 例符合要求。 | 比例符合要求。 | ||
| 开发费用总额占全部研究开发费 | ||||
| 用总额的比例不低于60%。 | ||||
| 发行人近一年高 | ||||
| 近一年高新技术产品(服务)收入 | 新技术产品收入 | 近一年高新技术 | ||
| 占企业同期总收入的比例不低于 | 占企业同期总收 | 满足 | 产品收入占企业 | 满足 |
| 60% | 入的比例超过 | 同期总收入的比 | ||
| 60% | 例超过 60%。 | |||
| 企业创新能力评价应达到相应要 | 发行人在"最近 | 昆山尚为在"最 | ||
| 求。 | 三年知识产权情 | 近三年知识产权 | ||
| 企业创新能力主要从知识产权、科 | 况"、"科技成果 | 情况"、"科技成 | ||
| 技成果转化能力、研究开发组织管 | 转化能力"、"研 | 果转化能力"、 | ||
| 理水平、企业成长性等四项指标进 | 究开发组织管理 | 满足 | "研究开发组织 | 满足 |
| 行评价。各级指标均按整数打分, | 水平"及"企业成 | 管理水平"及"企 | ||
| 满分为100分, 综合得分达到 70 | 长性"四个方面 | 业成长性"四个 | ||
| 分以上(不含70分)为符合认定 | 均达到相应要 | 方面均达到相应 | ||
| 要求。 | 求。 | 要求。 | ||
| 企业申请认定前一年内未发生重 | 发行人未发生重 | 昆山尚为未发生 | ||
| 大安全、重大质量事故或严重环境 | 大安全、重大质 | 满足 | 重大安全、重大 | 满足 |
| 违法行为。 | 量事故或严重环 | 质量事故或严重 | ||
| 境违法行为。 | 环境违法行为。 |
综上,根据发行人提供的相关资料、发行人所处行业高新技术企业申报条件 与发行人条件对照表,发行人子公司昆山尚为高新技术企业资质续期事项不存在 实质性障碍。
三、关于"23. 关于关联方资金拆借及担保
申报文件显示: (1) 报告期内, 发行人因日常经营周转需要, 存在向控股 股东及关联方香港友事达借款情况。报告期内,发行人子公司美国捷邦因日常 周转需要,向香港友事达拆入资金用于临时周转。子公司美国捷邦向香港友事 达拆入的资金未计提利息,主要系拆入的资金系香港友事达的自有资金。(2) 2018年12月,发行人控股股东拟向光大银行深圳分行借款提供资金给公司用于 日常经营周转。因光大银行深圳分行提供借款需要,发行人与光大银行深圳分 行签署了《最高额保证合同》,对控股股东向光大银行深圳分行的借款提供了连
带责任保证。2019年1月30日,发行人与光大银行深圳分行签署了《补充协议》, 解除了发行人对控股股东借款担保的相关约定。同时. 发行人关联方存在较多 为发行人及子公司提供担保情况。
请发行人:
(1)以列表形式列示关联方仍在为发行人及子公司进行担保的被担保方名 称、金额(若为最高额担保还需列示实际发生金额)、到期日、利息费用、占发 行人净资产比重,并结合上述情况分析并披露发行人的独立性。
(2) 结合美国捷邦业务开展及资金需求情况, 分析并披露其向香港友事达 拆入资金的合理性。
(3)披露发行人签署的《最高额保证合同》所涉金额,发行人控股股东实 际借款金额及使用情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题 23) 的回复
(一)以列表形式列示关联方仍在为发行人及子公司进行担保的被担保方 名称、金额(若为最高额担保还需列示实际发生金额)、到期日、利息费用、占 发行人净资产比重,并结合上述情况分析并披露发行人的独立性
根据发行人的陈述及发行人提供的《企业信用报告》、担保合同、贷款合同、 《审计报告》,截至2021年6月30日,相关关联方为发行人及子公司正在履行 的担保情况如下:
| 序 号 |
担保合同 | 担保方 | 被担 保方 |
担保权 ᄉ |
担保金额 | 实际未 偿还贷 款余额 |
担保期间 | 贷款已 发生利 息费用 |
利息费 用占发 行人净 资产比 例6 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 《最高额保证合同》 (0201000504-2018年松山 (保)字00012号) |
辛云峰、 李香兰、 杨巍及 王怡杰 |
发行 人 |
工商银 行东莞 松山湖 支行 |
2,000万元 | 1,550 万 元 |
$2018.6.1 -$ 2023.6.1 1 |
185.36 万元 |
0.42% | |
| 《无条件不可撤销保证书》 | 辛云峰 | 昆山 | 昆山农 | 为被担保 | 2021.5.10- | ||||
| $\overline{2}$ | 《无条件不可撤销保证书》 | 杨巍 | 尚为 | 商行城 | 人提供无 | $0 \, \vec{\pi}$ | 2024.5.92 | 0元 | $0\%$ |
| 《无条件不可撤销保证书》 | 殷冠明 | 中支行 | 条件的不 |
GRANDWAY
| 可撤销的 连带保证 责任 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 《最高额保证合同》 (ZB5405202100000015) |
捷邦控 股 |
浦发银 行东莞 分行 |
6,000万元 | 3.81 万 元 |
0.01% | ||||
| 3 | 《最高额保证合同》 (ZB5405202100000019) |
辛云峰 | 发行 $\lambda$ |
6,000万元 | 3,000 万 兀 |
2021.5.10- 2022.4.1 3 |
|||
| 《最高额保证合同》 (ZB5405202100000018) |
杨巍 | 6,000万元 | |||||||
| 《最高额保证合同》 (ZB5405202100000020) |
殷冠明 | 6,000万元 | |||||||
| 《最高额保证合同》 (0201000504-2021 捷邦保 字 0002号) |
辛云峰、 李香兰 |
发行 $\lambda$ |
工商银 行东莞 松山湖 支行 |
3,000万元 | 2021.3.24- 2026.3.244 |
$0 \, \vec{\pi}$ | 0% | ||
| $\overline{4}$ | 《最高额保证合同》 (0201000504-2021 捷邦保 字 0001号) |
杨巍、王 怡杰 |
3,000万元 | 0元 |
注1: 保证期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年,工商银行东莞松山湖支 行根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
注 2: 保证期限为自被担保人对担保权人的债务履行期届满之日起三年。
注 3: 保证期限为按债权人对债务人每笔债权分别计算, 自每笔债权合同债务履行届满 之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
注 4: 保证期限为: (1) 若主合同为借款合同或贵金属和赁合同, 则本合同项下的保证 期限为: 自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年, 债权人根据主合同 之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的,则保证期限为借款或贵金属租赁提前到期日之次 日起三年:(2)如主合同内为银行承兑协议,则保证期限为自债权人对外承付之次日起三年; (3) 若主合同为开立担保协议, 则保证期限为自债权人履行担保义务之次日起三年; (4) 若主合同为信用证开证协议/合同, 则保证期限为自债权人支付信用证项下款项之次日起三 年; (5) 若主合同为其他融资文件的, 则保证期限为自主合同确定的债权到期或提前到期之 次日起三年。
注 5: 贷款已发生利息费用包括该笔担保合同项下已履行完毕及正在履行的贷款合同合 计产生的利息费用。
注 6: 截至 2021 年 6 月 30 日, 发行人归属于母公司所有者权益合计为 440.263.431.73 元。
根据上述担保情况及发行人的陈述与银行流水,截至 2021 年 6 月 30 日,上 述担保对应的贷款已发生利息费用占发行人净资产比例为 0.43%, 比例较低;且 报告期内发行人不存在因无法偿还银行贷款而由关联方代为偿还的情形。
根据上述关联担保情况、《审计报告》及发行人提供的银行借款合同及担保 合同、企业信用报告、主要资产权属证明文件、并经查询中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、中国
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审判流程信息公开网 (https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww) 的公开披露信息 (查 询日期: 2021年11月6日),截至查询日,发行人不存在涉及主要资产、核心 技术、商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保、诉讼、仲裁等或有事 项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 同时,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,不涉及因关联担保影响发行人 资产完整的情形;发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有完整的 业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人关联方为发行 人及其子公司提供担保的事项不存在影响发行人独立性的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页)
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经办律师
王冠
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北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN080-22 号
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北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字「2021]AN080-22号
致: 捷邦精密科技股份有限公司 (发行人)
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》,本所律师扣任发行人申请首次 公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了查验, 并就发行人本次发行 上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下称"律师工作报告")、《北 京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》(以下称"法律意见书")、《北京国枫律师事务所关于 捷邦精密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书之一》(以下称"补充法律意见书之一")及《北京国枫律师事务所关于捷 邦精密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书之二》(以下称"补充法律意见书之二")。
根据《关于捷邦精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 问询问题清单》(以下称"问题清单")及发行人的要求,本所律师在对发行人与 本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上, 出具本补充法律意见书, 对本 所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容 进行修改、补充或作进一步的说明。
$\mathbf{1}$
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求, 按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意 见如下:
一、关于"3. 请发行人结合报告期内产品中最终应用于苹果产品的销售收入 占营业收入的比例及其变动等情况,说明发行人对苹果公司是否存在重大依赖。 请保荐人、发行人律师和申报会计师发表核查意见。"(问题清单问题3)的回复
报告期内,发行人产品中最终应用于苹果产品的销售收入占营业收入的比例 分别为85.22%、77.95%、81.27%和85.50% (2021年全年约为79.65%), 产品最终 应用于苹果产品的比例较高,但发行人对苹果不存在重大不利依赖,未对公司持 续经营产生重大不利影响。发行人在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风 险, 未来持续经营能力不存在重大不确定性。具体分析如下:
(一) 消费电子行业经过多年的发展, 终端品牌已形成高市场集中度特点
精密功能件和结构件行业的产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电 脑、智能家居、可穿戴电子等消费电子领域。下游终端消费电子产品行业的发展 趋势决定了精密功能件和结构件行业的发展趋势。经过多年的发展,下游消费电 子终端产品品牌效应增强,已形成高市场集中度的特点。以消费电子产品主要的 智能手机、平板电脑、个人电脑为例, 根据IDC的统计数据, 2021年度全球智能 手机、平板电脑和个人电脑出货量前五大品牌厂商的市场占有率分别为71.0%、 78.2%和76.6%。其中, 苹果为唯一一家在智能手机、平板电脑和个人电脑三大 产品中均位列前五的品牌厂商。
(二)同行业可比公司和消费电子产业链其他企业最终应用于苹果的比例 亦存在较高的情形, 发行人产品应用于苹果的比例较高符合行业发展特征
如前所述, 消费电子行业经过多年的发展, 终端品牌已形成高市场集中度的 特点。知名消费电子终端品牌厂商由于在细分应用领域具有较大的市场份额,因
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此在采购端的需求规模亦相对较大,其通常要求其供应商需要具备大规模稳定供 货的生产能力, 对供应商的资金实力提出了较高的要求。对于进入知名消费电子 品牌厂商供应链的部分企业来说,在发展的前期,因资金相对有限,会选择集中 资源优先服务于某一知名终端品牌厂商, 提高客户服务能力, 节约客户维系成本 和产品开发成本, 实现规模效益, 提高客户满意度, 深化客户合作关系, 以获取 持续、稳定的订单。
根据可比公司公开信息, 报告期内, 同行业可比公司博硕科技、鸿富瀚消费 电子精密功能件和结构件产品应用于苹果的比例亦存在较高的情形,具体如下:
| 可比公司 | 第一大品牌厂 一商 |
2021年 1-6 月 |
2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 博硕科技 | 苹果 | - | - | 80.17% | 91.43% |
| 鸿富瀚 | 苹果 | $\overline{\phantom{a}}$ | 75.49% | 78.33% | 68.74% |
注: 博硕科技、鸿富瀚数据来源招股说明书; 博硕科技的选取口径为智能手机类功能性 器件产品应用于终端消费电子品牌商的比例;鸿富瀚的选取口径为功能性器件最终应用于苹 果终端的比例。
从上表可以看出, 报告期内, 公司产品最终应用于苹果的比例与博硕科技和 鸿富瀚类似产品基本一致。此外,根据《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书》, 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月, 领益科技 (深圳)有限公司产品应用于苹果、华为、OPPO和VIVO的销售收入占主营业务 收入的比例合计分别为96.63%、98.21%、98.86%和99.19%。其中, 对终端品牌 客户苹果的收入占比各期均超过50%。截至2017年9月底,领益科技(深圳)有 限公司正在执行的和已签订未执行的订单总额为27.42亿元,其中应用于苹果产 品的订单金额为25.64亿元, 占比为93.52%。
除可比公司外,部分苹果产业链上市企业和拟上市企业产品应用于苹果的比 例亦存在较高的情形, 具体情况如下:
| 公司名称 | 主要产品 | 品牌集中度情况 |
|---|---|---|
| 世华科技 | 精密制程应用材料、电子 复合功能材料和光电显 示模组材料等功能性材 料 |
2017年、2018年和2019年,公司的功能性材料 主要应用于苹果终端的生产制程和产品中,占公 司营业收入的比例分别为 92.91%、93.27%和 $87.65\%$ |
| 赛腾股份 | 智能制造设备 | 2014年、2015年和2016年, 应用于苹果终端品 牌产品生产所实现的收入占营业收入的比例分 别为 90.92%、92.57%和 90.57% |
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| 公司名称 | 主要产品 | 品牌集中度情况 |
|---|---|---|
| 自动化设备、自动化柔性 | 2016年、2017年和2018年,苹果及其指定 EMS | |
| 博众精工 | 生产线、自动化关键零部 | 厂商销售收入占当期营业收入的比例分别为 |
| 件等 | 81.10%、84.84%和 71.74% | |
| 2018年、2019年和2020年, 对苹果公司及其指 | ||
| 智立方 | 工业自动化设备 | 定电子产品智能制造商销售收入占当期营业收 |
| 入的比例分别为 82.61%、75.83%、和 68.82% |
数据来源: 招股说明书
综上所述, 公司产品最终应用于苹果的比例较高符合行业发展特征。
(三) 苹果是行业内的知名企业, 其持续经营不存在重大不确定性
苹果是全球消费电子产品领域的领导者及创新者。根据 IDC 的统计数据, 2021 年度苹果为唯一一家在智能手机、平板电脑和个人电脑三大产品中均位列 前五的品牌厂商。苹果在全球范围内具有广大的市场,其持续经营不存在重大不 确定性。
(四) 发行人与苹果的合作具有稳定性及可持续性
自成为苹果的合格供应商以来, 公司研发技术、生产质量控制等综合服务能 力得到苹果的认可,合作关系不断加深,形成了合作共赢的业务生态关系,并逐 步成为苹果主要的精密功能件供应商之一。在苹果公布的2018财年和2020财年的 主要供应商名单中,发行人均位于名单之列。随着公司与苹果的合作深度及广度 的扩大, 公司产品最终应用于苹果产品的收入保持增长趋势, 公司与苹果的合作 关系整体良好, 具有稳定性和持续性。
苹果针对供应链有较为严格的持续管控和准入条件,而新竞争者进入苹果供 应链体系需要经过长期、严格的供应商认证,苹果合格供应商资格具有较高的进 入壁垒, 该壁垒强化了公司与苹果合作的可持续性。
(五) 当前公司产品主要应用于苹果产品是公司根据自身现阶段的相关条 件做出的战略性选择, 有利于稳定业务发展, 提升品牌效应, 具有商业合理性 GRANDWAY
苹果是全球消费电子产品领域的领导者及创新者,对产品的设计及生产工艺 水平、企业的研发制造能力有较高的要求,有助于提升公司的研发设计能力及品 牌知名度。
同时,消费电子产品零部件供应商需要具备快速响应客户订单的能力,而公 司前期发展资金主要依靠自身积累, 受融资渠道限制, 公司资本实力相对较弱, 产能相对有限,在相关因素的限制下,公司战略性集中服务于苹果及涉及苹果业 务的主要直接客户有助于提高客户服务能力,有利于公司节约客户维系成本和产 品开发成本,实现规模效益,提高客户满意度,深化客户合作关系,以获取持续、 稳定的订单。
随着公司经营规模的不断提升,公司品牌效应不断增强,终端品牌厂商逐步 多元化。公司基于与苹果长期稳定的合作关系以及苹果未来良好的市场发展空间, 继续选择苹果作为主要合作方以实现互利共赢。基于公司的战略性选择,报告期 内公司实现营业收入分别为44.804.66万元、60.741.05万元、85.663.15万元和 47,903.63万元, 2018年至2020年复合增长率为38.27%, 在实现良好经营回报的同 时也逐步增强了公司资金实力和产能规模,为后续业务的发展奠定了重要基础。
本次募集资金到位后, 公司资本实力较弱的竞争劣势将有所改善, 同时随着 募集资金投资项目的实施,公司产能将明显增加,公司将进一步利用公司作为苹 果合格供应商带来的品牌效应,不断开拓和进入更多消费电子品牌厂商的供应链, 降低对苹果的收入占比。
(六) 公司与苹果之间的交易定价公允
发行人为苹果的合格供应商,根据苹果的要求进行定制的相关产品满足苹果 的要求后,苹果会指定其制造服务商和组件生产商向公司采购指定机型规格的消 费电子功能件和结构件,指定采购的价格由苹果与公司直接议价,公司通常以季 度为单位进行定期报价, 或针对新项目提出报价。苹果收到报价后与各供应商讲 行比价并与公司进行充分协商, 最终确定具体价格, 定价方式公允。
(七) 公司与苹果不存在关联关系, 公司具有较大的竞争优势, 具备独立 GRANDWAY 面向市场获取业务的能力
6
发行人与苹果不存在关联关系。苹果为全球知名企业, 具有较高的信息披露 透明度且运行管理规范。发行人凭借在消费电子功能件和结构件行业的长期积累, 不断增强自身的综合竞争实力和竞争优势, 在市场化的竞争中凭借自身实力以公 开公平的方式获得苹果及其制造服务商或组件生产商的认可;同时,苹果亦不存 在限制发行人开拓其他客户及应用领域的情形,发行人具备独立面向市场获取业 务的能力。
(八) 发行人持续开拓其他终端品牌厂商及新的应用领域, 加大多元化布 局
报告期内, 发行人亦不断开拓如谷歌、亚马逊等其他终端品牌并加大与其他 品牌厂商的合作,持续拓展产品的应用领域,开发了应用于智能音箱、电视棒等 智能家居领域, 3D打印、无人机等新产品。报告期内发行人应用于非苹果终端 产品的主营业务收入金额分别为6,459.14万元、12,525.27万元、15,119.93万元和 6,714.97万元, 金额同比持续增加。
报告期内,发行人开发了碳纳米管产品,产品主要应用于锂电池领域。经过 1年多的积累,相关产品在2020年度实现了量产销售。近年来, 随着新能源汽车 逐步普及以及储能电池的发展、碳纳米管在导电剂中占比的提高, 碳纳米管市场 发展前景良好。发行人相关产品目前正在往新的电池厂商导入, 销售金额不断增 加,未来发行人在重点发展精密功能件和结构件的同时,也将发展碳纳米管业务, 实现业务多元化, 综合降低品牌集中度。
综上所述,报告期内发行人产品中最终应用于苹果终端品牌的比例较高符合 公司现阶段的经营特点和经营策略,有利于稳定业务发展,提升品牌效应,具有 商业合理性。发行人对苹果不存在重大不利依赖,相关情形未对公司持续经营产 生重大不利影响。 发行人在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险,未来 持续经营能力不存在重大不确定性,符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开 发行上市审核问答》问题7的相关要求。
二、关于"7.2018年11月22日,发行人的股东同意捷邦控股、捷邦投资 及君成投资对发行人进行增资,其中捷邦控股的增资价格为以 1 元/注册资本,
$7\phantom{.0}$
捷邦投资和君成投资的增资价格为 2.17 元/注册资本。2019 年 12 月 22 日, 发 行人的股东同意共青城捷邦、潘昕和辛云峰以货币形式对发行人进行增资, 增资 价格为15元/注册资本。2020年9月28日,发行人股东同意长江晨道、超兴创 投、国信资本、宁波天睿和业峻鸿成对发行人进行增资,增资价格为 23.7 元/ 股。林琼珊通过其全资拥有的君成投资持有发行人 5.28%股份,同时,林琼珊持 有共青城捷邦 30.67%的出资额并担任执行事务合伙人, 其表弟李统龙持有共青 城捷邦 24. 24%的出资额,林琼珊及其表弟合计持有共青城捷邦 54. 91%的出资额: 共青城捷邦持有发行人 3.23%股份。林琼珊直接和间接控制发行人 9.51%股份。 林琼珊 2018 年 9 月入职发行人,在入职发行人后的第三个月即获得对发行人的 权利, 入股价格与捷邦投资相同, 没有与其他员工通过捷邦投资这个员工持股平 台投资,持股比例显著高于通过捷邦投资入股的其他员工。在入职一年后(2019 年), 林琼珊及其关联人又通过共青城捷邦入股发行人, 入股价格与创始人的入 股价格相同,远低于次年(2020 年)机构投资者对发行人的入股价格。招股说 明书中未披露共青城捷邦的其他出资人。请发行人:(1)说明林琼珊与发行人、 发行人股东、发行人高管是否有关联关系,是否与上述主体或其他主体存在代持 股或利益输送安排;(2) 说明林琼珊这两次投资入股发行人安排 (包括但不限于 入股时间、入股价格)的合理性, 是否存在利益输送安排; (3)说明共青城捷邦 的其他出资人身份,并说明其他出资人与发行人、发行人股东、发行人高管是否 存在关联关系、代持或利益输送安排。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。" (问题清单问题 7) 的回复
(一) 说明林琼珊与发行人、发行人股东、发行人高管是否有关联关系, 是否与上述主体或其他主体存在代持股或利益输送安排
根据林琼珊签署的调查问卷、访谈记录、发行人的陈述并经查询企业公示系 统、企查查、天眼查等公示信息(查询日期: 2022 年 3 月 29 日),林琼珊与发 行人、发行人股东及发行人高管存在如下关联关系:
1.林琼珊 100%持股的君成投资持有发行人 285.7143 万股股份(占注册资本 $5.28\%$ :
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2.林琼珊持有共青城捷邦506万元出资额并担任其执行事务合伙人、林琼珊
8
表弟李统龙持有共青城捷邦 400 万元出资额, 共青城捷邦持有发行人 174.6032 万股股份(占注册资本3.23%):
3.林琼珊担任发行人董事、副总经理,并担任发行人控股子公司瑞泰新材总 经理、执行董事及法定代表人, 林琼珊表弟李统龙担任发行人副总经理、董事会 秘书。
根据林琼珊签署的调查问卷、访谈记录、发行人的陈述并经查询企业公示系 统、企查查、天眼查等公示信息(查询日期: 2022年3月29日),除上述已披 露情形外, 林琼珊与发行人、发行人股东、发行人高管不存在其他关联关系: 根 据林琼珊签署的调查问卷、访谈记录、发行人的陈述以及林琼珊的相关银行流水 记录,林琼珊与上述主体或其他主体之间亦不存在代持股或利益输送安排的情形。
(二) 说明林琼珊这两次投资入股发行人安排(包括但不限于入股时间、 入股价格)的合理性,是否存在利益输送安排
根据发行人的工商登记资料、历次股权变动的会议资料、历次股权变动的交 易协议、历次股权变动的出资凭证、《审计报告》、林琼珊的相关银行流水记录等 资料林琼珊两次投资入股发行人的具体情况如下:
| 序 号 |
时间 | 股权变动情况 | 资金来源、支付 方式 |
入股价格 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 捷邦有限增资至 3,000 万 2018年12月元,其中君成投资增资 180 万元 |
以自有资金或自 筹资金向公司以 货币方式增资 |
2.17 元/注 册资本 |
以公司2017年末的净 资产为基础,确定对 公司核心管理层的激 励价格 |
||
| $\overline{2}$ | 捷邦有限增资至 3,150 万 2019年12月元, 其中共青城捷邦增资 110 万元 |
以自有资金或自 筹资金向公司以 货币方式增资 |
15 元/注册 资本 |
以公司2019年预计净 利润约 7,500 万元为 按市盈率6倍 基础, 确定增资价格 |
经查验林琼珊简历及访谈林琼珊、发行人股东签署的调查问卷、发行人的陈 述, 林琼珊, 厦门大学硕士学位, 于发行人任职前已有约14年金融从业经历, 曾担任招商银行私人银行(东莞)中心总经理、零售部总经理、分行副总裁等职 务。林琼珊 2018年、2019年两次投资入股发行人, 系捷邦有限对其实施人才引 进并根据引进后的实际工作表现而开展进一步激励的结果,具体为:
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(1) 2018年9月, 林琼珊入职发行人, 主要分管公司财务部、人力资源部、 行政部、信息技术部等中后台核心部门;出于引进人才并考虑公司未来投融资发 展需求, 2018年12月, 对林琼珊进行股权激励。
(2) 2019年1月, 林琼珊同时担任发行人控股子公司瑞泰新材总经理, 并 同步负责运用于锂电池领域的碳纳米管业务的营销推广和管理工作,快速扩展了 几大锂电池核心客户,基于林琼珊的工作贡献,2019年12月,对林琼珊进行第 二次股权激励。
综上,发行人系基于林琼珊的学历背景、职业经历及对公司具体贡献程度等 综合因素对其进行股权激励; 林琼珊两次入股发行人系因捷邦有限对其人才的引 入、引入后的实际工作表现综合考量后开展的股权激励,且林琼珊有意愿入股发 行人,系发行人与林琼珊的本人真实意思表示,具有合理性,不存在利益输送安 排的情形。
(三) 说明共青城捷邦的其他出资人身份, 并说明其他出资人与发行人、 发行人股东、发行人高管是否存在关联关系、代持或利益输送安排
根据共青城捷邦提供的工商登记资料、发行人的陈述及员工劳动合同并经查 询企业公示系统、企查查、天眼查等公示信息(查询日期: 2022年3月29日),
| 序 号 |
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额 (万元) |
出资比例 (9/6) |
在发行人主要任职情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 林琼珊 | 普通合伙人 | 506 | 30.67 | 董事、 副总经理 |
|
| $\overline{2}$ | 李统龙 | 有限合伙人 | 400 | 24.24 | 副总经理、 董事会秘书 |
| 3 | 杨成 | 有限合伙人 | 60 | 3.64 | 监事、运营管理部部长 |
| 4 | 范莹 | 有限合伙人 | 44 | 2.67 | 昆山尚为销售部副部长 |
| 5 | 刘绮祺 | 有限合伙人 | 40 | 2.42 | 销售管理部经理 |
| 6 | 蒋熙麟 | 有限合伙人 | 40 | 2.42 | 研发部经理 |
| 7 | 倪霆 | 有限合伙人 | 30 | 1.82 | 昆山尚为财务部经理 |
| 8 | 胡伟 | 有限合伙人 | 30 | 1.82 | 昆山尚为品质部部长 |
| 9 | 吴义春 | 有限合伙人 | 30 | 1.82 | 审计部部长 |
| 10 | 都金冶 | 有限合伙人 | 25 | 1.52 | 销售管理部项目管理工程师 |
| 11 | 李建红 | 有限合伙人 | 25 | 1.52 | 行政人事部经理 |
| 12 | 李芸慧 | 有限合伙人 | 25 | 1.52 | 销售管理部项目管理工程师 |
| 13 | 覃若峰 | 有限合伙人 | 20 | 1.21 | 制造管理部生产技术经理 |
| 14 | 吴章维 | 有限合伙人 | 20 | 1.21 | 销售管理部经理 |
共青城捷邦出资人的基本情况如下:
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| 15 | 谢占峰 | 有限合伙人 | 20 | 1.21 | 监事、 制造管理部经理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 黄美玲 | 有限合伙人 | 20 | 1.21 | 信息技术部经理 |
| 17 | 宋鸿飞 | 有限合伙人 | 20 | 1.21 | 品质管理部副部长 |
| 18 | 余昕倍 | 有限合伙人 | 20 | 1.21 | 销售管理部副经理 |
| 19 | 邹玲玲 | 有限合伙人 | 20 | 1.21 | 资源采购部经理 |
| 20 | 叶溢仪 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 财务部资金主管 |
| 21 | 胡江华 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 制造管理部物流经理 |
| 22 | 刘敏 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 行政人事部经理 |
| 23 | 杨翠华 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 昆山尚为销售部高级工程师 |
| 24 | 周赛花 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 制造管理部手工副经理 |
| 25 | 曾志勇 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 销售管理部副经理 |
| 26 | 李勤为 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 昆山尚为研发部副经理 |
| 27 | 舒飞 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 研发部副经理 |
| 28 | 程国宇 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 昆山尚为设备组经理 |
| 29 | 石迎春 | 有限合伙人 | 15 | 0.91 | 财务部主管 |
| 30 | 江德建 | 有限合伙人 | 12 | 0.73 | 品质管理部高级工程师 |
| 31 | 王培渊 | 有限合伙人 | 12 | 0.73 | 昆山尚为品质部经理 |
| 32 | 林群 | 有限合伙人 | 12 | 0.73 | 财务部税务主管 |
| 33 | 张忠红 | 有限合伙人 | 12 | 0.73 | 昆山尚为制造部样品主管 |
| 34 | 熊睿琪 | 有限合伙人 | 12 | 昆山尚为订单管理部客服副 | |
| 0.73 | 经理 | ||||
| 35 | 黄秀兰 | 有限合伙人 | 10 | 0.61 | 昆山尚为采购部经理 |
| 36 | 金浩 | 有限合伙人 | 10 | 0.61 | 制造管理部主管 |
| 37 | 熊玲 | 有限合伙人 | 10 | 0.61 | 运营管理部客服副经理 |
| 38 | 傅军财 | 有限合伙人 | 10 | 0.61 | 制造管理部物流关务主管 |
| 39 | 张旭东 | 有限合伙人 | 5 | 0.30 | 昆山尚为销售部副经理 |
| 合计 | 1,650 | 100.00 |
三、关于"8. 根据申报材料, 杨巍、李香兰 (辛云峰配偶) 和李海霞 (殷冠 明配偶) 在境外设立了尚为国际, 杨巍、辛云峰和李海霞 (殷冠明配偶) 在境外 设立了香港友事达。申报材料没有披露香港金开利的股东。2018年8月10日, 捷邦有限作出执行董事及股东决定,决定将捷邦有限 100%股权共计 2,600,00 万 港元出资额由尚为香港转让给捷邦控股。请发行人说明: (1) 金开利、香港方事 达和尚为国际的设立是否符合国内法律的规定,其出资人是否履行了境内法律所 要求的手续。如果没有,其出资人和发行人是否有被境内主管机关行政处罚的风 险; (2) 尚为香港将发行人 100%股权转让给捷邦控股的价格; 在该交易中, 尚 为香港是否需要在境内缴纳所得税;如是,捷邦控股是否履行了代扣代缴义务。 请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确核查意见。"(问题清单问题 8) 的回复
(一)金开利、香港友事达和尚为国际的设立是否符合国内法律的规定。 其出资人是否履行了境内法律所要求的手续。如果没有,其出资人和发行人是 否有被境内主管机关行政处罚的风险
1.境内自然人办理境外企业设立的相关法律、法规的规定
(1)《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知(汇发[2005]75 号)》(以下简称"《75 号文》"):"一、 本通知所称"特殊目的公司",是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的 境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设 立或间接控制的境外企业。本通知所称"返程投资",是指境内居民通过特殊目 的公司对境内开展的直接投资活动, 包括但不限于以下方式: 购买或置换境内企 业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、 协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。…
二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前,应持以下材料向所在地外 汇分局、外汇管理部 (以下简称"外汇局") 申请办理境外投资外汇登记手续: …
八、本通知实施前,境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返 程投资,但未按规定办理境外投资外汇登记的,应按照本通知规定于 2006年3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇
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登记后, 外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。"
(2)《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知(汇发[2014]37号)》(以下简称"《37号文》"):"一、 本通知所称"特殊目的公司",是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以 投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外 资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业。本通知所称"返程投资", 是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动,即通过 新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目(以下简称外商投资企业), 并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。…
二、国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内居民设立特殊 目的公司实行登记管理。境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理, 按本通知执行。境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理, 按现行规定 和本通知执行。
十二、本通知实施前,境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司 出资但未按规定办理境外投资外汇登记的,境内居民应向外汇局出具说明函说明 理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记, 对涉嫌违反外汇管理规定 的,依法讲行行政处罚。"
(3)《中华人民共和国外汇管理条例》:"第四十八条 有下列情形之一的, 由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个 人可以处5万元以下的罚款: …(五)违反外汇登记管理规定的…"
(4)《中华人民共和国行政处罚法》:"第三十六条 违法行为在二年内未被 发现的,不再给予行政处罚:涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的, 上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限,从违法行为发生 之日起计算; 违法行为有连续或者继续状态的, 从行为终了之日起计算。"
- 关于金开利、香港友事达和尚为国际设立时的相关情况
(1) 金开利
经检索香港查册中心关于金开利的登记资料并经查询企查杳、天眼杳及全国 中小企业股份转让系统公示信息(查询日期: 2022年3月29日),金开利系由
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徐伟、何菲于2002年5月6日分别出资5万港元设立,彼时《75号文》《37号 文》尚未发布实施。
根据香港查册中心、企查查、相关外汇管理部门的公开信息查询, 截至本补 充法律意见出具日, 不存在徐伟、何菲因出资设立金开利而被境内外汇管理部门 处罚的情形。
根据发行人的工商登记资料, 2014年6月12日, 金开利将其持有的捷邦有 限 100%股权转出,不再持有捷邦有限股权。
(2) 香港友事达
经检索香港查册中心关于香港友事达的登记资料并经查询企查查、天眼查及 香港律师出具的法律意见书,香港友事达系于 2005年8月 24日由黄希兵认购 10.000 股普通股设立, 彼时《75 号文》及《37 号文》尚未发布实施。
根据香港查册中心、企查查、相关外汇管理部门的公开信息查询, 截至本补 充法律意见出具日,不存在黄希兵因出资设立香港友事达而被境内主管机关处罚 的情形。
根据香港律师出具的法律意见书、香港友事达相关董事会决议及香港杳册中 心公示信息,香港友事达已于 2018年 12月 31日结束所有营业,并于 2021年 10月15日, 完成了其撤销注册及解散程序。
(3) 尚为国际
根据公司实际控制人提供的尚为国际公司登记资料并经访谈杨巍、李香兰及 塞舌尔律师出具的法律意见书, 尚为国际系于 2010 年 11 月 23 日由杨巍、李香 兰分别认购 2,550,000 股、2,450,000 股设立, 杨巍、李香兰未向尚为国际实缴出 资。
根据相关境外律师出具的法律意见书、企查查、相关外汇管理部门的公开信 息查询并经走访国家外汇管理局东莞市中心支局, 截至本补充法律意见出具日, 不存在尚为国际出资人因出资设立尚为国际相关事项而被境内主管机关处罚的 情形。
根据发行人工商登记资料, 2018年8月, 尚为国际已将其控制的全部捷邦
有限股权转让给捷邦控股;同时,根据塞舌尔律师出具的法律意见书、尚为国际 的相关资料文件,尚为国际已于2019年1月4日完成了其撤销注册及解散程序。
同时,捷邦有限设立时已取得东莞市对外贸易经济合作局出具的《关于设立 独资企业东莞捷邦实业有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》(东外 经贸资[2007]1409号), 并于 2007年6月21日取得广东省人民政府核发的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2007]0300号)。 根据国家外汇管理局东莞市中心支局出具的证明并经检索相关外汇管理部门的 公开信息, 截至本补充法律意见出具日, 不存在发行人被境内外汇主管机关处罚 的情形。
此外, 发行人实际控制人已就金开利、香港友事达、尚为国际设立引致的或 有发行人承担处罚或损失情形出具承诺: "如因金开利洁净室系统(香港)有限 公司、香港友事达实业有限公司和尚为国际有限公司的设立时,其出资人未履行 了境内法律所要求的手续,导致发行人遭受损失或带来其他费用支出,本人保证 将代发行人承担全部费用或损失。如因相关主管部门要求发行人必须先自行支付 上述费用, 则本人将及时向发行人及子公司给予全额补偿, 以确保发行人及子公 司不会因前述主体的相关事项给公司造成额外支出及遭受任何其他损失,保证不 对发行人及子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。"
综上, 前述相关主体出资人于有关规定发布实施后未补办外汇登记手续; 同 时, 根据《中华人民共和国行政处罚法》:"第三十六条 违法行为在二年内未被 发现的,不再给予行政处罚;涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的, 上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限,从违法行为发生 之日起计算; 违法行为有连续或者继续状态的, 从行为终了之日起计算。" 2014 年 6月12日, 金开利已转出其持有的全部捷邦有限股权; 2018年8月30日, 尚为国际已将控制的全部捷邦有限股权转让给捷邦控股;2019年1月4日、2021 年10月15日, 尚为国际、香港友事达完成了各自的撤销注册及解散程序。鉴于 上述,金开利、香港友事达、尚为国际的出资人被境内主管机关行政处罚的风险
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较低。
同时,发行人未作为金开利、香港友事达、尚为国际出资人参与该等主体的 设立, 捷邦有限自身设立时已履行相关外商投资企业批准程序, 且发行人实际控 制人已就该等主体的设立可能引致的发行人或有损失情形出具承诺,出资人设立 该等主体的相关事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
(二) 尚为香港将发行人 100%股权转让给捷邦控股的价格; 在该交易中, 尚为香港是否需要在境内缴纳所得税; 如是, 捷邦控股是否履行了代扣代缴义 务
根据发行人的工商登记资料及相关股权转让协议,尚为香港将发行人100% 股权转让给捷邦控股的价格为5.180万元人民币,尚为香港因此需要在境内缴纳 所得税;根据深圳市前海税务局出具的纳税证明,捷邦控股于 2018 年 9 月 19 日, 在深圳市前海税务局缴纳了该次股权转让代扣代缴相关所得税 2,892,801.50 元,履行了代扣代缴义务。
四、关于"9. 根据申报材料, 发行人实际控制人辛云峰、杨巍和殷冠明签署 的《一致行动人协议之补充协议》对于发生意见分歧或纠纷时的解决机制为: 如 果三方在行使提案权和表决权时不能协商一致的, 应至少取得三方直接和间接合 计持有的发行人总数的三分之二以上的同意意见后,三方共同对该议案的提案权 或表决权投同意票;如未能取得三方直接和间接合计持有的发行人股份总数的三 分之二以上的同意意见, 则三方共同对该议案的提案权或表决权投反对票。请发 行人说明:(1)发行人控股股东捷邦控股有关公司治理、股东权利义务和股权表 决机制等方面的主要规定或安排;(2)结合捷邦投资合伙协议、份额认缴、合伙 实际运作情况等, 认定殷冠明通过捷邦投资间接发行人股份的合理性; (3)《一 致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》所述提案权和表决权,具体在 什么企业行使;(4) 间接持股的计算依据,描述 "未能取得三方直接和间接合计 持有的捷邦科技股份总数的三分之二以上的同意意见"的具体情形;(5)当三方 共同对议案的提案权或表决权投反对票时,发行人是否将面临重大决策不能付诸 实施、日常生产经营停顿的风险;(6)如辛云峰、杨巍两人意见不一致,以上解
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决机制是否存在导致发行人股东大会无法形成有效决议的情形, 如是, 发行人公 司治理机制是否能正常运行。请保荐人和发行人律师发表核查意见。"(问题清单 问题 9) 的回复
(一) 发行人控股股东捷邦控股有关公司治理、股东权利义务和股权表决 机制等方面的主要规定或安排
1.有关捷邦控股的公司治理的主要规定或安排
根据捷邦控股公司章程的约定, 公司设股东会, 由全体股东组成, 是公司的 最高权力机构,并行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选 举和更换董事,决定有关董事的报酬事项: (3) 选举和更换由股东代表出任的监 事,决定有关监事的报酬事项: (4) 审议批准执行董事的报告: (5) 审议批准监 事的报告: (6) 审议批准公司的年度财务预算方案, 决算方案: (7) 审议批准公 司的利润分配方案和弥补亏损方案: (8) 对公司增加或者减少认缴注册资本作出 决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对股东转让出资作出决议;(11)对 公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议: (12) 制定 和修改公司章程。
公司不设董事会, 设执行董事一名, 对股东会负责, 并行使下列职权: (1) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司 的经营计划和投资方案; (4) 制订公司年度财务预算方案、决算方案; (5) 制订 利润分配方案和弥补亏损方案: (6) 制定增加或者减少注册资本方案: (7) 拟订 公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案: (8) 决定公司内部管理机构的 设置;(9) 聘任或者解聘公司经理, 根据经理提名, 聘任或者解聘公司副经理, 财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项: (10) 制定公司的基本管理 制度。
公司不设监事会,设监事1名,并行使下列职权: (1) 检查公司财务: (2)) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正:(4) 提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主待股东会会
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议职责时召集和主持股东会会议: (5) 向股东会会议提出提案: (6) 依照公司法 第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼: (7) 公司章程规定的 其他职权。
同时, 公司设经营管理机构经理一名, 由执行董事聘仟或解聘, 对执行董事 负责,并行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或 者执行董事决定;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟定公司内 部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章; (6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7) 聘任或者解聘除应由执 行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员: (8) 按时向公司登记机关提交公 司年度报告: (9) 公司章程和股东会授予的其他职权。
2.有关捷邦控股的股东权利义务的主要规定或安排
根据捷邦控股公司章程的约定,股东享有下列权利:(1)有选举和被选举为 公司董事、监事的权利;(2)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;(3) 对公司的经营活动和日常管理进行监督;(4)有权查阅公司章程、股东会会议记 录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询: (5) 按出资比例分取红 利, 公司新增资本时, 有优先认缴权; (6) 公司清盘解散后, 按出资比例分享剩 余资产;(7)公司侵害其合法权益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠 正该行为, 造成经济损失的, 可要求公司予以赔偿。
同时,股东应依法履行下列义务: (1) 按章程规定缴纳所认缴的出资; (2) 以认缴的出资额为限对公司承担责任: (3) 公司经核准登记注册后, 不得抽回出 资; (4) 遵守公司章程, 保守公司秘密; (5) 支持公司的经营管理, 提出合理化 建议, 促进公司业务发展。
3.有关捷邦控股股权表决机制的主要规定或安排
(1) 根据捷邦控股公司章程的约定, 捷邦控股股东会会议由股东按认缴的 出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变 更公司形式以及修改公司章程, 必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除 上述情形的股东会决议, 应经全体股东人数半数以上, 并且代表二分之一表决权
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以上的股东同意。
(2) 根据发行人实际控制签署的《一致行动人协议》及《一致行动人协议 之补充协议》,约定: "1.3. 各方同意, 在本协议有效期内, 任一方拟就有关公 司经营发展的重大事项向捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会提出议案之前, 或在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上行使表决权之前,各方按照如下 原则形成一致意见:
1.3.1.提案权行使的安排
(1) 在向捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会提出议案前, 三方应协 商一致,并以此一致意见共同提出议案;
(2) 如果三方在提出议案前不能协商一致的, 应至少取得三方直接和间接 合计持有的捷邦科技股份总数的三分之二以上的同意意见后, 三方共同对该议案 的提案权投同意票;如未能取得三方直接和间接合计持有的捷邦科技股份总数的 三分之二以上的同意意见, 则三方共同对该议案的提案权投反对票。
1.3.2.表决权行使的安排
(1) 在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上行使表决权时, 三方应 协商一致,并以此一致意见在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上进行投 票表决:
(2) 如果三方在行使表决权时不能协商一致的, 应至少取得三方直接和间 接合计持有的捷邦科技股份总数的三分之二以上的同意意见后,三方共同对该议 案的表决权投同意票;如未能取得三方直接和间接合计持有的捷邦科技股份总数 的三分之二以上的同意意见, 则三方共同对该议案的表决权投反对票。"
(二)结合捷邦投资合伙协议、份额认缴、合伙实际运作情况等, 认定殷 冠明通过捷邦投资间接控制发行人股份的合理性
根据捷邦投资的工商登记资料并经查询企业公示系统(查询日期: 2022年3 月 29日), 殷冠明持有捷邦投资 78 万元出资额(占总出资额12%) 并担任普通 合伙人。同时,根据捷邦投资合伙协议的相关约定,捷邦投资委托普通合伙人殷 冠明代表合伙企业执行合伙事务,为捷邦投资的执行事务合伙人,其权限为"对 合伙事务进行日常管理""召集合伙人会议";就"改变合伙企业的名称""改变
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合伙企业的经营范围""处分合伙企业的不动产""以合伙企业名义为他人提供担 保""新合伙人入伙""合伙人退伙"等事项,均需经得作为捷邦投资普通合伙人、 合伙事务执行人的殷冠明同意方可实施。
基于殷冠明持有捷邦投资出资额并担任普通合伙人的身份以及捷邦投资合 伙协议对于普通合伙人、执行事务合伙人的权限约定,认定殷冠明通过捷邦投资 控制发行人 476.1905 万股股份具备合理性。
(三)《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》所述提案权和 表决权, 具体在什么企业行使
根据发行人实际控制签署的《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充 协议》,约定: "1.3. 各方同意, 在本协议有效期内, 任一方拟就有关公司经营 发展的重大事项向捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会提出议案之前, 或在 捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上行使表决权之前,各方按照如下原则 形成一致意见:
1.3.1.提案权行使的安排
(1) 在向捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会提出议案前, 三方应协 商一致,并以此一致意见共同提出议案:…
1.3.2.表决权行使的安排
(1) 在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上行使表决权时, 三方应 协商一致,并以此一致意见在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上进行投 票表决"
根据上述的协议约定,《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》 所述提案权和表决权实质于捷邦控股股东会及发行人董事会、股东大会层面均适 用。
(四) 间接持股的计算依据, 描述"未能取得三方直接和间接合计持有的 捷邦科技股份总数的三分之二以上的同意意见"的具体情形
根据发行人的陈述及发行人提供的工商登记资料、发行人股东名册、《一致 行动人协议》并经本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明, 截至本补充法律意见书
出具日, 各实际控制人间接持股的情形包括: (1) 辛云峰、杨巍及殷冠明分别持 有捷邦控股 45%、47%及 8%的股权、捷邦控股持有发行人 4.000 万股股份: (2) 殷冠明持有捷邦投资 78 万元出资额(占总出资额 12%)、捷邦投资持有发行人 476.1905 万股股份; 同时, 辛云峰直接持有发行人 31.7460 万股股份。发行人三 名实际控制人直接和间接合计持有的捷邦科技股份总数情况如下:
| 序号 | 实际控制人 | 直接和间接 持有的股份数量(万股) |
占三方合计持股总数比例 |
|---|---|---|---|
| 辛云峰 | 1,831.75 | 44.80% | |
| $\overline{2}$ | 杨巍 | 1,880.00 | 45.98% |
| 3 | 殷冠明 | 377.14 | $9.22\%$ |
| 合计 | 4,088.89 | $100.00\%$ |
注: 辛云峰持股数量=辛云峰持有的捷邦控股股权比例*捷邦控股持有的发行人股份+辛 云峰直接持有的发行人股份
杨巍持股数量=杨巍持有的捷邦控股股权比例*捷邦控股持有的发行人股份
殷冠明持股数量=殷冠明持有的捷邦控股股权比例*捷邦控股持有的发行人股份+殷冠明 持有的捷邦投资出资比例*捷邦投资持有的发行人股份。
根据上表所述, 当辛云峰、杨巍两人意见不一致时, 即属于"未能取得三方 直接和间接合计持有的捷邦科技股份总数的三分之二以上的同意意见"的情形。
(五) 当三方共同对议案的提案权或表决权投反对票时, 发行人是否将而 临重大决策不能付诸实施、日常生产经营停顿的风险
根据发行人的工商登记资料及股东名册, 辛云峰、杨巍及殷冠明通过捷邦控 股控制发行人 73.95%股份、殷冠明通过其担任执行事务合伙人的捷邦投资控制 发行人 8.80%股份、辛云峰直接持有发行人 0.59%股份。辛云峰、杨巍及殷冠明 合计控制公司 83.34%的股份。
根据《一致行动人协议》及其补充协议, 发行人三位实际控制人在向捷邦控 股股东会、公司董事会及股东大会提出议案前,三方应协商一致,并以此一致意 见共同提出议案。
根据发行人公司章程、相关内部控制制度及《一致行动人协议》及其补充协 议的约定、发行人及捷邦有限历次三会会议文件, 当发行人实际控制人共同对议 案的提案权或表决权投反对票时, 则(1)发行人实际控制人对拟提出的发行人
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相关议案将不会提交相关股东会、公司董事会及股东大会审议, 或(2) 发行人 实际控制人三方对审议的议案投反对意见,该议案亦将不被通过,但相关情形系 三方根据实际议案情况做出的决策结果,不会直接导致发行人面临重大决策不能 付诸实施、日常生产经营停顿的情况, 讲一步分述如下:
(1) 辛云峰、杨巍及殷冠明在发行人及捷邦有限历次董事会、股东会/股东 大会均有效行使提案权及表决权
截至本补充法律意见书出具日,发行人及捷邦有限历次董事会、股东会/股 东大会的表决中均保持了一致意见,未出现辛云峰、杨巍及殷冠明意见不一致的 情形, 亦未因《一致行动人协议》及其补充协议的履行发生纠纷。
(2) 发行人建立了完善的法人治理机制
发行人整体变更为股份公司时,建立了以股东大会、董事会、监事会和经营 管理层组成的公司治理架构, 形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理 层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。同时, 公司董事会下 设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会4个专门委员会并 制定了相应的议事规则, 各专业委员会能够在制定企业发展战略、经营方针、投 资方案和管理层任免等事项中充分发挥职能。此外,公司股东大会选聘了3名独 立董事, 对公司董事会决策的形成进行机制制衡。
(3)《一致行动人协议》及其补充协议中的纠纷解决机制系保证决策的一致 性, 维护中小股东的利益
发行人实际控制人共同签署《一致行动人协议》及其补充协议,系进一步明 确三人共同控制的事实, 保持公司控制权稳定; 同时, 因发行人拟进行本次发行 上市申报,为明确公司重大决策及日常经营中可能发生的意见分歧或纠纷解决, 建立纠纷解决机制, 以提高公司重大事项的决策运营效率, 并维护上市后中小股 东的利益。
综上,当三方共同对议案的提案权或表决权投反对票时,相关议案的否决亦 为发行人实际控制人共同形成的决策,系三方合计对公司相关议案是否执行、是 否存在风险的审慎判断,不存在因为相关议案被否决而直接导致发行人日常生产 经营停顿的风险。
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(六)如辛云峰、杨巍两人意见不一致,以上解决机制是否存在导致发行 人股东大会无法形成有效决议的情形,如是,发行人公司治理机制是否能正常 运行
根据发行人实际控制签署的《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充 协议》,如辛云峰、杨巍两人意见不一致,即构成"未能取得三方直接和间接合 计持有的捷邦科技股份总数的三分之二以上的同意意见"的情形,三方将共同对 该议案的提案权或表决权投反对票,是发行人实际控制人对该议案是否执行、是 否存在风险的审慎判断, 亦是发行人实际控制人共同形成的决策结果, 相关纠纷 解决机制不存在导致发行人无法形成有效决议的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》的签署页)
负责人 张利国
经办律师
王 冠
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△→年3月30日
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2021]AN080-23号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2021]AN080-23号
致: 捷邦精密科技股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》,本所律师担任发行人申请首次 公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实讲行了杳验, 并就发行人本次发行 上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下称"律师工作报告")、《北 京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》(以下称"法律意见书")、《北京国枫律师事务所关于 捷邦精密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书之一》(以下称"补充法律意见书之一")、《北京国枫律师事务所关于捷邦 精密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书之二》(以下称"补充法律意见书之二")及《北京国枫律师事务所关于捷邦精 密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 之三》(以下称"补充法律意见书之三")。
根据"审核函〔2022〕010332号"《关于对捷邦精密科技股份有限公司上市 委审议意见的落实函》(以下称"落实函")及发行人的要求,本所律师在对发行 人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上,出具本补充法律意见书, 对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关
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内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用,不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律 师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求, 按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意 见如下:
一、关于"3. 请发行人在招股说明书中补充披露在辛云峰与杨巍意见不一致、 发行人的相关决议遭到否决的情况下,现有一致行动人表决机制能否保证发行人 生产经营活动的正常开展。请保荐人、发行人律师发表明确意见。"(问询函问题 3) 的回复
2022年4月6日, 发行人实际控制人辛云峰、杨巍及殷冠明签署了《一致 行动人协议之补充协议之二》(辛云峰作为甲方、杨巍作为乙方、殷冠明作为丙 方), 补充约定: "1.3. 各方同意, 在本协议有效期内, 仟一方拟就有关公司经 营发展的重大事项向捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会提出议案之前, 或 在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上行使表决权之前, 各方按照如下原 则形成一致意见:
1.3.1.提案权行使的安排
(1) 在向捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会提出议案前, 三方应协 商一致,并以此一致意见共同提出议案:
(2)如果三方进行充分沟通协商后,仍无法对该议案的提案权达成一致的, 则以乙方的意见为最终意见。
1.3.2.表决权行使的安排
(1) 在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上行使表决权时, 三方应 协商一致,并以此一致意见在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上进行投 票表决:
(2)如果三方进行充分沟通协商后,仍无法对该议案的表决权达成一致的, 则以乙方的意见为最终意见。"
$\overline{3}$
根据上述协议约定情况, 当发生辛云峰与杨巍意见不一致的情形时, 均以杨 巍的意见为最终意见;同时,发行人现有一致行动人机制以三人事前协商确定一 致意见以行使提案权与表决权为基础, 当发生实际控制人三方意见无法统一的情 形时,以杨巍的意见为最终意见,因此不会直接导致发行人生产经营活动无法正 常开展,具体原因如下:
(1) 辛云峰、杨巍及殷冠明在发行人及捷邦有限历次董事会、股东会/股东 大会均有效行使提案权及表决权
截至本补充法律意见书出具日, 辛云峰、杨巍及殷冠明在发行人及捷邦有限 历次董事会、股东会/股东大会的表决中均保持了一致意见, 未出现意见不一致 的情形, 亦未因《一致行动人协议》及其补充协议的履行发生纠纷。
(2) 发行人建立了完善的法人治理机制
发行人整体变更为股份公司时,建立了以股东大会、董事会、监事会和经营 管理层组成的公司治理架构, 形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理 层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。同时, 公司董事会下 设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会4个专门委员会并 制定了相应的议事规则, 各专业委员会能够在制定企业发展战略、经营方针、投 资方案和管理层任免等事项中充分发挥职能。此外,公司股东大会选聘了3名独 立董事, 对公司董事会决策的形成进行机制制衡。
(3)《一致行动人协议》及其补充协议中的纠纷解决机制系保证决策的运营 效率, 维护中小股东的利益
发行人实际控制人辛云峰、杨巍及殷冠明共同签署《一致行动人协议》及其 补充协议, 系进一步明确三人共同控制的事实, 保持公司控制权稳定: 同时, 因 发行人拟进行本次发行上市申报,为明确公司重大决策及日常经营中可能发生的 意见分歧或纠纷解决,建立纠纷解决机制,以提高公司重大事项的决策运营效率, 维护上市后中小股东的利益。发行人现有的纠纷解决机制, 在各方意见无法达成 一致的情况下, 明确以杨巍的意见为最终意见, 以保证决策的确定性与有效性, 不会对发行人的重大决策及日常经营活动的开展造成重大不确定性, 不存在导致 发行人日常生产经营停顿的风险。
GRANDWAY
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页)
经办律师
王冠
10>>年4月11日
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2021]AN080-24号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016
北京国枫律师事务所
关于捷邦精密科技股份有限公司
电请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2021]AN080-24号
致: 捷邦精密科技股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》,本所接受发行人的委托, 扣任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的 文件和有关事实进行了杳验,并就发行人本次发行上市事官出具了《北京国枫律 师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见书》(以下称"法律意见书")、《北京国枫律师事务所关于捷邦精密 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以 下称"律师工作报告")、《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》(以下称"补充 法律意见书之一")、《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》(以下称"补充法律 意见书之二")、《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》(以下称"补充法律意见 书之三")、《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》(以下称"补充法律意见书之 四")。
鉴于自前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一和补充法律意 见书之二出具后至本补充法律意见书出具日期间(以下称"新期间"),发行人的 有关情况发生变化,且发行人聘请的天职会计师对发行人的财务报表(包括2019 年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的资产负债表和合并资产负债表 以及2019年度、2020年度及2021年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表)进行审计后出具了《审计报告》(天职业字[2022]6411号)(以下称 "《审计报告》"), 根据发行人的要求, 本所律师在对发行人与本次发行上市相 关情况进行进一步查验的基础上, 出具本补充法律意见书, 对本所律师已经出具 的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充 或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用, 不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律 师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的 要求和中国证监会、证券交易所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具补充法律意见如下:
第一部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、天职会计师出具的《审计报告》(天职业字[2022]6411 号)、《捷邦精密科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(天职业字[2022]6411-1 号),并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、"三会"会议文件、内部 控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程, 以及东莞市 市监局、昆山市市监局、苏州工业园区市监局、资阳市雁江区市监局出具的证明 文件及企业信用报告(无违法违规证明版),本所律师认为,发行人继续具备有 关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经查验,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日, 发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、 规章和规范性文件的规定中对股份有限公司公开发行股票并在创业板上市所要 求的实质性条件。
三、发行人的发起人或股东(实际控制人)
(一) 发起人(股东) 情况 2.发行人的合伙企业股东
(1) 捷邦投资
根据发行人陈述及员工劳动合同, 新期间内, 捷邦投资合伙人之一蒋成建在 发行人主要任职情况变更为"监事会主席、资阳捷邦副总经理"。
(2) 共青城捷邦
根据发行人陈述及员工劳动合同, 新期间内, 共青城捷邦合伙人之一杨成在 发行人主要任职情况变更为"监事、昆山尚为副总经理"。
(三) 发行人的实际控制人
2022年4月6日, 发行人实际控制人辛云峰、杨巍及殷冠明签署了《一致 行动人协议之补充协议之二》(辛云峰作为甲方、杨巍作为乙方、殷冠明作为丙 方), 补充约定: "1.3. 各方同意, 在本协议有效期内, 任一方拟就有关公司经 营发展的重大事项向捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会提出议案之前, 或 在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上行使表决权之前, 各方按照如下原 则形成一致意见:
1.3.1.提案权行使的安排
(1) 在向捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会提出议案前,三方应协 商一致,并以此一致意见共同提出议案;
(2)如果三方进行充分沟通协商后,仍无法对该议案的提案权达成一致的, 则以乙方的意见为最终意见。
1.3.2.表决权行使的安排
(1) 在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上行使表决权时, 三方应 协商一致,并以此一致意见在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上进行投 票表决:
GRANDWAY
(2)如果三方进行充分沟通协商后,仍无法对该议案的表决权达成一致的, 则以乙方的意见为最终意见。"
四、发行人的业务
$\overline{4}$ $3 - 5$
(一) 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据香港律师出具的法律意见书, 直至 2022年1月19日, 香港捷邦的经营 活动没有涉及违反香港法律之行为的法庭诉讼, 亦没有尚未解决之债权债务纠纷 的法庭诉讼。
根据美国律师出具的法律意见书, 截至 2022年1月 21日, 美国捷邦于其经 营地的法院无涉诉记录;同时,截至2022年1月21日,美国捷邦不存在因违反 相关法律受到联邦或州政府机构罚款或处罚的情形。
根据越南律师出具的法律意见书,截至2022年1月15日,越南捷邦不存在涉 及诉讼、争议解决程序或行政处罚的情形。
(二) 发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》,发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下:
| 期间 | 业务收入(元) | 主营业务收入(元) | 主营业务收入占比(%) |
|---|---|---|---|
| 2019年度 | 607,410,518.19 | 585,830,226.75 | 96.45 |
| 2020年度 | 856,631,481.47 | 834,270,669.42 | 97.39 |
| 2021年度 | 1,001,232,729.04 | 990, 114, 581.88 | 98.89 |
据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(三) 发行人新期间内的主要客户及供应商
GRANDWAY
1. 发行人新期间内的主要客户
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同并经走访发行人主 要客户,发行人新期间内前五大客户情况如下:
| 序号 | 客户名称 |
|---|---|
| 2021年度 | |
| 富士康 |
| 上海向隆电子科技有限公司 |
|---|
| 比亚迪 |
| 广达电脑 |
| 仁宝电脑 |
注1: 富士康包括: 鸿富锦精密电子(成都)有限公司、鸿富胜精密电子(郑州)有限 公司、深圳富联富桂精密工业有限公司、富翔精密工业(昆山)有限公司、富泰华工业(深 圳)有限公司、富鼎电子科技(嘉善)有限公司、Cloud Network Technology Singapore Pte.Ltd.、 Foxconn Technology(India) Private Limited、鸿海精密工业股份有限公司;
注2: 比亚迪包括: 比亚迪精密制造有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠 州比亚迪电子有限公司、BYD (H.K.) CO., LIMITED;
注3: 广达电脑包括: 广达电脑股份有限公司、达功(上海)电脑有限公司、达丰(重 庆) 电脑有限公司;
注4: 仁宝电脑包括: 吉宝通讯(南京)有限公司、重庆翊宝智慧电子装置有限公司。
根据发行人主要客户的走访情况并经查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn)及相关客户公告及所在地公示信息(查询日期: 2022 年4月10日), 截至查询日, 新期间内发行人新增客户的基本情况如下:
| 序 号 |
客户名称 | 注册时间 | 地址 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|
| 鸿海精密工 业股份有限 公司 |
1974.2.20 | 新北市土城区中山 路 66号 |
截止 2021 年 4 月 25 日前五大股 东: 郭台铭持股 9.68% 中国信托商业银行受托郭台铭信 托财产专户持股 2.89% 花旗托管新加坡政府投资专户持 股 1.90% 花旗托管鸿海精密工业股份有限 公司存托凭证专户持股 1.40% 花旗托管挪威中央银行投资专户 持股 1.21% Limited BYD Company 100% |
|
| $\overline{2}$ | $BYD$ (H.K.) CO., LIMITED |
1999.2.19 | Room 1712, 17/F, Tower2, Grand Central Plaza, No. 138 Shatin Rural Committee Road, Shatin, Hong Kong |
持股 |
GRANDWA
同时, 2018年度至2021年度各期间, 发行人前五大客户基本信息中的股权结
构发生如下变化情况:
| 序 号 |
客户名称 | 注册时间 | 住所/营业场所 | 登记 状态 |
注册资本 万元) |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 富鼎电子 科技 嘉 |
2006.12.25 | 嘉善县西塘镇复 兴大道 99 · 븀 |
存续 | 51,500 美元 |
易伟投资有限公司持股 00% |
| 善)有限 公司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 广达电脑 股份有限 公司 |
1988.5.9 | 桃园市龟山区文 化里文化二路 188号 |
4,600,000 万新台币 |
截至 2021年4月20日前五 大股东: 千宇投资股份有限公司持 股 14.82% 林百里持股 10.76% 花旗(台湾)商业银行受托 保管新加坡政府投资专户 持股 2.84% 梁次震持股 2.14% 新制劳工退休基金持股 2.13% |
| 3 | 可成科技 股份有限 公司 |
1984.11.23 | 台南市永康区仁 爱街 398号 |
1,000,000 万新台币 |
截至 2021 年 9 月 6 日前五 大股东: 渣打国际商业银行受托保 管魁北克存托投资基金持 股 3.9% 国泰人寿保险股份有限公 司持股 3.0% 凯利投资股份有限公司持 股 2.4% 林珍玫持股 2.4% 郭素美持股 2.0% |
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署确 认的基本情况调查问卷/调查表、发行人报告期内各年度前五大客户出具的确认 函、发行人工商登记资料、发行人报告期内员工名册,并经本所律师访谈上述主 要客户、查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 2022年4月10日)、企查查 网站 (https://pro.qcc.com, 查询日期: 2022年4月10日), 截至查询日, 香港友事 达为发行人实际控制人控制的企业, 除香港友事达外, 发行人及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期 内主要客户不存在关联关系。
2. 发行人新期间内的主要供应商
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同并经走访发行人主 要供应商,发行人新期间内前五大供应商情况如下:
| 序号 | 供应商名称 |
|---|---|
| 2021年度 | |
| 东莞勤德五金制品有限公司 | |
| 2 | 德莎胶带(上海)有限公司、Tesa Tape (Hong Kong) Limited |
| 3 | 美信新材料股份有限公司 |
| $\overline{4}$ | 北京中石伟业科技股份有限公司、北京中石伟业科技无锡有限公司 |
| 5 | 太仓金煜电子材料有限公司、太仓金煜电子材料有限公司东莞分公司、东莞 |
| 达关胶粘制品有限公司 |
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署确 认的基本情况调查问卷/调查表、发行人报告期内各年度前五大供应商出具的确 认函, 发行人工商登记资料、发行人报告期内员工名册, 并经本所律师访谈上述 主要供应商、查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2022 年 4 月 10日)、企查查网站(https://pro.qcc.com, 查询日期: 2022年4月 10日)等 公开披露信息,截至查询日,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内主要供应商不存在关 联关系。
五、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
1. 发行人的子公司
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》、 越南捷邦登记文件和发行人的陈述,并经查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2022 年 4 月 10 日)、企查查网站 (https://pro.qcc.com, 查询日期 2022 年 4 月 10 日) 的公开披露信息以及香港律 师、美国律师、越南律师出具的法律意见书, 新期间内发行人子公司发生如下变 更情况:
(1) 越南捷邦
2021年12月23日, 越南捷邦减少股份资本至43,475,680,000越南盾。
根据越南律师出具的法律意见书及公司提供的越南捷邦登记文件,越南捷邦 仍为发行人100%持股的公司, 其基本情况如下:
| 称 名 |
PRECISION J.POND TECHNOLOGY (VIET CO.,LTD NAM |
|---|---|
| COMPANY LIMITED | |
| 公司编号 | 2301186577 |
| 类 型 |
Corporation |
| 股份资本 | 43,475,680,000越南盾 |
| 成立日期 | 2021年9月21日 |
| 所 住 |
Lot CN3-4, Yen Phong industrial area (extend), Yen Trung commune, Yen |
| Phong district, Bac Ninh Province, Viet Nam | |
| 经营范围 | designing and consulting service in electronics industry. |
(二) 重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验相关的关联交易合同及其履行凭 证,发行人及其控股子公司新期间内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、 将要履行的重大关联交易如下:
- 关联方交易
(1) 购销交易、提供和接受劳务的关联交易
单位:元
| 交易 类型 |
关联交易 内容 |
关联方名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 采购 商品 |
原材料 | 河南国碳纳米科技有 限公司 |
320,493.81 | $\overline{\phantom{0}}$ |
注: 2021 年度发行人与河南国碳纳米科技有限公司的上述关联交易,均为河南国碳纳 米科技有限公司成为发行人关联方之前发生的交易。
(2) 关键管理人员薪酬
单位: 万元
| 项目 | 2021年度 | |
|---|---|---|
| $\sim$ | 人员薪酬 关键管理 |
1,088.03 |
GRANDWAY
- 关联担保情况
(1) 接受关联方担保情况
①辛云峰、杨巍、殷冠明为发行人与中国民生银行股份有限公司(以下简称 "民生银行") 东莞分行贷款等债务提供最高额保证
2021年11月23日,辛云峰、杨巍、殷冠明及捷邦控股分别与民生银行东莞分 行签订了《最高额保证合同》(公高保字第ZH2100000098898-2号、公高保字第 ZH2100000098898号、公高保字第ZH2100000098898-1号), 辛云峰、杨巍、殷冠 明为发行人与民生银行东莞分行签订的《综合授信合同》(公授信字第 ZH2100000098898号)提供3,000万元最高额连带责任保证担保, 保证范围包括主 债权及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金, 及实现债权和担保权利的费 用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲 裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延 履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用): 保证期间为任何一笔具体延误 项下的债务履行期限届满日起三年。
- 关联方应收应付款项
(1) 应付项目
单位:元
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 |
|---|---|---|
| 其他流动负债 | 河南国碳纳米科技有限公司 | 100.000.00 |
六、发行人的主要财产
(一) 发行人的主要财产
- 无形资产
(1) 专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于2022年 2月24日出具的《证明》,并经查询国家知识产权局网站(http://www.cnipa.gov.cn, 查询日期: 2022年4月10日), 截至 2021年12月31日, 发行人新期间内新取 得的已经授权的专利情况如下:
| 序 号 |
专利 权人 |
专利名称 | 专利号 | 专利 类型 |
申请日 | 取得 方式 |
专利 期限 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行 | 小尺寸厚 PC 片双面 背胶组件的组装治具 |
2021210716390 | 实用 新型 |
2021.5.18 | 原始 取得 |
十年 | 无 |
(2) 注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于2022年2月21日出具 的《商标档案》,并经查询国家知识产权局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn, 查询日期: 2022年4月10日), 截至 2021年12月31日, 发行人新期间内新增 境内注册商标情况如下:
| 序 号 |
商标 | 权利人 | 国际 分类号 |
注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 捷邦 | 发行人 | 6 | 53252259 | 2021.12.28- 2031.12.27 |
原始取得 | 无 | |
| $\overline{2}$ | RTXC | 瑞泰新 材 |
9 | 52887729 | 2021.12.21- 2031.12.20 |
原始取得 | 无 |
| 3 | 5 | 昆山尚 为 |
17 | 56396006 | 2021.12.21- 2031.12.20 |
原始取得 | 无 |
| $\overline{4}$ | Someway | 昆山尚 为 |
40 | 56390273 | 2021.11.28- 2031.11.27 |
原始取得 | 无 |
| 5 | 尚为 | 昆山尚 为 |
17 | 56386944 | 2021.11.28- 2031.11.27 |
原始取得 | 无 |
| 6 | Someway | 昆山尚 为 |
17 | 56379917 | 2021.11.28- 2031.11.27 |
原始取得 | 无 |
2. 主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《审计报告》及发行人财务总监签署确认的基本情况调 查表,并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证,截至2021年12月31日, 发行人拥有账面原值为 124,939,383.25 元、账面价值为 96,682,462.73 元的机器设 备; 账面原值为 3,161,355.53 元、账面价值为 1,987,207.46 元的运输工具; 账面 原值为10,958,346.43元、账面价值为6,633,684.74元的电子设备及其他。
3. 在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告》及发行人财务总监签署确认的基本情况调
$11$
查表,并经查验在建工程相关合同及建设手续文件,截至2021年12月31日,发行 人在建工程的账面余额为68,461,574.67元, 系资阳捷邦生产基地建设项目及越南 捷邦厂房装修。
4. 长期对外投资
2021年12月9日, 河南国碳纳米科技有限公司的注册资本由1,000 万元增 加至 1,380 万元, 其中由瑞泰新材认缴新增的 380 万元注册资本。
根据平顶山市新华区市监局于 2021 年 12 月 9 日核发的《营业执照》,并经 本所律师查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2022年4月10 日), 截至查询日, 其基本情况如下:
| 称 名 |
河南国碳纳米科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91410402MA44L736XQ |
| 类 型 |
有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 刘保生 |
| 注册资本 | 1,380万元 |
| 成立日期 | 2017年11月17日 |
| 所 住 |
河南省平顶山市新华区平郏路高新技术产业园区创新路中段路北 |
| 营业期限 | 2017年11月17日至2037年11月16日 |
| 经营范围 | 新材料、纳米材料及其复合材料的技术开发、技术推广、技术咨询、 技术转让服务; 生产、销售纳米材料、电子产品、电池材料及其进出 口业务;新能源汽车的销售、租赁、售后服务;新能源充电桩的设计、 制造、安装、运营及维护服务; 锂离子电池及电池组的销售与技术服 务。 |
截至查询日, 河南国碳纳米科技有限公司的股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 刘保生 | 650 | 47,10% | ||
| 瑞泰新材 | 480 | 34.78% | ||
| 高金霞 | 250 | 18.12% | ||
| 合计 | 1,380 | 100.00 | ||
(二) 发行人租赁的财产
GRANDWAY
经查验, 截至 2021年12月31日, 发行人及其控股子公司新期间内新增或
变更以下租赁房屋、土地使用权等资产:
| 宧 | いやー 出租方 |
-- $\rightarrow$ 承枯 ,, |
位置 . |
$\overline{\phantom{a}}$ -- 旧 ⁄* |
期限 | 租金 | ED A 用烟 |
$\rightarrow$ $-$ 租赁 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| --- | ------------ | ------------------------------------- | --------- | -------------------------------------------- | ---- | ---- | ------------------- | ---------------------------- |
| 号 | (m 2 ) | 备案 情况 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广东阿尔派 智能电网有 限公司 |
发行人 | 东莞市松山湖研发一路1号 A 栋 2 楼 201 室 |
1,850. 42 |
2020.9.20-2 022.9.30 |
38,858.82 元/ 月 |
办 公、 研发 |
已备 案 |
|
| $\overline{2}$ | 深圳市华智 产业园运营 有限公司东 莞分公司 |
瑞泰新 材 |
东莞市常平镇常东路 636号 | 250 | 2021.12.1-2 026.1.31 |
6,250 元/月 | 仓库 | 未备 案 |
| 3 | 韦宁 | 捷邦金 属 |
东莞市长安镇莲峰北路 23 号风临公馆 2 幢 2403 号 |
60.43 | 2021.12.25- 2022.12.24 |
3,000 元/月 | 员工 宿舍 |
未备 案 |
| $\overline{4}$ | 资阳市雁江 区东升资产 管理有限责 任公司 |
资阳捷 邦 |
雁江区中和镇中和工业园 标准厂房3号楼(宿舍楼) |
食堂: 1,014. 74; 宿舍: 3,044. 22 |
2021.12.8-2 022.12.7 |
754,181 元/年 | 员工 宿舍 及食 堂 |
未备 案 |
根据《中华人民共和国民法典》的有关规定,房屋租赁合同未办理租赁备案 登记手续不会影响租赁合同本身的合同效力。因此,根据发行人及子公司提供的 房屋租赁合同,上述租赁资产的合同内容不违反相关法律法规的规定,租赁合同 合法有效。
经查验,本所律师认为,发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法 律、法规的规定, 对合同双方均具有约束力, 合法、有效。
根据发行人的陈述及越南律师出具的法律意见书,发行人及其控股子公司新 期间内在中国大陆以外新增以下租赁房屋、土地使用权等资产的情形:
| 序 뮥 |
出租方 | 承租方 | 位置 | 面积 (m 2 ) |
期限 | 租金 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DSP BAC NINH COMPAN LIMITED |
越南捷 邦 |
Factory No.3, Lot CN3-4, Yen Phong Industrial Park, Yen Trung Commune, Yen Phong District, Bac Ninh Province |
5,822 | $2021.10.1 -$ 2031.4.30 |
30,252.6 美元 '月, 第五年 起可调整租 金,但增幅不 得超过上一 年租金的5% |
一房 |
GRANDWAY
七、发行人的重大债权债务
(一) 重要合同
经杳验,截至本补充法律意见书出具日,除本补充法律意见书"四/(一)" 中所述的重大关联交易外,发行人及其控股子公司新期间内新增已履行完毕、正 在履行和将要履行的对发行人新期间内经营活动、财务状况或未来发展等具有重 要影响的合同主要如下:
- 融资/授信额度协议
截至补充法律意见书出具日,发行人及其子公司新期间内新增已履行完毕和 正在履行的1.000万元以上融资/授信额度协议如下:
(1) 2021 年 11 月 23 日, 民生银行东莞分行与发行人签署《综合授信合同》 (公授信字第 ZH2100000098898 号), 约定: 民生银行东莞分行授予发行人授信 额度 3,000 万元, 授信期限自 2021 年 11 月 23 日至 2022 年 11 月 22 日, 额度可 循环使用。
- 借款合同
截至补充法律意见书出具日,发行人及其子公司新期间内新增已履行完毕和 正在履行的 1,000 万元以上银行借款合同如下:
| 序 号 |
贷款 银行 |
借款 | 合同编号 | 贷款期限 | 贷款金额 (万元) |
年利 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 民生银行东莞 | 发行 | 公流贷字第 | 2021.12.1-2 | 1,000 | 4.35 | |
| 分行 | ZX21000000341401 号 | 022.11.30 | $\frac{0}{0}$ | |||
| 2 | 民生银行东莞 | 发行 | 公流贷字第 | 2022.1.28-2 | 4.35 | |
| 分行 | ZX22000000354157 号 023.1.27 |
1,000 | $\frac{0}{0}$ | |||
| 3 | 浦发银行东莞 分行 |
发行 | 54012022280115 | 自 2022.3.29 起 111 天 |
250 万美 元 |
1.42 $\frac{0}{0}$ |
3. 重要采购合同
截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司新期间内新增与前五大供应 商已履行完毕和正在履行的采购合同如下:
| 序 县 |
合同对方名称 | 交易价款 | 合同标的 | 签订日期 | 合同履行期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| -------- | -------- | ------ | ------ | ------ | -------- |
| 太仓金煜电子 | 以具体订 单为准 |
保 胶粘类、 离型 护膜、 |
2018.9.6 | 2018.9.6-2021.9.5 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 材料有限公司 | 以具体订 单为准 |
材料 | 2021.8.20 | 长期有效 |
| 3 | 东莞达关胶粘 制品有限公司 |
以具体订 单为准 |
保 胶粘类、 离型 护膜、 材料 |
2018.3.7 | 2018.3.1-2021.3.1 |
本所律师认为, 上述重要合同合法、有效, 其履行不存在实质性法律障碍。
(二) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验发行人提供的相关协议及凭证, 截至 2021 年 12 月 31 日, 发行人其他应收款余额为 5.582.072.99 元, 其中金额 较大(100万元以上)的其他应收款为:租赁财产之出租方的押金及保证金、代 扣代缴社保、公积金。
2. 发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验发行人提供的相关协议及凭证, 截至 2021 年 12 月 31 日, 发行人其他应付款金额为 1,769,400.30 元, 其中金额 较大(40万元以上)的其他应付款为:员工互助款、应付未付员工报销款。
本所律师认为, 发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人 正常的生产经营活动所致,合法、有效。
八、发行人的税务
(二) 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》,并经杳验发 行人的税收优惠依据文件及备案证明,发行人及其境内控股子公司在新期间内新 增税收优惠政策如下:
(1) 昆山尚为
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技 术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号) 有关规定, 全国高新技术 企业认定管理工作领导小组办公室于2022年2月21日公示了《江苏省2021年认定 的第二批高新技术企业备案名单》,其中昆山尚为位于前述备案名单内第1680号 (证书编号: GR202132004709)。截止本补充法律意见书出具日, 昆山尚为尚未 取得正式颁发的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》及实施条例, 昆 山尚为2021年度适用企业所得税税率为15%。
本所律师认为, 发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政策符合法 律、法规、规章和规范性文件的规定。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述,并经查验财政补贴相关依据文件及补贴 凭证,发行人及其境内控股子公司在新期间内所享受的单笔10万元以上的主要 财政补贴如下:
GRANDWAY
(1) 计入其他收益的财政补贴项目
单位:元
| 项目名称 | 2021年度 | 性质 |
|---|---|---|
| 东莞市上市后备企业奖励 | 2,000,000.00 | 与收益相关 |
| 东莞市松山湖上市后备企业奖励 | 2,000,000.00 | 与收益相关 |
| 东莞市重点工业企业市场开拓扶持项目资金 | 858,300.00 | 与收益相关 |
| 就业稳岗补贴 | 196,087.68 | 与收益相关 |
| 其他财政补贴 | 195,018.22 | 与资产/收益相关 |
| 合计 | 5,249,405.90 |
(2) 计入递延收益的财政补贴项目
单位:元
| 项目名称 | 2021年度 | 性质 |
|---|---|---|
| 资阳捷邦产业扶持资金 | 2,000,000.00 | 与资产相关 |
| 合计 | 2,000,000.00 | ۰ |
本所律师认为,发行人及其发行人境内控股子公司新期间内享受的上述财政 补贴真实。
(三) 发行人及其境内控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述及国家税务总局东莞市税务局分别于2022年1月6日、2022 年1月19日、2022年1月20日、国家税务总局深圳市南山区税务局于2022年1月19 日、国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2022年1月7日、国家税务总局苏 州工业园区税务局第一税务所于2022年1月12日、国家税务总局资阳市雁江区税 务局中和税务分局于2022年1月11日出具的证明, 发行人及其境内控股子公司新 期间内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一) 发行人的环境保护
根据发行人的陈述、东莞市生态环境局于2022年1月14日及2022年1月16日出 具的《政府信息公开申请答复书》并经查询发行人及其境内控股子公司所在地相 关主管部门网站公开信息(东莞市生态环境局网址: http://dgepb.dg.gov.cn/、苏 州市生态环境局网址: http://sthjj.suzhou.gov.cn/、资阳市生态环境局网址: http://sthjj.ziyang.gov.cn/, 2022年4月10日), 截至查询日, 发行人及发行人境内 控股子公司新期间内不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述、东莞市市监局于 2022 年 1 月 14 日、昆山市市监局于 2022年1月17日、苏州工业园区市监局于2022年1月18日、资阳市雁江区市 监局于 2022年1月10日出具的证明及 2022年3月3日出具的《企业信用报告 (无违法违规证明版)》并经查询发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部 门网站公开信息(东莞市市监局(知识产权局)网址: http://dgamr.dg.gov.cn/、 苏州市市监局(苏州市知识产权局)网址: http://scjgj.suzhou.gov.cn/、资阳市市 监局网址: http://scjgj.ziyang.gov.cn/, 查询日期: 2022年4月10日), 截至查询 日,发行人及发行人境内控股子公司新期间内不存在因违反有关质量和技术监督 方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制 人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署确认的基本情况调查表,并 经查询中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、中国审判流程信息公开网 ( https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn) 的公开披露信息 (查询日期: 2022年4月10日), 截 至查询日,发行人及其境内控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、 发行人的实际控制人,以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 新期间内不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的陈述及持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制 人、董事长、总经理签署确认的基本情况调查表, 并经查询中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、12309 中国检察网 (https://www.12309.gov.cn)、中国 证监会(http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn) 及发行人及其境内控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管
部门网站的公开披露信息(杳询日期: 2022年4月10日),截至杳询日,发行 人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控 制人、董事长及总经理新期间内不存在行政处罚案件,发行人控股股东、实际控 制人新期间内不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查, 或者被列为 失信被执行人的情形。
根据香港律师出具的法律意见书,直至2022年1月19日,香港捷邦的经营 活动没有涉及违反香港法律之行为的法庭诉讼, 亦没有尚未解决之债权债务纠纷 的法庭诉讼。
根据美国律师出具的法律意见书, 截至 2022 年 1 月 21 日, 美国捷邦于其经 营地的法院无涉诉记录:同时,截至2022年1月21日,美国捷邦不存在因违反 相关法律受到联邦或州政府机构罚款或处罚的情形。
根据越南律师出具的法律意见书,截至2022年1月15日,越南捷邦不存在涉 及诉讼、争议解决程序或行政处罚的情形。
十一、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制, 但参与了《招股说明书》中与法律 事实相关内容的讨论, 对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅,确认《招股说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
1. 发行人新期间内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述,并经查验发行人新期间内员工花名册、社会保险及住房公 积金缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件,并经访谈发行人人力资源部门的负责 人, 截至 2021年12月31日, 发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如 $\overline{\Gamma}$ :
| 项目 | 2021年12月31日 |
|---|---|
| 员工总人数 | 1,852 |
| 社会保险已缴纳人数 | 1,818 |
| 社会保险未缴纳人数 | 34 |
| 社会保险未缴纳情况及原因 | 9 人因新入职未缴纳社会保险、9 人因退休返聘未缴纳社 会保险、4人自行缴纳或自愿不缴纳社会保险、5人已由 前任职公司缴纳、7人为境外员工 |
| 住房公积金已缴纳人数 | 1,789 |
| 住房公积金未缴纳人数 | 63 |
| 住房公积金未缴纳情况及原因 | 41 人因新入职未缴纳公积金、8 人因退休返聘未缴纳公 积金、6人已由前任职公司缴纳、8人为境外员工 |
十三、结论意见
综上所述, 除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的 审核同意外, 发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质 条件。
第二部分 问询回复的更新
一、关于"3. 关于实际控制人认定
申报文件显示: (1) 截至招股说明书签署日, 发行人实际控制人为辛云峰、 杨巍和殷冠明。2020年9月,为进一步保持和巩固三人对发行人的实际控制情 况,保持控制权的稳定性,维护中小股东利益,辛云峰、杨巍及殷冠明签署了《一 致行动人协议》。(2)《一致行动人协议》约定"如果三方在行使提案权和表决权 时不能协商一致的, 以三方直接和间接合计持有的捷邦科技股份总数的三分之二 以上的意见为最终意见"。(3)2007年6月辛云峰创立捷邦有限。截至招股说明 书签署日,辛云峰、杨巍和殷冠明分别持有发行人控股股东捷邦控股 45%、47% 和 8%股权,三人合计持有发行人控股股东捷邦控股 100%股权。
请发行人:
(1)披露实际控制人辛云峰、杨巍和殷冠明于 2020 年 9 月签署 《一致行动 人协议》的原因,签署该协议前发行人实际控制人认定情况及依据,是否存在《审 核问答》问题 9 所述为满足发行条件而作出违背事实的认定,发行人实际控制人 最近二年是否发生变更,是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》第十二条规定。
(2) 披露实际控制人在行使提案权和表决权时不能协商一致且无法形成持 股总数三分之二以上同意意见时的处理方式,《一致行动协议》的相关约定是否 会导致发行人股东大会无法形成有效决议、影响发行人的重大决策及日常经营。
$21$
(3) 披露辛云峰为捷邦有限创始人, 杨巍在控股股东捷邦控股中持股比例 最大的原因,辛云峰和杨巍之间是否存在股份代持关系或股份质押关系,发行人 控股股东股份权属是否清晰,是否存在潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题3)的
(一)披露实际控制人辛云峰、杨巍和殷冠明于2020年9月签署《一致行 动人协议》的原因, 签署该协议前发行人实际控制人认定情况及依据, 是否存 在《审核问答》问题 9 所述为满足发行条件而作出违背事实的认定,发行人实 际控制人最近二年是否发生变更,是否符合《创业板首次公开发行股票注册管 理办法(试行)》第十二条规定。
2.签署该协议前发行人实际控制人认定情况及依据, 是否存在《审核问答》 问题9所述为满足发行条件而作出违背事实的认定
(1) 签署《一致行动人协议》前发行人实际控制人认定情况及依据
根据发行人的陈述及发行人提供的工商登记资料、捷邦有限及发行人历次 《公司章程》及报告期内"三会"会议文件、发行人控股股东签署确认的基本情 况问卷并经本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明及查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2022年4月10日), 最近两年, 发行人的 实际控制人一直为辛云峰、杨巍及殷冠明,其认定情况及依据具体如下::
①最近两年, 辛云峰、杨巍及殷冠明均通过直接及间接方式合计控制捷邦有 限/发行人
| GRANDWAY | |
|---|---|
| 序号 | 时间 | 捷邦控股持股比 例(辛云峰、杨 巍及殷冠明分别 持股 45%、47%、 $8\%$ ) |
辛云峰、杨巍及殷冠明直接或间接控制公司股本 情况 殷冠明通过捷邦 投资控制股份比 例(殷冠明一直持 有捷邦投资 12% 出资并担任普通 合伙人) |
辛云峰 直接持 股比例 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020.1.1-2020.9.27 | 80% | 9.52% | 0.63% | 90.15% | |
| $\overline{2}$ | 2020.9.28 至今 | 73.95% | 8.80% | $0.59\%$ | 83.34% |
根据上述股权变动情况, 最近两年内, 辛云峰、杨巍及殷冠明合计持有的捷
邦有限/发行人股权均在 50%以上: 同时, 截至本补充法律意见书出具之日, 辛 云峰、杨巍及殷冠明通过捷邦控股控制发行人 73.95%股份、殷冠明通过其扣任 执行事务合伙人的捷邦投资控制发行人 8.80%股份、辛云峰直接持有发行人 0.59% 股份: 辛云峰、杨巍及殷冠明合计控制公司 83.34%的股份。最近两年内, 辛云 峰、杨巍及殷冠明实际控制的捷邦有限股权及发行人股份数一直占总注册资本/ 股份的2/3 以上, 对发行人股东会及股东大会的表决结果具有重要影响。
②最近两年, 捷邦有限/发行人董事会人员构成情况
| 董事会 | 期间 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2020.1.1-2020.9.12 | 2020.9.13 至今 | |||
| 董事长 | 辛云峰 | 辛云峰 | ||
| 非独立董事 | 杨巍、殷冠明、林琼珊 | 杨巍、殷冠明、林琼珊 | ||
| 独立董事 | $\overline{\phantom{0}}$ | 胡甦、李真圣、罗书章 |
根据前述各实际控制人持股情况,辛云峰、杨巍及殷冠明实际控制发行人股 份表决权超过总表决权 2/3 以上, 对发行人董事的任命具有重要作用。同时, 根 据上述董事变动情况, 辛云峰一直担任公司董事长、杨巍与殷冠明一直担任公司 董事;辛云峰、杨巍及殷冠明一直在发行人担任重要职务,发行人上述新增董事 均为独立董事, 主要系发行人完善法人治理结构和公司经营管理架构需要。
同时,根据最近两年捷邦有限/发行人《公司章程》,董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过; 董事会会议的表决, 实行一人一票。最近两年内, 捷 邦有限的董事会人数为四名、发行人的董事会人数为七名,辛云峰、杨巍及殷冠 明对发行人董事会的表决结果具有重要影响。
| 高级管理人员 | 期间 | |
|---|---|---|
| 2020.1.1-2020.9.12 | 2020.9.13 至今 | |
| 总经理 | 殷冠明 | 殷冠明 |
| 副总经理 | - | 林琼珊、冯明珍、胡宗维、李统龙 |
| 财务总监 | - | 潘昕 |
| 董事会秘书 | 李统龙 |
③最近两年, 捷邦有限/发行人高级管理人员构成情况
GRANDWAY
根据发行人的陈述及提供的劳动合同,最近两年,殷冠明均担任捷邦有限/ 发行人总经理,并由董事长辛云峰提名;发行人上述新增高级管理人员中,副总
经理及财务总经均由总经理殷冠明提名、董事会秘书由董事长辛云峰提名, 系发 行人完善法人治理结构和公司经营管理架构需要。因此,辛云峰、杨巍及殷冠明 对发行人董事会的表决决议具有重要影响, 从而对发行人高级管理人员的任命产 生重要影响。
④最近两年, 捷邦有限及发行人董事会、股东会/股东大会历次表决情况
最近两年内,辛云峰、杨巍及殷冠明行使董事及股东权利时均能充分协商与 沟通,并在行使董事/股东投票权时保持一致,不存在发生分歧而影响公司规范 运作的情况。
⑤最近两年, 捷邦有限及发行人经营管理的实际运作情况
最近两年,辛云峰一直担任公司董事长、殷冠明一直担任公司董事及总经理、 杨巍一直担任公司董事: 辛云峰、杨巍及殷冠明三人对发行人的长期规划、日常 生产经营等具体管理事项分工明确: 辛云峰主要负责市场开发和业务拓展、杨巍 主要负责产业布局及财务管理、殷冠明主要负责日常经营管理,并最终由三人共 同讨论决定。各实际控制人在发行人日常生产经营中共同经营、决策并发挥重要 作用, 对发行人的生产经营进行实际控制。
(2) 捷邦有限/发行人不存在《审核问答》问题9所述为满足发行条件而作 出违背事实的认定
根据发行人的陈述及发行人提供的工商登记资料、捷邦有限及发行人历次 《公司章程》及报告期内"三会"会议文件、发行人主要股东签署确认的基本情况 问卷并经本所律师访谈辛云峰、杨巍、殷冠明及查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2022年4月10日), 发行人实际控制人的 认定符合《审核问答》问题9的具体情况如下:
认定是否 符合规定
是
GRANDWAY
| 《审核问答》问题9 | 发行人实际控制人认定的情况 |
|---|---|
| 在确定公司控制权归属时, 应当 本着实事求是的原则, 尊重企业 |
发行人主要股东均已确认最近两年,捷邦有 $\mathbf{r}$ |
的实际情况, 以发行人自身的认
定为主,由发行人股东予以确认。
限/发行人实际控制人为辛云峰、杨巍、殷
冠明。
| 发行人股权较为分散但存在单一 股东控制比例达到 30%的情形 的,若无相反的证据,原则上应 将该股东认定为控股股东或实际 控制人。 |
最近两年,辛云峰、杨巍及殷冠明合计控制 公司表决权比例最高为90.15%、最低为 83.34%; 最近两年, 捷邦控股持有的捷邦 有限股权/发行人股份均在50%以上,发行 人已将捷邦控股认定为控股股东。 |
是 |
|---|---|---|
| 法定或约定形成的一致行动关系 并不必然导致多人共同拥有公司 控制权的情况, 发行人及中介机 构不应为扩大履行实际控制人义 务的主体范围或满足发行条件而 作出违背事实的认定。 |
捷邦有限/发行人系根据股东会及董事会的 历次决议、实际经营管理决策等方面认定辛 云峰、杨巍、殷冠明为实际控制人, 不存在 为扩大履行实际控制人义务的主体范围或 满足发行条件而作出违背事实的认定的情 形。 |
是 |
| 通过一致行动协议主张共同控制 的,无合理理由的(如第一大股 东为纯财务投资人), 一般不能排 除第一大股东为共同控制人。 |
发行人已认定第一大股东捷邦控股的全体 股东为共同实际控制人。 |
是 |
| 实际控制人的配偶、直系亲属, 如其持有公司股份达到 5%以上 或者虽未超过 5%但是担任公司 董事、高级管理人员并在公司经 营决策中发挥重要作用, 保荐人、 发行人律师应说明上述主体是否 为共同实际控制人。 |
最近两年,发行人股东中不涉及实际控制人 的配偶、直系亲属的情形。 |
不涉及 |
| 共同控制人签署一致行动协议 的, 应当在协议中明确发生意见 分歧或纠纷时的解决机制。 |
辛云峰、杨巍和殷冠明签署的一致行动人相 关协议第1.3条明确了发生意见分歧或纠纷 时的解决机制。 |
是 |
| 对于作为实际控制人亲属的股东 所持的股份, 应当比照实际控制 人自发行人上市之日起锁定36个 月。 |
最近两年,发行人股东中不涉及实际控制人 的配偶、直系亲属的情形。 |
不涉及 |
殷冠明通过其担任执行事务合伙人的捷邦投资控制发行人8.80%股份、辛云峰直 接持有发行人 0.59%股份: 辛云峰、杨巍及殷冠明合计控制公司 83.34%的股份。 同时,三人能够通过股东会/股东大会、董事会对发行人的经营管理构成共同控 制; 并且为维护前述共同控制情况, 辛云峰、杨巍和殷冠明于 2020 年 9 月公司 整体变更为股份有限公司时签署了《一致行动人协议》, 保障了公司控制权的稳 定。
综上,本所律师认为,最近两年,《一致行动人协议》签署前后发行人的实 际控制人一直为辛云峰、杨巍及殷冠明,其认定符合企业的实际经营情况,不存 在《审核问答》问题9所述为满足发行条件而作出违背事实的认定, 发行人实际 控制人最近二年未发生变更, 符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》第十二条规定。
(二) 披露实际控制人在行使提案权和表决权时不能协商一致且无法形成 持股总数三分之二以上同意意见时的处理方式,《一致行动协议》的相关约定是 否会导致发行人股东大会无法形成有效决议、影响发行人的重大决策及日常经 营。
根据发行人实际控制人签署的《一致行动人协议之补充协议之二》(辛云峰 作为甲方、杨巍作为乙方、殷冠明作为丙方),约定:"1.3. 各方同意, 在本协 议有效期内,任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向捷邦控股股东会、公司 董事会及股东大会提出议案之前, 或在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会 上行使表决权之前, 各方按照如下原则形成一致意见:
1.3.1.提案权行使的安排
(1) 在向捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会提出议案前, 三方应协 商一致,并以此一致意见共同提出议案:
(2)如果三方进行充分沟通协商后,仍无法对该议案的提案权达成一致的, GRANDWAY 则以乙方的意见为最终意见。
1.3.2.表决权行使的安排
26
(1) 在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上行使表决权时, 三方应 协商一致,并以此一致意见在捷邦控股股东会、公司董事会及股东大会上进行投 票表决:
(2)如果三方进行充分沟通协商后,仍无法对该议案的表决权达成一致的, 则以乙方的意见为最终意见。"
报告期内,辛云峰、杨巍及殷冠明在发行人及捷邦有限历次董事会、股东会 /股东大会的表决中均保持了一致意见,未出现意见不一致的情形,亦未因《一 致行动人协议》及其补充协议的履行发生纠纷。
同时, 发行人整体变更为股份公司时, 建立了以股东大会、董事会、监事会 和经营管理层组成的公司治理架构,形成了公司权力机构、决策机构、监督机构 和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。同时,公司董 事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 4 个专门委 员会并制定了相应的议事规则, 各专业委员会能够在制定企业发展战略、经营方 针、投资方案和管理层任免等事项中充分发挥职能。此外, 公司股东大会选聘了 3 名独立董事, 对公司董事会决策的形成进行机制制衡。
综上所述,发行人现有一致行动人机制以三人事前协商确定一致意见以行使 提案权与表决权为基础, 当发生实际控制人三方意见无法统一的情形时, 以杨巍 的意见为最终意见, 因此不会导致发行人股东大会无法形成有效决议, 相关一致 行动的分歧及纠纷解决机制不会对发行人的重大决策及日常经营活动的开展造 成重大不确定性, 不存在导致发行人日常生产经营停顿的风险。
二、关于"13. 关于赔偿支出
申报文件显示, 2018年, 发行人发生赔偿支出 158.37 万元, 主要系当年向 卡士莫实业(东莞)有限公司销售的一批产品不满足约定的检验标准,经双方 友好协商由公司向其进行赔偿,赔偿金额为 158.37 万元。
请发行人披露 2018 年生产的产品不满足检验标准的原因,产品是否退回以 及相关的处理,发行人产品是否存在其他不满足检验标准的事项,报告期各期
GRANDWAY
退换货的金额及比例,发行人是否对主要产品负有质保义务、是否计提相关的 预计负债。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题 13)
(二)报告期各期退换货的金额及比例,发行人是否对主要产品负有质保 义务、是否计提相关的预计负债。
根据发行人的陈述及《审计报告》,发行人报告期各期退换货情况如下:
单位: 万元
| 项目 | 2021年 | $2020$ 年 | 2019年 |
|---|---|---|---|
| 退换货金额 | 770.76 | 636.41 | 699.21 |
| 营业收入 | 100,123.27 | 85,663.15 | 60,741.05 |
| 退换货比例 | $0.77\%$ | 0.74% | 1.15% |
根据发行人的陈述及主要客户的销售合同,如因发行人产品质量问题,发行 人需要进行免费保修、更换或退货,因此发行人对主要产品负有质保义务。
经查验,发行人已在《招股说明书》"第八节 财务会计信息与管理层分析" 之"十一、经营成果分析"之"(一)营业收入构成及变动趋势分析"中补充披 露未计提相关预计负债的具体情况。
三、关于"14. 关于股权激励
申报文件显示: (1) 报告期各期, 发行人进行了股权激励费, 股份支付费用 分别为 6, 710, 05 万元、954, 23 万元和 613, 73 万元,均一次性确认并计入非经 常性损益。其中:2018 年系捷邦投资、君成投资以 2.17 元/注册资本增资发行 人 480 万元;2019 年系刘榕将其持有的捷邦投资 1. 5%合伙份额转让给刘银生, 共青城捷邦、辛云峰、潘昕以 15 元/注册资本增资 150 万元。(2)发行人三个员 工持股平台捷邦投资、君成投资、共青城捷邦分别持有发行人 8.80%、5.28%、 3.23%的股份,发行人董事林琼珊持有君成投资100%股权,同时林琼珊持有共青 城捷邦 30.67%的出资额并担任执行事务合伙人; 林琼珊表弟李统龙持有共青城 捷邦 24.24%的出资额。
GRANDWAY
请发行人:
(1) 分析并披露发行人报告期内权益工具公允价值确定的合理性,与同期
可比公司估值是否存在重大差异;结合发行人报告期内股权激励方案、服务年限、 限制条件等,分析并披露股权激励费用均一次性确认并计入非经常性损益是否符 合《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题 26 的规定。
(2) 结合林琼珊入职时间、职务、对发行人的贡献等披露其入职不久即获 得股权激励,其控制的君成投资成为发行人持股 5%以上股东的原因及合理性, 林琼珊是否与发行人客户、供应商、债权人存在实质上的关联关系,其是否存在 为他人代持股份情况,是否存在利益输送情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见,并请保荐人、申报会计 师核查君成投资增资发行人、李统龙受让共青城邦份额的资金来源。"(反馈意见 问题 14) 的回复
(二) 结合林琼珊入职时间、职务、对发行人的贡献等披露其入职不久即 获得股权激励,其控制的君成投资成为发行人持股 5%以上股东的原因及合理性, 林琼珊是否与发行人客户、供应商、债权人存在实质上的关联关系,其是否存 在为他人代持股份情况, 是否存在利益输送情况
经查验林琼珊简历及访谈林琼珊、发行人股东签署的调查问卷、发行人的陈 述, 林琼珊, 厦门大学硕士学位, 于发行人任职前已有约14年左右的金融从业 经历, 曾担任招商银行私人银行 (东莞) 中心总经理、零售部总经理、分行副总 裁等职务,曾获中国金融工会"广东金融五一巾帼标兵"、招商银行"全国十大 杰出人才"等荣誉。林琼珊 2018年、2019年两次投资入股发行人, 系捷邦有限 对其实施人才引进并根据引进后的实际工作表现而开展进一步激励的结果,具体 为:
(1) 2018年9月, 林琼珊入职发行人, 主要分管公司财务部、人力资源部、 行政部、信息技术部等中后台核心部门: 出于引进人才并考虑公司未来投融资发 展需求, 2018年12月, 对林琼珊进行股权激励。
(2) 2019年1月, 林琼珊同时担任发行人控股子公司瑞泰新材总经理, 并 同步负责运用于锂电池领域的碳纳米管业务的营销推广和管理工作, 快速扩展了 几大锂电池核心客户, 基于林琼珊的工作贡献, 2019年12月, 对林琼珊进行第 二次股权激励。
综上,发行人系基于林琼珊的学历背景、职业经历及对公司具体贡献程度等 综合因素对其进行股权激励; 林琼珊两次入股发行人系因捷邦有限对其进行人才 引入、引入后的实际工作表现综合考量后开展的股权激励, 日林琼珊有意愿入股 发行人,系发行人与林琼珊的本人真实意思表示,具有合理性。
经查验, 林琼珊与发行人客户、供应商、债权人不存在实质上的关联关系, 亦不存在为他人代持股份情况,不存在利益输送情况。
四、关于"21. 关于高新技术企业资质续期
申报文件显示,发行人子公司昆山尚为高新技术企业资质有效期为2018年 -2020年,已经到期需要重新认定。
请发行人披露昆山尚为高新技术企业申请续期的进展、发行人所在行业高 新技术资格的申报条件及审核流程, 逐条对照发行人与上述申报条件是否相符, 是否存在实质性障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题 21) 的回复
(一) 请发行人披露昆山尚为高新技术企业申请续期的进展
经查询江苏省高新技术企业辅助材料提交系统公示信息(2022年4月10日) 并根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2022年2月21日公示 了《江苏省2021年认定的第二批高新技术企业备案名单》,其中昆山尚为位于前 述备案名单内第 1680 号 (证书编号: GR202132004709)。截止本补充法律意见 书出具日, 昆山尚为尚未取得正式颁发的《高新技术企业证书》。
(三) 逐条对照发行人与上述申报条件是否相符, 是否存在实质性障碍
根据发行人的陈述及发行人提供的营业执照、专利证书、员工花名册、《审 计报告》及东莞市市监局于 2021 年 7 月 6 日、昆山市市监局于 2021 年 7 月 15 日出具的证明并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、东莞市市监局(知 识产权局)(http://dgamr.dg.gov.cn/)、苏州市市监局(苏州市知识产权局) (http://scjgj.suzhou.gov.cn/) 的公示信息 (查询日期: 2022 年 4 月 10 日), 发行 人所处行业高新技术企业申报条件与发行人条件对照情况如下:
| 发行人 | 昆山尚为 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 申报条件 | 发行人情况 | 是否满足 申报条件 |
昆山尚为情况 | 是否满足 申报条件 |
|
| 企业申请认定时须注册成立一年 以上。 |
发行人成立于 2007年6月。 |
满足 | 昆山尚为成立于 2015年6月。 |
满足 | |
| 企业通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式, 获得对其主要产品 (服务)在技术上发挥核心支持作 用的知识产权的所有权。 |
截至2021年12月 31日, 发行人持 有5项发明专利、 56项实用新型专 利,运用于发行 人主要产品的设 计和研发。 |
满足 | 截至2021年12月 31日, 昆山尚为 持有11项发明专 利、22项实用新 型专利,运用于 昆山尚为主要产 品的设计和研 发。 |
满足 | |
| 对企业主要产品(服务)发挥核心 支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围。 |
发行人生产的主 要产品消费电子 精密功能件和结 构件,属于《国 家重点支持的高 新技术领域》中 "四、新材料技 术"规定的"高技 术服务"。 |
满足 | 昆山尚为生产的 主要产品消费电 子精密功能件和 结构件,属于《国 家重点支持的高 新技术领域》中 "四、新材料技 术"规定的"高技 术服务"。 |
满足 | |
| 企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总 数的比例不低于10%。 |
发行人从事研发 和相关技术创新 活动的科技人员 占职工总数的比 例超过 10%。 |
满足 | 昆山尚为从事研 发和相关技术创 新活动的科技人 员占职工总数的 比例超过10%。 |
满足 | |
| 企业近三个会计年度(实际经营期 不满三年的按实际经营时间计算, 下同)的研究开发费用总额占同期 销售收入总额的比例符合如下要 求: 1.最近一年销售收入小于 5,000 万 元(含)的企业,比例不低于5%; 2.最近一年销售收入在 5,000 万元 至 2 亿元 (含) 的企业, 比例不低 $4\%$ ; 3.最近一年销售收入在2亿元以上 ■酌企业,比例不低于 3%; WA某中,企业在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例不低于60%。 |
发行人 2021 年 销售收入为 63,005.07 万元, 发行人近三个会 计年度的研究开 发费用总额占同 期销售收入总额 的比例、以及在 中国境内发生的 研究开发费用总 额占全部研究开 发费用总额的比 例符合要求。 |
满足 | 昆山尚为 2021 年销售收入为 38,639.44 万元, 昆山尚为近三个 会计年度的研究 开发费用总额占 同期销售收入总 额的比例、以及 在中国境内发生 的研究开发费用 总额占全部研究 开发费用总额的 比例符合要求。 |
满足 | |
| 近一年高新技术产品(服务)收入 | 发行人近一年高 | 满足 | 近一年高新技术 | 满足 |
| 占企业同期总收入的比例不低于 | 新技术产品收入 | 产品收入占企业 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 60% | 占企业同期总收 | 同期总收入的比 | |||
| 入的比例超过 | 例超过 60%。 | ||||
| $60\%$ | |||||
| 企业创新能力评价应达到相应要 | 发行人在"最近 | 昆山尚为在"最 | |||
| 求。 | 三年知识产权情 | 近三年知识产权 | |||
| 企业创新能力主要从知识产权、科 | 况"、"科技成果 | 情况"、"科技成 | |||
| 技成果转化能力、研究开发组织管 | 转化能力"、"研 | 果转化能力"、 | |||
| 理水平、企业成长性等四项指标进 | 究开发组织管理 | 满足 | "研究开发组织 | 满足 | |
| 行评价。各级指标均按整数打分, | 水平"及"企业成 | 管理水平"及"企 | |||
| 满分为100分, 综合得分达到 70 | 长性"四个方面 | 业成长性"四个 | |||
| 分以上 (不含 70分) 为符合认定 | 均达到相应要 | 方面均达到相应 | |||
| 要求。 | 求。 | 要求。 | |||
| 企业申请认定前一年内未发生重 | 发行人未发生重 | 昆山尚为未发生 | 满足 | ||
| 大安全、重大质量事故或严重环境 | 大安全、重大质 | 满足 | 重大安全、重大 | ||
| 违法行为。 | 量事故或严重环 | 质量事故或严重 | |||
| 境违法行为。 | 环境违法行为。 |
综上,根据发行人提供的相关资料、发行人所处行业高新技术企业申报条件 与发行人条件对照表,发行人及子公司昆山尚为高新技术企业资质续期事项不存 在实质性障碍。
五、关于"23. 关于关联方资金拆借及担保
申报文件显示: (1) 报告期内, 发行人因日常经营周转需要, 存在向控股 股东及关联方香港友事达借款情况。报告期内,发行人子公司美国捷邦因日常 周转需要,向香港友事达拆入资金用于临时周转。子公司美国捷邦向香港友事 达拆入的资金未计提利息,主要系拆入的资金系香港友事达的自有资金。(2) 2018 年 12 月,发行人控股股东拟向光大银行深圳分行借款提供资金给公司用于 日常经营周转。因光大银行深圳分行提供借款需要,发行人与光大银行深圳分 行签署了《最高额保证合同》,对控股股东向光大银行深圳分行的借款提供了连 带责任保证。2019年1月30日,发行人与光大银行深圳分行签署了《补充协议》, 解除了发行人对控股股东借款担保的相关约定。同时,发行人关联方存在较多 为发行人及子公司提供担保情况。
请发行人:
(1) 以列表形式列示关联方仍在为发行人及子公司进行担保的被担保方名 称、金额(若为最高额担保还需列示实际发生金额)、到期日、利息费用、占发 行人净资产比重,并结合上述情况分析并披露发行人的独立性。
(2) 结合美国捷邦业务开展及资金需求情况, 分析并披露其向香港友事达 拆入资金的合理性。
(3) 披露发行人签署的《最高额保证合同》所涉金额, 发行人控股股东实 际借款金额及使用情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。"(反馈意见问题 23) 的回复
(一)以列表形式列示关联方仍在为发行人及子公司进行担保的被担保方 名称、金额(若为最高额担保还需列示实际发生金额)、到期日、利息费用、占 发行人净资产比重,并结合上述情况分析并披露发行人的独立性
根据发行人的陈述及发行人提供的《企业信用报告》、担保合同、贷款合同、 《审计报告》,截至2021年12月31日,相关关联方为发行人及子公司正在履行 的担保情况如下:
| 序 号 |
担保合同 | 担保方 | 被担 保方 |
担保权 人 |
担保金额 | 实际未 偿还贷 款余额 |
担保期间 | 贷款已 发生利 息费用 6 |
利息费 用占发 行人净 资产比 例? |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 《最高额保证合同》 (0201000504-2018年松山 (保)字00012号) |
辛云峰、 李香兰、 杨巍及 王怡杰 |
发行 $\lambda$ |
工商银 行东莞 松山湖 支行 |
2,000万元 | 1,828.84 万元 |
$2018.6.1 -$ 2023.6.11 |
208.26 万元 |
0.43% | |
| Generation STORY SERVICE 12. |
《无条件不可撤销保证书》 《无条件不可撤销保证书》 GRANDWAY 无条件不可撤销保证书》 |
辛云峰 杨巍 殷冠明 |
昆山 尚为 |
昆山农 商行城 中支行 |
为被担保 人提供无 条件的不 可撤销的 连带保证 责任 |
637.57 万元 |
2021.5.10- 2024.5.92 |
0.49万 元 |
$0.00\%$ |
| 3 | 《最高额保证合同》 (ZB5405202100000015) 《最高额保证合同》 |
捷邦控 股 辛云峰 |
发行 人 |
浦发银 行东莞 分行 |
6,000万元 6,000万元 |
3,956.36 万元 |
2021.5.10- 2022.4.1 3 |
68.57 万元 |
0.14% |
| (ZB5405202100000019) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 《最高额保证合同》 | 杨巍 | 6,000万元 | |||||||
| (ZB5405202100000018) | |||||||||
| 《最高额保证合同》 | 殷冠明 | 6,000万元 | |||||||
| (ZB5405202100000020) | |||||||||
| 4 | 《最高额保证合同》 (0201000504-2021 捷邦保 |
辛云峰、 | 工商银 | 3,000万元 | 0元 | 2021.3.24- 2026.3.244 |
0元 | $0\%$ | |
| 字 0002号) | 李香兰 | 发行 | 行东莞 | ||||||
| 《最高额保证合同》 (0201000504-2021 捷邦保 字 0001号) |
杨巍、王 怡杰 |
人 | 松山湖 支行 |
3,000万元 | |||||
| 5 | 《最高额保证合同》(公高 保字第 ZH2100000098898 号) |
杨巍 | 发行 $\lambda$ |
民生银 行东莞 分行 |
3,000万元 | 1,000 万 兀 |
2021.11.23 $-2022.11.2$ 2 5 |
2.42 万 元 |
$0.00\%$ |
| 《最高额保证合同》(公高 保字第 ZH2100000098898-1 号) |
殷冠明 | 3,000万元 | |||||||
| 《最高额保证合同》(公高 保字第ZH2100000098898-2 号) |
辛云峰 | 3,000万元 |
注1: 保证期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年, 工商银行东莞松山湖支 行根据主合同之约定宣布借款提前到期的, 则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
注 2: 保证期限为自被担保人对担保权人的债务履行期届满之日起三年。
注 3: 保证期限为按债权人对债务人每笔债权分别计算, 自每笔债权合同债务履行届满 之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
注 4: 保证期限为: (1) 若主合同为借款合同或贵金属租赁合同, 则本合同项下的保证 期限为: 自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年, 债权人根据主合同 之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的,则保证期限为借款或贵金属租赁提前到期日之次 日起三年: (2)如主合同内为银行承兑协议, 则保证期限为自债权人对外承付之次日起三年: (3) 若主合同为开立担保协议,则保证期限为自债权人履行担保义务之次日起三年; (4) 若主合同为信用证开证协议/合同, 则保证期限为自债权人支付信用证项下款项之次日起三 年;(5)若主合同为其他融资文件的,则保证期限为自主合同确定的债权到期或提前到期之 次日起三年。
注 5: 保证期间为任何一笔具体延误项下的债务履行期限届满日起三年。
注 6: 贷款已发生利息费用包括该笔担保合同项下已履行完毕及正在履行的贷款合同合 计产生的利息费用。
注 7: 截至 2021 年 12 月 31 日, 发行人归属于母公司所有者权益合计为 485,970,651.07 元。
根据上述担保情况及发行人的陈述与银行流水,截至 2021 年 12 月 31 日, 上述担保对应的贷款已发生利息费用占发行人净资产比例为 0.58%, 比例较低; 且报告期内发行人不存在因无法偿还银行贷款而由关联方代为偿还的情形。
根据上述关联担保情况、《审计报告》及发行人提供的银行借款合同及担保 合同、企业信用报告、主要资产权属证明文件、并经查询中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、中国 审判流程信息公开网 (https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww) 的公开披露信息 (查 询日期: 2022年4月10日), 截至查询日, 发行人不存在涉及主要资产、核心 技术、商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大扣保、诉讼、仲裁等或有事 项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 同时,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,不涉及因关联担保影响发行人 资产完整的情形;发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有完整的 业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人关联方为发行 人及其子公司提供担保的事项不存在影响发行人独立性的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》的签署页)
经办律师
20>>年4月 // 日