Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2009

中航光电科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：中航光电科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 中航光电 股票代码： 002179

收购人名称：中国航空工业集团公司 注册地址： 北京市朝阳区建国路 128 号 通讯地址： 北京市朝阳区建国路 128 号

邮编： 100022 联系电话： 010-65666130 传真： 010-65665984

签署日期：二〇〇九年六月九日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露收购人在中航光电科技股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何 其他方式在中航光电科技股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内 部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚需经中国证 券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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目 录

释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 收购人介绍..................................................................................................... 4 第二节 收购决定及收购目的 ..................................................................................... 13 第三节 收购方式 ...................................................................................................... 14 第四节 资金来源 ...................................................................................................... 15 第五节 后续计划 ...................................................................................................... 16 第六节 本次收购对上市公司的影响 ........................................................................ 17 第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 19 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................... 20 第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 21 第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 62 第十一节 备查文件................................................................................................... 65

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

中航光电/上市公司	指	中航光电科技股份有限公司
中航工业/收购人/受让人	指	中国航空工业集团公司
原中国一航/出让人	指	原中国航空工业第一集团公司
原中国二航	指	原中国航空工业第二集团公司
本次重组/本次收购	指	中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团 公司重组为中航工业并完成注销，中航工业依法承继 原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团 公司全部权利义务而成为中航光电的控股股东
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ——第16号上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国航空工业集团公司 注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000 万元 营业执照注册号：100000000041923 企业类型：全民所有制 成立日期：2008 年 11 月 6 日 税务登记证号码：京税证字 110101710935732 股东名称：国务院国资委 通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号

联系电话：010-65666128

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及 服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程 勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动 机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修 服务；设备租赁、工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业 务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

历史沿革：2008 年 6 月，国务院决定在原中国一航和原中国二航基础上组建中 航工业，并成立中航工业筹备组，代表原中国一航及原中国二航处理中航工业筹建 期间的相关工作。

2008年10月21日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问 题的批复》（国函【2008】95号），原则同意《中国航空工业集团公司组建方案》，批 准在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位 基础上组建中国航空工业集团公司。

2008年11月6日，中航工业完成了公司设立的工商注册登记，依法承继原中国航 空工业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利义务。2009年1月14日，原中

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国一航和中国二航依法注销。

二、中航工业的股权及控制情况

• 1、控股股东、实际控制人介绍

中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。 中航工业股权结构图如下：

国务院国资委 100％ 中国航空工业集团公司（中航工业）

2、主要下属子公司情况

中航工业主要子公司情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序	名称	注册资本	股权比例	主营业务
1	中国贵州航空工业 （集团）有限责任公 司	150,760.00	100.00%	航空飞行器、发动机等
2	昌河飞机工业（集 团）有限责任公司	75,397.40	100.00%	研制、生产、销售以直升机为 主的航空展品；研制、销售、 生产汽车整车等
3	中国飞机起落架有 限责任公司	74,036.00	100.00%	飞机起落架的研制生产
4	成都飞机工业（集 团）有限责任公司	72,915.00	100.00%	机械、电气、电子、航空产品 等
5	江西洪都航空工业 集团有限责任公司	70,472.00	100.00%	航空产品的制造与销售、机械 制造、生产销售塑料制品
6	哈尔滨东安发动机 （集团）有限公司	64,637.50	100.00%	航空发动机、直升机动力传动 系统
7	汉中航空工业（集 团）有限公司	40,000.00	100.00%	开发、研制、生产大中型运输 机、航空配套及机载产品、汽 车及其零部件纺机、电子电测 等民品
8	新乡航空工业（集 团）有限公司	34,100.00	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产 品、机电产品、建筑装饰材料 的开发、生产、销售
9	郑州飞机装备有限 公司	26,341.00	100.00%	机载设备生产、销售；航空产 品和非航空产品的出口业务

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10	中国航空技术进出 口总公司	24,045.00	100.00%	经批准的三类计划商品、其他 三类商品及橡胶制品的出口， 二类商品、三类商品的进口
11	中国航空工业供销 总公司	20,958.60	100.00%	钢材、有色金属、木材、建筑 材料、化工材料及产品、石油 制品、航空零备件、电子火控 配套件、煅铸件及航空工业所 需原材料的供应
12	陕西宝成航空电子 有限责任公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
13	上海欣盛航空工业 投资发展有限公司	19,760.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件 的生产、机电仪表设备及产 品、金属及建材、五金家电、 交通设备及其配、软件开发、 信息技术项目
14	兰州万里航空机电 有限责任公司	17,354.00	100.00%	航天航空器专用电气机械及 器材、电子计算机、电子设备、 仪器仪表、特种车辆（不含汽 车）制造及销售、技术咨询
15	兰州飞行控制有限 责任公司	14,677.00	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空 专用设备的制造、修理及销售
16	金城集团有限公司	14,646.60	100.00%	航空及民用机电液压产品等
17	西安航空动力控制 有限责任公司	33,200.00	100.00%	航空动力装置自动控制系统 产品的研制、生产、服务；以 及专用设备、非标准试验设备 的制造等
18	中国航空建设发展 总公司	10,153.10	100.00%	航空、民用及工业建设工程总 承包；房地产开发与经营；物 业管理；工程造价咨询、工程 建设顾问等
19	航宇救生装备有限 公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等
20	中航投资有限公司	10,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
21	中航天水飞机工业 有限责任公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗 器械；食品机械制造；油料添 加剂；汽车检测与修理；蜂乳 系列产品；磨具；外协加工
22	红原航空锻铸工业 公司	8,994.00	100.00%	航空锻件、航空铸件及非航空 锻铸件
23	长春航空液压控制 有限公司	8,822.50	100.00%	开发、研制及生产军民用航空 产品、燃油、液压、机电产品 等产品的设计、制造及维修
24	吉林航空维修有限 责任公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等

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25	陕西航空电气有限 责任公司	7,863.00	100.00%	航空电源系统和发动机点火 系统等
26	常州兰翔机械总厂	6,983.90	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、 摩托车及配件、衡器、玻璃钢 船、玻璃钢制品、高分子聚合 物制造、加工、修理；经营本 企业资产机电产品、成套设备 及相关技术的出口业务
27	中国航空工业规划 设计研究院	6,800.00	100.00%	设计本系统及各类工业与民 用建筑工程的规划、设计；各 种航空试验设备、非标准设备 及一、二、三类压力容器的设 计、研制；建设工程和设备的 总承包
28	北京青云航空仪表 有限公司	6,344.00	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾 驶仪等
29	上海航空电器有限 公司	6,000.00	100.00%	电子电器、低压电器、照明系 统等
30	苏州长风有限责任 公司	5,963.00	100.00%	航空电子及机载设备等
31	保定惠阳航空螺旋 桨制造厂	5,193.10	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、 直升机旋翼毂、尾桨制造；电 站真空冷风机、冷却塔风机、 空冷器风机、风力发电设备制 造、安装等
32	国营北京曙光电机 厂	4,864.40	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配 件、摩托车配件、助力器、自 行车、电子产品、工具模具
33	石家庄飞机工业有 限责任公司	4,688.30	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、 设计精英资产机电产品或成 套设备及相关技术的出口业 务
34	北京长空机械有限 责任公司	4,654.00	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂 机、加油设备、加气设备、塑 料片材、包装机械、铝门窗、 铝型材制品；制造、加工、按 双压铆机、分离油泵、干衣机、 塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢 制品
35	天津航空机电有限 公司	4,316.30	100.00%	经营经批准的自营进出口业 务：输配电及控制设备制造
36	太原航空仪表有限 公司	4,186.00	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
37	武汉航空仪表有限 责任公司	3,960.70	100.00%	仪器仪表、计量器具、金属切 削工具磨具、泵、磁性材料、

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				非标设备、环保设备的设计、 制造及工程技术设计服务
38	中国民用飞机开发 公司	3,614.40	100.00%	民用飞机及零备件、定检设备 开发及售后服务、开发产品的 销售（国家有专项规定的除 外），自营和代理商品和技术 的进出口等
39	中国航空汽车工业 总公司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相 关设备的研制、生产、改装和 销售
40	四川航空液压机械 厂	3,359.40	100.00%	机械设备、液压件、密封件、 汽车零部件制造
41	南京宏光空降装备 厂	3,107.00	100.00%	生产空投空降装备军品及相 关技术的民用产品
42	合肥皖安航空装备 有限责任公司	2,810.00	100.00%	飞机副油箱、起落架、航空地 面设备等
43	四川泛华航空仪表 电器厂	1,770.00	100.00%	汽车电器、摩托车电器、电话、 机械零配件加工、仪器仪表、 变电、工业控制计算机、配套 设备、出口本企业资产的各种 产品等
44	中国直升机公司	1,616.00	100.00%	直升机及其零部件的开发、研 制、组织生产、销售、售后服 务和维修维护
45	中国航空机载设备 总公司	1,466.00	100.00%	航空机械设备高技术民用产 品、机床设备、交通工具、机 电产品、家用电器、计算机软 硬件、开发、销售
46	中振会计咨询公司	137.90	100.00%	有关财务、会计、税务政策方 面的咨询；财会人员培训；计 算机软件的开发
47	沈阳飞机工业（集 团）有限公司	350,325.00	91.61%	生产飞机及零部件制造等
48	一航凯天电子股份 有限公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
49	沈阳黎明航空发动 机（集团）有限责任 公司	163,087.00	86.17%	工业产品、压力容器加工制造 等
50	西安飞机工业（集 团）有限责任公司	201,683.00	84.92%	飞机、航空零部件生产等
51	西安航空发动机（集 团）有限公司	121,298.00	83.35%	各类发动机等
52	哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司	108,402.90	81.00%	航空产品的制造与销售、机械 制造、生产销售塑料制品
53	深圳三叶精密机械	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发
~~份有限公~~				~~动机~~ ~~橡胶制品~~ ~~金制品的~~

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	股份有限公司			动机、橡胶制品、五金制品的 销售、生产；摩托车、自行车 的销售
54	陕西飞机工业（集 团）有限公司	74,036.00	67.00%	航空产品
55	中国南方航空工业 （集团）有限公司	89,029.00	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及 成套设备；摩托车及发动机、 航模系列产品、仪器仪表、机 床、电机、电器、内燃机零配 件；电脑加油机系列产品转包 加工等
56	宜宾三江机械有限 责任公司	16,594.00	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽 车附件、飞机压力加油装置、 民航进口客机零件及备件
57	中国航空科技工业 股份有限公司	283,530.60	61.06%	直升机、支线飞机、教练机、 通用飞机、飞机零部件、汽车、 汽车发动机及零部件的制造 和销售及相关产品的研发活 动
58	北京瑞赛科技有限 公司	30,176.00	60.00%	测控系统和测控设备等
59	庆安集团有限公司	91,049.00	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
60	四川航空工业川西 机械有限责任公司	13,682.00	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件 制造、锅炉、机电产品安装、 制造
61	陕西华兴航空机轮 刹车系统有限责任 公司	35,281.00	56.00%	航空机轮及刹车系统和汽车 制动系统等
62	西安航空制动科技 有限公司	33,851.00	56.00%	飞机制动系统等
63	保定向阳航空精密 机械有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机 床、玻璃钢制品、保健球制造、 精密零部件加工、精密机械设 备维修
64	金航数码科技有限 责任公司	5,420.00	53.50%	视频网络系统、计算机软件等
65	成都发动机（集团） 有限公司	75,496.40	52.85%	制造、加工、销售航空发动机； 制造、加工、销售汽车、摩托 车发动机（限分公司经营）等
66	中航金鑫工贸发展 有限公司	1,500.00	50.00%	钢材、有色金属、焦炭、木材、 建筑材料、化工材料、石油制 品、航空零备件、电子火控配 套件、煅铸件、航空工业所需 原材料及设备、汽车、机械、 电子设备、计算机等

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67	沈阳兴华航空电器 有限责任公司	6,126.53	49.00%	航空电器、电连接器等
68	中航光电科技股份 有限公司	17,850.00	44.87%	光电元器件及电子信息产品 的生产、销售

注：上述为中航工业主要一级子公司。

三、中航工业主要业务发展及简要财务状况

中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国 一航、中国二航整合而成立，于 2008 年 11 月 6 日完成工商注册登记。

中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、 航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等 10 大产业板块，下辖近 200 家子公司 （分公司）、有 20 多家上市公司。

中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、 直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇 等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰 等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。

中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新举 措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟 60、新舟 600、新舟 700 系列涡桨支 线飞机，运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是 ARJ21 新支线客机的 主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛 合作与交流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇支线客机等 国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产 业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气 轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、 通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第 三产业服务项目。

中航工业 2008 年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2008 年12 月31 日
总资产	31,450,326.69
负债	20,734,417.44
所有者权益	10,715,909.24
资产负债率（%）	65.93

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项目	2008 年度
营业收入	15,107,491.95
净利润	533,462.32
净资产收益率（%）	4.95

四、中航工业最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

中航工业已声明，中航工业（及其成立前的中国一航、中国二航）最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

五、中航工业董事、监事、高级管理人员情况

中航工业董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓 名	职 务	国籍	其他国家居留权
林左鸣	党组书记、总经理	中国	无
谭瑞松	党组副书记、副总经理	中国	无
顾惠忠	党组成员、副总经理	中国	无
徐占斌	党组成员、副总经理	中国	无
吴献东	党组成员、副总经理	中国	无
耿汝光	党组成员、副总经理	中国	无
汤建国	党组成员、纪检组长	中国	无
李玉海	党组成员、副总经理	中国	无
张新国	党组成员、副总经理	中国	无
高建设	党组成员、副总经理	中国	无
李方勇	党组成员、副总经理	中国	无

上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、中航工业持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况

截止本报告书签署之日，中航工业持有、控制上市公司 5%以上股权的情况及持 股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 1、中航工业持有、控制上市公司 5%以上股权的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有上市公司 5%以上发行在外股份 的情况如下：

持股数量 持股比例 序号 上市公司名称及股票代码 （万股） （ % ）

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1	贵州力源液压股份有限公司（600765）	13,448.44	74.99
2	四川成飞集成科技股份有限公司（002190）	9,121.20	70.77
3	西安航空动力股份有限公司（600893）	28,992.11	65.54
4	中国航空科技工业股份有限公司（HK02357）	283,530.56	61.06
5	江西昌河汽车股份有限公司（600372）	24,370.16	59.44
6	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）	27,156.30	58.77
7	深圳中航集团股份有限公司（HK0161）	39,570.90	58.29
8	西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）	64,269.02	57.07
9	江西洪都航空工业股份有限公司（600316）	19,868.02	56.32
10	四川成发航空科技股份有限公司（600391）	6,935.09	52.81
11	贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）	14,808.67	51.28
12	深圳中航地产股份有限公司（000043）	11,147.36	50.14
13	哈飞航空工业股份有限公司（600038）	16,885.65	50.05
14	天马微电子股份有限公司（000050）	17,465.12	45.62
15	南方宇航科技股份有限公司（000738）	21,420.00	53.85
16	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026）	11,141.55	44.69
17	中国航空技术国际控股有限公司（HK0232）	184,438.30	38.54
18	湖北中航精机科技股份有限公司（002013）	4,047.13	37.79
19	中航三鑫股份有限公司（002163）	5,707.98	27.99
20	东安黑豹股份有限公司 （600760）	4,919.73	18.02

2、中航工业（包括其控股公司）持有金融机构 5%以上股份的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构 5%以上股份的情况如 下：

下：
序号	金融机构名称	持股数额/出资金额	持股比例（％）
1	江南证券有限责任公司	10.4142 亿元	100.00
2	航空证券有限责任公司	5.2000 亿元	100.00
3	航空信托投资有限责任公司	4.8000 亿元	90.57
4	江南信托股份有限公司	0.6938 亿股	43.75

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

中国航空工业集团公司由原中国一航和中国二航重组整合而成立，本次收购系 中国一航享有的中航光电权益转由中航工业承继所致。

中航工业是国务院直属、军民结合的特大型军工企业集团，是国家授权投资的 机构，本次中航光电股权变动是中航工业整合旗下资源，大力实施“市场化改革、专 业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”，向具有国际影响力的世界级大 集团迈进过程中必然要经历的一步。

二、本次收购决定所履行的相关程序

2008 年 10 月 21 日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关 问题的批复》（国函【2008】95 号），原则同意《中国航空工业集团公司组建方案》， 批准在中国一航和中国二航全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公 司；

2008年11月6日，中航工业于完成了公司设立的工商注册登记；

2009年1月14日，中国一航和中国二航依法注销，中航工业依法承继原中国航空

• 工业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利义务。

本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面 要约收购之义务。

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第三节 收购方式

一、本次收购的主要情况

1、本次收购前，中国一航直接持有中航光电已发行股份80,100,000股，占其股 份总数的44.87%。通过其下属全资企业金航数码科技有限责任公司和赛维航电科技有限 责任公司分别间接持有公司股份2,550,000股，分别占公司股份总数的1.43%，因此中国 一航直接和间接持有中航光电股份85,200,000股，占公司股份总数的47.73%。此外，持 有中航光电4,626,430股（占公司股份总数的2.59%）的中国空空导弹研究院系国务院 授权中国一航管理的事业单位，为中国一航的一致行动人，因此中国一航合计控制 中航光电50.32%的股权；

2、经国务院批准，中国航空工业集团公司于2008年11月6日设立，并依法承继 原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利义务，原中国航空 工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司已于2009年1月14日完成注销。因 此，中航工业直接和间接控制中航光电股份89,826,430股，占公司股份总数的50.32%， 成为中航光电控股股东。

3、2009年5月8日，公司实施利润分配方案和资本公积金转增股份方案：以总股本 178,500,000股为基数，向全体股东10派人民币0.50元（含税）（税后0.250元）送2股转增 3股，上述方案实施完毕后，中航工业直接和间接控制中航光电股份134,739,645股，占公 司股份总数的比例不变，仍为50.32%。

二、豁免要约收购情况

鉴于本次收购涉及触发要约收购义务，本次收购尚需获得中国证券监督管理委 员会对收购人要约收购义务的豁免。

三、本次拟收购股份权利限制说明

本次收购完成后，中航工业将成为中航光电的控股股东，根据《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定的要求， 中航工业对股份锁定期作了如下承诺：中航工业承继原中国航空工业第一集团 公司持有的中航光电股份，自股票上市之日起三十六个月内不转让，之后按照 中国证监会及深交所的有关规定执行。

除此之外，截至本报告出具之日，中航工业本次收购取得的股份不存在其他权

14

利限制情况或承诺，收购人与上市公司之间不存在其他安排等情况。

第四节 资金来源

本次收购不涉及现金交易。

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第五节 后续计划

中航工业依法承继原中国一航所直接和间接控制的股份，成为中航光电控股股东后， 会保持中航光电经营的持续性，不会因为中国航空工业集团公司的整合而改变对中航光 电的管理策略。

16

第六节 本次收购对上市公司的影响

一、对上市公司独立性影响

本次重组完成后，中航工业将按照有关法律法规及中航光电章程的规定行使股东的 权利并履行相应的义务。为确保本次收购完成后中航光电具有完善的法人治理结构和独 立的经营能力，收购人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、机构独立、业 务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

中航工业由原中航一集团和中航二集团合并成立，中航光电是原中航一集团下 属公司，在上市过程中通过收购股权的方式解决了与沈阳兴华航空电器有限责任公 司的同业竞争问题；原中航二集团下属企业中没有与中航光电存在同业竞争关系的 公司，中航工业成立后与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

1、在中航工业成立前，中航光电与原中航二集团下属企事业单位就有销售产品 的交易往来；在成立后，有些交易依然存在，但性质已变成关联交易。

2008 年，中航光电和控股子公司沈阳兴华与原中航二集团下属 24 家企业和受托 管理的科研院所发生销售产品的关联交易，交易明细如下表所示，为便于比较对照， 下表将中航光电与上述企业 2007 年的交易数据一并列出。

单位：人民币元

			单位：人民币元	单位：人民币元
关联方名称	2008 年数		2007 年数
	金额	占公司全部同类 交易金额比例	金额	占公司全部同 类交易金额比 例
北京和众协力航电新技术研究所	184,250.00	0.0181%	111,742.00	0.0135%
北京曙光电机厂	76,085.00	0.0075%	64,466.00	0.0078%
昌河飞机工业(集团)有限责任公司	352,454.90	0.0346%	998,452.20	0.1204%
国营东方仪器厂	172,435.00	0.0169%	394,970.00	0.0476%
哈飞航空工业股份有限公司	1,738,698.40	0.1708%	3,738,333.60	0.4509%
江西洪都航空工业股份有限公司	303,470.40	0.0298%	2,923,117.06	0.3526%
江西洪都航空工业集团有限责任公司	995,276.40	0.0977%	1,036,103.40	0.1250%
兰州飞行控制有限责任公司	864,335.20	0.0849%	1,059,243.50	0.1278%
兰州航空机电有限责任公司	1,289,622.40	0.1266%	368,563.60	0.0445%

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陕西飞机工业(集团)有限公司	35,798.00	0.0035%	124,609.00	0.0150%
陕西华燕航空仪表有限公司	215,365.60	0.0212%	104,920.00	0.0127%
陕西千山航空电子有限责任公司	2,299,209.10	0.2258%	2,324,150.80	0.2803%
沈阳航达机载设备公司	155,551.00	0.0153%	102,895.00	0.0124%
四川泛华航空仪表电器厂	812,255.70	0.0798%	1,326,205.40	0.1600%
四川航空工业川西机器有限责任公司	55,625.00	0.0055%	39,120.50	0.0047%
天津航空机电有限公司	1,229,839.00	0.1208%	645,040.50	0.0778%
武汉航空仪表有限责任公司	750,433.60	0.0737%	1,504,277.00	0.1814%
新乡航空工业(集团)有限公司	77,104.00	0.0076%	5,896.00	0.0007%
宜宾三江机械有限责任公司	168,086.30	0.0165%	112,234.00	0.0135%
郑州飞机装备有限责任公司	7,912,423.60	0.7771%	2,051,037.00	0.2474%
中国航空动力机械研究所	73,718.00	0.0072%	148,023.00	0.0179%
中国特种飞行器研究所	19,448.50	0.0019%	77,637.40	0.0094%
中国直升机设计研究所	26,714.00	0.0026%	15,830.00	0.0019%
中航天水飞机工业有限责任公司	6,416.00	0.0006%	22,871.00	0.0028%
合计	19,814,615.10		19,299,737.96

通过上表可以看出：2008 年，中航光电与原中航二集团下属企事业发生关联交 易金额为 1,981.46 万元，而 2007 年中航光电与上述企业发生的交易金额为 1929.97 万元，本公司对中航光电的本次收购行为未对其关联交易情况发生显著影响。

2、2008 年，中航光电与原中航二集团下属企事业单位发生关联交易金额为 1,981.46 万元，而 2008 年度中航光电与原中航一集团下属企业、科研院所发生关联 交易总额达 17934.82 万元，前者占中航光电整个关联交易总额的比例很小，不到 10%。

3、为规范公司的关联交易行为，公司制定了《关联交易制度》，关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制 的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，这种交易定价制度保证了关 联交易定价的公允性。

综上可知，中航工业对中航光电的本次收购不会对其关联交易行为产生明显影 响，且中航光电关联交易定价公平合理，不会损害上市公司中小股东的利益。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

上市公司与收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月 内： 1、未发生与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购 公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计 算）；

2、未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万 元以上的交易；

3、不存在对拟更换的南方宇航董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任 何类似安排的情况；

4、除前述披露的关联交易安排、资产置换及非公开发行股票外，截至本报告书 签署之日，收购人没有对南方宇航有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于中航工业董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖南方宇航股票的查询结果， 同时经中航工业董事、监事、高级管理人员和直系亲属、知悉本次交易情况的关联 方自查，结果显示：

一、在中航工业注册成立并正式成为中航光电控股股东之日（即：2008 年 11 月 6 日）前 6 个月内，中航工业的董事、监事、高级管理人员没有买卖中航光电股 票，

二、在中航工业注册成立并正式成为中航光电控股股东之日（即：2008 年 11 月 6 日）前 6 个月内，中航工业的董事、监事、高级管理人员的直系亲属除公司副 总经理耿汝光的配偶胡千红于 2008 年 10 月 23 日买入中航光电股票 100 股之外，其 他人没有买卖中航光电股票。

经核查，胡千红本次买入中航光电股票为其根据公开信息和个人判断进行的正 常股票交易行为，本人未参与到本次重组事项的策划过程，并且其之前也存在买卖 中航光电股票情况，本次买入符合相关法律法规，与中航工业本次收购行为无关联 关系，未发现存在内幕交易行为。

三、在中航工业注册成立并正式成为中航光电控股股东之日（即：2008 年 11 月 6 日）前 6 个月内，中航工业知悉本次交易情况的关联方没有买卖上市公司股份。

四、在中航工业注册成立并正式成为中航光电控股股东之日（即：2008 年 11 月 6 日）前 6 个月内，中航工业的其他关联方未参与本次收购决定，且不知悉有关 收购信息，符合《16 号准则》第九节关于收购人的关联方免于披露收购事实发生之 日起前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的相关要求。

20

第九节 收购人的财务资料

一、中航工业只能提供最近一年财务资料的说明

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报 告书》第三十九条之规定：

“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近 3 年财务会计报表，并提 供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报 告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 等。如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比 照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”

中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，是国务院国有资产监督管理委员会全资所 属且直接管理的全民所有制企业。中航工业是在依法承继原中国航空工业第一集团 公司和中国航空第二集团公司全部权利义务的基础上组建的，本次收购亦因本次股 权变动所致。因此，中航工业只能提供最近一年的财务资料。 二、中航工业 2008 年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：人民币元

资产	2008年
流动资产：
货币资金	61,044,430,442.16
交易性金融资产	332,961,819.00
应收票据	4,607,268,454.83
应收账款	38,090,343,515.91
预付款项	13,127,209,560.94
应收利息	5,955,415.48
应收股利	45,855,987.51
其他应收款	14,793,380,089.05
存货	62,506,769,966.33
一年内到期的非流动资产	19,553.41
其他流动资产	825,947,085.79
流动资产合计	195,380,141,890.41
非流动资产：

21

可供出售金融资产	2,427,853,439.66
持有至到期投资	484,808,626.19
长期应收款	1,942,981,826.69
长期股权投资	10,818,682,034.80
投资性房地产	4,304,071,148.08
固定资产	64,111,737,886.43
在建工程	19,897,165,144.31
工程物资	109,414,934.96
固定资产清理	43,440,078.22
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,560,987,500.02
开发支出	826,693,892.61
商誉	1,050,756,172.40
长期待摊费用	884,890,564.19
递延所得税资产	1,276,532,907.12
其他非流动资产	383,108,832.82
非流动资产合计	119,123,124,988.50
资产总计	314,503,266,878.91

负债和股东权益	2008年
流动负债：
短期借款	37,618,679,821.92
交易性金融负债
应付票据	11,983,862,678.42
应付账款	44,225,611,920.56
预收款项	26,978,954,449.56
应付职工薪酬	7,515,440,462.82
应交税费	1,224,412,203.46
应付利息	307,286,651.45
应付股利	175,235,647.25
其他应付款	26,360,551,765.55
一年内到期的非流动负债	3,566,796,317.73
其他流动负债	7,728,485,177.06
流动负债合计	167,685,317,095.78
非流动负债：
长期借款	16,629,514,888.14
应付债券	564,698,686.42
长期应付款	1,104,622,617.76

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专项应付款	18,727,769,491.67
预计负债	384,621,289.95
递延所得税负债	583,655,375.49
其他非流动负债	1,663,974,986.15
非流动负债合计	39,658,857,335.58
负债合计	207,344,174,431.36
股东权益：
实收资本	64,000,000,000.00
资本公积	7,038,636,604.42
减：库存股
盈余公积	7,435,318,155.68
未分配利润	1,376,288,862.77
外币报表折算差额	-88,637,293.45
归属于母公司所有者权益合计	79,761,606,329.42
少数股东权益	27,397,486,118.13
所有者权益合计	107,159,092,447.55
负债和股东权益总计	314,503,266,878.91

（二）合并利润表

单位：人民币元

项 目	2008年度
一、营业收入	151,074,919,493.68
减：营业成本	120,133,783,709.26
营业税金及附加	1,087,923,678.61
销售费用	5,682,694,399.43
管理费用	15,739,579,911.35
财务费用	2,667,744,345.49
资产减值损失	866,603,973.93
加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)	-220,885,563.34
投资收益(损失以"－"号填列)	439,681,569.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-45,035,605.03
二、营业利润(亏损以"－"号填列)	5,115,385,481.79
加：营业外收入	2,421,339,459.85
其中：补贴收入	911,233,581.50
减：营业外支出	626,350,359.15
其中：非流动资产处置损失	188,270,064.14
三、利润总额(亏损以"－"号填列)	6,910,374,582.49
减：所得税费用	1,575,751,402.76

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四、净利润(净亏损以“－”号填列)	5,334,623,179.73
减：少数股东损益	1,383,971,412.58
五、归属于母公司所有者的净利润	3,950,651,767.15
六、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益

（三）合并现金流量表

单位：人民币元

项 目	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	155,647,756,150.03
收到的税费返还	1,149,224,523.74
收到的其他与经营活动有关的现金	19,339,191,003.35
经营活动现金流入小计	176,136,171,677.12
购买商品、接受劳务支付的现金	119,389,964,179.44
支付给职工以及为职工支付的现金	21,594,725,008.75
支付的各项税费	5,461,907,810.11
支付的其他与经营活动有关的现金	27,964,185,365.59
经营活动现金流出小计	174,410,782,363.89
经营活动产生的现金流量净额	1,725,389,313.23
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	2,443,342,186.37
取得投资收益所收到的现金	767,914,809.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额	1,169,987,846.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	40,163,457.52
收到的其他与投资活动有关的现金	3,190,756,290.67
投资活动现金流入小计	7,612,164,590.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	17,431,005,596.19
投资所支付的现金	7,623,333,817.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	424,357,591.91
支付的其他与投资活动有关的现金	2,386,017,261.69
投资活动现金流出小计	27,864,714,267.22
投资活动产生的现金流量净额	-20,252,549,676.41
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	7,682,870,619.21
借款所收到的现金	61,835,968,144.60
收到的其他与筹资活动有关的现金	7,790,169,015.33

24

现金流入小计	77,309,007,779.14
偿还债务所支付的现金	49,973,332,440.75
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	4,049,643,922.51
支付的其他与筹资活动有关的现金	4,354,911,559.93
筹资活动现金流出小计	58,377,887,923.19
筹资活动产生的现金流量净额	18,931,119,855.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-92,254,451.76
五、现金及现金等价物净增加额	311,705,041.01
加：期初现金及现金等价物余额	60,009,284,648.11
六、期末现金及现金等价物余额	60,320,989,689.12

三、中航工业 2008 年度财务报表审计意见的主要内容

中航工业审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司对中航工业 2008 年财务报表 进行了审计，出具了中瑞岳华审字[2009]第 05384 号《审计报告》，出具的审计意见 如下：

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定及附注二的编制基础 编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。

四、中航工业 2008 年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

（一） 财务报表的编制基础

中国航空工业集团公司（以下简称“本公司”）依据国务院《国务院关于组建中 国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号）文件精神，按照《关于印 发《中国航空工业集团公司组建方案》的通知》（工信部联军民[2008]314 号）的要 求于 2008 年 11 月 6 日由中国航空工业第一集团公司(以下简称“航空一集团”)与中国 航空工业第二集团公司(以下简称“航空二集团”)进行重组合并，本公司成立后，原航 空一、二集团依法注销。本财务报表以合并比较报表期初航空一、二集团即以本公 司设立后的架构运行并持续经营为假设基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指 南>的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新企业会计准则” ）等有关规定及本附 注十三、 合并财务报表的编制方法，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进 行编制。

25

（二） 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公 司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

• （三） 重要会计政策、会计估计的说明

1、公司执行的会计准则和会计制度 本公司执行新企业会计准则。

2、会计年度

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

• 4、记账基础和计价原则（会计属性）

本公司会计核算以权责发生制为记账基础。本公司一般采用历史成本作为计量 属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时， 可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

• 5、外币业务的核算方法及折算方法

（1）发生外币交易时的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务 或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计 准则第 17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款 产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益。

• 6、现金及现金等价物的确定标准

• （1）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；

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（2）现金等价物为本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

7、金融工具

（1）金融工具的确认依据

金融工具的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。

（2）金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债；②其他金融负债。

（3）金融资产和金融负债的计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融 资产终止确认时转出，计入当期损益。

• ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权

• 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

• ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

A．与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

B．不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷

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款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

• a.《企业会计准则第 13 号―或有事项》确定的金额。

• b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号―收入》的原则确定的累计摊

• 销额后的余额。

• （4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

• ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。

• 报价按照以下原则确定：

A．在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中 的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整 的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

• ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

• （5）金融资产减值准备计提方法

• ①应收款项

• 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、8。 8、应收款项

本公司的坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表 明无法收回时经公司批准确认为坏账。

本公司采用备抵法核算坏账损失。坏账发生时，冲销原已提取的坏账准备。坏 账准备不足冲销的差额，计入当期损益。

在资产负债表日，公司对单项金额较大的应收款项和对子公司及母公司的应收 款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额较大的应收款项及 经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余 额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

		账 龄		计提比例
1	年以内			0-5%
1	– 2年			10-15%
2	– 3年			20-30%
3	– 4年			30-50%
4	– 5年			50-80%
~~5 ~~	~~年以上~~			~~100%~~

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9、存货

本公司存货主要包括在途物资、库存商品、发出商品等。 存货取得时以实际成本计价。存货发出时按移动加权平均法计价。 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

存货的盘存制度为永续盘存制。

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进 行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未 来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计 提存货跌价准备。

可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

10、长期投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或 重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

（1）长期股权投资的初始计量

①本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本：

A．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

B．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

C．本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

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D．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入 合并成本。

②除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本：

A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。

E．通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。

（2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重 大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权 投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

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本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的 亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符 合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：

A．本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

B．投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的 差额不具有重要性的。

C．其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单 位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入 当期损益。

（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法

本公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。存在 下列迹象的，表明长期股权投资可能发生了减值：

①长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正 常使用而预计的下跌。

②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所处的市场 在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算长 期股权投资预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低。

④其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。

长期股权投资存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项长期股 权投资为基础估计其可收回金额，可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处 置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可 收回金额的计量结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将其账面

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价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的长期股权投资减值准备。难以对单项长期股权投资的可收回金额进行估计 的，以该长期股权投资所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企 业会计准则第 8 号-资产减值》有关规定计提长期股权投资减值准备。减值损失一经 确认，在以后会计期间不能转回。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资的减值准备按照《企 业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》有关规定确认和计量。

11、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。

（1）投资性房地产的确认

投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。

②该投资性房地产的成本能够可靠计量。

（2）投资性房地产初始计量

①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产 的其他支出。

②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。

③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。

④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性 房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。

（3）投资性房地产的后续计量

本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企 业会计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对 投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。

（4）投资性房地产的转换

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产， 或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账 价值。

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（5）投资性房地产减值准备

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提方 法见附注四、12 和附注四、14。

12、固定资产

（1）固定资产的确认标准

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超

过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间 的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用 期间内计入当期损益。

②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。

③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。

④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。

（3）固定资产的分类

本公司固定资产分为机器设备、运输工具、办公设备、航空飞行器。

（4）固定资产折旧

①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用 年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧 率如下：

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固定资产类别	预计净残值率	预计使用年限	年折旧率（％）
房屋、建筑物	0-5%	8-45年	2.11%-12.50%
机器设备	0-5%	5-18年	5.28%-20%
运输工具	0-5%	5-12年	7.92%-20%
土地资产	0-5%
其他	0-5%	5-21年	4.52%-20%

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该 项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命， 计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其 成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 需要调整原已计提的折旧额。

②对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年 年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现 固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利 益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计 净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改 造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续 支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期 损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细 科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用 年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费 用，合理进行摊销。

（6）固定资产减值准备的确认标准和计提方法

本公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列 迹象的，表明固定资产可能发生了减值：

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①固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。

• ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当

• 期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。

• ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算固

• 定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低。

④有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• ⑤固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者 高于）预计金额等。

⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项固定资产为 基础估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净 额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结 果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》有关规定 计提固定资产减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。

• 13、在建工程

• （1）本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际 价值后，再进行调整。

• （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法

本公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。存在下列

迹象的，表明在建工程可能发生了减值：

• ①在建工程的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

• 用而预计的下跌。

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②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算在 建工程预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低。

• ④有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• ⑤在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥本公司内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如在建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者 高于）预计金额等。

⑦其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项在建工程为 基础估计其可收回金额，可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净 额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结 果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》有关规定 计提在建工程减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。

14、无形资产

（1）无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在 同时满足下列条件时才能确认无形资产：

①符合无形资产的定义。

②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。

③该资产的成本能够可靠计量。

（2）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付 的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》

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可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。

③自行开发的无形资产

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研 究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

• B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

• C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存

• 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。

D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产。

E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途 前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确 定。

（3）无形资产的后续计量

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产 为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司 采用直线法摊销。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入 当期损益。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

（4）无形资产减值准备的确认标准和计提方法

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本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列 迹象的，表明无形资产可能发生了减值：

①无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。

②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算无 形资产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低。

④无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑤本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者 高于）预计金额等。

⑥其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。

无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项无形资产为 基础估计其可收回金额，可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净 额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结 果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》有关规定 计提无形资产减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。

15、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等，长期 待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

16、应付债券

本公司发行的非可转换公司债券，按照实际收到的金额，作为负债处理；债券 发行实际收到的金额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续 期间内按实际利率于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

本公司发行的可转换公司债券，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分 别进行处理。首先确认负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，其次按照

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该可转换公司债券整体发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份 的初始确认金额。

17、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用 的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所 发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或

39

者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金 额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化 条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发 生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

18、职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成 本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的， 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符 合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。

对于设定受益退休福利计划，会在各资产负债表日进行精算估值，以确定提供 福利的成本。

19、预计负债

（1）预计负债的确认原则

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、

固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

• ①该义务是本公司承担的现时义务。

• ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

• ③该义务的金额能够可靠地计量。

• （2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存 在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的

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中间值确定;在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定：

• ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定。

• ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确

• 定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿 金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负 债的账面价值。

20、递延收益

递延收益指本公司确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助。公司收到或 应收的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内分配递延收益。公司收到或 应收与收益相关的政府补助，其中用于补偿公司以后期间相关费用或损失的，在发 生相关费用或损失的未来期间，按应补偿金额结转递延收益。

21、收入确认原则

（1）销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

• ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

• ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

• 有效控制。

③收入的金额能够可靠计量。

• ④相关经济利益很可能流入本公司。

• ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（2）提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，

• 不确认提供劳务收入。

• （3）让渡资产使用权收入的确认方法

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①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认：

• A．与交易相关的经济利益能够流入公司。

• B．收入的金额能够可靠地计量。

• ②具体确认方法

A．利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 22、建造合同

本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方 法。本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进 度。

固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：合同总收入能够可靠地计量； 与合同相关的经济利益很可能流入本公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和 可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很 可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为 合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同 收入。

23、租赁

（1） 租赁的分类

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

（2） 融资租赁和经营租赁的认定标准

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种 选择权。

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• ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指

• 75%或 75%以上）。

• ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%

• 以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款 额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

• ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。

• （3）经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为 当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。

• 24、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。本公司在取得资产、负债时， 确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照《企 业会计准则第 18 号-所得税》的有关规定，确认所产生的递延所得税资产或递延所 得税负债。

本公司所得税分季预缴，由主管税务机关具体核定。

五、中航工业 2008 年度财务会计报表主要科目的注释

以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指 2008 年 1 月 1 日，“年末”指 2008 年 12 月 31 日，“上年”指 2007 年度，“本年”指 2008 年度。

1、货币资金

项	目	年末账面余额	年初账面余额
现金		69,164,371.90	52,783,806.74
其中：人民币		63,122,173.11	48,474,308.60
外币		6,042,198.79	4,309,498.14
银行存款		56,996,014,835.44	57,083,027,669.31
其中：人民币		54,784,479,491.72	55,115,774,342.21
外币		2,211,535,343.72	1,967,253,327.10
其他货币资金		3,979,251,234.82	3,442,580,255.27
合	计	61,044,430,442.16	60,578,391,731.32

注释：

• （1）其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。

• （2）用于担保、质押借款的银行存款 20,978.59 万元，因其他原因 造成所有权受到限制的银行存款 2,548.88 万元。

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2、交易性金融资产

	2、交易性金融资产
	项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 26,470,121.65 90,983,425.15 交易性权益工具投资 238,619,917.69 142,474,949.37 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 67,860,874.66 81,360,229.91 衍生金融资产 其他 10,905.00 74,008,000.00 合 计 332,961,819.00 388,826,604.43
	3、应收票据
	票据种类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 3,294,799,431.60 2,876,368,323.87 商业承兑汇票 1,312,469,023.23 1,406,946,441.70 合 计 4,607,268,454.83 4,283,314,765.57

4、应收账款

（1）账龄结构

		年末数			年初数
账 龄	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面余额	比例 (%)	坏账准备
1年以内(含1年)	33,416,519,809.11	82.41	371,436,635.11	24,574,896,435.83	81.74	342,471,355.94
1-2年(含2年)	4,235,005,392.73	10.44	232,532,842.53	2,409,947,408.75	8.02	195,636,580.95
2-3年(含3年)	724,843,491.47	1.79	185,810,174.73	904,943,230.33	3.01	171,092,399.53
3年以上	2,174,213,507.32	5.36	1,670,459,032.35	2,172,029,046.99	7.23	1,690,036,165.36
合 计	40,550,582,200.63	100.00	2,460,238,684.72	30,061,816,121.90	100.00	2,399,236,501.78

注释：

①本公司采用个别认定计提坏账准备的应收账款的年末账面余额为 1,289,426.90 万元；采用个别认定方法计提坏账准备余额为 96,430.42 万 元。

5、预付款项

账 龄		年末数		年初数	年初数
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面余额	比例(%)	坏账准备
1年以内(含1年)	9,074,156,051.85	69.03	5,385,196.05	8,758,272,382.86	72.13	43,777.23
1-2年(含2年)	2,744,164,753.55	20.88	6,687,626.18	2,252,430,121.42	18.55	26,056.12
2-3年(含3年)	649,601,463.08	4.94	1,580,051.35	567,468,190.90	4.67	43,843.33
3年以上	676,980,933.73	5.15	4,040,767.69	564,430,534.69	4.65	79,430.33
合 计	13,144,903,202.21	100.00	17,693,641.27	12,142,601,229.87	100.00	193,107.01

注释：

• （1）本公司预付账款主要是基建项目、技术改造及原材料、成品采

• 购所支付款项。

• （2）账龄超过一年未收回预付款项主要原因系基建项目建设工期长，

• 采购结算周期长，业务未结算完毕。

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6、其他应收款

（1）账龄结构

	年末数	年末数			年初数
账 龄	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面余额	比例 (%)	坏账准备
1年以内(含1年)	9,865,918,164.71	51.69	550,122,760.14	8,214,207,114.34	48.90	248,176,023.06
1-2年(含2年)	3,307,163,190.67	17.32	223,551,772.27	2,616,504,602.62	15.57	632,165,044.93
2-3年(含3年)	1,464,932,262.37	7.67	638,991,876.20	1,073,809,189.93	6.39	148,818,970.65
3年以上	4,452,713,675.16	23.32	2,884,680,795.25	4,896,407,472.04	29.14	3,417,470,584.80
合 计	19,090,727,292.91	100.00	4,297,347,203.86	16,800,928,378.93	100.00	4,446,630,623.44

注释：

①本公司采用个别认定计提坏账准备的其他应收款的年末账面余额 为 557,977.58 万元；采用个别认定方法计提坏账准备余额为 172,168.41 万元。

（2）本公司本年实际冲销的其他应收款 38,572.58 万元，主要事项 如下：

①本公司下属陕西飞机工业（集团）有限公司 本年度实际核销其 他应收陕西汉江汽车有限责任公司借款 21,968.87 万元。

②本公司所属沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称沈飞集团） 当期将原列示于 “其他应收款”的购买沈飞日野公司股权款 2,490 万元予 以核销。沈飞日野公司持续亏损，已资不抵债。沈飞集团将对其的股权 在报告期间予以转让，见附注：十一、 重要资产转让及其出售的说明。

③本公司所属常州兰翔机械厂 2008 年共核销坏账 1,941.97 万元：其 中因常州兰翔天利机械有限公司破产核销 1,824.53 万元。

④本公司所属成都发动机（集团）有限公司本期经本公司董事会决 议将成都发动机公司新星机械总厂所欠余款 1,246.63 万元全额核销。 （3）本公司本年预付账款转入其他应收款 1,569.59 万元。

7、存货

（1）存货的类别

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
原材料	14,846,544,332.91	80,740,911,956.65	78,024,205,619.55	17,563,250,670.01
自制半成品及在产品（在 研品）	17,952,061,965.90	116,340,825,831.36	110,034,561,709.54	24,258,326,087.72
库存商品（产成品）	12,073,321,202.99	101,785,932,729.28	99,771,138,000.01	14,088,115,932.26
周转材料（包装物、低值 易耗品等）	497,933,065.77	1,673,474,082.12	1,295,681,323.06	875,725,824.83
消耗性生物资产	23,028,467.70	1,996,407.19		25,024,874.89
其他	5,330,079,923.18	24,463,312,259.11	23,245,374,912.27	6,548,017,270.02
合 计	50,722,968,958.45	325,006,453,265.71	312,370,961,564.43	63,358,460,659.73

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“ ” 注释：（1) 本年抵押、质押的存货详见 附注 19 、所有权受限资产 。 （2）存货跌价准备

（2）存货跌价准备
项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
原材料	258,670,339.62	99,039,591.71	22,908,452.97	334,801,478.36
自制半成品及在产品（在研品）	113,673,919.28	51,215,419.50	13,800,417.14	151,088,921.64
库存商品（产成品）	427,366,909.49	105,986,430.14	189,701,576.89	343,651,762.74
周转材料（包装物、低值易耗品等）	20,586,335.29	6,508,353.24	9,152,092.26	17,942,596.27
其他	4,251,821.08	1,018,194.44	1,064,081.13	4,205,934.39
合 计	824,549,324.76	263,767,989.03	236,626,620.39	851,690,693.40

8、可供出售金融资产

	项	目	年末公允价值	年初公允价值
可供出售债券			88,953,556.19	140,311,558.46
可供出售权益工具			1,723,250,818.04	5,220,213,402.17
其他			615,649,065.43	591,102,890.69
	合	计	2,427,853,439.66	5,951,627,851.32

9、持有至到期投资

	项	目	年末账面余额	年初账面余额
委托贷款			408,063,602.00	240,502,687.06
国债投资			41,245,752.25	63,303,652.86
其他债券投资			35,499,271.94	10,489,698.63
委托理财				10,000,000.00
	合	计	484,808,626.19	324,296,038.55

10、长期应收款

（1）账龄结构

账	龄		年末数			年初数
		账面余额	比例(%)	坏账准备	账面余额	比例(%)	坏账准备
1年以内		1,881,279,443.01	96.08	14,157,796.69	105,406,967.51	77.97
1-2年		69,696,003.54	3.56	697,489.97	11,952,928.82	8.84
2-3年		5,516,212.26	0.28	54,545.46
3年以上		1,458,098.85	0.07	58,098.85	17,832,783.00	13.19	16,432,783.00
合	计	1,957,949,757.66		14,967,930.97	135,192,679.33		16,432,783.00

11、长期股权投资

（1）长期股权投资

（1）长期股权投资
项 目	年末数	年初数
长期股权投资账面余额	11,690,201,388.98	7,837,879,791.46
其中：对子公司投资	1,189,658,620.13	2,087,923,016.03
对其他企业投资	10,500,542,768.85	5,749,956,775.43
其中：对不参与经营企业投 资	3,216,895,432.75	3,064,065,610.70

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项	目	年末数	年初数
长期股权投资减值准备		871,519,354.18	821,945,196.66
长期股权投资账面净值		10,818,682,034.80	7,015,934,594.80

（2）重大股权投资

（2）重大股权投资
项 目	年末数	年初数
中国商用飞机有限公司	3,000,000,000.00
深圳和记黄埔中航地产有限公司	772,872,692.02	506,080,075.74
西飞国际(股权流通分置权)	225,872,730.03	225,872,730.03
西安大金庆安压缩机有限公司	214,442,934.22	217,069,636.07
深圳金融租赁公司	130,000,000.00	130,000,000.00
通用电气黎明燃气轮机零部件有限公司	116,629,120.67	106,082,169.19
中油洁能集团有限公司	110,964,900.31
南京宏奥公司	64,823,819.77	54,985,273.30
华夏建通股份有限公司	62,176,985.12
深圳天马微电子股份有限公司股权分置流通权	58,999,426.00	58,999,426.00

12、投资性房地产

（1）按成本模式进行后续计量的投资性房地产

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、原价合计	2,459,163,751.71	2,718,039,202.68	95,364,767.00	5,081,838,187.39
1.房屋、建筑物	2,172,937,360.09	2,429,499,833.22	95,364,767.00	4,507,072,426.31
2.土地使用权	286,226,391.62	288,539,369.46		574,765,761.08
二、累计折旧和累计摊销合计	599,447,369.81	233,014,707.52	57,745,568.24	774,716,509.09
1.房屋、建筑物	558,326,595.05	212,944,845.31	57,745,568.24	713,525,872.12
2.土地使用权	41,120,774.76	20,069,862.21		61,190,636.97
三、投资性房地产减值准备累计金 额合计		3,050,530.22		3,050,530.22
1.房屋、建筑物		3,050,530.22		3,050,530.22
2.土地使用权
四、投资性房地产账面价值合计	1,859,716,381.90			4,304,071,148.08
1.房屋、建筑物	1,614,610,765.04			3,790,496,023.97
2.土地使用权	245,105,616.86			513,575,124.11

13、固定资产

13、固定资产
项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、原价合计	91,247,760,537.31	21,355,268,555.92	8,405,216,502.92	104,197,812,590.31
其中：房屋、建筑物	30,935,463,603.87	8,022,612,272.21	2,659,760,861.08	36,298,315,015.00
机器设备	52,820,267,313.11	11,269,854,237.11	4,830,593,419.84	59,259,528,130.38
运输工具	2,291,721,606.99	436,577,964.68	262,510,825.92	2,465,788,745.75
土地资产	2,621,391,473.94	51,905,729.11	652,351,396.08	2,020,945,806.97

47

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
其他	2,578,916,539.40	1,574,318,352.81		4,153,234,892.21
二、累计折旧合计	35,176,970,538.78	8,244,485,242.89	3,848,900,601.18	39,572,555,180.49
其中：房屋、建筑物	8,922,589,320.97	1,338,869,337.54	1,032,623,092.03	9,228,835,566.48
机器设备	24,149,823,464.37	5,408,222,425.90	2,632,870,051.80	26,925,175,838.47
运输工具	1,164,660,515.06	281,467,259.12	177,730,949.03	1,268,396,825.15
土地资产	17,247,680.22	4,267,992.84	5,676,508.32	15,839,164.74
其他	922,649,558.16	1,211,658,227.49		2,134,307,785.65
三、固定资产减值准备累计金 额合计	614,270,426.49	20,637,700.26	121,388,603.36	513,519,523.39
其中：房屋、建筑物	144,726,711.42	384,983.62	25,733,434.41	119,378,260.63
机器设备	406,927,881.38	18,345,660.10	46,370,498.48	378,903,043.00
运输工具	11,397,976.92	573,555.88	1,880,994.32	10,090,538.48
土地资产
其他	51,217,856.77	1,333,500.66	47,403,676.15	5,147,681.28
四、固定资产账面价值合计	55,456,519,572.04			64,111,737,886.43
其中：房屋、建筑物	21,868,147,571.48			26,950,101,187.89
机器设备	28,263,515,967.36			31,955,449,248.91
运输工具	1,115,663,115.01			1,187,301,382.12
土地资产	2,604,143,793.72			2,005,106,642.23
其他	1,605,049,124.47			2,013,779,425.28

注释：

• （1）本年增加的固定资产中由在建工程转入的金额 1,148,366.97 万

元。

• （2）年末已经提足折旧仍在继续使用的固定资产原值 1,064,918.22

• 万元。

（3）本年增加的累计折旧中本年计提的折旧费用 537,575.33 万元。 （4) 本年抵押、质押的固定资产详见“附注 19 、所有权受限资产”

48

14、在建工程

14、在建工程
工程名称	预算数	工程投入占 预算比例(%)	余额	年初数 利息资本化金额	减值准备	本年增加	利息资本化金额
合 计	70,114,848,197.53		17,743,878,154.64	295,096,623.20	25,671,237.43	15,947,790,202.57	218,177,594.36
其中：（1）XX#扩批	1,336,450,000.00	81.41	520,133,509.95			570,820,121.94
（2）型号扩能	1,498,580,000.00		625,811,424.53	9,188,550.12		502,657,707.86	17,703,997.94
（3）XXX扩批项目	1,083,500,000.00	80	357,879,677.97			272,488,686.41
（4）XXX专项	538,200,000.00	100	514,796,369.30			44,337,080.54
（5）XXX2	968,000,000.00		219,484,887.95			301,393,560.50
（6）生产能力调整（X** 扩批）	630,000,000.00		266,356,149.50			210,445,490.48
（7）XXXX二期工程专 项	570,700,000.00		323,069,301.22			130,156,305.19
（8）XXXX年国债	995,000,000.00		748,254,415.19	70,624,526.45		177,723,031.36	40,137,089.38
（9）XXXX建设项目	781,000,000.00	44.38	247,108,534.50			99,510,283.87
（10）房地产开发-购买 苏地2008-G-3 号						323,093,047.30

49

（续表）

（续表）
				年末数
工程名称	本年减少	转增固定资产				资金来源
			余额	利息资本化金额	减值准备
合 计	13,755,414,152.05	11,483,669,659.37	19,936,254,205.16	234,979,504.64	39,089,060.85	－
其中：（1）XX#扩批	136,538,665.61	59,392,115.89	954,414,966.28			国拨、自筹
（2）型号扩能	235,267,096.77	235,267,096.77	893,202,035.62	1,466,071.13		国拨、专贷、自筹
（3）XXX扩批项目	61,096,684.35	61,096,684.35	569,271,680.03			国拨、自筹
（4）XXX专项			559,133,449.84			国拨、自筹
（5）XXX2			520,878,448.45			财政预算资金
（6）生产能力调整（X** 扩批）	59,576,209.09	59,576,209.09	417,225,430.89			国拨
（7）XXXX二期工程专项	55,034,944.76	55,034,944.76	398,190,661.65			国拨、自筹
（8）XXXX年国债	571,558,807.15	498,304,930.59	354,418,639.40	37,275,485.01		国拨
（9）XXXX建设项目			346,618,818.37			国拨、自筹
（10）房地产开发-购买苏 地2008-G-3 号			323,093,047.30			自筹

注释： 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程转入固定资产金额为 1,148,366.97 万元。

50

15、无形资产

（1）无形资产的类别

（1）无形资产的类别
项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、原价合计	9,505,564,211.23	2,913,875,530.35	264,885,289.77	12,154,554,451.81
土地使用权	8,056,758,147.25	2,223,042,927.10	197,864,742.33	10,081,936,332.02
软件	264,478,179.88	135,979,849.61	33,706,090.68	366,751,938.81
RSP项目	166,837,576.52	47,771,383.79	1,072,730.07	213,536,230.24
商标使用权	85,648,550.00			85,648,550.00
工业产权及专有技术	479,932,891.01	310,237,882.19	1,861,110.00	788,309,663.20
房屋使用权	30,726,732.23			30,726,732.23
非专有技术	34,545,538.19	3,338,681.64	5,325,600.00	32,558,619.83
专利权	17,604,118.65	15,929,607.50	6,520,310.86	27,013,415.29
其他	369,032,477.50	177,575,198.52	18,534,705.83	528,072,970.19
二、累计摊销额合计	1,108,020,486.29	453,957,187.19	24,351,068.32	1,537,626,605.16
土地使用权	809,320,938.47	209,094,409.95	12,341,906.42	1,006,073,442.00
软件	82,764,473.57	57,769,776.91	1,163,911.29	139,370,339.19
RSP项目	53,078,327.75	25,094,516.09	123,031.32	78,049,812.52
商标使用权	39,017,672.96	2,854,951.68		41,872,624.64
工业产权及专有技术	66,861,005.76	43,383,862.63		110,244,868.39
房屋使用权	1,835,922.48	1,251,496.24		3,087,418.72
非专有技术	11,009,849.70	3,069,594.46	3,683,540.00	10,395,904.16
专利权	6,353,493.26	2,767,525.39	1,403,965.07	7,717,053.58
其他	37,778,802.34	108,671,053.84	5,634,714.22	140,815,141.96
三、无形资产减值准备累计金额合 计	54,017,118.81	10,698,934.91	8,775,707.09	55,940,346.63
土地使用权	33,680,155.63	2,100,000.00	8,773,678.30	27,006,477.33
软件	90,767.14		2,028.79	88,738.35
RSP项目
商标使用权
工业产权及专有技术	19,867,321.04			19,867,321.04
房屋使用权
非专有技术	28,875.00	8,598,934.91		8,627,809.91
专利权
其他	350,000.00			350,000.00
四、无形资产账面价值合计	8,343,526,606.13			10,560,987,500.02
土地使用权	7,213,757,053.15			9,048,856,412.69
软件	181,622,939.17			227,292,861.27
RSP项目	113,759,248.77			135,486,417.72

51

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
商标使用权	46,630,877.04			43,775,925.36
工业产权及专有技术	393,204,564.21			658,197,473.77
房屋使用权	28,890,809.75			27,639,313.51
非专有技术	23,506,813.49			13,534,905.76
专利权	11,250,625.39			19,296,361.71
其他	330,903,675.16			386,907,828.23
16、商誉
项 目	年初账面价值	本年增加额	本年减少额	年末账面价值
沈飞旭达建筑安装工程有限公司	4,752,392.83			4,752,392.83
成都威特电喷有限责任公司		2,363,223.31		2,363,223.31
北京绿都奥捷环保科技有限公司		42,083.60		42,083.60
青岛云路新能源科技有限公司		13,010,168.19		13,010,168.19
金城哥伦比亚公司	5,733,555.97		5,733,555.97
安徽开乐专用车有限公司	26,773,200.00	2,974,800.00		29,748,000.00
柳州乘龙专用车有限公司		8,687,496.79		8,687,496.79
和成矿业有限责任公司		276,000,000.00		276,000,000.00
陕西澳城置业有限公司		313,465.06		313,465.06
成都飞机设计研究所科技实业总公
司	5,849,205.69			5,849,205.69
洛阳牡丹房地产开发公司		228,678.25		228,678.25
无锡航空宾馆	84,952.11			84,952.11
合肥昌河实业有限公司	676,233.25			676,233.25
深圳市中航夜视技术股份有限公司	626,609.28		5,320.00	621,289.28
海西中航三钾硅业有限公司	5,240,034.00			5,240,034.00
深圳天虹投资发展有限公司	62,148,847.81		62,148,847.81
深圳上海宾馆	17,850,000.00		17,850,000.00
江西鼎诚实业投资有限公司	4,288,000.00		4,288,000.00
江西为峰林业有限责任公司	49,400,000.00		49,400,000.00
成都中航国际贸易有限公司	796,284.04			796,284.04
杭州海联热电有限公司	35,600,812.45		8,644,822.55	26,955,989.90
中国航空技术国际控股有限公司
（HK）*注释（2）		434,118,752.39		434,118,752.39
江南证券有限责任公司*注释（2）		238,267,923.71		238,267,923.71
其他	3,000,000.00			3,000,000.00
合 计	222,820,127.43	976,006,591.30	148,070,546.33	1,050,756,172.40

注释：

52

（1）商誉主要为本公司对被投资单位投资成本超过应享有被投资单 位可辨认净资产购买日公允价值份额的差额。

（2）本公司当期商誉增加的主要原因系本公司下属中国航空技术进 出口总公司根据本公司《关于中国航空技术进出口总公司改制为有限责 任公司的批复》（航空资[2008]11 号）改制为有限责任公司，本次改制评 估增值形成公司当期增加商誉 67,238.67 万元。

53

17、长期待摊费用

17、长期待摊费用
							剩
							余
种 类	原始成本	年初余额	本年增加	本年减少	其中:本年 摊销	年末余额	摊 销 年
							限
合 计	656,670,002.19	1,011,638,370.90	603,511,610.03	730,259,416.74	472,146,055.99	884,890,564.19
其中：房屋装修费	238,750,048.66	356,247,550.57	179,482,381.53	123,503,219.69	123,503,219.69	412,226,712.41
XXXXX试制费	50,459,730.77	50,459,729.94		4,191,212.52	4,191,212.52	46,268,517.42
波音757 工装	22,241,622.27	22,241,622.27	21,330,746.73	6,245,545.77	6,245,545.77	37,326,823.23	1 年
经营租入固定资产改良	19,088.76	34,210,426.06	33,364,527.00	19,420,739.32	17,524,260.32	48,154,213.74
固定资产改良支出	28,454,579.59	14,072,516.31	9,507,029.25	2,825,850.10	2,825,850.10	20,753,695.46
模具	27,215,158.16	32,171,463.71	33,232,102.55	33,386,244.20	33,243,996.17	32,017,322.06
待摊利息	-	4,196,424.80	61,929,953.27	49,761,641.16	49,761,641.16	16,364,736.91
退休人员企业年金费用	13,272,000.00	13,272,000.00		1,327,200.00	1,327,200.00	11,944,800.00	9 年
型号工程工装	22,490,586.16	22,490,586.16	68,394,022.63	80,616,384.79	80,616,384.79	10,268,224.00	1 年

54

18、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项 目	年末账面余额	年初账面余额
递延所得税资产
资产减值准备	775,031,485.43	789,327,069.97
金融资产公允价值变动	58,976,896.38	76,123,541.00
开办费	4,100,151.89	5,907,628.54
应付职工薪酬	234,256,488.42	234,907,134.79
预提费用	42,828,305.59	56,007,646.68
预计负债	6,643,667.66	4,106,624.70
其他	154,695,911.75	125,816,058.49
合 计	1,276,532,907.12	1,292,195,704.17
递延所得税负债
可供出售金融资产公允价值变动	211,210,532.32	1,120,265,410.75
交易性金融资产公允价值变动	265,421,001.30	149,033,033.02
资本化研发费及利息	51,427,252.00	65,042,873.00
福利费	11,400,239.13	21,120,639.13
其他	44,196,350.74	59,719,869.65
合 计	583,655,375.49	1,415,181,825.55

19、所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产	年初账面价值	本年增加额	本年减少额	年末账面价值
一、用于担保的资产	4,853,127,284.43	2,969,850,205.31	1,011,867,702.68	6,811,109,787.06
银行存款	81,713,748.46	198,815,862.45	70,743,664.84	209,785,946.07
应收票据	42,210,000.00		3,147,882.45	39,062,117.55
无形资产	436,244,323.47	169,049,660.03	208,556,920.22	396,737,063.28
其中：土地使用权	258,065,089.43	133,961,556.03	205,935,429.13	186,091,216.33
投资性房地产	181,695,671.57	185,349,639.55	6,961,356.37	360,083,954.75
固定资产	3,819,293,940.93	2,167,372,119.26	721,795,478.80	5,264,870,581.39
存货	291,969,600.00	193,262,924.02	662,400.00	484,570,124.02
长期股权投资		56,000,000.00		56,000,000.00
二、其他原因造成所有权受到限
制的资产	367,980,608.55	200,784,246.77	116,249,947.93	452,514,907.39
银行存款	20,474,530.65	5,014,303.43		25,488,834.08
无形资产	107,274,100.00	31,329,236.28	107,274,100.00	31,329,236.28

55

所有权受到限制的资产	年初账面价值	本年增加额	本年减少额	年末账面价值
其中：土地使用权	107,274,100.00	31,329,236.28	107,274,100.00	31,329,236.28
固定资产	101,721,977.90	125,919,575.06	8,975,847.93	218,665,705.03
应收账款		23,027,625.00		23,027,625.00
长期股权投资	138,510,000.00			138,510,000.00
其他		15,493,507.00		15,493,507.00
合 计	5,221,107,892.98	3,170,634,452.08	1,128,117,650.61	7,263,624,694.45

20、交易性金融负债

项 目 年末公允价值 年初公允价值 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 1,242,330.30 其他 合 计 1,242,330.30

注释：本公司期初衍生金融负债余额为下属中航三鑫股份有限公 司确认的远期购汇合约，2008 年度上述合约已到期结平。 21、应付职工薪酬

	项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
工资、奖金、津贴和补贴		2,423,940,119.22	14,895,593,042.68	14,881,799,224.35	2,437,733,937.55
职工福利费		1,965,276,523.21	1,088,096,757.20	1,671,429,038.34	1,381,944,242.07
社会保险费		389,651,585.18	3,453,602,210.82	3,088,661,735.04	754,592,060.96
其中：医疗保险费		46,459,815.12	896,488,751.13	677,015,167.69	265,933,398.56
	基本养老保险费	209,402,019.80	1,901,813,361.80	1,868,084,818.16	243,130,563.44
	年金缴费	13,621,171.97	234,499,140.62	185,393,312.52	62,727,000.07
	失业保险费	62,056,613.22	213,394,120.81	175,368,058.89	100,082,675.14
	工伤保险费	13,154,479.39	80,958,144.25	70,580,056.82	23,532,566.82
	生育保险费	9,424,506.36	42,790,968.53	42,135,218.04	10,080,256.85
住房公积金		521,125,855.32	1,727,595,009.91	1,360,107,099.00	888,613,766.23
工会经费和职工教育经费		414,794,457.02	650,587,359.78	417,113,639.54	648,268,177.26
非货币性福利			7,605,956.17	7,417,551.54	188,404.63
因解除劳动关系给予的补偿		584,651,354.49	45,997,464.08	169,951,678.72	460,697,139.85
其他		893,154,815.00	472,524,455.97	422,276,536.70	943,402,734.27
其中：以现金结算的股份支付
	合 计	7,192,594,709.44	22,341,602,256.61	22,018,756,503.23	7,515,440,462.82

注释：

（1）本公司下属单位应付职工薪酬“其它”项目主要系所属公司中 国航空技术国际控股有限公司计提的离退休人员统筹外费用。

56

22、应付款项

（1）应付款项的类别

项	目	年末账面余额	年初账面余额
应付账款		44,225,611,920.56	35,847,424,661.93
预收账款		26,978,954,449.56	28,775,842,735.16
其他应付款		26,360,551,765.55	24,318,867,963.80

23、短期借款和长期借款

		短期借款	短期借款	长期借款	长期借款
项	目
		年末账面余额	年初账面余额	年末账面余额	年初账面余额
信用借款		19,543,282,029.10	12,976,884,537.07	2,862,873,201.13	3,916,747,106.80
抵押借款		2,842,827,221.17	1,873,613,965.32	3,165,173,758.38	297,540,045.66
质押借款		487,671,822.15	473,396,207.29	338,900,000.00	324,700,543.46
保证借款		14,744,898,749.50	12,590,896,209.04	10,262,567,928.63	10,904,920,172.40
合	计	37,618,679,821.92	27,914,790,918.72	16,629,514,888.14	15,443,907,868.32

24、应付债券

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
集合中小企业债	50,366,986.30			50,366,986.30
十年期企业债券	513,666,664.00	20,500,000.00	20,500,000.00	513,666,664.00
七年期企业债券	510,125,000.00	20,250,000.00	530,375,000.00
职工债券	695,858.39	36,171.59	66,993.86	665,036.12
合 计	1,074,854,508.69	40,786,171.59	550,941,993.86	564,698,686.42
25、专项应付款
项 目	年初余额 本年增加额 本年减少额			年末余额
合 计	17,645,635,523.00 24,064,787,563.16 22,982,653,594.49			18,727,769,491.67

26、实收资本

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
投资者名称	年初余额		本年增加	本年减少	年末余额
	投资金额	所占比例(%)			投资金额	所占比例(%)
国资委	372.60	100	267.40		640.00	100
合 计	372.60	100	267.40		640.00	100

注释：依据《关于印发《中国航空工业集团公司组建方案》的通 知》，本公司注册资本 640 亿元人民币，其中原航空一、二集团净资产

57

转资本 600 亿，国有资本经营预算 40 亿。 27、资本公积

转资本600亿，国有资本 27、资本公积	经营预算40亿。
项 目	年末余额	年初余额
资本公积	7,038,636,604.42	25,345,443,042.27
其中：资本（股本）溢价	1,491,722,024.60	1,279,074,150.72
其他资本公积	5,546,914,579.82	24,066,368,891.55

注释：（1）本公司依据《关于印发《中国航空工业集团公司组建 方案》的通知》将资本公积转增实收资本，减少资本公积 2,202,133.6 万元。

（2）本公司可供出售金融资产公允价值变动影响减少资本 公积-268,076.71 万元。

（3）本公司下属公司中国航空技术国际控股有限公司改制 评估，增加资本公积 180,342.2 万元。

28、盈余公积

评估，增加资本公积180,3 28、盈余公积	42.2万元。
项 目	年末余额	年初余额
盈余公积金	7,435,318,155.68	5,629,315,527.26
其中：法定盈余公积	4,785,184,591.44	4,283,770,317.64
任意盈余公积	2,650,133,564.24	1,345,545,209.62

注释：本公司盈余公积变动主要构成为盈余公积提取和盈余公积 转增资本。

29、未分配利润

29、未分配利润
项 目	金 额
本年年初余额		-2,186,552,457.35
本年增加额		6,125,084,220.78
其中：本年净利润转入		3,950,651,767.15
其他增加		2,174,432,453.63
本年减少额		2,562,242,900.66
其中：本年提取盈余公积数		2,355,145,817.38
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少		207,097,083.28
本年年末余额		1,376,288,862.77
其中：董事会已批准的现金股利数

58

注释：

（1）本公司未分配利润其他增加主要系所属子公司中国航空技术 国际控股有限公司改制评估增值与股东用评估后净资产转增实收资本 的差额所致。

（2）本公司未分配利润其他减少主要为所属子公司哈尔滨飞机工 业集团有限责任公司当期主辅分离剥离净资产 10,984.7 万元。 30、营业收入

（1）营业收入的分类

	项	目	本年发生额	上年发生额
主营业务收入			147,460,523,472.73	128,649,941,010.22
其他业务收入			3,614,396,020.95	3,378,415,778.29
	合	计	151,074,919,493.68	132,028,356,788.51

（2） 主营业务收入

项	目	本年发生额	上年发生额
航空产品收入		62,686,633,929.61	56,387,147,061.48
汽车及相关产品销售收入		17,961,639,879.58	16,025,742,934.56
其他		66,812,249,663.54	56,237,051,014.18
合	计	147,460,523,472.73	128,649,941,010.22

（3） 建造合同

单位:万元

	单位:万元
	合同项目	总金额	累计已发生成本	累计已确认毛 利(亏损以"-" 号表示)	已办理结算的价 款金额
固	苏州项目部	46,000.00	32,135.15	580.50	10,036.17
定	山西美锦60MW 燃气-
造	蒸汽联合循环发电工程
价	设备供应、建造安装总
合	包	33,577.90	13,406.78	7,129.00	20,535.77
同	阿布扎比91栋别墅	29,504.56	24,929.66	1,001.13	25,975.80
	富吉拉30层酒店项目	28,168.45	5,950.34	0.00	5,467.06
	迪拜公园塔酒店工程	26,811.00	3,530.99	4,199.19	4,199.19
	阿布扎比四栋连体楼项
	目	21,320.59	14,842.65	699.39	19,199.19
	富吉拉度假村酒店项目	21,028.38	18,630.83	1,397.99	21,028.38
	首都国际机场	19,285.89	16,528.01	19,285.89	1,180.16

59

	合同项目	总金额	累计已发生成本	累计已确认毛 利(亏损以"-" 号表示)	已办理结算的价 款金额
	阿布扎比86栋别墅	17,235.89	6,075.66	421.88	4,185.37
	西安631 一期	17,129.25	6,266.81	219.34	0.00
	其他	239,646.64	129,528.62	56,188.77	103,359.78
	合计	499,708.55	271,825.50	91,123.08	215,166.87
	BT 项目 大诚花园安
	置房工程	50,108.00	10,000.00		10,000.00
成	合肥航空产业园	48,453.61	20,865.16	645.31	14,700.00
本 加 成	景德镇项目部 西安623 项目	10,426.00 14,490.00	3,140.12 4,491.71	115.21 62.57	1,973.11
合	上海项目部	42,255.00	36,613.26	565.76	31,413.00
同	成都成仪项目部	15,000.00	1,702.68	61.76
	成都空天项目	11,400.00	4,816.03	193.34
	合计	192,132.61	81,628.96	1,643.96	58,086.11

31、公允价值变动收益

31、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源	本年发生额	上年发生额
交易性金融资产	-221,379,833.84	152,826,693.72
交易性金融负债
投资性房地产	167,200.00	-9,891,523.80
衍生金融工具
其他	327,070.50
合 计	-220,885,563.34	142,935,169.92

32、投资收益

32、投资收益
产生投资收益的来源	本年发生额	上年发生额
交易性金融资产收益	-78,868,984.84	377,898,227.38
可供出售金融资产收益	334,198,403.80	231,293,426.38
持有至到期投资收益	9,045,023.73	8,725,935.40
其他投资收益	175,307,126.83	750,457,967.14
合 计	439,681,569.52	1,368,375,556.30

33、资产减值损失

项	目	本年发生额	上年发生额
坏账损失		637,005,231.59	707,802,439.94
存货跌价损失		153,177,938.58	171,926,966.58
可供出售金融资产减值损失		642,552.00
长期股权投资减值损失		22,897,740.15	19,348,699.14

60

	项	目	本年发生额	上年发生额
固定资产减值损失			15,902,558.93	262,131,568.16
在建工程减值损失				322,431.54
无形资产减值损失			8,596,906.12
其他减值损失			28,381,046.56	27,551,158.31
	合	计	866,603,973.93	1,189,083,263.67

34、营业外收入

（1）营业外收入类别

（1）营业外收入类别
项 目	本年发生额	上年发生额
非流动资产处置利得	1,018,957,020.07	226,446,782.20
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	4,397,905.33	59,217.68
政府补助（补贴收入）	911,233,581.50	666,727,329.45
债务重组利得	39,419,780.70	12,629,097.93
其他	447,331,172.25	268,421,141.64
合 计	2,421,339,459.85	1,174,283,568.90

注释： 本公司下属成都发动机（集团）有限公司确认土地转让净 收益 88,881 万元，转入营业外收入。见附注十一、 重要资产转让及 其出售的说明。

35、营业外支出

35、营业外支出
项 目	本年发生额	上年发生额
非流动资产处置损失	188,270,064.14	80,483,321.78
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	88,725.60	24,487.55
债务重组损失	19,711,852.80	2,368,168.91
其他	418,279,716.61	340,511,615.91
合计	626,350,359.15	423,387,594.15

36、所得税费用

（1）所得税费用的组成

	项	目	本年发生额	上年发生额
递延所得税费用			-124,367,304.85	-77,758,107.04
当期所得税费用			1,700,118,707.61	1,180,443,648.60
	合	计	1,575,751,402.76	1,102,685,541.56

61

第十节 其他重大事项

一、截止本报告书签署日，中航工业尚未有需要披露的其他重大事项

• 1、中航工业不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》

• 第五十条的规定提供相关文件。

• 2、截至提交本报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有

• 关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露 的信息。

62

二、中航工业声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字、盖章：

年 月 日

63

三、律师事务所及签字律师声明

声 明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

嘉源律师事务所 签字律师：__ [ ]

[ ] 年 月 日

64

第十一节 备查文件

一、中航工业的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证

二、中航工业的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、本次收购的相关法律文件（行政划转（变更、合并）的批文）

四、在报送材料前6个月内，中航工业以及各自董事、监事、高级管理人员以及

上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖中航光电股票的情况说明

五、中航工业不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条 规定的说明

六、中航工业在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及未涉及重大民事诉讼 或者仲裁的说明

• 七、中航工业关于24个月内与上市公司之间重大关联交易的说明

八、法律意见书

上述备查文件的备置地点：

• 1.中航光电股份有限公司董事会办公室

• 深圳证券交易所：深圳市深南东路5045 号

本报告书的披露网站：http://www.cninfo.com.cn

65

附表：

附表：	附表：	附表：	附表：
基本情况
上市公司名称	中航光电科技股份 有限公司	上市公司所在地	河南省洛阳市高新技 术开发区周山路10号
股票简称	中航光电	股票代码	002179
信息披露义务人名 称	中国航空工业集团 公司	信息披露义务人注 册地	北京市朝阳区建国路 128号
拥有权益的股份数 量变化	增加□ 不变，但持股人发 生变化√	有无一致行动人	有□无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是√否□	收购人是否为上市 公司实际控制人	是√否□
收购人是否对境内、 境外其他上市公司 持股5%以上	是√否□ 收购人持股5%以上 的上市公司家数为	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是√否□ 收购人拥有控制权的 上市公司家数为
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次收购股份的数 量及变动比例	直接持股数量：80,100,000股，持股比例：44.87% 间接持股数量：5,100,000股，持股比例：2.86%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√否□
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□否√
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是□否√
收购人前6个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的情 形	是□否√
是否已提供《收购办	是√否□

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法》第五十条要求的 文件
是否已充分披露资 金来源	不适用
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是□否√
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否√

注：选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；不存在对照表所列事项的按“无” 填写核对情况。

收购人名称（签章）： 法定代表人（签字）：

日 期： 年 月 日

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