Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Governance Information 2009

中航光电科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护 公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和 《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责。

第三条 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督 公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的 沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

第二章 审计委员会

第四条 审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事不少 于1/2且其中一名独立董事须为会计专业人士。

第五条 首届审计委员会委员由董事长提名，其他则由提名委 员会提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一名，由 董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主 持委员会工作。

第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

• (一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司

• 董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  • (二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适

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当人选的情形；

• (三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以

• 行政处罚的情形；

• (四) 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相

• 关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。

(五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计 委员会委员。

审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形 的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 当前负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙 人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司 审计委员会的委员：其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期； 或其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第九条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满 后，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本工作制度的要求， 董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工 作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关 职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于 提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责权限如下：

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• (一) 审议公司年度内部审计工作计划；

• (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信

• 息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行 审阅；

  • (三) 监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；

• (四) 按适用的标准监察外聘审计师是否独立客观及审计程序

• 是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计 性质及范畴及有关申报责任；

  • (五) 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；

• (六) 负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提

• 供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该 审计师辞职或辞退该审计师的问题；

(七) 监察公司的财务报表、公司年度报告及账目、半年度报 告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的 重大意见。审计委员会委员须与公司的董事会、总经理、其他高 级管理人员及公司会计师联络。审计委员会须至少每年与公司的 外聘审计师开会一次。审计委员会委员应考虑该等报告及账目中 所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何 由公司会计师提出的事项；

• (八) 审核公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理

• 制度；

  • (九) 审查公司内部控制制度；

• (十) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建

• 立有效的内部监控系统；

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• (十一) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要

• 调查结果及管理层的回应进行研究；

• (十二) 负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外

• 聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有 足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨、监察内部审计功 能是否有效；

  • (十三) 审核公司的财务、会计政策及实务；

• (十四) 检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、

• 审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重 大疑问及管理层做出的回应；

• (十五) 确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核

• 情况说明函件》中提出的事宜；

  • (十六)研究其它由董事会界定的事项。

  • 第十二条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：

  • (一) 召集、主持审计委员会会议；

  • (二) 督促、检查审计委员会会议决议的执行；

  • (三) 签署审计委员会重要文件；

  • (四) 定期向公司董事会报告工作；

  • (五) 董事会授予的其他职权。

第十三条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨 询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合 适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供审计、审阅以 及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。

第四章 年报工作规程

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第十四条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度 财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内 提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果 以及相关负责人的签字确认。

第十五条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计 师（以下简称"年审注册会计师"）进场前审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见。

在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在 年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报 表，形成书面意见。

第十六条 审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成 决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师 事务所的决议。

审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第十七条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生 改聘会计师事务所的情形。

公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如 确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双 方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出 判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后由股东大会作出决 议。

审计委员会应通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会 上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计

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师事务所的陈述意见。

第十八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所 时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出 全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并由股东 大会作出决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所 时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全 面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大 会审议。

第二十条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需 形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个 工作日内报告公司注册地证监局。

第五章 议事规则

第二十一条 审计委员会会议每年至少召开二次，并于会议召 开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召 开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

第二十二条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席 时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第二十三条 会议通知应至少包括以下内容：

• (一) 会议召开时间、地点；

• (二) 会议期限；

• (三) 会议需要讨论的议题；

• (四) 会议联系人及联系方式；

• (五) 会议通知的日期。

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第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。

第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托 其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十六条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前 提交给会议主持人。

第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少 包括以下内容：

• (一) 委托人姓名；

• (二) 被委托人姓名；

• (三) 代理委托事项；

• (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以

• 及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  • (五) 授权委托的期限；

  • (六) 授权委托书签署日期。

第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托 其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次 不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其 委员职务。

第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第三十条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方 式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议 等形式。

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第三十一条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时。书 面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员 对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员 符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十二条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其 他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会秘 书和证券事务代表可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委 员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十三条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成 呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法 律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪 要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录 或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公 司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十四条 会议记录应至少包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注 明；

• (三) 会议议程；

• (四) 委员发言要点；

(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃 权的票数的表决结果；

(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员 会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因

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法律或监管所限而无法作此汇报外）。

第三十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。

第三十七条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的 事项向董事会报告，并就可采取的步骤做出建议。

第六章 附 则

第三十八条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含 本数。

第三十九条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公 司章程中该等术语的含义相同。

第四十条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。 第四十一条 本工作制度由董事会负责解释。

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