Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Governance Information 2008

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2008-038号

中航光电科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据中国证监 会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （豫证监发[2008]257 号）文件精神，积极开展公司治理专项活动，成立了公 司治理专项活动领导小组，对照中国证监会-证监公司字[2007]28 号文所附自 查事项逐项进行了认真深入的自查，现将有关情况汇报如下：

一、特别提示

经过自查，公司需进一步完善风险管控体系。

二、公司治理概况

（一）公司基本情况、股权状况

1、公司基本情况

中航光电科技股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改 [2002]959 号文批准，由中国航空工业第一集团公司（下称“中国一航”）作为 主发起人，联合河南省经济技术开发公司（现变更为河南投资集团有限公司）、 洛阳市经济投资有限公司、北京埃崴克航电科技有限公司（现更名为赛维航电 科技有限公司）、金航数码科技有限责任公司、中国空空导弹研究院、洛阳高新 海鑫科技有限公司以及13 名自然人共同发起设立的股份有限公司。主发起人中

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国一航以其拥有的洛阳航空电器厂经评估的生产经营性净资产出资，其他各发 起人以现金出资，发起人出资共计8,355.12 万元,按83.78%的折股比例折为股 本7000 万元。2002 年12 月31 日公司在河南省工商行政管理局正式注册设立， 领取了注册号为4100001006872 的企业法人营业执照。

2003 年1 月起，公司进行了为期一年的上市辅导，2004 年6 月通过了中国 证监会河南省监管局的辅导验收。2007 年10 月18 日，经中国证券监督管理委 员会证监发行字[2007]352 号文核准，公司首次公开发行3000 万股人民币普通 股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式，其中，网下配售600 万股，网上发行2,400 万股，发行价格为16.19 元 /股。

经深圳证券交易所《关于中航光电科技股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》(深证上[2007]173 号文)同意，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，证券简称“中航光电”，证券代码“002179”；其中网上 定价发行的2,400 万股股票于2007 年11 月1 日起上市交易，向网下询价对 象配售的600 万股股票锁定期为三个月，于2008 年2 月1 日起上市交易。

2、股权状况

2008 年5 月9 日，公司实施了2007 年度利润分配，以2007 年12 月31 日 总股本119,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股（含税），派现 金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10 股派0.7 元现金）， 合计送红股2,380 万股，派现金红利1,190 万元（含税）；向全体股东按每10 股 公积金转增股份3 股，每股面值1 元，共计转增3,570 万元。送转股本后公司 总股本由11900 万股变更为17850 万股。

公司股权结构如下：

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中国航空工业第一集团公司持有公司股份80,100,000 股，占公司股本总数 的44.87%,为本公司控股股东。

（二）公司规范运作情况概述

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所颁布 的有关法律法规，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。具体情况如下： 1、股东大会

按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定， 公司制订了《股东大会议事规则》。公司历次股东大会的召集、召开程序、股东 大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东 大会规则》和《股东大会议事规则》的相关规定。上市后，公司召开股东大会 均聘请了见证律师出席，见证律师对公司股东大会的通知时间、召集召开、出 席会议股东及授权委托等事项发表意见，并出具法律意见书。在股东大会提案

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审议过程中，会议主持人和参会的董事、监事、高级管理人员能够认真听取所 有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。 截止 目前，公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况也未发生单独 或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。公司股东大会记录完整， 保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信 息披露事务管理制度》规定及时、完整、公平的对外披露。 公司不存在重大事 项绕过股东大会的情况，也不存在有先实施后审议的情况。公司召开股东大会 不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

2、董事会

公司董事会由9 名董事组成，其中有3 名独立董事。各位董事严格按照《中 小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定， 忠诚勤勉的履行职责。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董 事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会战略委员 会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关内部规则。

公司董事长李聚文先生积极推动公司内部控制制度的建立和完善，依法召 集、主持董事会会议，积极督促董事会和股东大会决议的执行情况，并为独立 董事和董事会秘书履行职责创造良好的条件。

公司三位独立董事均能勤勉尽责，依法履行职责，及时了解公司生产经营 情况和管理情况，听取公司经营情况的汇报，仔细审阅公司年度报告、审计报 告等文件资料。涉及关联交易、募集资金使用、担保等事项，按照证监会、交 易所有关要求，经独立董事审阅并发表独立意见后提交董事会审议。此外，独 立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建 设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与

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考核、内部管理审计等方面起到了监督咨询作用。三位独立董事未在公司控股 股东及关联单位兼职，履行职责始终从独立、客观的角度出发,基于独立判断， 没有受到公司控股股东和实际控制人中国一航的影响。公司董事长兼总经理李 聚文先生兼任公司控股子公司兴华电器董事长，董事李兵先生兼任兴华电器董 事，这种兼职有利于加强公司对控股子公司的管理；其余董事的兼职公司与公 司无任何关联关系，所以该等兼职与公司不存在利益冲突，也未对公司运作产 生不利影响。

董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司 章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会并制定了相应 的工作制度。董事会会议记录保存完整、安全，董事会会议决议按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》及时、 充分披露。

公司召开董事会会议，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董 事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立 董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事 （受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的 情况。公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制 度》等相关规定，认真履行其职责，做好投资者关系管理、三会的组织、信息 披露、与监管部门沟通等工作，工作业绩突出，未受到相关部门的处罚。 3、监事会

公司监事会由8 名监事组成，其中股东代表监事有5 名，由股东大会选举

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产生；职工代表监事3 名，由职工代表大会推选产生，符合《公司法》、《公司 章程》、《监事会议事规则》等的规定。公司监事会成员认真履行职责，列席股 东大会和董事会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用及董事和高 级管理人员执行公司职务的行为等方面进行监督，对公司定期报告进行审核并 出具书面审核意见。

监事会的召集、召开、通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的相关规定。监事会会议记录保存完整、安全，监事会决 议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务 管理制度》的规定，及时充分披露。

4、经理层

公司制定了《总经理工作细则》，总经理的选聘由董事长提名，董事会审议 决定聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，董事会审议决定聘任或解 聘。公司经理层成员分管不同的业务部门，能够对公司的日常生产经营实施有 效的控制。 公司经理层在任期内能够保持稳定性，没有出现人员大幅变动情况。 经理层每年年初都定有年度经营目标，每个会计年度结束后，总经理须就经营 情况向公司董事会做《总经理工作报告》，经理层在最近任期内各项任务均已顺 利完成。

经理层不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实 施有效的监督和制约，并不存在“内部人控制”倾向。经理层通过总经理办公 会议，建立了权责明确、奖惩严格分明的内部问责机制，高级管理人员均能忠 实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未出现违背诚信义务而受到惩处 的情形。

5、内部控制情况

公司已建立完善的内部控制制度，其内容主要包括：公司章程、股东大会

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议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理 工作细则、董事会各委员会工作制度、信息披露事务管理制度、募集资金使用 管理办法、投资者关系管理制度、关联交易制度、对外投资管理办法、对外担 保决策制度、重大事项内部报告制度、内部审计管理制度、行政管理制度、人 力资源管理制度和货币资金管理办法、财务收支审批办法等财务管理制度，上 述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司加强管理、规范运行、提 高效益起到了积极、有效的作用。公司严格按照有关规定建立健全会计核算体 系。公司财务管理符合《会计法》、《企业会计制度》及有关规定，授权、签章 等内部控制环节严格按照规定有效执行。

公司制定了专门的《印鉴管理办法》，严格按照制度规定管理公司各类公章、 印鉴的刻制、登记、发放、使用以及注销。

公司根据自身经营实际情况制订各项管理制度，在制度建设上完全独立于 控股股东。公司通过内部报告制度及时掌握控股子公司的经营管理情况，并通 过子公司董事会、监事会有效运作，加强内部审计和重大事项严格审批等措施 实施有效的控制和管理，不存在对异地子公司管理失控的风险。公司已建立有 效的风险防范机制。

公司设有独立的审计部门，配备专职审计人员3 名，并制订了《内部审计 管理制度》，对公司财务收支和募集资金管理与使用、对外投资、对外担保、关 联交易、重要资产的购置和出售等经济活动进行内部审计监督，化解经营风险， 促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制较为完备，能够 有效监控公司整体经营风险。

公司设置了专职法律事务部门，重大合同均要经法律事务部门审查、确认， 除此之外，公司还聘请了常年法律顾问负责处理公司的法律事务，减少了由合 同引起的各种纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。

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公司制定了《募集资金使用管理办法》，并严格按照《办法》规定执行。公 司首次公开发行股票募集资金项目正在按照计划实施，截止目前，公司首次公 开发行股票募集资金项目没有发生投向变更。

（三）独立性运营情况

公司董事长兼总经理李聚文先生在控股子公司兴华电器兼任董事长，公司 副总经理兼董事会秘书郭泽义、财务负责人刘阳在控股子公司兴华电器兼任董 事，其他高级管理人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。公司设有独 立的人事部门，按年度制订人才招聘计划，能够独立自主地招聘经营管理人员 和职工。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理等机构均完全独 立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司发起人投入公司的资产权属 明确，不存在资产未过户情况。公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施。公司持有的注册商标所有权、专利和非专利技术均 独立于控股股东。

公司有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的 财务核算体系和财务管理制度，严格执行各项会计政策法规，独立做出财务决 策，不受控股股东的影响。公司设专门的采购和销售部门，独立对外组织采购 和销售，与控股股东完全独立。公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托 经营事项。公司与控股股东和其控股的其他关联单位存在日常经营性关联交易， 主要是产品销售和原材料采购，交易价格的按照市场定价原则确定。公司严格 按照《公司章程》、《关联交易制度》和监管部门有关规定履行相应的审批程序， 并按照《信息披露事务管理制度》的要求及时、完整的对外披露。关联交易不 会影响公司生产经营和财务结果的独立性。

（四）公司透明度情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规

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则》制定了公司《信息披露事务管理制度》，公司的信息披露均按照该制度的有 关规定执行。公司《信息披露事务管理制度》对定期报告的编制、审议、披露 程序都作出了明确规定，公司2007 年度报告比预约的时间延迟披露一天，公司 对此发布了延迟披露的公告。公司成立以来年度财务报告均被出具标准无保留 意见。

公司根据《信息披露事务管理制度》和《募集资金使用管理办法》制定了 《重大事项内部报告制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了 明确要求，并严格执行。

公司在《董事会议事规则》和《董事会秘书工作细则》中对董事会秘书的 职责做出了规定，董事会秘书为履行职责有权参加股东大会、董事会会议、监 事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉 及信息披露事宜的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司在信息公开披露前，将 信息知情者控制在最小范围内，并要求相关信息披露义务人和知情人员对未公 开披露的信息承担保密责任，防止信息公开披露前发生泄露。截止目前，公司 没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司及时、主动的对应当依法披露的信息进行披露；对于非强制披露但对 公司、股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，公司也主动征询交 易所意见，决定披露事宜，保证全体股东有平等的机会获得信息。公司还通过 组织董事、监事和高级管理人员参加培训，不断提高其主动披露信息的意识。

（五）公司投资者管理工作

公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。 明 确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，公司资本运营部门是 投资者关系管理工作的职能部门。公司开展投资者关系管理工作的具体措施有：

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（1） 规范地进行信息披露；（2）收集巨潮网投资者关系互动平台的信息和股 东发来的电子邮件，认真回答投资者提问，及时更新公司网页；（3） 开通投资 者咨询电话，回答投资者提问；（4） 举行公司业绩说明会和路演活动；（5）一 对一的沟通和现场参观；（6） 积极为股东参加股东大会提供便利，提高股东大 会参与度和透明性。

三、公司治理存在的问题及原因

公司需进一步完善风险管控体系

• 公司已建立风险防范机制，随着宏观经济环境的变化，公司的经营环境越

• 来越复杂，需要对风险管控体系进一步完善。

• 整改措施：完善风险管理系统，提升风险的识别、分析、评价、预警、应

对及管控能力，防范和降低公司内外部风险。

整改时间：长期工作

整改责任人：财务总监

以上为我公司关于上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划，欢迎监

管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系地址：洛阳高新技术开发区周山路10 号

• 邮编：471003

联系电话：0379-64326068

传真：0379－64326068

联系人：叶华

电子邮件地址：[email protected]

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改

建议发至以下部门：

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河南证监局电子信箱：[email protected]

深圳证券交易所电子信箱：[email protected]

广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn） 下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

二○○八年七月三十一日

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