Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Governance Information 2008

中航光电科技股份有限公司独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中航光电科技股份有限公司治理结构，促 进公司的规范运作，根据“中国证券监督管理委员会”（以下简称“中 国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定， 制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 任职资格

第五条 独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；

（二） 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事

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制度的指导意见》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事：

（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员；

（六） 公司章程规定的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 提名、选举、聘任

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第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定公布上述内容。

第十条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时， 应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候 选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。

第十一条 经深圳证券交易所审核，对证券交易所持有异议的被 提名人，可作为公司董事候选人，但不得将其提交股东大会选举为 独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

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第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必 要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和公司章程规定的最低要求时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职 权

第十五条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法 规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

（三） 向董事会提请召开临时股东大会。

• （四） 提议召开董事会。

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

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• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件。

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5 年。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的

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独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券 交易所办理公告事宜。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。

（五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董 事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附 则

第十八条 本制度经股东大会批准后生效，原来的《独立董事制 度》同时废止。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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