Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Governance Information 2008

中航光电科技股份有限公司对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证 投资资金的安全，提高投资效率，维护公司和全体股东的利益， 根据有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称“对外投资”是指公司依据中长期发展战 略规划，新设合资公司、收购股权、收购或出售资产、兼并、股 票、债券等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规允许 的对外投资行为。

第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资 的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第二章 对外投资的立项审批

第四条 项目的提出

（一） 合资组建新公司由新公司筹备组提出投资项目可行性 研究报告；子公司的增资项目和控股子公司的重大投资项目由子 公司提出项目可行性研究报告。

（二） 资产重组项目由公司资本运营部牵头成立项目组对目 标公司进行调研，视情况委托中介机构出具资产、股权（出资权 益）的审计和评估报告，由项目组提出资产、股权（出资权益） 收购或转让方案及相关资料。重大资产重组项目按照国有资产管 理部门、证券监管部门有关规章的要求，提出项目资料。

（三） 重大投资项目（需政府有关部门核准或备案的）需委托 符合相应资质要求的设计院编制项目可行性研究报告。

1

第五条 项目的初审

• （一） 项目提出的分子公司将项目立项申请报告、项目可行

• 性研究报告及相关资料（需要时需提供银行承贷意见、环保部门 意见等）报计划部。计划部对投资项目申报资料进行初步审查。

（二） 计划部组织公司有关部门进行调研和论证，必要时组 织专家论证或请中介机构独立评估。

（三） 计划部汇总项目认证意见，拟定投资项目初审意见报 公司总经理办公会审议通过。

第六条 项目的审批

（一） 董事会在章程规定的范围内审议批准公司对外投资 项目。

（二） 公司对外投资涉及如下情形的，由董事会审议批准后 报股东大会审议批准：

1. 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50％以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；

1. 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业

务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以 上，且绝对金额超过5000 万元；

1. 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500 万元；

1. 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

2

1. 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三） 董事会审批标准以下的对外投资项目，由总经理决

第三章 对外投资的实施

第七条 对外投资项目中的新设公司由新公司筹备组负责新 公司设立的相关手续，新公司设立后由新公司总经理负责组织实 施相关的投资项目；子公司的投资项目由子公司总经理负责组织 实施。

第八条 资产重组项目依据公司章程规定的权限履行审批程 序后由公司法定代表人或授权代表签署资产重组协议；公司财务、 资本运营等部门负责相关资产的交接工作。

第九条 计划部负责投资项目实施全过程的总体协调和管理。 项目实施单位（部门）要明确一名项目联系人，定期向计划部报 送项目实施的进度、项目资金使用及投资完成情况、项目未达到 计划进度要求的原因说明、项目实施过程中存在的问题及拟采取 的措施、项目新增的效益情况等项目实施情况，报总经理审阅后 提交总经理办公会审议。依据项目建设期至少分三期向董事会或 股东大会提交书面报告。

第十条 项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案 时，必须按第六条之规定，履行相关审批程序后方能执行。

第十一条 公司资本运营部作为公司董事会的日常办事机 构，受公司董事会的委托，参与控股、参股公司的前期筹建工作。

3

控股、参股公司成立后，协助董事会做好控股、参股公司的日常 管理工作。财务部负责做好控股、参股公司的财务监督工作，并 负责控股公司的财务并表事项。

第四章 对外投资的竣工验收

第十二条 对外投资项目完工后，由承担该项目的单位（部 门）组织项目的竣工验收工作，项目竣工验收报告报一份给计划 部存档。

第十三条 计划部负责组织投资项目的事后评价。项目实施 单位（部门）对投资项目的实施全过程和投资效益等方面进行分 析和评价，计划部会同财务审计部等部门组成评审组进行会审并 提出评价意见，报公司总经理办公会审议通过后，向董事会或股 东大会报告。公司依据评价结果对投资项目负责人和相关人员进 行考核和奖惩。

第五章 对外投资的信息披露

第十四条 公司对外投资按有关上市公司信息披露之规定及 时进行披露。

第六章 附 则

第十五条 本办法经董事会批准后生效，原《重大对外投资 决策制度》同时废止。

第十六条 本办法与《公司章程》之规定以及证监会、上市 的证券交易所有关对外投资的规定发生冲突时，以《公司章程》 以及证监会、上市的证券交易所的规定为准。本办法未尽事宜， 按照证监会、上市的证券交易所有关对外投资的规定执行。

4

第十七条 本办法由董事会负责解释。

5