Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2008-012号

中航光电科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司第二届董事会第三次会议于2008年3月26日在 洛阳华阳广场国际大饭店召开。本次会议的通知及会议资料已于2007年3月11日 以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事9人，实际参会董事8人， 独立董事康锐委托独立董事干凤琪行使表决权，公司部分高管和监事列席了会 议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及 《公司章程》的有关规定。会议由董事长李聚文主持，与会董事经认真审议和 表决，通过了以下议案：

一、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作 报告》。

二、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作 报告》。

该工作报告需提交公司股东大会审议。详细内容见公司二〇〇 七年度报告。 公司独立董事王玉杰女士、干凤琪先生、康锐先生向董事会提交了《独立董事 二〇〇 七年度述职报告》，并将在公司二〇〇 七年度股东大会上述职。述职报告 详细内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于2007年度财务决

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算的议案》。

2007年度公司实现营业收入61404.27万元，比去年同期增长17.63%；营业 利润10039.03万元，比去年同期增长35.26%；净利润9736.68万元，比去年同期 增长46.94%。该议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于2008年度财务预 算的议案》。公司计划2008年实现销售收入11亿元，其中公司本部实现8亿元， 控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司实现3亿元。计划实现利润总额 15,288万元，其中公司本部实现12088万元，控股子公司沈阳兴华航空电器有限 责任公司实现3200万元。该议案需提交股东大会审议。

五、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《2007年年度报告全文 及摘要》。

2007年年度报告全文及摘要需提交公司股东大会审议。年度报告全文详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2008年3月28日的 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

六、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于2007年度利润分 配预案的议案》。

经中瑞岳华会计师事务所审计报告确认，公司2007 年度实现净利润 97,366,774.46 元。提取10%的法定盈余公积金，计9,736,677.45 元；按25.08% 提取任意盈余公积24,421,597.24元，加上上年结转未分配利润19,182,865.41 元，实际可供股东分配的利润合计为82,391,365.18元。

公司利润分配预案为：以总股本11,900万股为基数，向全体股东每10股送 红股2股（含税），向全体股东每10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、 投资基金实际每10股派0.7元现金），合计送红股2,380万股，派现金红利1,190

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万元（含税）。此方案将减少未分配利润3,570万元，增加股本2,380万股。

公司资本公积金转增股本方案为：公司现有资本公积金510,022,789.69元， 以总股本11,900 万股为基数，向全体股东按每10 股公积金转增股份3股，每股 面值1 元，共计转增3,570万元，送转股本后公司总股本增加为17850万股。

独立董事对该方案发表了同意意见，认为利润分配方案的制定兼顾了公司 长远发展和广大投资者利益。该利润分配预案需提交公司股东大会审议。

七、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于2007年度募集资 金存储和使用情况说明的议案》。

• 《2007年度募集资金存储和使用情况专项说明》具体内容和会计师事务所

• 出具的《募集资金使用年度专项审核报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换 预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。

该议案的具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的公告》。

九、在李聚文、李兵、陈丽娟、周国强4位关联董事回避表决的情况下，共 有5名董事有权参与《关于公司日常关联交易的议案》表决。会议以5票赞成、0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

该议案的具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于日常关联交易的公告》。

十、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金补充公司流动资金的议案》。

该议案的具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》。

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十一、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于在洛阳国家高 新技术产业开发区购地并实施光电器件产业化基地项目的议案》。同意公司自筹 资金5000万元在洛阳国家高新技术产业开发区购买200亩（13.3万平方米）土地， 新建5万平方米生产面积，用于规划建设光电器件产业化基地项目。

十二、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于成立董事会各 专业委员会的议案》。

董事会成立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各委员会成员如 下：

战略委员会：李聚文、陈丽娟、周国强，其中李聚文为召集人； 审计委员会：王玉杰、干凤琪、扈玉生，其中王玉杰为召集人； 提名委员会：康锐、王玉杰、李兵，其中康锐为召集人；

薪酬与考核委员会：干凤琪、康锐、袁顺兴，其中干凤琪为召集人； 各委员会委员任期至本届董事会董事任期届满时止。

十三、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任陶伟华为

公司副总经理的议案》。简历见附件1，独立董事对此发表了同意意见。

十四、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内部 审计负责人的议案》。聘梁捷为公司内部审计负责人。

十五、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任董事会证 券事务代表的议案》。聘叶华为董事会证券事务代表。

十六、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<章 程>的议案》。

公司章程具体修改情况详见附件2，修改后的《章程》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<股东大

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会议事规则>的议案》。

具体修改情况详见附件3，修改后的《股东大会议事规则》全文见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改《董事会 议事规则》的议案》。

修改后的《董事会议事规则》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 十九、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<独立董

• 事议事规则>的议案》。

修改后的《独立董事议事规则》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二十、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<董事会 秘书工作细则>的议案》。

修改后的《董事会秘书工作细则》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<总经 理工作细则>的议案》。

修改后的《总经理工作细则》全文见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<关联 交易制度>的议案》。

修改后的《关联交易制度》全文见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<对外 投资管理办法>的议案》。

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修改后的《对外投资管理办法》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二十四、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<对外 担保决策制度>的议案》。

修改后的《对外担保决策制度》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二十五、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<募集 资金使用管理办法>的议案》。

修改后的《募集资金使用管理办法》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 二十六、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<内部

• 审计管理制度>的议案》。

• 《内部审计管理制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十七、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<董事

• 会审计委员会工作制度>的议案》。

• 《董事会审计委员会工作制度》全文详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

二十八、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<董事 会提名委员会工作制度>的议案》。

• 《董事会提名委员会工作制度》全文详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

二十九、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<董事 会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》。

• 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》全文详见巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

三十、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<董事会 战略委员会工作制度>的议案》。

《董事会战略委员会工作制度》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三十一、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<重大 事项内部报告制度>的议案》。

《重大事项内部报告制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三十二、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<投资 者关系管理制度>的议案》。

《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三十三、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于2007年度总 经理年薪兑现方案的议案》。经董事会研究决定，给予总经理一次性奖励9万元。

三十四、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于在2008年4 月21日召开公司2007年度股东大会的议案》。

2007年度股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中航光电科技股份有限公司 关于召开2007年度股东大会的通知》。

附件1：陶伟华先生简历

附件2：中航光电科技股份有限公司章程修改明细

附件3：股东大会议事规则修改明细

中航光电科技股份有限公司

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附件1：陶伟华先生简历

中国国籍，1976 年出生于河南内乡，中共党员，本科学历，工程师。现任 公司副总工程师兼市场营销部部长。历任158 厂技术开发部设计员、六车间副 主任、技术开发部副部长、市场营销部部长。

陶伟华与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

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附件2：章程修改明细

• 原公司章程有十二章，一百九十九条，修改后的公司章程有十二章，二百

• 零一条，其中增加了第十四条和第四十条。

• 1、原第六条内容为“公司注册资本为人民币8900 万元。”

修改为:

• “公司注册资本为人民币11900 万元”。

• 2、增加第十四条，内容为：

• “公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、

• 质量和数量等要求顺利完成。

公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变 的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。

公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

修改公司章程时，若涉及上述条款改动，应经审批机关同意后再履行相关 法定程序。”

• 3、原第十八条内容为“公司股份总数为普通股8900 万股”

修改为：

• “公司公开发行股票前，股份总数为8900 万股”。

• 4、原三十一条中“证券登记机构” 修改为 “中国证券登记结算有限责任公

• 司深圳分公司”。

• 5、增加第四十条，内容为“公司控股股东发生变化前，应向国防科技工业

• 主管部门履行审批程序” 。

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• 6、原第八十一条中增加“（四）公司以超过募集资金净额10%以上的闲置募

• 集资金补充流动资金；”，其后款项相应顺延。

• 7、原第一百零七条内容为“董事会由九名董事组成，设董事长1 人。”

修改为：

• “董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1 人，董事长

• 发生变动及公司选聘境外独立董事时，应向国防科技工业主管部门备案”。

• 8、原第一百二十四条中“公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。” 修改为：

• “公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘，总经理发生变动时，应向国

• 防科技工业主管部门备案。”

• 9、原第十四条以后条款顺延，原第四十条以后条款顺延。

• 10、原条款中的引用条款，修改为顺延后的条款。

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附件3：股东大会议事规则修改明细

• 原《股东大会议事规则》有十章，九十一条，修改后的《股东大会议事规

• 则》有十章，九十二条。其中增加了第五十六条。

• 1、原第五条，内容为“股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

• 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。（注：上市公司股东 名册应当由证券登记结算公司提供）”

修改为：

• “股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

• 股东，享有同等权利，承担同种义务。”

• 2、原第十一条第十六款，内容为“公司章程第一百零九条述及的超越董事

• 会审批权限的事项；”

修改为：

• “公司章程第一百一十三条述及的超越董事会审批权限的事项；”

• 3、增加第五十六条，内容为：

• “股东大会审议以下事项，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系

• 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

• 值溢价达到或超过百分之二十的；

• （二）公司在一年购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

• 计的资产总额百分之三十的；

• （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司债务；

• （四）公司以超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

• （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

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• （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事宜。

• 4、原第九十条，内容为“本规则作为章程附件，经股东大会批准后，自公

• 司章程生效之日起实施，原来的《股东大会议事规则》自本规则生效之日起废 止。”

修改为：

• “本规则作为章程附件，经股东大会批准后生效，原来的《股东大会议事

• 规则》自本规则生效之日起废止。”

• 5、原第五十六条以后条款相应顺延。

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