Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

中航光电科技股份有限公司独立董事 二○○七年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为中航光电股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，在2007 年度工作中，勤勉尽责，切实履行职务，积极出席席会议,认真审议董 事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，尽己所能发挥独立董 事的独立作用，关注并注意维护公司和股东，尤其是社会公众股股东 的利益。现将2007 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席董事会、股东大会及投票情况

1. 出席董事会会议及投票情况

2007 年度公司共召开7 次董事会会议，本人亲自出席会议7 次， 对所有审议议案投同意票。

• 2.出席股东大会会议情况

公司2007 年度召开4 次股东大会，即2006 年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大会和2007 年第三 次临时股东大会。本人亲自出席会议4 次。

二、发表独立意见的情况

在2007 年度，本人基于独立判断，就相关议案发表了以下独立 意见：

（一）对《关于对一航兴华增资控股的实施方案的议案》发表独 立意见

==> picture [439 x 30] intentionally omitted <==

同意中航光电董事会按照2006 年度股东大会的决议，在股东大会 的授权范围内，制定具体的收购一航兴华实施方案，并实施。

(二)关于公司各项关联交易发表了以下独立意见：

经审核，本人认为在2007 年度,中航光电股份有限公司各项关联 交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司 《章程》的有关规定；各项关联交易采用市场定价机制，符合公平、 公开、公正的原则，未发现存在损害公司利益和非关联股东的情形, 符合全体股东的利益.

（三）密切关注上市进程，保护上市后公众股东权益。按照《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，我签署董事承诺保证公司招股说明书的真 实、准确、完整。

(四)对《关于聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司审计机 构的议案》发表独立意见

同意继续聘请岳华会计师事务所为公司审计机构，开展本会计年 度的审计等工作。

（五）对补选李兵和陈丽娟为公司第二届董事会董事发表独立意 见

经审阅李兵先生的履历资料，未发现其中有不得担任公司董事的 情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象， 李兵先生的任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职 责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意聘任李 兵先生为公司第二届董事会董事。

经审阅陈丽娟女士的履历资料，未发现其中有不得担任公司董事 的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现

==> picture [439 x 30] intentionally omitted <==

象，陈丽娟女士的任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意 聘任陈丽娟女士为公司第二届董事会董事。

三、公司法人治理结构和公司内部控制方面存在的问题及建议

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理法 则》等有关规定进行规范运作,并已建立起较为完善的符合企业自身特 点的相应规章制度。

目前存在的问题:

公司尚未成立董事会下属的”审计,薪酬,提名与考核委员会,”也 未设立相应的内审机构, 公司法人治理结构尚需进一部完善。 建议:

（1） 作为第一步,可先考虑建立”审计,薪酬,提名与考核三大委 员会,”并视情况适时成立”战略委员会”。

（2） 尽快在上述三大委员会设立的同时,按深交所“中小企业板 上市公司内部审计工作指引“的要求，设置不少于三人的,独立的内审 机构。

四、关于完善公司治理结构，提高公司现代化管理 水平，健全 管理制度

认真参与《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外 担保决策 制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易制度》、《募 集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》 等一些规章制度的修订，审核工作。

五、履行独立董事职务所做的其他工作

==> picture [439 x 30] intentionally omitted <==

（1）2007 年度,本人利用出席董事会,股东会的机会,通过现场考 察和与公司管理层及相关人员沟通,了解掌握公司的生产经营,财务, 技改进展的情况,对公司经营管理提出自己的意见,对公司发展过程中 存在的问题给以提醒。

（2）对公司董事,高管履职情况,信息披露予以了充分关注和持续 监督,对相关事务发表了独立的意见。

为切实履行好独立董事职责，本人进一步学习了上市公司规范运 作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是新 的《公司法》和深交所今年新出台的各项法规制度，并参加了中国证 监会河南省监管局于2007 年12 月，在郑州举办的上市公司董，监事， 高管层的培训班，进一步加深了对相关法规尤其是涉及到公司法人治 理结构，充分披露的重要性和社会公众股股东权益保护等方面的认识 和理解，以期在今后工作中，切实加强和提高对公司和投资者，特别 是维护社会公众股股东合法权益的意识和能力。

以上为本人2007 年度工作的概要。 谢谢各位的关注！

独立董事：干凤琪 二○○八年二月十八日

==> picture [439 x 30] intentionally omitted <==