Joeone Co.,Ltd — AGM Information 2014

九牧王股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

会 议 文 件

2014 年第一次临时股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议文件目录

文件一、2014 年第一次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„2 文件二、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案„„„„„„„„„„„3 文件三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案„„„„„„„„„6 文件四、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案„„„„„„„10

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2014 年第一次临时股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间： 2014 年 3 月 31 日（星期一）下午 14:00

现场会议地点： 厦门市思明区宜兰路 1 号九牧王国际商务中心五楼会议室

召 集 人： 公司董事会

会 议 议 程：

一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况

• 二、宣读会议须知

• 三、审议议案

• 1、审议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

• 2、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

• 3、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

四、确定股东大会计票、监票人

• 五、股东投票表决

六、股东发言及提问

七、宣布表决结果及宣读股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

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2014 年第一次临时股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案

各位股东及股东代表：

根据九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营状况及资金需求， 在保障公司日常经营和投资项目资金需求的情况下，为充分提升资金使用效率， 公司及其控股子公司拟使用部分自有闲置资金进行低风险短期理财产品投资。具 体情况如下：

一、前次投资理财的情况

公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行 投资理财的议案》，批准公司及其控股子公司使用不超过人民币 5 亿元的自有闲 置资金进行低风险短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。投 资期限为自获董事会审议通过之日起 1 年内有效。单个理财产品的投资期限不超 过 2 年。具体内容请详见公司 2013 年 3 月 13 日刊载于《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用自有闲置 资金进行投资理财的公告》。

2013 年 3 月 12 日至 2014 年 2 月 28 日，公司及其控股子公司以自有闲置资 金购买银行短期理财产品的发生额为 113,500 万元，占最近一期（2012 年 12 月 31 日）经审计净资产的 25.84%，实现收益 669.84 万元。截至 2014 年 2 月 28 日 公司银行理财产品的余额（尚未到期金额）为 48,430 万元，预计可实现收益 1,702.50 万元。

二、本次进行投资理财的情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下， 公司及其控股子公司拟使用自有闲置资金进行低风险短期理财产品投资。

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2、投资额度

公司及其控股子公司拟使用不超过人民币 8 亿元的自有闲置资金进行低风险 短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，投资范围为银行理财产品、信托产品、债券投资等产品，不包 括股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

4、投资期限

自获董事会审议通过之日起 1 年内有效。单个理财产品的投资期限不超过 2 年。

5、资金来源

用于低风险短期理财产品投资的资金为公司及其控股子公司的自有闲置资 金。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品以满 足公司及其控股子公司的资金需求。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

主要面临的风险有：

（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影

响；

（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的 介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作和道德风险。

2、风险控制措施

（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财 务总监负责组织实施。公司财务管理中心会同证券事务办公室的相关人员将及时

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2014 年第一次临时股东大会会议文件 分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安 全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与 监督；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计；

（4）公司财务管理中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全 会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露， 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎回）岗位分离；

（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

1、公司及其控股子公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险短期理财产品 投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金 正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定 的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年三月十三日

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2014 年第一次临时股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金 使用的情况下，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分闲置募集 资金投资安全性高、流动性好的理财产品。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551”号《关于核准九牧王股 份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）12,000 万股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币 22 元 / 股， 本次发行募集资金总额为人民币 264,000.00 万元，扣除发行费用人民币 8,695.01 万元后，实际募集资金净额（以下简称“募集资金净额”）为人民币 255,304.99 万元。以上募集资金全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具的天健 正信验（2011）综字第 020077 号《验资报告》审验。

上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次发行保荐人中信证 券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已与兴业银行股份有限公司泉州新门 支行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行、中国建设银行股份 有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行和中国银行股份有 限公司厦门湖里支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《九牧王股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集 资金将用于以下项目：

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二、募集资金使用情况（截至 2013 年 12 月 31 日）

• 注：其中募投项目使用 50,712.56 万元，超募资金永久补充流动性资金

• 27,000.00 万元，闲置募集资金购买理财产品余额 75,500.00 万元。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 116,745.23 万元（包含 了计入募集资金专户的利息收入 13,337.48 万元及公司用自有资金支付但尚未自 募集资金专用账户转出的相关费用 63.94 万元，不包含尚未转回募集资金专户的 未到期理财产品余额 75,500.00 万元）。

三、本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况

本着股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理 财产品。

• 1、投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股

• 东谋取较好的投资回报。

• 2、投资额度：总额不超过 15 亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过

• 最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。

• 3、投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起 1 年内有效。

4、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理 财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向

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2014 年第一次临时股东大会会议文件 银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产 品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提 供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

5、实施方式：公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资 产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格 专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署 合同及协议等。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

主要面临的风险有：

（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影 响；

（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的 介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作和道德风险。

2、风险控制措施

（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财 务总监负责组织实施。公司财务管理中心会同证券事务办公室的相关人员将及时 分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安 全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与 监督；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计；

（4）公司财务管理中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全 会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

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2014 年第一次临时股东大会会议文件

（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露， 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎回）岗位分离；

（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年三月十三日

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2014 年第一次临时股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551”号《关于核准九牧王股 份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，九牧王股份有限公司(以下简称 “公司”)向社会公开发行人民币普通股(A 股)12,000 万股(以下简称“本次发行”)， 发行价格为人民币 22 元 / 股，本次发行募集资金总额为人民币 264,000.00 万元， 扣除发行费用人民币 8,695.01 万元后，实际募集资金净额(以下简称“募集资金 净额”)为人民币 255,304.99 万元。以上募集资金全部到位，并由天健正信会计 师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第 020077 号《验资报告》审验。 公司本次发行募集资金全部存放于募集资金专户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发 行募集资金将投资于营销网络建设、供应链系统优化升级、信息系统升级、设计 研发中心建设项目，项目计划使用募集资金 164,734.06 万元。扣除上述募集资金 投资项目资金需求后，公司本次超募资金为 90,570.93 万元。

随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公 司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资 金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前 提下，拟使用超募资金 2.7 亿元永久性补充流动资金，主要用于原材料的采购、 存货周转、开拓市场等日常经营活动。

公司使用 2.7 亿元超募资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的 建设进度和计划做出的，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变 相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

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2014 年第一次临时股东大会会议文件

公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款 （包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行 信息披露的义务。

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年三月十三日

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