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北京德恒律师事务所

关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见

目 录 释义......................................................................................................................... 4 一、本次发行的批准和授权................................................................................. 8 二、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 12 三、本次发行的实质条件................................................................................... 12 四、发行人的设立............................................................................................... 14 五、发行人的独立性........................................................................................... 15 六、发行人的主要股东及实际控制人............................................................... 15 七、发行人的股本及其演变............................................................................... 17 八、发行人的业务............................................................................................... 17 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 18 十、发行人的主要财产....................................................................................... 18 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 19 十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并....................................... 20 十三、发行人章程的制定及修改....................................................................... 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 22 十六、发行人的税务和财政补贴....................................................................... 22 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量和技术标准....................... 23 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 23 十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 24 二十、诉讼、仲裁与行政处罚........................................................................... 24

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北京德恒律师事务所

关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价....................................... 27 二十二、对本次发行的结论性意见................................................................... 28

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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见

释 义

除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述含义：

本次发行	指	济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行 股票
发行人/公司/济南高 新	指	济南高新发展股份有限公司
济南百货	指	济南百货大楼股份有限公司
保荐人/主承销商/中 泰证券	指	中泰证券股份有限公司
本所	指	北京德恒律师事务所
本律师工作报告	指	《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公 司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见》	指	《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公 司2023年度向特定对象发行股票的法律意见》
济高控股	指	济南高新控股集团有限公司，公司曾用名“济南高新 国有资本营运有限公司”
高新城建	指	济南高新城市建设发展有限公司
天业集团	指	山东天业房地产开发集团有限公司，公司曾用名“山 东天业房地产开发有限公司”
舜正投资	指	济南舜正投资有限公司
济高生活服务	指	济南高新生活服务有限公司，公司曾用名“山东天业 物业管理有限公司”
旺盛生态	指	旺盛生态环境股份有限公司，公司曾用名“山东旺盛 园林股份有限公司”、“山东旺胜景观工程有限公司”、 “济南绿色嘉园园林工程有限公司”
山东高迈	指	山东高迈酒店管理有限公司，公司曾用名“山东天业 如天酒店管理有限公司”

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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见

北京德恒律师事务所		关于济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见
艾克韦医检所	指	山东艾克韦医学检验所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	现行有效的《济南高新发展股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期	指	2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见

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关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 的法律意见

德恒 11F20230200 号

致：济南高新发展股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次 2023 年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问，依照《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和其他规范性文 件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所 就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师编制和落实了查验计划，亲自收集了证据材料， 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，充分地运 用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了 查验，对有关事实进行了查证和确认。根据有关法律、法规及规范性文件的要求 和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、 申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和 对法律的理解，就截至本法律意见出具日已经发生并存在的事实发表本法律意 见。

本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见发表意见事项 为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、 资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及 评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基 于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必须 的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所

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提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关 单位出具的证明文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其 他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的简 称一致。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发 行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如 下：

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正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权

1. 发行人董事会的批准

2023 年 6 月 25 日，发行人召开第十一届董事会第二次临时会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 股票方案的议案》《关于<济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 股票预案>的议案》《关于<济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发 行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<济南高新发展股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于向特定对 象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》《关 于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票 涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨 关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》等与本次发行相关的 议案。发行人独立董事就前述议案均出具了事前认可意见并发表了同意的独立意 见。

2. 发行人监事会的审核意见

公司监事会就本次发行及上述董事会审议的有关议案出具了书面审核意见， 同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排，同意将本次发行有关事宜 提交公司股东大会进行审议。

3. 发行人股东大会的批准和授权

2023 年 7 月 21 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了 上述本次发行的相关议案。

（二）发行人本次发行的方案

1. 发行股票种类与面值

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本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2. 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过 并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为舜正投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股 票。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为审议公司本次发行事项的董事会决议公告日，发 行价格为 2.44 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

5. 发行数量

本次发行股票数量不超过 163,934,426 股（含本数），发行股票数量不超过 本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量上限将

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根据中国证监会相关规定进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意 注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6. 限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法 律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购 的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7. 募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部 用于补充流动资金。

8. 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

1. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本 次发行前的滚存未分配利润。

10. 本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日 起十二个月。

（三）发行人本次发行的授权

发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次发行具体事宜的议案》，股东大会对董事会的具体授权事宜包括 但不限于：

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1. 根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审 核意见等，对本次发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调 整；

2. 根据具体情况确定并实施本次发行的具体方案，其中包括在股东大会决 议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行 起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

3. 根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授

权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

1. 办理募集资金专项存放账户的设立事宜；

2. 签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必

要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

1. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和 申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部 门及相关政府部门的反馈意见；

2. 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意 见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内， 对本次发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、 发行对象，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

3. 决定并聘请本次发行的中介机构，签署与本次发行相关的各项协议及文 件；

4. 根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更

登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

1. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

2. 办理与本次发行相关的其他事宜；

3. 本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

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综上，本所律师认为：

• 1．发行人上述董事会、股东大会会议的召集、召开程序、表决程序、决议

• 内容及出席人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，决议内容及程序合法有效。

2．股东大会已授权董事会具体办理本次发行事宜，上述授权的范围、程序 合法有效。

• 3．本次发行已获得发行人内部的有效批准和授权。

4．发行人本次发行尚需经上交所审核通过并需取得中国证监会关于本次发 行注册的同意。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司

（二）发行人依法有效存续

（三）发行人股票已在上交所上市并持续交易

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法 存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解 散的情形；发行人股票在上交所上市并正常交易，不存在《公司法》《上市规则》 及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。发行人具备本次发行的 主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）符合《公司法》《证券法》相关规定的核查

1. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股份 与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的发行

价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

1. 发行人已于 2023 年 7 月 21 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通

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过了本次发行的相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

1. 根据发行人的承诺，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开 的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）符合《管理办法》相关规定的核查

2. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行对象为 舜正投资，共计 1 名符合中国证监会规定的特定对象。发行人本次发行对象符合 《管理办法》第五十五条的规定。

3. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日 为审议公司本次发行方案的董事会（即第十一届董事会第二次临时会议）决议的 公告日，发行价格为 2.44 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在本 次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行的发行对象舜正投资系 发行人控股股东控制的关联公司。本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十 六条、第五十七条的规定。

4. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象认购的本次发 行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的 安排符合《管理办法》第五十九条的规定。

5. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行募集资 金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定；募集资金的使用不属于持有财务性投资、直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人使用募集资金不会与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关 联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规 定。

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1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办 法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的 实质条件。

四、发行人的设立

发行人原公司名称为“济南百货大楼股份有限公司”，系由济南市百货大楼 经股份制改制设立。

公司前身济南市百货大楼成立于 1955 年 5 月，企业经济性质为全民所有制， 主营日用百货，主管部门为原济南市第一商业局。

1992 年 4 月，经济南市经济体制改革委员会“济体改股函字[1992]第 1 号” 文件批准，济南市百货大楼开始进行股份制改组试点。

1992 年 7 月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联

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合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992] 第 90 号）批准，原济南市百货大楼改组设立济南百货。济南百货设立时总股本 为 6,137 万股，注册资本为 6,137 万元。

1993 年 1 月 16 日，经济南市工商行政管理局核准，济南百货注册登记。

济南百货设立之初的股权结构如下：

序号	股本性质	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	国家股	3,075.00	50.11
2	社会公众股	2,750.00	44.81
3	社会法人股	312.00	5.08
	合计	6,137.00	100.00

综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司。

五、发行人的独立性

（一）经本所律师核查，发行人业务独立。

（二）经本所律师核查，发行人的资产独立。

（三）经本所律师核查，发行人的人员独立。

（四）经本所律师核查，发行人机构独立。

（五）经本所律师核查，发行人财务独立。

（六）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在影响独立性 的其他严重情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立、人员独立、财务独立、机构 独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独 立性。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的股权结构

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人明细表，

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截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股份总额为 88,463.4731 万股，股东数合计 40,166 名。发行人前十大股东持有发行人股份的情况如下所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
高新城建	142,307,521	16.09
国通信托有限责任公司	44,011,700	4.98
天业集团	42,500,530	4.8
济南高新智慧谷投资置业有限公司	28,426,938	3.21
吉林永吉农村商业银行股份有限公司	18,000,000	2.03
济南东拓置业有限公司	11,678,800	1.32
济南东信开发建设有限公司	10,755,700	1.22
济高控股	10,732,455	1.21
济南东瓴发展投资开发有限公司	10,164,101	1.15
将军控股有限公司	9,959,802	1.13
合计	328,537,547	37.14

（二）发行人的控股股东

截至 2023 年 9 月 30 日，高新城建及其一致行动人济高控股、济南高新智慧 谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济 南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东 安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济 南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司为公司控股股东。

（三）发行人的实际控制人

截至 2023 年 9 月 30 日，济南高新技术产业开发区管理委员会为发行人的实 际控制人，通过高新城建及其一致行动人合计控制 255,878,689 股公司股份，占 公司总股本比例为 28.92%。

（四）发行人股东所持发行人股份的权利受限情况

根据来自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的关于济南高新的证 券持有人明细表、发行人发布于上交所网站的有关公告，截至 2023 年 12 月 29 日，发行人控股股东所持发行人股份存在的质押、冻结情况如下：

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序号	股东 名称	持股数量 （股）	质押股份数 量（股）	质押权人	质押登记 日期	质押融资资金用途
1	高新 城建	142,307,521	34,683,875	陆家嘴国际 信托有限公 司	2023-06-01	补充高新城建日常 营运资金
2			107,623,646	济高控股	2022-05-27	补充高新城建流动 资金

本所律师认为，发行人控股股东高新城建将其所持有的发行人股份进行质押 系出于正常融资需求，股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对发行人的控制权 稳定性构成重大影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披露义务。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置与股本结构

本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置和股本结构不违反当时有效 之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。

（二）发行人设立后的股本变动情况

本所律师认为，发行人自设立至本法律意见出具之日的历次重大股本变更均 履行了相关决策程序，并已办理相应的企业变更登记，履行了必要的信息披露。 八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司业务的经营范围及经营方式 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围已经企业登记部门核准登 记。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人控 股子公司的确认及业务合同，发行人及控股子公司的主要生产经营活动与其《营 业执照》登记的经营范围相符。发行人及控股子公司的业务不属于国家发展和改 革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及其修改规定的限制 类、淘汰类产业，或产能过剩行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。 发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前 六个月至本法律意见出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资金额， 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。

（二）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司拥有其生产经营

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所需的主要许可与资质。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务突出且持续经营不存在 实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

发行人报告期内的关联方及关联交易、同业竞争情况详见《律师工作报告》 第九部分“关联交易及同业竞争”。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确，报告期内的关联交易已按照 相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的审议程序，不存在严重损害公 司及其他股东利益的情况。发行人已在其《公司章程》中规定了关联交易公允决 策的程序并建立了专门的关联交易管理制度，该等制度合法有效。

（二）本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实 质性的同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及 其控股子公司拥有的土地使用权具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行 人的主要财产（一）土地使用权”部分。

（二）自有房产

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及 其控股子公司拥有自有房产具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的 主要财产（二）自有房产”部分。

（三）租赁房产

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及 其控股子公司房产租赁具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要

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财产（三）租赁房产”部分。

（四）知识产权

1. 根据公司提供的资料并经检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息 查询系统，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共计拥有 109 项现行 有效的境内专利权，详细信息见《律师工作报告》之《附件一：发行人及其控股 子公司之专利权》。

2. 根据公司提供的资料并经检索中国商标网等公开渠道，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共计拥有 56 项境内注册商标权，详细信息见《律 师工作报告》之《附件二：发行人及其控股子公司之注册商标权》。

3. 根据公司提供的资料并经登录中国版权服务平台进行检索，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 42 项经登记的软件著作权，具体情况详 见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（四）知识产权”部分。

4. 根据公司提供的资料并经核查公开渠道信息，截至 2023 年 9 月 30 日， 发行人及其控股子公司共计拥有 6 项域名，具体情况详见《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产（四）知识产权”部分。

（五）对外投资

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人共 计拥有合并报表范围内控股子公司 39 家，其中，公司直接控股子公司 8 家、间 接控股子公司 31 家。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要 财产（五）对外投资”部分。

（六）资产受限情况

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人主 要资产受限情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（六）资产 受限情况”部分。

十一、发行人的重大债权债务

• （一）本所律师查验了截至 2023 年 9 月 30 日发行人及其控股子公司正在履

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行的借款合同及担保合同，该等合同的内容和形式合法、有效，不存在因违反中 国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。该等合同的履行不存在 对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

（二）重大业务合同

本所律师核查了截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行及 将要履行的重大业务合同。本法律意见所述之“重大业务合同”指：截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在 300 万 元人民币以上，或虽未达到该标准但对其生产、经营、未来发展或财务状况具有 重要影响的合同（包括框架协议）。

经查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履 行的重大采购、销售等业务合同的内容和形式合法、有效，该等合同的履行不存 在法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人的年度报告、报告期内公开披露的文件、发行人确认并经本所承 办律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据《审计报告》及本所承办律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日， 除本法律意见已经披露的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债 务关系。除已披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大关联担保 情形。

（五）根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的大额其他应收、其他应付款为发行人在正常的生产经营活动中发生， 合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

十二、发行人报告期内及期后的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内，发行人不存在增资扩股、合并、分立、减少注册资本的情

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况。

（二）发行人报告期内及期后的重大资产重组及其他重大资产收购、出售情 况详见《律师工作报告》之“十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并” 部分。

本所律师认为，发行人报告期内及期后的重大资产重组、重大资产收购、出 售等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律 手续，合法、有效。

十三、发行人章程的制定及修改

（一）1992 年 7 月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省 分行联合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生 字[1992]第 90 号）批准，原济南市百货大楼改组设立济南百货。

发行人设立时，济南百货制定的《济南百货大楼股份有限公司章程》亦经上 述鲁体改生字[1992]第 90 号批复同意。

（二）经核查，报告期内，发行人对《公司章程》进行了 3 次修改，具体情 况详见《律师工作报告》之“十三、发行人章程的制定及修改”部分。

本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》 《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人《公司章 程》的制定及报告期内的历次修订均已履行相应的法定程序，且修改内容符合《公 司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》 及《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事 会议事规则，该议事规则符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律、法规及规范性文件的有关规定。

（三）根据发行人提供的三会会议文件，报告期内，发行人共计召开 18 次

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股东大会会议、55 次董事会会议、32 次监事会会议。经核查，本所律师认为， 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及 签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人股东大会或董事会历 次重大决策或授权等行为均系根据相关法律、法规及《公司章程》的规定作出， 合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人现行的《公司章程》及有关股东大会、董事会决议，发行 人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；现任监事 5 名，其中职工代表监事 2 名； 高级管理人员 5 名。本所律师核查后认为，发行人的董事、监事和高级管理人员 的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化情况

本所律师核查后认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变更均履 行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。截至本法律意见出具之日，发行人总经理尚在选聘中，但对公司的正常 经营无重大不利影响。

（三）经核查，本所律师认为，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了 独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文 件的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税 率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策 合法、有效。

（三）发行人报告期内获得的政府补助

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经本所律师核查，发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同 意或有相应的法律或政策依据，合法、有效。

（四）发行人报告期内的纳税情况

根据发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的书面证明文件，发行人 及其控股子公司报告期内遵守国家及地方有关税务管理的法律、法规及规范性文 件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务违法行为而受到行政处罚。

本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率符合法律、 法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策 合法、有效；发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同意或有相 应的法律或政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税， 不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量和技术标准

（一）发行人生产经营的环境保护情况

本所律师核查后认为，发行人报告期内能够依照有关环境保护方面的法律、 法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，不存在因违反环境保护方面的 法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准情况

本所律师核查后认为，发行人报告期内能够遵守国家及地方产品质量和技术 监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违反有关产品质量和 技术方面法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的运用

本次发行募集资金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用 于补充流动资金。

（二）前次募集资金使用情况

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发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募 集资金的情况，无需按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制并公告 前次募集资金使用情况的报告。

综上，本所律师认为，发行人的募集资金用途符合《管理办法》《<上市公 司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 等有关法律法规、规章、规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

（一）发行人业务的发展目标

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的合法性

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁与行政处罚

（一）诉讼与仲裁

经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的诉 讼案件对发行人的本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）行政处罚

1. 发行人及其控股子公司

最近三年发行人及合并报表范围内控股子公司受到1万元以上罚款的行政处 罚情况如下：

序号	相关主体	处罚时间	处罚机关	处罚决定书 文号	违法行为	处罚 内容
1	济高生活 服务	2023.05.05	济南市历下 区消防救援 大队	济消历下消 行罚决字 ﹝2023﹞第 0047号	管理的天业国际广场14 层、13层、12层东楼梯 间应急照明灯故障,消防 设施未保持完好有效，	罚款1 万元

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					违反了《中华人民共和 国消防法》第十六条第 一款第二项之规定。
2		2022.10.9	济南高新技 术产业开发 区消防救援 大队	济消高消行 罚决字 ﹝2022﹞第 0149号	不及时消除火灾隐患， 违反了《中华人民共和 国消防法》第十六条第 一款第七项之规定。	罚款 1.86 万元
3		2021.03.08	济南高新技 术产业开发 区消防救援 大队	济消高(消) 行罚决字 (2021) 0027 号	地下车库预作用系统故 障，未保持完好有效的 单类消防设施数量占此 类总数量10%以上，但 不影响整体运行，属一 般违法，消防设施、器 材、消防安全标志未保 持完好有效，违反了《中 华人民共和国消防法》 第十六条第一款第二项 规定	罚款2 万元
4	艾克韦医 检所	2022.09.26	济南高新技 术产业开发 区管理委员 会市场监管 部	济高市监罚 告字〔2022〕 卫29 号	济南艾克韦医学检验所 使用一名非卫生技术人 员从事医疗卫生技术工 作，违反《医疗机构管 理条例》第二十七条； 未将医疗废物按照类别 分置于专用包装物或者 容器，违反《医疗废物 管理条例》第十六条。	警告； 罚款 1.1万 元

（2）以上行政处罚有关行为不属于重大违法行为

①《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、 事业等单位应当履行下列消防安全职责：......（二）按照国家标准、行业标准配 置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；...... （七）法律、法规规定的其他消防安全职责”；第六十条第一款规定：“单位违 反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一） 消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或 者未保持完好有效的；......（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取 措施消除的”；第六十七条规定：“机关、团体、企业、事业等单位违反本法第

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十六条、第十七条、第十八条、第二十一条第二款规定的，责令限期改正；逾期 不改正的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分或者给予 警告处罚”。

针对上表第 1-3 项行政处罚，济高生活服务均已及时缴纳相关罚款并已完成 整改或已采取整改措施。综合《中华人民共和国消防法》的有关规定及济消历下 消行罚决字﹝2023﹞第 0047 号、济消高消行罚决字﹝2022﹞第 0149 号、济消高 （消）行罚决字 (2021) 0027 号《行政处罚决定书》查明的有关违法违规事实及 作出的有关行政处罚措施，济高生活服务的有关违法行为不属于《中华人民共和 国消防法》规定的“情节严重”的情况，不属于重大违法行为。

②《医疗机构管理条例》第二十七条规定：“医疗机构不得使用非卫生技术 人员从事医疗卫生技术工作”；第四十七条规定：“违反本条例第二十七条规定， 使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部 门责令其限期改正，并可以处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的， 吊销其《医疗机构执业许可证》或者责令其停止执业活动”。

针对上表第 4 项行政处罚，艾克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改 措施。结合《医疗机构管理条例》的相关规定及济高市监罚告字〔2022〕卫 29 号《行政处罚决定书》查明的艾克韦医检所“使用一名非卫生技术人员从事医疗 卫生技术工作”的违法违规事实及作出的有关行政处罚措施，艾克韦医检所的有 关违法行为不属于《医疗机构管理条例》规定的“情节严重”的情况，不属于重 大违法行为。

《医疗废物管理条例》第十六条第一款规定：“医疗卫生机构应当及时收集 本单位产生的医疗废物，并按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或 者密闭的容器内”；第四十五条规定：“医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位 违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部 门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告；逾期不 改正的，处 2000 元以上 5000 元以下的罚款：......（六）未及时收集、运送医疗 废物的......”；第四十六条规定：“医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位违反 本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或

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者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并处 5000 元以下的罚款；逾期不改正的，处 5000 元以上 3 万元以下的罚款：......（二） 未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的......”。

针对上表第 4 项行政处罚，艾克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改 措施。综合《医疗废物管理条例》的有关规定及济高市监罚告字〔2022〕卫 29 号《行政处罚决定书》查明的艾克韦医检所“未将医疗废物按照类别分置于专用 包装物和容器内”的违法违规事实及作出的有关行政处罚措施，艾克韦医检所的 有关违法行为不属于《医疗废物管理条例》规定的“情节严重”的情况，不属于 重大违法行为。

（3）发行人其他行政处罚情况

除以上行政处罚，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在其他重 大行政处罚。发行人最近三年不存在因严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为而被行政处罚或被采取监管措施的情形。

截至本法律意见出具之日，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

1. 发行人的控股股东与实际控制人

根据发行人控股股东的声明与承诺并经本所律师核查，发行人控股股东报告 期内不存在被行政处罚的情形，近三年不存在因严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为而被行政处罚或被采取监管措施的情形。

3. 发行人的董事、监事及高级管理人员

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查， 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，也不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价

本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用的本法律

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意见和《律师工作报告》相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行 申请文件引用的本法律意见及《律师工作报告》相关内容与本法律意见及《律师 工作报告》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用本法律意见及《律 师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、对本次发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行待上交所审核通过并经中国 证监会同意注册后方可实施。

本法律意见正本一式伍（5）份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并 加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）

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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：___
王 丽
承办律师：__
张彦博
承办律师：__
李蓓蓓
年 月 日
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