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二〇一〇年第一次临时股东大会 会 议 资 料

二〇一〇年一月

天业股份（600807） 2010 年第一次临时股东大会

2010年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 2010年1月22日 上午9点30分

会议地点： 济南市高新开发区新宇南路1 号济南国际会展中心A 区三楼会议

室

会议召集人： 公司董事会

会议议程：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、董事会秘书宣读“会议须知”；

三、审议并讨论议案：

1、关于审议公司2010 年度向金融机构申请融资额度的议案；

2、关于审议更换公司2009 年度财务报告审计机构的议案；

3、关于审议拟修改公司章程部分条款的议案；

4、关于审议拟修改监事会议事规则的议案；

5、关于审议拟修改公司关联交易管理办法的议案。

四、股东或股东授权代表投票表决；

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、计票，休会；

六、宣布表决结果；

七、律师宣读法律意见书；

八、主持人宣布股东大会结束。

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天业股份（600807） 2010 年第一次临时股东大会

议案一

2010 年第一次临时股东大会

关于审议公司2010 年度向金融机构申请融资额度的议案

各位股东：

根据公司业务及发展需要，公司2010年度拟向相关银行及非银行金融机构申 请总额不超过5亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、 实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时授权公司董事长办理 向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关 文件。以上事项自股东大会批准之日起一年内有效。

本议案已经公司第六届董事会第十二次临时会议于2010 年1 月6 日审议通 过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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董 事 会

2010 年1 月22 日

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天业股份（600807） 2010 年第一次临时股东大会

议案二

2010 年第一次临时股东大会

关于审议更换公司2009 年度财务报告审计机构的议案

各位股东：

按照公司年度报告编报工作时间安排，公司六届十一次董事会已提请股东大 会审议通过聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告审计 机构。近日，该所向我公司紧急发函表示，其单位由于重组后机构、业务进行了 较大调整，业务板块及专业人员整合后发生了较大变化，现处于审计业务尤其是 上市公司审计业务工作量较大、审计人员十分紧张的困难阶段，原负责我公司的 审计项目负责人近日离职，为此，与我公司协商更换年报审计机构事宜，并表示 将积极配合好后任会计师事务所完成公司 2009 年年报审计工作。同时，该所确 认天业股份不存在不当情事。

公司董事会经认真研究，鉴于该所目前情况，为保证公司2009年度财务报告 审计质量，拟同意更换2009年度财务报告审计机构。同时根据国家相关法律、法 规及公司章程的规定，在多方比较的基础上，经慎重考虑，我公司拟聘请国富浩 华会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构，聘期一年，审计服务费用为 叁拾万元人民币（不含差旅费）。

国富浩华会计师事务所是由北京五联方圆会计师事务所、万隆亚洲会计师事 务所、中磊总部部分执业团队及部分分所合并组建的一家综合性专业服务中介机 构，总部设在北京，在全国设有31家分所，具有证券、期货相关业务从业资格， 现有从业人员约2500余人，注册会计师800余人，规模居全国前列，具备多年为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2009年度财务报告审计工作 要求。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议于2010 年1 月4 日、 第六届董事会第十二次临时会议于2010 年1 月6 日审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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董 事 会

2010 年1 月22 日

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天业股份（600807） 2010 年第一次临时股东大会

议案三

2010 年第一次临时股东大会

关于审议拟修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，现拟对公司 章程做如下修改：

一、拟修改第七十九条

原为： 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的 股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披 露非关联股东的表决情况。

公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。

现拟修改为： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中对此项工作的结果予以公告。

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表 决。

公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。

二、现拟新增加第一百一十二条，原第一百一十二条变为第一百一十三条，

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天业股份（600807） 2010 年第一次临时股东大会

依次顺延。

第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。

• （一）战略委员会的主要职责权限：

• （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

• （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

• （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （5）对以上事项的实施进行检查；

• （6）董事会授权的其他事宜。

• （二）审计委员会的主要职责权限：

• （1）提议聘请或更换外部审计机构；

• （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、

• 协调工作；

• （4）审核公司的财务信息及其披露；

• （5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的

• 检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关 联交易、重大投资事项进行审计；

• （6）公司董事会授权的其他事宜。

• （三）提名委员会的主要职责权限：

• （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

• （2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；

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天业股份（600807） 2010 年第一次临时股东大会

• （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；

• （6）董事会授权的其他事宜。

• （四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

• （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （5）董事会授权的其他事宜。

• （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

• （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查

• 决定。

本议案已经公司第六届董事会第十二次临时会议于2010 年1 月6 日审议通 过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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董 事 会

2010 年1 月22 日

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天业股份（600807） 2010 年第一次临时股东大会

议案四

2010 年第一次临时股东大会

关于审议拟修改监事会议事规则的议案

各位股东：

根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，现拟对监事 会议事规则有关条款作如下修改：

第七条 会议通知

原文： 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10 日 和5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体监事。……

现拟修改为： 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 2 日 将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体监事。……

本议案已经公司第六届监事会第七次临时会议于2010 年1 月6 日审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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董 事 会 2010 年1 月22 日

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天业股份（600807） 2010 年第一次临时股东大会

议案五

2010 年第一次临时股东大会

关于审议拟修改公司关联交易管理办法的议案

各位股东：

根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，现拟对公司 关联交易管理办法有关条款做如下修改：

第十一条

原为：

…… 3、上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决。……

现拟修改为：

…… 3、上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中对此项工作的结果予以公告。

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东以其所代表的有表决权的股 …… 份数额行使表决权。

本议案已经公司第六届董事会第十二次临时会议于2010 年1 月6 日审议通 过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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董 事 会 2010 年1 月22 日

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