上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

2022 年 3 月

一、释义

、 奥来德、上市公司、公司:指吉林奥来德光电材料股份有限公司。

、 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划:指《吉林奥 来德光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》。

、 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满 足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

、 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

、 激励对象:按照本计划规定,可获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

、 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

、 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

、 有效期:从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作 废失效的期间。

、 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户 的行为。

、 归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件。

、 归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期, 必须为交易日。

、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

、《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

、《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

、 公司章程:指《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》。

、 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

、 证券交易所:指上海证券交易所。

、《自律监管指南》:《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信 息披露》。

、 元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥来德提供,本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥来德股东是否公平、 合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对奥来德的 任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告, 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 行政法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到 有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

奥来德 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和奥来德的实际情况,对公司的激励 对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专 业意见。

(一)激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 86 人,占公司截止 2022 年 2 月 28 日员工总数 280 人的 30.71%。包括:

(1)董事及高级管理人员;

(2)核心技术人员;

(3)董事会认为需要激励的其他人员。

上述激励对象中,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计 划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划激励对象中包含公司控股股东、实际控制人轩景泉先生及实 际控制人轩菱忆女士,二人系父女关系。公司将上述人员纳入本激励计划的原 因在于:轩景泉先生为公司董事长兼总经理,是公司的核心管理者,在公司经 营管理、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用;轩菱忆女士为公司战略发展 部总监,对公司战略规划、内部控制具有重大影响。将上述人员纳入本次激励 计划,有利于增强公司管理人员和核心员工的稳定性和积极性,从而进一步推 动公司长远发展。

因此,本激励计划将轩景泉先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发 展需要,符合《监管办法》《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性 与合理性。

3、本激励计划激励对象中包含外籍员工,该部分外籍员工成为激励对象的 原因在于:吸引、稳定外籍优秀人才是公司保持可持续发展的重要手段之一; 被纳入激励对象的外籍员工任职于技术研发等关键岗位,在公司的技术、业务 等方面有重要作用;通过本次股权激励计划的实施,将进一步促进公司核心人 才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。因此,将该部分外籍员工 纳入激励对象具备必要性、合理性。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关 信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留授予部分的激励对 象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会时公司股本总额的 20%。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准 确披露激励对象相关信息。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

(二)激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 106.64 万股,约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 7,313.67 万股的 1.46%。其中首次授予 86.64 万 股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%,首次授予部分占本次 授予权益总额的 81.25%;预留 20万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总 额的 0.27%,预留授予部分占本次授予权益总额的 18.75%。

(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期间 内:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

若预留授予部分限制性股票在 2022 年内授予,则预留授予的限制性股票的 归属期限和归属安排与首次授予部分一致;若预留授予部分限制性股票在 2023 年内授予,则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 25 元,即满足授予和归 属条件后,激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股 普通股股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,确定为 25 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 59.95 元/股,本次授予价格 占前 1 个交易日交易均价的 41.70%;

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 60.11 元/股,本次授予价格 约占前 20 个交易日交易均价的 41.59%;

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 65.23 元/股,本次授予价格 约占前 60 个交易日交易均价的 38.32%;

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 71.58 元/股,本次授予价 格约占前 120 个交易日交易均价的 34.92%。

3、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股 票的授予价格一致,为每股 25 元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董 事会审议通过相关议案,并披露授予情况。

4、定价依据

本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性,进一 步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益,为公司长远稳健发展提供长效 激励约束机制及坚强的人才保障。

其次,受益于 OLED 面板下游行业需求的提升,公司面临较好的发展机遇 和前景;作为国内先进的 OLED 有机材料和蒸发源设备制造商,同时也面临着 国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营 挑战。公司能否维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才, 关系到公司是否能维系其在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。

同时,本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份 支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激 励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求, 具有合理性。

综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计 划限制性股票首次及预留授予部分的授予价格确定为 25元/股,激励计划的实施 将更加稳定核心团队,实现激励与约束的对等。

(五)激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票。反之,若 下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述 第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票取消归属,并作废失效。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日,须满 足 12 个月以上的任职期限。

(4)公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会 计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示:

注:1、上述"营业收入"以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载 数据为计算依据,下同;

2、上述"净利润"指本期及其他各期激励计划实施产生的股份支付摊销前以扣除非经常损益后归属于 上市公司股东的净利润为计算依据,下同。

若预留授予部分限制性股票在 2022 年内授予,则预留授予部分的限制性股 票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致;若预留授予部分限制性股票 在 2023 年授予,则预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度,每 个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之 一。2023 年预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示:

归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公 司层面业绩考核未达标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票 全部取消归属,并作废失效。

(5)激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及 规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时 根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 份数量:

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为合格及以上时,其当年实际 可获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至以后年度。

(六)激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年 限制性股票激励计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对奥来德 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定 的核查意见

1、奥来德 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方 法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规 定。

且奥来德承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

2、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:奥来德 2022 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属安排的程序等,这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性 文件的有关规定。因此,本计划在操作上是可行性的。

经核查,本独立财务顾问认为:奥来德 2022 年限制性股票激励计划符合相 关法律、行政法规和规范性文件规定,在操作程序上是可行的。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

奥来德 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法 律、行政法规和规范性文件的规定,不存在下列情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予激励对象中包含公司控股股东、实际控制人轩景泉先生及 实际控制人轩菱忆女士,二人系父女关系。轩景泉先生为公司董事长兼总经理。 公司将其纳入本激励计划的原因在于:上述激励对象是公司的核心管理者,在 公司经营管理、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用,轩菱忆女士为公司战 略发展部总监,对公司战略规划、内部控制具有重大影响。将上述人员纳入本 次激励计划,有利于增强公司管理人员和核心人员的稳定性和积极性,从而进 一步推动公司长远发展。

激励计划中含外籍员工,该部分外籍员工成为激励对象的原因在于:吸引、 稳定外籍优秀人才是公司保持可持续发展的重要手段之一;被纳入激励对象的 外籍员工任职于技术研发等关键岗位,在公司的技术、业务等方面有重要作用; 通过本次股权激励计划的实施,将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定, 从而有助于公司的长远发展。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查,本独立财务顾问认为:奥来德 2022 年限制性股票激励计划所规定 的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划权益授出的总额度

奥来德 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》

所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的奥来德股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本独立财务顾问认为:奥来德 2022 年限制性股票激励计划的权益 授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定,单个激励对象权益分配 的额度,符合《管理办法》第十四条的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意 见

限制性股票激励计划中明确规定:

"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金"、"公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷 款提供担保"。

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在奥来德 2022 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

奥来德首次授予限制性股票的授予价格为每股 25 元,即满足授予和归属条 件后,激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通 股股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格确定方法

激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,确定为 25 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 59.95 元/股,本次授予价格 占前 1 个交易日交易均价的 41.70%;

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 60.11 元/股,本次授予价格 约占前 20 个交易日交易均价的 41.59%;

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 65.23 元/股,本次授予价格 约占前 60 个交易日交易均价的 38.32%;

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 71.58 元/股,本次授予价 格约占前 120 个交易日交易均价的 34.92%。

3、预留授予限制性股票的授予价格。

本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股 票的授予价格一致,为每股 25 元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董 事会审议通过相关议案,并披露授予情况。

4、定价依据

(1)奥来德本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第 二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,自主定价作为股权激励定价 方式之一具备可行性,符合相关法律法规和规范性文件的规定。

(2)本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性, 进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益,为公司长远稳健发展提供 长效激励约束机制及坚强的人才保障。

其次,受益于 OLED 面板下游行业需求的提升,公司面临较好的发展机遇 和前景;作为国内先进的 OLED 有机材料和蒸发源设备制造商,同时也面临着 国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营 挑战。公司能否维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才, 关系到公司是否能维系其在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。

同时,本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份 支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激 励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求, 具有合理性。

综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计 划限制性股票首次及预留授予部分的授予价格确定为 25元/股,激励计划的实施 将更加稳定核心团队,实现激励与约束的对等。

经核查,本独立财务顾问认为:奥来德 2022 年限制性股票激励计划的授予 价格及定价方法已经奥来德第四届董事会第十二次会议决议公告、第四届监事 会第八次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意见,符合相关法律、《管理 办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条的规定,相关定价依据和 定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队 的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展,不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

(七)激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意 见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

吉林奥来德光电材料股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合《管 理办法》《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程 指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属,归属条件中包含对任职期限的要求;激励对象获授的各批次 限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。激励计划授予的限制性 股票自授予之日起满 12 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三批次归属, 限制性股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的 30%、30%、40%。

归属条件达成后,奥来德为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属 事宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属,并作废失效。

这样的归属安排体现了本激励计划的长期性,同时建立了合理的公司层面 业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法,有效防止短期利益,将股东利益 与员工利益紧密地捆绑在了一起。

经核查,本财务顾问认为:奥来德 2022 年限制性股票激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条,以 及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定:限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定,公司将在考核年度的每个资产负债表日,根 据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归 属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务 顾问认为奥来德在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,应当按照有关监管部门的要求, 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

(九)实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 核查意见

限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升 造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。因此,股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经 营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东 权益的增加产生长期积极影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,奥来德本次股权激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

奥来德 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润,营业收入指标能够真实直接反映 公司的经营状况、市场占有能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有 效性指标;采用净利润作为另一或有指标,在于净利润是反应公司增长或发展 最终成果的核心财务指标,能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公司为 本次限制性股票激励计划设定的公司层面业绩考核为,2022 年营业收不低于 5.28 亿元或净利润不低于 1.77 亿元,2023 年营业收入不低于 6.86 亿元或净利润 不低于 2.30 亿元,2024 年营业收入不低于 8.92 亿元或净利润不低于 2.99 亿元。 该指标设置方式,综合考虑了宏观经济环境的影响,以及公司所处行业的发展 及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期,能有效平衡 行业剧烈竞争下对公司业绩波动的影响,是对公司未来经营规划的合理预测并 兼顾了本激励计划的激励作用,在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障 预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考 核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够 达到本次激励计划的考核目的。

经分析,本独立财务顾问认为:奥来德本次股权激励计划中所确定的绩效 考核体系和考核办法是合理而严密的。

(十一)其他

根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属:

1、奥来德未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

奥来德发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属;若奥来德某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授尚未归属的限制性 股票不得归属。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日,须满 足 12 个月以上的任职期限。

经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第十章之第 10.7 条的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,而从《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激 励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者 以公司公告原文为准。

2、作为奥来德本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,奥来 德股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

、《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》 、《吉林奥来德光电材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》 、《吉林奥来德光电材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会 议相关议案的独立意见》

4、《吉林奥来德光电材料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人:孙伏林 联系电话:021-52583136 传真:021-52583528 联系地址:上海市新华路 639 号 邮编:200052