Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

浙江星星科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江星星科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：星星科技

股票代码： 300256

信息披露义务人：萍乡范钛客网络科技有限公司

住址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村 办公楼 307 室

通讯地址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联 洪村办公楼 307 室

股份变动性质：股份增加（协议受让及表决权委托）

签署日期：二〇一九年二月十五日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号 —— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的 有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江星星科技股份有限公司拥有 权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息 披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江星星科技股份有限公司拥 有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得有权行政审批机关或国资监管机关的批准。本 次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相 关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................ 2 释义 .................................................................................................................. 5 第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................. 6 一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................... 6 二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ..................................................... 6 三、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企 业情况 .......................................................................................................... 8 四、信息披露义务人及其主要股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说 明 ................................................................................................................ 10 五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ........ 11 六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................. 11 七、信息披露义务人及其主要股东持有境内外其他上市公司 5% 以上股份的 情况以及持有金融机构 5% 以上股份情况 .................................................... 12 八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明 ........ 12 第二节 权益变动目的 ..................................................................................... 13 一、本次权益变动目的 ............................................................................... 13 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益 的股份的计划 .............................................................................................. 13 三、本次权益变动决定所履行的相关程序 ................................................... 13 第三节 本次权益变动的方式 ........................................................................... 15 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...................... 15 二、本次权益变动方式 ............................................................................... 15 三、《股份收购协议》的主要内容 .............................................................. 15 四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ............................................ 20 五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解 除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ............................. 21 第四节 资金来源 ............................................................................................. 22 一、资金来源的说明 ................................................................................... 22 二、本次股份认购交易的支付方式 .............................................................. 22 第五节 后续计划 ............................................................................................. 23 一、未来 12 个月股份增持或处置计划 ........................................................ 23 二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .................................. 23 三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ......... 23 四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ............................. 23 五、对上市公司章程的修改计划 ................................................................. 24 六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ........................................ 24

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

七、对上市公司分红政策的重大变化 .......................................................... 24 八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................. 24 第六节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 26 一、对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 26 二、对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 28 三、关联交易情况 ....................................................................................... 29 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 32 第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 34 一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .......................... 34 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买 卖上市公司股票的情况 ............................................................................... 34 第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................ 35 一、信息披露义务人的财务资料 ................................................................. 35 二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ................................................... 35 （一）萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙） ........................................ 35 （二）萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 ................................................... 36 第十节 其他重要事项 ..................................................................................... 38 信息披露义务人声明 ...................................................................................... 39 财务顾问声明 ................................................................................................. 40 备查文件 ........................................................................................................ 41 一、备查文件 .............................................................................................. 41 二、备查地点 .............................................................................................. 41 详式权益变动报告书（附表） ........................................................................ 43

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司/星星科技	指	浙江星星科技股份有限公司
本报告书/本详式权益 变动报告书/详式权益 变动报告书/报告书	指	《浙江星星科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人/范钛 客/公司	指	萍乡范钛客网络科技有限公司
璟珅汇盛	指	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
汇盛工业	指	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
璟珅投资	指	中财璟珅投资管理（张家港）有限公司
出售方/转让方	指	叶仙玉、星星集团有限公司、毛肖林、王先玉、深圳 市德懋投资发展有限公司、NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD 、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
本次权益变动/本次收购/ 本次协议收购	指	本次交易为萍乡范钛客网络科技有限公司向叶仙玉、 星星集团有限公司、毛肖林、王先玉、深圳市德懋投 资发展有限公司、NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 收购星星科技（300256）合计14.90%的股 份。同时，在交易完成后，叶仙玉和星星集团有限公 司将其持有的剩余星星科技（300256）的全部股份 （123,591,327股，占比为12.78%）对应的表决权无 偿委托给范钛客行使，届时范钛客拥有星星科技表决 权的比例达到27.68%。上述交易完成后，范钛客将 成为星星科技的控股股东，萍乡经济技术开发区管理 委员会成为星星科技的实际控制人。
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
管委会	指	萍乡经济技术开发区管理委员会

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与 各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称	萍乡范钛客网络科技有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91360301MA37YN7E66
法定代表人	朱林
注册资本	100 万元
股东出资	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）出资99.99 万元；黄鑫 出资0.01 万元
成立日期	2018 年6 月14 日
注册地址	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼 307室
经营范围	从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、 制作、发布；计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品 （象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽 箱包、建筑材料销售，电子产品及配件安装、销售，通信产品销 售，自营和代理各类商品的进出口业务，网上贸易代理，商务信 息咨询，市场调查，市场营销策划，企业形象策划，会务服务， 展览展示服务，数据分析和处理服务；从事信息科技、电子产 品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推广、技术开发 与服务，电子结算系统开发及应用；金融信息服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
实际控制人	萍乡经济技术开发区管理委员会

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

1 、信息披露义务人股权结构

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

==> picture [335 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

萍乡经济技术开发
区管理委员会
100%
萍乡市汇盛工业投资 中财璟珅投资管理（
管理有限公司 张家港）有限公司
99.97% 0.03%
萍乡璟珅汇盛股权投
黄鑫
资中心（有限合伙）
99.99% 0.01%
萍乡范钛客网络科技有
限公司
----- End of picture text -----

综上，萍乡经济技术开发区管理委员会为萍乡范钛客网络科技有限公司的 实际控制人。

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况

1 、萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的基本情况

1、萍乡璟珅汇盛股	权投资中心（有限合伙）的基本情况
企业名称	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360301MA389UGF5B
执行事务合伙人	中财璟珅投资管理（张家港）有限公司
注册资本	30,010 万元
出资情况	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司出资30,000 万元；中财璟珅投 资管理（张家港）有限公司出资10 万元
成立日期	2018 年12 月10 日
主要经营场所	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区苏州东街光丰电子商务大厦 116 号
经营范围	股权投资。（以自有资本开展经营活动)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 注	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
实际控制人	萍乡经济技术开发区管理委员会

注：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司在萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的出资额中占较大比 例，根据萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的《合伙协议》，其投资决策委员会成员为 3 席，其中 2 席为萍乡市汇盛工业投资管理有限公司委派，投资决策委员会按每位委员 1 票进行表决，表决事项经全 体委员过半数同意方为通过。因此，萍乡市汇盛工业投资管理有限公司能够控制该合伙企业。

2 、萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的基本情况

2、萍乡市汇盛工业投资	管理有限公司的基本情况
企业名称	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	913603010607780339
法定代表人	姚信海
注册资本	10,000 万
出资情况	萍乡经济技术开发区管理委员会出资10,000 万元
成立日期	2013 年1 月25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

注册地址	江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3 楼
经营范围	债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工程建设，房地 产开发经营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基 础设施建设，水利设施项目的投资及建设，为企业提供助 贷、信贷政策和金融信息咨询服务，建筑材料批发零售，房 屋租赁。（上述项目中须前置审批及禁止经营的项目除外， 国家法律法规有专项规定的从其规定）
控股股东和实际控制人	萍乡经济技术开发区管理委员会

3 、萍乡经济技术开发区管理委员会的基本情况

萍乡经济技术开发区管理委员会代表萍乡市政府对管辖区域内的党务、行 政、经济和社会事务实行统一领导和管理。萍乡经济技术开发区管理委员会持 有萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 100% 的股权，为范钛客的实际控制人。

三、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所控制的核心 企业和关联企业情况

1 、范钛客的对外投资情况

截至本报告书签署日，范钛客无对外投资。

2 、萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有范钛客的股权外，萍乡璟珅汇盛股权投资中 心（有限合伙）的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的简要情况 如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	萍乡壹文科技产 业发展中心（有 限合伙）	76,000	78.95%	科技类产业项 目开发及服务

3 、萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的 股权外，萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的核心企业和核心业务、主要关联 企业及主营业务的简要情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
1	萍乡市汇东商务服 务有限公司	1,000.00	100.00%	商务信息咨询

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
2	萍乡市汇盛皓熙投 资管理企业（有限 合伙）	20,200.00	99.01%	资产管理、投资管理、实业 投资
3	萍乡皓熙汇达新能 源产业投资基金 （有限合伙）	25,000.00	80.00%	资产管理、投资管理、企业 管理服务、经济信息服务、 实业投资
4	江西汇达电业发展 有限公司	6,200.00	51.00%	电网建设，电力销售，电力 交易代理，电力工程咨询、 施工、检修、安装等
5	江西省汇能光伏产 业发展有限公司	1,000.00	40.00%	光伏产业开发经营，太阳能 光伏产品组件安装、销售
6	萍乡市勤道汇盛股 权投资基金（有限 合伙）	7,030.00	35.56%	股权投资、创业投资（以自 有资金开展经营活动）
7	萍乡哈工科技产业 发展有限公司	100,000.00	30.00%	科技产业项目开发
8	江西自由联合文化 产业有限公司	1,351.00	25.98%	电视节目制作、发行
9	萍乡市财智数据科 技有限公司	1,250.00	20.00%	计算机数据技术开发、技术 推广
10	萍乡振兴汇钰企业 管理中心（有限合 伙）	100,200.00	19.96%	企业管理咨询，股权投资， 资产管理

4 、萍乡经济技术开发区管理委员会的对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的股权 外，萍乡经济技术开发区管理委员会的核心企业和核心业务、主要关联企业及 主营业务的简要情况如下：

序 号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比 例	主营业务
1	江西汇恒置业有限 公司	48,000.00	100.00%	房地产开发，城乡建设项目的 投资
2	萍乡市汇丰投资有 限公司	103,863.00	96.28%	城市基础设施项目的投资及开 发建设
3	萍乡市汇清科技投 资有限公司	99,900.00	50.05%	科技类项目投资
4	萍乡市汇农实业有 限公司	67,400.00	40.06%	实业投资，农作物、蔬菜、水 果的种植，园艺开发
5	江西汇恒控股管理 有限公司	50,000.00	100.00%	投资与资产管理
6	萍乡市汇源中小企 业担保中心	12,000.00	100.00%	融资性担保

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

四、信息披露义务人及其主要股东的主要业务及最近三年财务 状况的简要说明

（一）范钛客的主要业务及最近三年财务状况

范钛客于 2018 年 6 月 14 日设立。截至本报告书签署日，范钛客尚未实际 开展业务，其成立至今的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2018 年12 月31 日/2018 年度
资产总额	0.00
其他应付款	1,000.00
负债合计	1,000.00
未分配利润	-1,000.00
所有者权益	-1,000.00
营业收入	0.00
管理费用	1,000.00
净利润	-1,000.00

注：相关数据未经审计。

（二）萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的主要业务及最近

三年财务状况

萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）于 2018 年 12 月 10 日设立。截 至本报告书签署日，萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）尚未实际开展业 务，其成立至今的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2018 年12 月31 日/2018 年度
资产总额	0.00
负债合计	0.00
所有者权益	0.00
营业收入	0.00
净利润	0.00

注：相关数据未经审计。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

（三）萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的主要业务及最近三年财

务状况

萍乡市汇盛工业投资管理有限公司成立于 2013 年 1 月 25 日，主要从事工 业投资管理，资产运营，市政工程建设，属于萍乡经济技术开发区管理委员会 的投资平台。其最近三年的主要财务数据如下：

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总额	2,374,804,431.76	2,235,791,240.48	1,394,652,981.44
负债合计	1,684,249,108.60	1,577,681,202.95	754,057,007.48
所有者权益	690,555,323.16	658,110,037.53	640,595,973.96
营业收入	27,125,809.33	26,948,555.04	27,391,262.61
净利润	32,445,285.63	16,988,210.89	3,305,963.13
净资产收益率	4.70%	2.58%	0.52%
资产负债率	70.92%	70.56%	54.07%

注： 2016 年、 2017 年财务数据经审计， 2018 年相关数据未经审计。

五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下：

姓名					长期居住	是否取得其他国
	职务	证件号码	国籍	曾用名
					地	家或地区居留权
朱林	执行董事兼总经理	360302*06*	中国	无	江西	无
黄鑫	监事	360302*10*	中国	无	江西	无

截至本报告书签署日，上述人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

七、信息披露义务人及其主要股东持有境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况以及持有金融机构 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要股东不存在持有境内、境 外其他上市公司 5% 以上股份的情况，亦不存在持有境内、境外金融机构 5% 以 上股份的情况。

八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更 的说明

自信息披露义务人成立至本报告书签署日，其控股股东和实际控制人变更 情况如下：

1 、 2018 年 6 月 14 日成立

信息披露义务人由许祖波出资设立，设立时注册资本为人民币 100 万元。 许祖波为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。

• 2 、 2019 年 1 月 25 日股权转让

许祖波将其持有范钛客的 99.99% 和 0.01% 的股权分别转让给萍乡璟珅汇 盛股权投资中心（有限合伙）和黄鑫。本次股权转让完成后，信息披露义务人 的实际控制人变更为萍乡经济技术开发区管理委员会。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

叶仙玉、星星集团有限公司、深圳市德懋投资发展有限公司、王先玉、毛 肖林、 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. 、 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 与范钛客签署了《股份收购协议》，范钛客拟受让 上述股东所持星星科技合计 144,056,026 股股份，占公司总股本的 14.90% 。 同时，叶仙玉及星星集团有限公司同意将其持有的剩余星星科技（ 300256 ）的 全部股份（ 123,591,326 股，占比为 12.78% ）对应的除分红、转让、赠与和质 押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等） 无偿地委托范钛客行使，委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项 完成之日起五年。范钛客未来拥有表决权的公司股份占比为 27.68% 。

信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司 14.90% 的股份，并 拥有星星科技 27.68% 的股份表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司实 际控制人将变更为萍乡经济技术开发区管理委员会。范钛客拟通过本次协议收 购方式取得上市公司控制权，旨在改善上市公司的经营状况，持续对上市公司 资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进 上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上 市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加其 在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务 人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人承诺 在本次交易完成后 12 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

• 1 、 2019 年 1 月 26 日，范钛客召开 2019 年第一次临时股东会作出决议，

• 同意本次股份收购事宜。

• 2 、 2019 年 1 月 25 日，管委会召开区党政联席会，经研究后同意本次股份

• 收购事宜。

• 3 、 2019 年 1 月 27 日，交易各方签署了《股权收购协议》。

本次权益变动尚需取得有权行政审批机关或国资监管机关的批准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 144,056,026 股， 占上市公司总股本的 14.90% 。同时，在交易完成后，叶仙玉和星星集团有限 公司将其持有的剩余星星科技（ 300256 ）的全部股份（ 123,591,327 股，占比 为 12.78% ）对应的表决权无偿委托给范钛客行使，届时范钛客拥有星星科技 表决权的比例达到 27.68% 。上述交易完成后，范钛客将成为星星科技的控股 股东，萍乡经济技术开发区管理委员会成为星星科技的实际控制人。

二、本次权益变动方式

范钛客以协议转让方式受让叶仙玉、星星集团有限公司、毛肖林、王先 玉、深圳市德懋投资发展有限公司、 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD 、 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 所持有的星星科技 （ 300256 ）合计 14.90% 的股份。本次交易总金额为 488,349,928.14 元，本次 协议转让的收购价格为 3.39 元 / 股。

本次权益变动后，范钛客将成为星星科技的控股股东，萍乡经济技术开发 区管理委员会成为星星科技的实际控制人。

三、《股份收购协议》的主要内容

（一）转让方 / 出售方

出售方（一）：叶仙玉

出售方（二）：星星集团有限公司

出售方（三）：毛肖林 出售方（四）：王先玉

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

出售方（五）：深圳市德懋投资发展有限公司

出售方（六）： NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD.

出售方（七）： TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED

（二）受让方 / 收购方

萍乡范钛客网络科技有限公司

（三）股份转让相关事宜

1 、标的股份

本协议项下约定的转让股份（以下简称“标的股份”）为：出售方合法持 有的浙江星星科技股份有限公司（证券代码： 300256 ）在深圳证券交易所创业 板上市发行流通的非限售股份，合计股份数为 144,056,026 股，占标的上市公 司总股本的 14.90% ，具体信息如下：

序 号	出售方名称或姓名	持股总数	此次出售的 非限售股份数	占标的上市 公司总股本 的比例
1	叶仙玉	131,215,068.00	32,803,767.00	3.39%
2	星星集团有限公司	33,573,367.00	8,393,341.00	0.87%
3	毛肖林	67,518,686.00	16,879,671.00	1.75%
4	王先玉	18,977,760.00	4,744,440.00	0.49%
5	深圳市德懋投资发展有 限公司	58,591,800.00	14,647,950.00	1.51%
6	NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.	48,717,390.00	48,717,390.00	5.04%
7	TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED	17,869,467.00	17,869,467.00	1.85%
合计			144,056,026.00	14.90%

2 、股份转让事项

出售方拟向收购方或其指定的关联方按照本协议的约定出让标的股份；收 购方同意以其自身或其指定的关联方按照本协议的约定受让上述标的股份。

3 、交易价格

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

经出售方和收购方初步协商，标的股份的收购单价按照本协议签署日前 60 个交易日（不含本协议签署日当日）标的上市公司股票交易均价计算确定，本 协议签署日前 60 个交易日标的上市公司股票交易均价 = 本协议签署日前 60 个 交易日标的上市公司股票交易总额 / 本协议签署日前 60 个交易日标的上市公司 股票交易总量。但如果本协议签署日前 60 个交易日标的上市公司股票交易均价 低于本协议签署日前 1 个交易日标的上市公司股票二级市场收盘价的 90% 的， 标的股份的收购单价应当按照本协议签署日前 1 个交易日标的上市公司股票二 级市场收盘价的 90% 确定。（注：根据上述《股份收购协议》关于交易价格的 约定，经测算，本次协议转让的收购单价为 3.39 元 / 股，交易总金额为 488,349,928.14 元。）

如因需要符合证券监管法律法规和交易所监管规则导致本条款约定的计价 基础显失公平或不符合本协议收购目的的，双方可进一步协商修改收购价格； 如各方在三十个工作日内协商不成的可解除本协议，各方无须承担违约责任。

4 、标的股份转让价款

各方同意，标的股份转让价款总额 = 标的股份收购单价×标的股份数量，各 出售方转让价款金额 = 标的股份收购单价×各出售方此次出售的股份数。 5 、价款支付与股份交割

各方同意，收购方收购标的股份的支付方式为现金，支付方式和标的股份 的交割按照以下约定处理：

（ 1 ）在本协议签署生效或取得相应有权主管部门审批同意后 10 个工作日 内，由出售方（二）代表出售方在收购方指定的银行设立监管账户，并由收购 方支付标的股份转让价款总额 50% 款项至该监管账户，该笔款项专项用于出售 方解除其股票质押之用途。收购方应配合出售方，将监管账户内资金划转至所 有已质押标的股份所在的金融机构所指定的账户，用于解除股票质押之用途； 如解除质押标的股份有剩余款项的出售方，则将剩余款项划转至其指定的银行 账户；如未质押标的股份的出售方，则将款项划转至其指定的银行账户。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

（ 2 ）出售方应在该笔款项到达监管账户的 2 个工作日内，按约定将款项划 转至标的股份质押所在的金融机构所指定的账户，并在收购方划转款项后的 7 个工作日内，完成标的股份足额解质押，并向收购方出示经在登记结算公司查 询后可证明拟转让股份不存在质押等限制转让的情形的文件。如出售方未能按 前述约定完成标的股份足额解质押的，收购方有权解除本协议并单方面解除账 户监管和收回已支付的标的股份转让价款，且无须承担任何违约责任，但出售 方应按照年化 12% 的利率，根据实际时间向收购方支付资金占用的利息。

（ 3 ）在标的股份足额解质押完毕，并在证券监管部门对本协议认可后，各 方应至深圳证券交易所办理标的股份过户手续。标的股份过户完毕后 3 个工作 日内，收购方应将标的股份转让价款的剩余金额全部支付至上述监管账户内。 在该笔款项到达监管账户的 2 个工作日内，收购方应该配合出售方，将监管账 户内所有资金划转至所有出售方指定的银行账户。

（ 4 ）自标的股份过户日起，收购方即成为标的股份的唯一所有权人，并作 为标的上市公司的股东根据其持有的标的上市公司股份比例按照标的上市公司 章程和法律法规和本协议的约定承担股东相应的权利和义务。

（四）表决权委托及公司治理

1 、表决权委托的标的股权

表决权委托的标的股权为：出售方（一）、出售方（二）在标的股份过户 完成后，所持有的全部标的上市公司股份（以下简称“委托股份”），股份数 量合计 123,591,327 股，占标的上市公司总股份的 12.78% 。如因转增、送股 等新增的股份自动调整纳入委托标的股份范围。

2 、委托事项

出售方（一）、出售方（二）同意将其持有的委托股份对应的除分红、转 让、赠与和质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案 权、提名权等）无偿地委托收购方行使。委托期限为自本协议约定之股份转让 事项完成之日起五年。在委托期限内，出售方（一）、出售方（二）如撤销上 述委托事项，应当征得收购方书面同意。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

3 、委托标的股份限制

（ 1 ）出售方（一）、出售方（二）承诺，标的股份过户完成后，出售方 （一）、出售方（二）减持其持有的委托股份的，应当优先通知收购方，收购 方享有优先购买权（行权价格与本协议 2.3 条款中所约定的交易价格定价规则 相同），且享有优先指定购买方购买出售方（一）、出售方（二）拟减持的委 托股份的权利。收购方在接到出售方（一）、出售方（二）的减持通知之日起 三十日内不行使优先购买权或者不予答复的，即视为同意出售方（一）、出售 方（二）减持委托股份。

（ 2 ）出售方（一）、出售方（二）以协议转让、继承、赠与等合法方式减 持其持有的委托股份时，应尽最大努力争取将委托股份在本协议项下的表决权 委托义务一并转让、继承或赠与。如出售方（一）、出售方（二）尽最大努力 仍无法实现前述安排的，收购方同意出售方（一）、出售方（二）依法减持委 托股份，但出售方（一）、出售方（二）应保证表决权委托期间其合计持有的 标的上市公司股份数不低于标的上市公司股份总数的 5% 。否则，出售方 （一）、出售方（二）应承担违约责任，具体违约条款由相关方另行商议。

（五）其他约定

1 、收购方承诺：除为了取得标的上市公司控制权必要的更换董事席位和 （或）增加财务负责人等安排外，在现有管理层合法合规并遵守公司章程和规 章制度规定的情况下不调整或更换现有管理层，保证标的上市公司持续稳定的 经营。除此之外，收购方原则上不对标的上市公司的合法合规和符合授权下的 经营活动进行干涉。

2 、出售方承诺：截至本协议签署日，标的上市公司及其子公司不存在未披 露的对外担保。在过渡期内（自本协议签署日至本协议项下约定的标的股份过 户完成之日），除标的上市公司与其子公司相互提供担保外，未经收购方书面 同意，标的上市公司及其子公司不进行对外担保。如标的上市公司及其子公司 存在未披露的对外担保或在过渡期内未经收购方书面同意，标的上市公司及其 子公司进行对外担保（标的上市公司与其子公司相互担保除外），出售方承担

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

由此产生的一切责任，包括但不限于承担因前述对外担保行为产生债务及或有 债务。

（六）批准、授权和生效

1 、本协议签署时应尽量取得各方有权决策机构的批准和授权（含取得有权 行政审批机构或者有权国资监管机构的批准）。

2 、本协议在收购各方加盖公章或其法定代表人或授权代表签字后生效（如 根据有关规定需经过相应有权行政审批机关或者由其国资监管机关审批，本协 议应在相应有权行政审批机关或者由其国资监管机关审批同意后生效）。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

根据《证券质押及司法冻结明细表》（截至 2019 年 2 月 11 日），本次权 益变动出售方的股份质押情况如下：

					单位：股
出售方序号	持股总数 （1）	此次出售的 非限售股份 数（2）	质押数量 （3）	无质押的股份 数量（4）= （1）-（3）	处于质押状态 的出售股份数 量（5）=（2） -（4）
出售方（一）叶仙玉	131,215,068	32,803,767	129,345,000	1,870,068	30,933,699
出售方（二）星星集 团有限公司	33,573,367	8,393,341	0	33,573,367	- 注1
出售方（三）毛肖林	67,518,686	16,879,671	48,438,931	19,079,755	- 注2
出售方（四）王先玉	18,977,760	4,744,440	10,880,000	8,097,760	- 注2
出售方（五）深圳市 德懋投资发展有限公 司	58,591,800	14,647,950	57,800,000	791,800	13,856,150
出售方（六）NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD.	48,717,390	48,717,390	0	48,717,390	- 注1
出售方（七） TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED	17,869,467	17,869,467	0	17,869,467	- 注1

注 1 ：星星集团有限公司、 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD. 、 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 本次出售的股份不存在质押的情形。 注 2 ：“ - ”表示该出售方虽然存在股份质押的情况，但是出售的股份不存在质押的情形。

对于本次权益变动涉及的股份处于质押状态的，交易各方已据此对本次权 益变动股份的价款支付和股份交割进行约定，具体情况详见本节 “ 三、《股份收 ” 购协议》的主要内容，（三）股份转让相关事宜， 5 、价款支付与股份交割 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其 他情形

根据上市公司年报及上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实 际控制人不存在未清偿对上市公司的负债和未解除上市公司为其提供担保或损 害公司利益的其他情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

第四节 资金来源

一、资金来源的说明

根据信息披露义务人的声明，本次权益变动需支付的资金总计人民币 488,349,928.14 元，全部来源于自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上 市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得 资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形。

信息披露义务人承诺： “ 本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自筹资 金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上 市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的 股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 ”

二、本次股份认购交易的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之 “ 三、《股份收购协议》 ” 的主要内容 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

第五节 后续计划

一、未来 12 个月股份增持或处置计划

信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有权益的 股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律 法规规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人承诺在本次交易完成后 12 个 月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略 发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整 的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行 披露义务。

三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后 续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上 市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露 义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事 或高级管理人员组成的计划。

本次权益变动完成后，若需要更换董事席位和（或）增加财务负责人，信 息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通 过新的董事会成员，并由董事会决定聘任财务负责人。

五、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计 划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上 市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章 程，并及时进行披露。

六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用的调 整计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息 披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义 务。

七、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计 划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息 披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政 策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准 程序和信息披露义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

截至本报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公 司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市 公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结 构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准 程序和信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将保持 人员独立、资产独立、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经 营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公 司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际 控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

1 、范钛客的承诺

（一）关于保证上市公司人员独立

1 、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领 薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2 、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体 系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1 、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财 务管理制度。

• 2 、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

• 用一个银行账户。

• 3 、保证上市公司依法独立纳税。

• 4 、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

• 5 、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任

职。

（三）关于上市公司机构独立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

• （四）关于上市公司资产独立

• 1 、保证上市公司具有完整的经营性资产。

• 2 、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

• （五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生 不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司 章程等规定，履行必要的法定程序。

2 、萍乡经济技术开发区管理委员会的承诺

（一）关于保证上市公司人员独立

1 、保证上市公司的高级管理人员不在管委会及管委会控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，且不在管委会及管委会控制的其他企业领 薪；保证上市公司的财务人员不在管委会控制的其他企业中兼职、领薪。

2 、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体 系完全独立于管委会及管委会控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

• 1 、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

• 务管理制度。

• 2 、保证上市公司独立在银行开户，不与管委会及管委会控制的其他企业共

• 用一个银行账户。

• 3 、保证上市公司依法独立纳税。

• 4 、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

5 、保证上市公司的财务人员不在管委会及管委会控制的其他企业双重任 职。

• （三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构，与管委会控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

• 1 、保证上市公司具有完整的经营性资产。

• 2 、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

• （五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力；若与管委会及管委会控制的其他企业与上市公司发生 不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司 章程等规定，履行必要的法定程序。

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市 公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

（二）同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与星星科技产生实质性同业竞 争，范钛客及其实际控制人出具承诺如下：

1 、范钛客的承诺

本次收购完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与 上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与上市公司主营业务产生 竞争关系的业务或经济活动。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，无论何种 原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的 业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转 移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备 转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机 会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采 取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

2 、萍乡经济技术开发区管理委员会的承诺

本次收购完成后，萍乡经济技术开发区管理委员会自身及萍乡经济技术开 发区管理委员会控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业 务，不以全资或控股方式参与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活 动。

在萍乡经济技术开发区管理委员会直接或间接与上市公司保持实质性股权 控制关系期间，无论何种原因，如萍乡经济技术开发区管理委员会及萍乡经济 技术开发区管理委员会控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业 务机会，萍乡经济技术开发区管理委员会将立即通知上市公司，并尽最大努 力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同 业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司 暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放 弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

根据星星科技的相关公告，星星科技与信息披露义务人及其实际控制人萍 乡经济技术开发区管理委员会及其关联方发生的关联交易如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

1 、 2018 年 11 月，星星科技与信息披露义务人实际控制人萍乡经济技术开 发区管理委员会签署了《星星科技智能终端科技园项目投资协议》，该项目投 资总额为 60 亿元。

2 、 2018 年 11 月，星星科技出资设立了全资子公司 “ 江西星星科技有限责 任公司 ” （简称 “ 江西星星 ” ）。 2018 年 11 月 16 日，江西星星与管委会控股子公 司萍乡市汇丰投资有限公司（简称 “ 萍乡汇丰投资 ” ）签署了委托贷款合同，江 西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡汇丰投资借款 50,000 万元， 借款期限 12 个月，借款年利率为 1% 。

3 、 2019 年 1 月 25 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了委托贷款合同，江 西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡汇丰投资借款 5,000 万元， 借款期限 6 个月，借款年利率为 6.525% 。

4 、 2019 年 1 月 30 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星 星向萍乡汇丰投资借款 15,000 万元，借款期限 6 个月，借款年利率为 6.525% 。

除上述关联交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之 间不存在关联交易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人 及其实际控制人承诺如下：

1 、范钛客的承诺

（ 1 ）本公司将尽量减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；

（ 2 ）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司 章程的规定履行批准程序；

（ 3 ）关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

（ 4 ）保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；

（ 5 ）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

2 、萍乡经济技术开发区管理委员会的承诺

（ 1 ）将尽量减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；

（ 2 ）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司 章程的规定履行批准程序；

（ 3 ）关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

（ 4 ）保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；

（ 5 ）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

第七节 与上市公司之间的重大交易

1 、 2018 年 11 月，星星科技与信息披露义务人实际控制人萍乡经济技术开 发区管理委员会签署了《星星科技智能终端科技园项目投资协议》，该项目投 资总额为 60 亿元。

2 、 2018 年 11 月，星星科技出资设立了全资子公司 “ 江西星星科技有限责 任公司 ” （简称 “ 江西星星 ” ）。 2018 年 11 月 16 日，江西星星与管委会控股子公 司萍乡市汇丰投资有限公司（简称 “ 萍乡汇丰投资 ” ）签署了委托贷款合同，江 西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡汇丰投资借款 50,000 万元， 借款期限 12 个月，借款年利率为 1% 。

3 、 2019 年 1 月 25 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了委托贷款合同，江 西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡汇丰投资借款 5,000 万元， 借款期限 6 个月，借款年利率为 6.525% 。

4 、 2019 年 1 月 30 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星 星向萍乡汇丰投资借款 15,000 万元，借款期限 6 个月，借款年利率为 6.525% 。

除上述关联交易外，在本报告签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其 董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生以下重大交易：

1 、在本次协议收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员（或主要负责人）与星星科技及其子公司未发生过合计金额高于 3,000 万元或者高于星星科技最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交 易。

2 、在本次协议收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生 合计金额超过 5 万元以上交易。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

3 、在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

除与本次协议收购相关的协议及上述关联交易外，信息披露义务人及其董 事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对星星科技有重大影响的其 他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告及中登公司的查询结果，在本次权益 变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的 情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属前 6 个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自 查报告及中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内， 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公 司股票的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

范钛客于 2018 年 6 月 14 日设立。截至本报告书签署日，范钛客尚未实际 开展业务，其成立至今的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2018 年12 月31 日/2018 年度
资产总额	0.00
其他应付款	1,000.00
负债合计	1,000.00
未分配利润	-1,000.00
所有者权益	-1,000.00
营业收入	0.00
管理费用	1,000.00
净利润	-1,000.00

注：相关数据未经审计。

二、信息披露义务人控股股东的财务资料

（一）萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）

萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）为范钛客的控股股东，于 2018 年 12 月 10 日设立。截至本报告书签署日，萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限 合伙）尚未实际开展业务，其成立至今的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2018 年12 月31 日/2018 年度
资产总额	0.00
负债合计	0.00
所有者权益	0.00
营业收入	0.00
净利润	0.00

注：相关数据未经审计。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

（二）萍乡市汇盛工业投资管理有限公司

萍乡市汇盛工业投资管理有限公司为萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合 伙）的控制人，且鉴于信息披露义务人及其控股股东萍乡璟珅汇盛股权投资中 心（有限合伙）成立时间较短，且未开展实际经营，特补充汇盛工业的相关财 务数据。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所已对汇盛工业 2016 年和 2017 年的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（ CAC 赣 审字【 2018 】 0002 号）， 2018 年的财务数据未经审计。

汇盛工业最近三年的主要财务数据如下所示：

1 、最近三年母公司资产负债表的主要财务数据

1、最近三年母公司资产负债表的主要财务数据	1、最近三年母公司资产负债表的主要财务数据	1、最近三年母公司资产负债表的主要财务数据	1、最近三年母公司资产负债表的主要财务数据
单位：元
项目	2018 年末	2017 年末	2016 年末
流动资产合计	601,649,130.33	533,017,472.28	410,760,263.04
非流动资产合计	1,773,155,301.43	1,702,773,768.20	983,892,718.40
资产总计	2,374,804,431.76	2,235,791,240.48	1,394,652,981.44
流动负债合计	1,314,249,108.60	1,277,681,202.95	312,057,007.48
非流动资产合计	370,000,000.00	300,000,000.00	442,000,000.00
负债合计	1,684,249,108.60	1,577,681,202.95	754,057,007.48
所有者权益合计	690,555,323.16	658,110,037.53	640,595,973.96
负债和所有者权益总计	2,374,804,431.76	2,235,791,240.48	1,394,652,981.44

2 、最近三年母公司利润表的主要财务数据

2、最近三年母公司利润表的主要财务数据	2、最近三年母公司利润表的主要财务数据	2、最近三年母公司利润表的主要财务数据	2、最近三年母公司利润表的主要财务数据
单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	27,125,809.33	26,948,555.04	27,391,262.61
营业利润	43,260,444.19	894,057.65	3,989,664.32
利润总额	43,260,380.84	22,662,574.65	5,509,664.32
净利润	32,445,285.63	16,988,210.89	3,305,963.13

3 、最近三年母公司现金流量表的主要财务数据

3、最近三年母公司现金流量	表的主要财务数	据
			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
经营活动现金流入小计	664,089,987.16	1,263,554,275.49	195,148,741.52
经营活动现金流出小计	457,212,859.79	376,663,653.17	76,771,272.70
经营活动产生的现金流量净额	206,877,127.37	886,890,622.32	118,377,468.82
二、投资活动产生的现金流

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

量：
投资活动现金流入小计	48,035,002.78	14,259,241.92	15,322,277.96
投资活动现金流出小计	125,290,826.72	926,048,928.00	314,625,490.00
投资活动产生的现金流量净额	-77,255,823.94	-911,789,686.08	-299,303,212.04
三、筹资活动产生的现金流 量：
筹资活动现金流入小计	100,000,000.00	0.00	358,112,700.00
筹资活动现金流出小计	199,748,050.86	32,000,000.00	127,175,511.09
筹资活动产生的现金流量净额	-99,748,050.86	-32,000,000.00	230,937,188.91
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加 额	29,873,252.57	-56,899,063.76	50,011,445.69
加：期初现金及现金等价物余 额	28,118,708.07	85,017,771.83	35,006,326.14
六、期末现金及现金等价物余 额	57,991,960.64	28,118,708.07	85,017,771.83

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的 其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的 其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六 条规定的情形。

三、信息披露义务人已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文 件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：萍乡范钛客网络科技有限公司

法定代表人签字： _______ 朱林

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益 变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）

王勇

财务顾问主办人

付林 赵梓杰

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

备查文件

一、备查文件

• 1 、信息披露义务人的法人营业执照（含统一社会信用代码）复印件；

• 2 、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

• 3 、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

• 4 、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

5 、关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于 规范关联交易的承诺函；

6 、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明及承诺函；

7 、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个 月相关交易的说明；

8 、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说 明；

9 、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚的 说明；

10 、信息披露义务人关于公司主营业务、主要下属企业、以及持有其他上 市公司和金融机构 5% 以上股份的说明；

11 、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条及符合第五十条的说 明；

12 、信息披露义务人关于资料真实性的声明与承诺；

13 、信息披露义务人及其主要股东的财务报表。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

（本页无正文，为《浙江星星科技股份有限公司详式权益变动报告书》之 签章页）

信息披露义务人名称：萍乡范钛客网络科技有限公司

法定代表人签字： _______ 朱林

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

详式权益变动报告书（附表）

基本情况
上市公司名称	浙江星星科技股份有限公司	上市公司所 在地	浙江省台州市椒江区洪家星星 电子产业基地4号楼
股票简称	星星科技	股票代码	300256
信息披露义务 人名称	萍乡范钛客网络科技有限公 司	信息披露义 务人注册地	江西省萍乡市萍乡经济技术开 发区社会管理二局联洪村办公 楼307室
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√ 本次收购完成后，范钛客将成 为星星科技的控股股东，萍乡 经济技术开发区管理委员会成 为星星科技的实际控制人。
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类：0 持股数量：0 持股比例：0	持股种类：0 持股数量：0 持股比例：0
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类： 变动种类：	协议转让 变动数量：144,056,026.00股 变动比例：14.90% 表决权委托 变动数量：123,591,327.00股 变动比例：12.78%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否√
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是□否√
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	信息披露义务人不排除在未来12 个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股 份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法 规规定及时履行信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否√
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否√
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是√否□ 本项目的收购方需要取得有权行政审批机关或国资监管机关的批准。
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□否√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

（此页无正文，为《浙江星星科技股份有限公司详式权益变动报告书（附 表）》之签署页）

信息披露义务人名称：萍乡范钛客网络科技有限公司

法定代表人签字： _______

朱林

==> picture [57 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46