Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试 涉及的深圳市深越光电技术有限公司 商誉所在资产组可收回价值 资产评估报告

银信财报字（2019）沪第 0067 号

（共 1 册 第 1 册）

银信资产评估有限公司 2019 年 4 月 19 日

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目 录

声 明 ............................................................................................................. 1 摘 要 ............................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................. 4 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ..................... 4 二、商誉的形成过程及金额 ......................................................................... 7 二、评估目的 ................................................................................................. 8 三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 8 四、价值类型 ............................................................................................... 10 五、评估基准日 ........................................................................................... 11 六、评估依据 ............................................................................................... 11 七、评估方法 ............................................................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 16 九、评估假设 ............................................................................................... 17 十、评估结论 ............................................................................................... 19 十一、特别事项说明 ................................................................................... 19 十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................... 20 十三、资产评估报告日 ............................................................................... 20 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ............................... 21 附 件 ........................................................................................................... 22

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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的相关资料清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料 的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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• 1 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

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浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试

涉及的深圳市深越光电技术有限公司

商誉所在资产组可收回价值

资产评估报告

银信财报字（2019）沪第 0067 号

摘 要

一、项目名称： 浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试及的深圳市深越光 电技术有限公司商誉所在资产组可收回价值评估项目

二、委托人： 浙江星星科技股份有限公司

三、 其他资产评估报告使用人：

国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

四、被评估单位： 深圳市深越光电技术有限公司

五、评估目的： 商誉减值测试

六、经济行为： 浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试，本次评估为该经 济行为涉及的深圳市深越光电技术有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回价 值进行评估，为企业会计计量提供价值参考依据

七、评估对象： 本次商誉减值测试涉及的深圳市深越光电技术有限公司商誉所在资 产组在评估基准日的可收回价值

八、评估范围： 本次商誉减值测试涉及的深圳市深越光电技术有限公司商誉所在资 产组在评估基准日所对应的资产和负债

九、价值类型： 可收回价值

十、评估基准日： 2018 年 12 月 31 日

十一、评估方法： 收益法

十二、评估结论： 截止评估基准日，采用收益法确定的深圳市深越光电技术有限公 司商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值为 57,300.00 万元（大写：人民币伍亿柒 仟三佰万元）。

十三、评估结论使用有效期：

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• 2 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

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本评估结论仅对浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行为有 效。并仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基 准日起一年内（即 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的 委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重 新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注资产评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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• 3 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]

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浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试

涉及的深圳市深越光电技术有限公司

商誉所在资产组可收回价值

资产评估报告

银信财报字（2019）沪第 0067 号

正 文

浙江星星科技股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规 定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对浙江星星科 技股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行为所涉及的深圳市深越光电技术有限公 司的商誉所在资产组在 2018 年 12 月 31 日的可收回价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

委托人名称：浙江星星科技股份有限公司（简称：星星科技）

统一社会信用代码	91330000754906634T 名称	91330000754906634T 名称	浙江星星科技股份有限公司
类型	股份有限公司(中外合资、 上市) 法定代表人		王先玉
注册资本	96697.0146万人民币	成立日期	2003年09月25日
住所	浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4		号楼
营业期限自	2003年09月25日	营业期限至	无限期
经营范围	各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发和 制造。

注：摘自全国企业信用信息公示系统。

（二）其他资产评估报告使用人：

国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

（三）被评估单位

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• 4 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]

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1 、被评估单位概况

被评估单位名称：深圳市深越光电技术有限公司（简称：深越光电）

注册号/ 统一社会信用代码	91440300792599807K 名称	深圳市深越光电技术有限公司
类型	有限责任公司(法人独资) 法定代表人	毛肖林
注册资本	20000.00万元人民币 成立日期	2006年09月04日
住所	深圳市龙华区观澜街道黎光社区黎光新工业区118号1栋，2栋厂房
营业期限自	2006年09月04日 营业期限至	2036年09月04日
经营范围	触摸屏的技术开发、销售；国内贸易，货物及技术进出口（以上均不含专营、 专控、专卖、特许商品及限制项目）。

2 、被评估单位股权结构及历史沿革

深圳市深越光电技术有限公司成立于 2006 年 9 月 4 日，成立时注册资本为人民币 50 万元，由毛肖林、洪晨耀，以货币资金方式共同出资设立。经过多次股权变更及增资， 截止评估基准日，公司注册资本为 20,000.00 万元。企业性质为有限责任公司。具体情 况如下：

投资者名称	币种	投入资本（万元）	投资比例
浙江星星科技股份有限公司	人民币	20,000.00	100.00%
合计		20,000.00	100.00％

上述投入资本情况已经深圳佳和会计师事务所（普通合伙）审验并出具了深佳和验

字[2018]023 号验资报告。

3 、被评估单位商誉所在资产组模拟报表

被评估单位商誉所在资产组的资产负债状况见下表：

单位：元

		单位：元
项目	2017.12.31	2018.12.31
资产合计	1,782,310,110.24	1,536,555,884.66
负债合计	1,230,722,401.56	1,105,485,095.71
所有者权益合计	551,587,708.68	431,070,788.95

被评估单位近年商誉所在资产组的经营状况见下表：

单位：元

			单位：元
	项目**年份	2017 年	2018 年
一、营业总收入		2,441,808,787.29	1,152,535,256.38
减：营业成本		2,202,177,346.08	1,029,841,115.91
税金及附加		8,060,684.30	6,039,497.56

• 5 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]

项目**年份	2017 年	2018 年
销售费用	10,909,715.44	9,538,123.45
管理费用	99,680,238.01	68,339,746.35
财务费用	28,149,829.56	23,520,320.90
资产减值损失	2,040,517.71	251,989,349.95
加：资产处置收益	558,270.94
投资收益	41,759.49	769,589.30
其他收益	10,389,540.65	14,191,428.28
二、营业利润	101,780,027.27	-221,771,880.16
加：营业外收入	5,268,094.49	2,567,358.25
减：营业外支出	272,076.67	498,947.84
三、利润总额	106,776,045.09	-219,703,469.75
减：所得税费用	16,016,406.76	1,005,383.97
四、净利润	90,759,638.33	-220,708,853.72

上表 2017 年、2018 年财务数据摘自企业商誉所在资产组模拟财务报表。

被评估单位执行《企业会计准则》，适用主要税率如下表所示：

税种	计税依据	税率
增值税	销售收入	17%
城市维护建设税	流转税额	5%、7%
教育费附加	流转税额	3%
地方教育费附加	流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、16.5%、15%

深越光电技术有限公司所得税税收优惠：公司于 2010 年 9 月被评为高新技术企业， 2016 年度高新技术企业资格重新认定通过，证书编号为：GR201644203223，有效期为 三年，公司 2018 年适用 15%的企业所得税税率。

深越香港执行香港特别行政区所得税率，为 16.5%；除该公司外，其他子公司所得 税率为 25%。

4 、被评估单位经营管理状况概述

深越光电（Toptouch）技术有限公司成立于 2006 年，目前主要致力于电容式、电阻 式触摸屏研发、生产和销售的专业制造商。创建 Toptouch 品牌。深越光电秉承“品质先 行、客户至上、科技创新、持续经营”的经营理念,通过 10 年的发展历程，深越人用汗水 取得丰硕成绩，成为国家高新技术企业，2015 年触摸屏全国生产厂家前 10 强，深越成 为国内最大的触摸屏厂之一；2016 年成为深圳百强制造企业之一。

为了扩大规模，深越光电在观澜建立了深越厂和深众厂。厂区面积为 4 万多平方

• 6 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]

米，员工逾 2000 多人，包括 100 多名可独立完成研发任务的工程师担纲核心研发团队。 拥有一支包括技术专家、外聘顾问专家，外籍专家在内的研发团队，该研发团队拥有 6 名博士，6 名硕士、其他工程技术人员 120 余人，组成了一支老、中、轻三结合的高水 平，专业化、具有国际视野的技术研发队伍。

深越光电于 2006 年通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。采用日本先进的制 造工艺，利用美国、日本一流的设备和原材料，实施严格的质量管理，产品顺利通过 CE 及 FCC 认证,在 2009 年，深越通过了 ISO14000 环境体系认证，且于 2010 年 3 月通 过 ISO/TS16949 认证以加强产品的质量保证。

通过对客户需求的理解和每位员工的不懈努力，深越与华为，三星,联想，酷派， 步步高，西门子，WINCOR NIXDORF,日报电装，爱默生，长城，歌乐，富士通天，天 派，威纶通，欧姆龙，索菱，富士康，豪恩，欧华等多家大型企业保持着长期稳定的合 作关系。此外，我司产品通过富士康,天马和比亚迪直接应用在：SONY，SHARP，华为， 泛泰等国际知名品牌上。

深越光电秉承“品质先行、持续经营、客户至上，科技创新”的经营理念，为国内 外广大用户提供优质的产品和高效的服务。目前公司主营手机电容屏、中大尺寸电容屏、 全贴合电容屏、四线电阻屏、五线电阻屏、指纹模组等。

5 、委托人和被评估单位之间的关系

委托人系被评估单位的股东。

二、商誉的形成过程及金额

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479 号）核准，浙江星星 科技股份有限公司（以下简称“星星科技”）实施了发行股份及现金方式购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组,取得深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”） 股东所持有的其 100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中 企华评报字(2013)第 3292 号），评估基准日为 2013 年 4 月 30 日，以收益法的评估结果 确定深越光电的评估价值，深越光电经审计的净资产账面价值为 13,921.52 万元，收益 法评估价值为 85,120.30 万元，增值额为 71,198.78 万元，增值率为 511.43%。本次收购 深越光电的交易价格以评估价值 85,120.30 万元为基础，经交易各方协商确定交易价格

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• 7 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]

为 83,937.50 万元。2013 年 12 月完成并购，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关规定，星星科技股发行股份及 现金方式购买资产获取深越光电 100%股权的合并成本为 83,937.50 万元，深越光电在购 买日账面可辨认净资产的公允价值为 22,608.96 万元，故合并时形成商誉 61,328.54 万元。

根据坤元资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日按收益法出具的“坤元 评报（2017）133 号”《浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市 深越光电技术有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》，深越光电相关资产组的可 收回价值为 93,617.96 万元，存在减值迹象，经公司第三届董事会第三次会议及 2016 年 度股东大会及 2016 年度经公司第三届董事会第三次会议审议通过，对收购深越光电形 成的商誉计提减值 3,889.62 万元。2017 年度，公司根据银信资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日按收益法出具的银信财报字（2018）沪第 079 号《浙江星星科技 股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市深越光电技术有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》，确认公司并购深越光电形成的商誉在 2017 年期末不存在减值迹象。 截至评估基准日，商誉账面余额为 57,438.92 万元。

三、评估目的

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在 每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值 测试。

根据《资产评估委托合同》，浙江星星科技股份有限公司因编制财务报告需要，拟 对收购深圳市深越光电技术有限公司形成的商誉进行减值测试，需了解包含商誉的资产 组的可收回金额，为此需要对浙江星星科技股份有限公司收购深圳市深越光电技术有限 公司形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为上述事项提供价值参考依据。

根据《资产评估委托合同》约定，本次评估仅对包含商誉的资产组进行评估，不对 不包含商誉的资产组进行评估。

四、评估对象和评估范围

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者 资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面

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• 8 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]

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价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组 的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

本次资产评估的对象是本次商誉减值测试涉及的深圳市深越光电技术有限公司商 誉所在资产组，系包含商誉的资产组。

根据委托人管理层的认定，将浙江星星科技股份有限公司收购深圳市深越光电技术 有限公司形成的商誉分摊至深圳市深越光电技术有限公司的全部资产及负债，故评估范 围是本次商誉减值测试涉及的深圳市深越光电技术有限公司商誉所在资产组在评估基 准日所对应的资产和负债。

根据深圳市深越光电技术有限公司纳入资产组的各项资产和负债以合并日公允价 值持续计算的评估基准日账面值，资产组账面值概况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目	2018	年12 月31 日 财务报表	调整金额	调整项目	商誉所在资产组对 应的资产及负债
一、流动资产:		129,080.28	56,231.92		72,848.37
货币资金		17,704.05	8,353.55	溢余资产	9,350.50
应收票据		335.57			335.57
应收账款		46,309.13			46,309.13
预付款项		2,387.15			2,387.15
其他应收款		47,776.19	46,117.28	非经营性资产	1,658.91
存货		12,807.11			12,807.11
其他流动资产		1,761.09	1,761.09	非经营性资产	0.00
二、非流动资产合计		24,575.31	1,984.22		22,591.09
可供出售金融资产					0.00
长期股权投资		563.42	563.42	股权投资	0.00
固定资产		16,261.62			16,261.62
在建工程		1,231.59	1,231.59	非经营性资产	0.00
无形资产		36.40			36.40
长期待摊费用		573.76			573.76
递延所得税资产		189.22	189.22	非经营性资产	0.00
其他非流动资产		5,719.30			5,719.30
三、资产总计		153,655.59	58,216.14		95,439.45
四、流动负债合计		100,044.80	32,376.26	0.00	67,668.54
短期借款		21,826.58	21,826.58	付息负债	0.00
应付票据		36,161.74			36,161.74
应付账款		29,156.63			29,156.63
预收款项		729.89			729.89

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• 9 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

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银信资产评估有限公司

地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]

项目 2018 年12 月31 日 财务报表 调整金额 调整项目 商誉所在资产组对 应的资产及负债 应付职工薪酬 994.60 994.60 应交税费 43.15 43.15 应付利息 126.64 126.64非经营性负债 0.00 其他应付款 4,354.14 3,771.61非经营性负债 582.53 一年内到期的非流动负债 6,651.44 6,651.44付息负债 0.00 五、非流动负债 10,503.71 9,438.53 1,065.18 长期借款 9,374.93 9,374.93付息负债 0.00 递延收益 1,065.18 1,065.18 递延所得税负债 63.61 63.61非经营性负债 0.00 其他非流动负债 0.00 六、负债总计 110,548.51 41,814.79 68,733.72 七、净资产 43,107.08 26,705.74 八、按公允价值调整后 的资产组净值（七+八） 26,705.74

本次商誉减值测试涉及的深圳市深越光电技术有限公司资产组在评估基准日所对 应的资产和负债已经对原报表进行了剔除，剔除部分具体包括非经营性资产及非经营性 负债、溢余资金。

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，深圳市深越光电技术有限公司资产组账面值为 26,705.74 万元。

被评估单位目前主要办公场所地址位于深圳市宝安区观澜街道黎光新工业区 118 号，系租赁房产，不在本次评估范围内。

列入评估范围的实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现其他表外资产及存在 抵押、担保、诉讼等他项权利状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

五、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当 根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类 型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

因此，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本 次评估选取的价值类型为可收回金额。

可收回价值即为被估值的资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用

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• 10 - 深圳市深越光电技术有限公司资产评估报告

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寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被估值资产组市场价值（公允价值）减去处置 费用后净额的孰高者。

资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。

处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销 售状态所发生的直接费用等。

六、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

被评估单位业务均已按权责发生制核算至评估基准日。

七、评估依据

（一）法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订）；

• 3、《企业会计准则》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修改<企业会计准则——

• 基本准则>的决定》修改）；

• 4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691 号修订）；

• 5、《资产评估机构审批和监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 64 号）；

• 6、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（证监会公告[2018]11 月 16 日）；

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7、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

• 1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号（2017 年 8 月 29 日）；

• 2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号（2017 年 9

• 月 13 日）；

• 3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36

• 号（2018 年 10 月 29 日）；

• 4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35

号（2018 年 10 月 29 日）；

• 5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕

• 33 号（2017 年 9 月 13 日）；

6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37 号（2018 年 10 月 29 日）；

• 7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协

• 〔2017〕35 号（2017 年 9 月 13 日）；

• 8、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号（2017

年 9 月 13 日）；

9、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号（2017 年 9 月 13 日修订）；

10、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号（2017 年 9 月 13 日）；

11、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45 号（2017 年 9 月 13 日）。

（三）产权依据

• 1、被评估单位企业法人营业执照；

• 2、深圳佳和会计师事务所（普通合伙）审验并出具了深佳和验字[2018]023 号验资

• 报告、章程复印件等股权证明资料；

• 3、其他企业提供或评估人员收集的有关产权证明。

• （四）取价依据

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• 1、、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “大信审字[2018]第 AAAA 号”审

• 计报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第 号”审计报告； 2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 3、被评估单位提供的未来年度盈利预测申数据；

• 4、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

• 5、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；

• 6、同花顺软件。

八、评估方法

（一）评估方法的选择

根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金 额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值， 以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉 的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在 减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金 额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额（可收 回价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值之间的高值）。

根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）规定，本次评估， 委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组的 公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额，故本次评估以委估资产组预计未来 现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。

资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

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（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式

本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为 委托人进行商誉资减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》 的相关规定，本次评估将被评估单位认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估 的思路，采用现金流折现方法确定其权益价值。

现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回 价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值。

应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：

（ 1 ）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；

（ 2 ）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；

（ 3 ）未来的经营收益可以正确预测计量；

（ 4 ）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

具体来说，本次评估以财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为经营净现金 流模型。

1 、计算公式

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式中： P ：经营性资产价值；

Ri—— 评估对象未来第 i 年的经营净现金流；

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n—— 被评估单位的未来经营期。

2 、参数的选择

（ 1 ）经营净现金流

本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。

经营净现金流 = 息税前利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资本增加额

息税前利润 = 主营业务收入 - 主营业务成本 - 税金及附加 - 管理费用 - 销售费用 + 其他业 务利润

（ 2 ）折现率

根据 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相

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关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体 的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。

根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流 量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现 金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金 流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（ WACC ）作为折现率 r ，再将 税后折现率换算为税前折现率 R ，即 r/ （ 1-T ）。

折现率 r 计算公式如下：

－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 t)

其中： E 为权益的市场价值；

D 为债务的市场价值；

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

t 为被评估企单位的所得税率；

D/E ：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc

式中： Ke 为权益资本成本；

Rf1 为目前的无风险利率；

Beta 为权益的系统风险系数；

MRP 为市场风险溢价；

Rc 为企业的特定的风险调整系数。

（ 3 ）收益期

根据 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相 关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算 或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现 金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无 形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。

本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平 等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为 2019 年至 2023 年，收益期为无限期。

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九、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻 企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、 被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、 价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承 接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）调查了解

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的调查了解，指导被评估单位准备评 估资料。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与 资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估 资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分 析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能 力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境 和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营 状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步

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评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估 结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人。

十、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等 模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在 该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、资产组持续经营假设：评估对象及其所涉及的资产组将按其评估基准日的用途 与使用方式在原址持续使用。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

• 2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• 3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

• 4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、

• 法规、经济政策保持稳定；

（三）评估对象于评估基准日状态假设

• 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过

• 程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均 已付清。

• 3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响

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其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）预测假设

• 1、永续经营假设，假设评估对象将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，

• 其收益可以预测；

• 2、假设评估对象所涉及资产仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发

• 或经营；

3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估 企业的产品价格无不可预见的重大变化；

4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平 继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

• 5、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

• 6、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；

• 8、被评估企业评估基准日执行的各项税收政策在未来均不发生变化；

• 9、被评估单位管理层提供的资产组的整体业务模式进行预测；

10、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、 经营方针均能顺利执行。深越光电技术有限公司所得税税收优惠：公司于 2010 年 9 月 被评为高新技术企业，2016 年度高新技术企业资格重新认定通过，证书编号为： GR201644203223，有效期为三年，公司 2018 年适用 15%的企业所得税税率。假设未来 年度企业可以继续享受该税收优惠政策。

（五）限制性假设

1、本资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相 关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产 视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

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十一、评估结论

（一）评估结论

截止评估基准日，采用收益法确定的深圳市深越光电技术有限公司商誉所在资产组 在评估基准日的可收回价值为 57,300.00 万元（大写：人民币伍亿柒仟三佰万元）。

（二）评估结论成立的条件

• 1、本评估结论系根据资产评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出

• 的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

• 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

• 3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；

• 4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可

• 抗力的影响；

5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力 的影响。

十二、特别事项说明

（一）本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的，本次评 估的依据是出具报告日执行的相关规定及准则进行的。

（二）本报告书仅用于会计师以财务报告为目的商誉减值测试，不能用于招商、投 资、产权交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他 因素参考使用。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样 的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（三）被评估单位存在的可能影响资产组评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

（四）本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的 真实性、完整性、合法性由委托方及被评估单位负责。

（五）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了解；资 产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。

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本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期 后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和 有效期限内使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属 及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力， 也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经 济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（二）限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论的使用有效期

本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估 结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2019 年 4 月 19 日。

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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

银信资产评估有限公司

资产评估师：余楚兴

资产评估师：李珍珍

2019 年 4 月 19 日

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附 件

• 1、 委托人和被评估单位企业法人营业执照复印件；

• 2、 被评估单位商誉所在资产组模拟财务报表；

• 3、 委托人承诺函（原件）；

• 4、 被评估单位承诺函（原件）；

• 5、 资产评估师的承诺函（原件）；

• 6、 资产评估机构资格证书复印件；

• 7、 评估人员资质证书复印件；

• 8、 资产评估机构企业法人营业执照复印件。

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