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北京市中伦律师事务所

关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 第一期限制性股票激励计划的 法律意见书

二〇二三年四月

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司

第一期限制性股票激励计划的

法律意见书

致：软通动力信息技术（集团）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受软通动力信息技术（集团） 股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）的委托，担任软通动力的专 项法律顾问并就软通动力第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划 的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师审阅了《软通动力信息技 术（集团）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）、《软通动力信息技术（集团）股份有限公司第一期限制 性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《软通动 力信息技术（集团）股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》、 公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审 查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到软通动力的保证：即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子

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法律意见书

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文件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、行政法规、部门规章和 规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定 发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、软通动力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和软通动力的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供软通动力本次激励计划之目的使用，不得用作其他任 何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）等法律、法规、规范性文件和《软通动力信息技术（集团）股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自

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律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等有 关规定出具以下法律意见。

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司

1、软通动力系软通动力信息技术（集团）有限公司于 2020 年 9 月 11 日整 体变更设立的股份有限公司。

2、经中国证监会于 2022 年 1 月 17 日出具《关于同意软通动力信息技术（集 团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕123 号）， 公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票于 2022 年 3 月 15 日在深圳证券 交易所创业板上市交易，证券简称为“软通动力”，股票代码为“301236”。

3、公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108781703664R 的《营业执照》。

综上，公司为依法设立并合法存续的上市公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

经本所律师核查，公司不存在下列《管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并 有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情 形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

2023 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公 司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第一期 限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包括释义，本激励计划的目的 与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来 源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股 票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股 票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的 实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，以 及附则等内容。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办 法》第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：

1 、本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的及原则为：“为了进一步 建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在

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充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的与原则，符合《管理办法》第 九条第（一）项的规定。

2 、激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的法律依据为《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。

本次激励计划授予的激励对象共计 160 人，包括：（1）董事、高级管理人 员；（2）中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象不包括 公司独立董事、监事。前述激励对象中，除刘天文先生外，不包含其他单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会 选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计 划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第八条、第九条第（二）项及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十六条的规定。

3 、本次激励计划的股票种类、来源及数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性 股票；涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公 司 A 股普通股股票。本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 354.24 万股， 约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 63,529.4118 万股的 0.5576%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、

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数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

4 、激励对象获授的限制性股票分配情况

《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的限制性股票分配情况。

经核查，本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过《激励计划 （草案）》公告时公司股本总额的 1%，本次激励计划未设置预留权益，符合《管 理办法》第十四条、第十五条的规定。

5 、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁 售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、 第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。

6 、本次激励计划的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规 定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条 的规定。

7 、本次激励计划的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本 所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、 第十条、第十一条和第十八条的规定。

8 、本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律 师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

9 、本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，

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本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

10 、本次激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的会计处理的相关规定，本所律 师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

11 、公司及激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

12 、公司及激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及相关争议或 纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条 第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关 规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）本次激励计划已履行的程序

1、2023 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于 〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第 一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2023 年 4 月 25 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意独立意见。 公司独立董事认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有 利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和 规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”

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3、2023 年 4 月 25 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于 〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第 一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司第一期 限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对公司第一期限制性股 票激励计划激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

1、公司需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司需在股 东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划 向所有股东征集委托投票权。

5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披 露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关 法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符

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合《公司法》《证券法》和《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对 象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励 对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》 的有关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司已按照《管理办法》的 规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激 励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信 息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展 情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，激励对象的资金来源为激励 对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供 财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章 程》的规定。

公司就本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励 计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司独立董事及监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本 次激励计划有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形。

八、关联董事回避表决

经核查，公司董事会在审议《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关 事宜的议案》时，关联董事刘天文、车俊河、张成、黄颖已回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，拟 作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管 理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办 法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的 规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办 法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信 息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有

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关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形；公司关联董事已回避对本次 激励计划等相关议案的表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议 审议等法定程序后方可实施并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本贰份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 第一期限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 张一鹏

经办律师：

张闻达

2023 年 4 月 25 日