Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Regulatory Filings 2016

==> picture [190 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 股票期权激励计划调整事项的 法律意见书

二〇一六年八月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中伦律师事务所 法律意见书

==> picture [366 x 90] intentionally omitted <==

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司

股票期权激励计划调整事项的

法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司（以下 简称“北京君正”或“公司”）的委托，担任北京君正实施股票期权激励计划（以 下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有 关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《备忘录 1-3 号》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权 激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板备忘录 8 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京君正集成电路股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对北京君正根据《北京君正集成电 路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”） 的规定调整股权激励计划事宜（以下简称“本次股权激励计划调整”），现出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

中伦律师事务所

法律意见书

一、本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律 意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整有关的法律问题发表意见，而 不对公司本次股权激励计划调整所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意 义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到北京君正如下保证：北京君正已经提供了 本所为出具本法律意见书所要求北京君正提供的原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函或证明；北京君正提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件 一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为北京君正本次股权激励计划调整必备的法 律文件，随同其他材料一同上报。

七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整所制作的相 关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

八、本法律意见书仅供北京君正本次股权激励计划调整之目的使用，非经本 所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

中伦律师事务所

法律意见书

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

一、 本次股权激励计划的调整事由

根据公司提供的资料及说明，并经本所律师查阅公司的公告文件，本次股权 激励计划的调整事由如下：

1. 2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年 度利润分配预案》，公司拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,640 万股为基数， 按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共分配现金股利 499.20 万元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度。

2016 年 5 月 20 日，公司发布了《北京君正集成电路股份有限公司 2015 年 年度权益分派实施公告》，公司实施 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有 总股本 166,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税）。

1. 激励对象王超因个人原因已从公司离职。

二、本次股权激励计划调整的批准与授权

《管理办法》第二十五条规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原 因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方 式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会 做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”

根据《股权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相 应的调整，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况由公司董事会决定调 整行权价格、股票期权数量。

2016 年 3 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》， 公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

中伦律师事务所

法律意见书

1. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉 及的标的股票数量进行相应的调整；

2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行 相应的调整；

3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜；

4. 授权董事会对激励对象的可行权资格、行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；

5. 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6. 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；

7. 授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；

8. 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已死亡的激 励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

9. 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

10. 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

2016 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调 整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》。董事会同意 取消 1 名离职人员的股权激励对象资格，并将离职人员所获授的 3 万份期权予以 注销，授予的股权激励对象人数调整为 98 人，调整后的授予数量为 257 万份；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

中伦律师事务所

法律意见书

董事会同意将授予期权的行权价格调整为 24.91 元。公司独立董事就本次股权激 励计划调整的相关事宜发表了明确肯定的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权激 励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》，监事会认为本次股权激励 计划调整符合的《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及 《股权激励计划》的规定，同意按《股权激励计划》的相关规定调整本次股票期 权的行权价格、授予数量和授予对象人数。

综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整已经取得现阶段必要的批准和 授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《创业板备忘录 8 号》以及《股 权激励计划》的有关规定，公司尚需履行有关信息披露义务并办理相关变更登记 手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

中伦律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路 股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人： （赖继红）

经办律师： （许志刚）

（张 扬） 2016 年 8 月 11 日

7

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==