Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Governance Information 2016

北京君正集成电路股份有限公司

独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见

根据中国证监会和深圳证券交易所颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的 有关规定和要求，作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司拟实施的《股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“本计划”）发表如下独立意见：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象包括公司中高层管理人员、公 司核心业务（技术）人员等员工均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以 及公司章程规定的任职资格；同时，激励对象均符合《管理办法》、中国证监会 《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计 划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对 各激励对象股票期权的行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日等） 未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

六、公司董事会中的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励 有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避 表决，由非关联董事审议表决。

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我们同意公司实施本次股权激励计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司股票 期权激励计划（草案）的独立意见》之签署页）

独立董事：

蔡华波 李明高

二○一六年三月十日

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