Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2016

中伦律师事务所

法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京君正集成电 路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第三次 临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和现行《北京君正集成电路股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，就本次股东大会的召集和 召开程序、召集人资格、出席和列席人员资格、表决程序和表决结果等事宜发表 法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2016年12月1日在规定的信息披露媒体 上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会 议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可以委托代理人出席和行使表决权， 明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电 话号码，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于2016年12月16日下午14时在北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座 三层公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年12月16日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行网络投票的时间为2016年12月15日15:00至2016年12月16日15:00。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

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本次股东大会由公司董事会召集。

本所认为，公司董事会作为会议召集人具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的出席和列席人员资格

1．出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东 代理人共9人，代表股份77,473,697股。经验证，出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定 的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共6 人，代表股份911,310股，占公司有表决权股份总数的0.5477%。参加网络投票的 股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

3．出席和列席会议的其他人员

出席和列席会议的其他人员包括：公司的全体监事、部分董事、部分高级管 理人员和本所律师。经验证，上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资 格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案 进行了书面投票表决，已按照规定进行了计票、监票和验票，出席会议的股东及 股东代理人没有对表决结果提出异议，当场公布了现场表决结果。公司通过深圳 证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。本次股东大会投票 结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：78,385,007股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股 东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。

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（二）审议通过了关于修订《北京君正集成电路股份有限公司章程》的议案 表决结果：78,385,007股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股 东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。

（三）审议通过了《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息 支付重大资产重组部分现金对价的议案》

表决结果：6,610,410股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东 大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。

因公司控股股东刘强、李杰或其控制的相关主体将认购本次重大资产重组的 非公开发行股票，出席本次股东大会的股东冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥为其一 致行动人，上述六人作为关联股东回避本次表决。

（四）审议通过了《<关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利 息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告>的议案》

表决结果：6,610,410股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东 大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。

因公司控股股东刘强、李杰或其控制的相关主体将认购本次重大资产重组的 非公开发行股票，出席本次股东大会的股东冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥为其一 致行动人，上述六人作为关联股东回避本次表决。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格； 出席和列席会议的人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）

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此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股 份有限公司 2016 年第三临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人： （赖继红）

经办律师：

（许志刚）

（张 扬）

2016 年 12 月 16 日

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