Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

海际证券有限责任公司

关于北京君正集成电路股份有限公司本次重组前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规 定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情 形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）拟以 非公开发行股份及支付现金的方式购买北京豪威科技有限公司 100%股权，北京 视信源科技发展有限公司 100%股权以及北京思比科微电子技术股份有限公司 40.4343%股权，并向 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本 次重组”）。

本次重组前 12 个月内，公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下： 1 、 2015 年 12 月，转让君诚易恒股权

根据北京君诚易恒科技有限公司（以下简称“君诚易恒”）成立时各股东签订 的投资协议，君诚易恒净利润达到一定标准后，公司将所持有的君诚易恒 35% 的股权转让给君诚易恒管理层股东。2015 年 12 月，君诚易恒已经达到承诺要求， 公司依据协议将所持君诚易恒 35%的股权转让给管理层股东。转让后，君诚易恒 注册资本为人民币 400 万元，公司持有 40%的股权。根据公司章程，该事项无需 公司董事会审批。

君诚易恒的经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技 术推广；计算机技术培训；电脑动画设计；会议服务；承办展览展示活动；投资 咨询、经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、五 金、交电、建筑材料；计算机维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该

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公司与本次重组中标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次重组是否构成重 大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

2 、 2015 年 12 月，向普得技术增资

2015 年 12 月，公司签订深圳普得技术有限公司（以下简称“普得技术”）投 资协议，以自有资金 300 万元对普得技术进行增资。增资后，普得技术注册资本 为人民币 132.8271 万元，公司持有 4.29%的股权。2016 年 1 月，公司向普得技 术支付了 300 万元增资款。根据公司章程，该项投资无需公司董事会审批。

普得技术的经营范围包括：设计、研发集成电路，并提供相关的技术服务； 经营进出口业务。该公司与本次重组中标的资产不属于同一或相关资产，在计算 本次重组是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

3 、 2016 年 3 月，向盛耀微电子增资

2016 年 3 月，公司以自有资金 300 万元对深圳市盛耀微电子有限公司（以 下简称“盛耀微电子”）增资 300 万元。增资后，盛耀微电子注册资本为人民币 62.5 万元，公司持有 20%的股权。根据公司章程，该项投资无需公司董事会审批。

盛耀微电子的经营范围包括：电子产品、数码产品、通讯器材的技术开发与 销售，国内贸易，经营进出口业务。该公司与本次重组中标的资产不属于同一或 相关资产，在计算本次重组是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

4 、 2016 年 2 月、 6 月，出资设立捷联微芯、捷联无线及增资

2016 年 2 月，公司以自有资金 10 万元与其他方共同发起设立了北京捷联微 芯科技有限公司（以下简称“捷联微芯”）。2016 年 6 月，公司以自有资金 990 万元对其增资，增资后，捷联微芯注册资本为人民币 112.5 万元，公司持有 20% 的股权。

此外，2016 年 4 月，公司以自有资金 291.17 元与其他方共同发起设立了北 京捷联无线科技中心（有限合伙）（以下简称“捷联无线”），公司持有 0.1%的出 资份额，捷联无线为捷联微芯的员工持股平台，持有捷联微芯 23.53%股权。

根据公司章程，该等投资无需公司董事会审批。

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捷联微芯的经营范围包括：软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训（不得面向全国招生）；技术检测；销售自行开发的产品、计 算机、软件及辅助设备、电子元器件、通讯设备；委托加工；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。该公司与本次重组中标的资产不属于同一或相关资产，在 计算本次重组是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

5 、 2016 年 6 月，出资设立柘量投资

2016 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于拟使用自 有资金参与投资设立产业投资基金的议案》，同意公司使用自有资金与北京柘领 投资管理中心（有限合伙）（以下简称“柘领投资”）共同投资设立产业投资基金， 本次设立产业投资基金总规模不超过 2.5 亿元人民币（最终规模以实际募集金额 为准），拟采用有限合伙企业的组织形式设立。其中，柘领投资作为普通合伙人 （基金管理人）认缴基金份额人民币 5,100 万元，公司作为有限合伙人以自有资 金认缴基金份额人民币 4,000 万元，剩余部分由柘领投资负责招募其他合伙人进 行认缴。

经与柘领投资及柘领投资招募的其他合伙人协商，本次共同投资设立产业投 资基金事项采取将一家已设立的有限合伙企业变更为投资基金的形式来设立。该 投资基金直接采用已设立的有限合伙企业现有名称——北京柘量投资中心（有限 合伙）（以下简称“柘量投资”）。根据公司章程，该项投资无需经股东大会批准。

柘量投资的经营范围为：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业 管理；经济贸易咨询；企业策划；技术咨询、技术推广、技术服务。该公司与本 次重组中标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次重组是否构成重大资产重 组时，无需纳入累计计算的范围。

经核查，本独立财务顾问认为：上述君诚易恒、普得技术、盛耀微电子、捷 联微芯、捷联无线、柘量投资与本次重组中标的资产不属于同一或相关资产，在 计算本次重组是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有 限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）

海际证券有限责任公司

2016 年 11 月 30 日

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