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**天发石油：关于修改《股东大会议事规则》的议案

**2005-04-15 06:37   

关于修改《股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会《关于加强社会股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所

股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，拟对公司股东大会议事规则作相应修改

：

一、原第一条修改为："为维护天发石油股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股

东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称"公司法"）和《天发石油股份有限公司章程》（以下简称"公

司章程"）以及国家的相关法规，制定本规则。"

二、原第四条"股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次

，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。"现修改为："股东大会会议分为股东

年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月

内举行。公司召开股东大会，除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过深圳证

券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股

东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票

外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。"

三、原第八条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通

知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

"现修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知公司股

东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。公司召开股东大会并为股东提

供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及

审议的事项。在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会通知后，应

当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：1、公司向社会公众增发新股（含发行

境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（

但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重

组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东

以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对公司有重大影响的附属企业到境

外上市；5、有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益

有重大影响的相关事项。"

四、原第二十条"除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公

告，也可以直接在年度股东大会提出。"现修改为："除此以外的提案，提案人可以提前将

提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会提出。但公司股东大会采用

网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出。公司应

按股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。"

五、原三十四条"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

。股东冲当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"现修改为："股

东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效

力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。董事会、独

立董事和符合一定条件的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权，其

它符合中国证监会规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权：1、有

合适的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；　　2、按照其征集投票权时向

被征集投票权的股东所做的承诺和条件行使该表决权。"

六、原第五十五条"股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（

包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份亨有一票表决权

。表决方式为记名式投票表决。"现修改为："股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。公司董事、

监事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事、监事时，一个股东可以

投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选董事、监事人数，该股东可以

将其总票数集中投给一个董事、监事候选人或分配投给几个董事、监事候选人。股东大会

依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。"

七、原第八十三条"股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所

持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项报案表决结果以

及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和

提案内容。"现修改为："股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所

持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。

对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。对

根据本规则第八条中所列须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应

当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份的比例

和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。"

八、新增加如下内容作为第八十四条："本规则第八条中所列须由股东大会分类表决

事项应按照法律、行政法规和公司章程的规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代

理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以

上通过，方可实施或提出申请。"

九、原第八十四条顺延为第八十五条。

天发石油股份有限公司董事会

2005年4月13日