证券代码:000670 证券简称:S*ST 天发 公告编号:2008-057

北京市天元律师事务所

关于天发石油股份有限公司

2007 年年度股东大会的

法律意见书

京天股字(2008)第 041 号

致:天发石油股份有限公司

天发石油股份有限公司(以下简称"公司")2007 年年度股东大会于 2008 年 6 月 19 日上午 9:00 在湖北省荆州市沙市区公园路 12 号晶崴国际大酒店三楼 星海厅会议室召开,北京市天元律师事务所(以下简称"本所")接受公司聘任, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股 东大会规则》")等中国(仅为出具本法律意见书的目的,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规和规范性文件,以及《天发石油股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,就公司 2007 年年度 股东大会(以下简称 "本次股东大会")的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了《天发石油股份有限公司第七届董 事会第十一次会议决议公告》(以下简称"《董事会决议公告》")、《天发石油股份 有限公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知》(以下简称"《召开股东大会通 知》")以及本所律师认为必要的其他文件和资料,并现场审查了出席会议股东的 身份和资格、见证了本次股东大会的召开,监督了投票和计票过程。

本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定, 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师执业道德和执业纪律,严 格履行法定职责,并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

基于上述,本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、法规 和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开

公司董事会于 2008 年 5 月 27 日做出决议决定召集本次股东大会,并于 2008 年 5 月 28 日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网(www.cninfo.com.cn, 下同)上发出《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》,上述文件中载明了召 开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》及《召开股东大 会通知》,本次股东大会于 2008 年 6 月 19 日召开,股权登记日为 2008 年 6 月 13 日,股东大会登记日为 2008 年 6 月 18 日。

本次股东大会于 2008 年 6 月 19 日上午 9:00 在湖北省荆州市沙市区公园路 12 号晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室召开,公司董事长陈炎表因故未能主持 会议,根据《公司章程》的有关规定,会议由公司半数以上董事推选的史浩樑董 事主持,完成了全部会议议程。

据此,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 3 人,代表股份 116,540,320 股,占公司股份总数的 42.81%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外,还有公司董事、监 事,公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查,前述人员的资 格均为合法有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会,经审查,其资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经审查,本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明,公司 董事会已将本次股东大会需审议表决事项于 2008 年 5 月 28 日在《中国证券报》 和《证券时报》以及巨潮网上刊登。

本次股东大会采用记名投票表决方式,对列入议事日程的提案进行了投票表 决。

本次股东大会公布了表决结果,审议通过了以下议案:

• 1、 审议《公司 2007 年度董事会工作报告》,其中同意票 3 票,反对票 0 票, 弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 2、 审议《公司 2007 年度监事会工作报告》,其中同意票 3 票,反对票 0 票, 弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 3、 审议《公司 2007 年度报告及摘要》,其中同意票 3 票,反对票 0 票,弃 权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 4、 审议《关于会计差错更正的议案》,其中同意票 3 票,反对票 0 票,弃权 票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 5、 审议《公司 2007 年度财务决算报告》,其中同意票 3 票,反对票 0 票, 弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 6、 审议《公司 2007 年度利润分配预案》,其中同意票 3 票,反对票 0 票, 弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 7、 审议《关于变更公司经营范围的议案》,其中同意票 3 票,反对票 0 票, 弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 8、 审议《关于修改公司治理相关制度的议案》,其中同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 9、 审议《关于修改〈天发石油股份有限公司章程〉及其附件的议案》,其中 同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表

决权总数的 100%。

本次股东大会已制作会议记录,会议记录已由全体出席会议董事(已包括召 集人代表及会议主持人)、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会 未对应表决的议案予以搁置或不予表决。

本所律师认为,上述表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会人员的 资格、本次股东大会召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结 果合法有效;本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

<以下无正文>

<本页无正文,为天发石油股份有限公司 2007 年年度股东大会法律意见书签署页 >

北京市天元律师事务所(盖章)

律师事务所负责人:

王立华

见证律师:

徐萍

徐莹

2008 年 6 月 19 日