AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

et

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Assemblée générale annuelle des actionnaires

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ....................... 1
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ........................................ 1
RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU VOTE ET AUX PROCURATIONS ................................................... 1
Sollicitation de procurations.................................................................................... 1
Exercice des procurations...................................................................................... 1
Vote des actionnaires inscrits.................................................................................. 2
Vote des propriétaires véritables.............................................................................. 3
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ........................................................................... 4
Généralités........................................................................................................ 4
Actions avec droit de vote et principaux porteurs.......................................................... 4
Quorum pour l’assemblée...................................................................................... 5
Approbations requises........................................................................................... 5
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ................................................................................................ 5
Conseil d’administration........................................................................................ 6
Mandat du conseil................................................................................................ 7
Descriptions de poste........................................................................................... 7
Orientation et formation continue............................................................................. 7
Conduite éthique des affaires.................................................................................. 8
Mise en candidature des administrateurs.................................................................... 8
Rémunération..................................................................................................... 8
Autres comités du conseil...................................................................................... 9
Évaluations...................................................................................................... 10
Durée maximale du mandat des administrateurs........................................................ 10
Politiques concernant la représentation des femmes au conseil....................................... 11
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ............................................................................... 12
Analyse de la rémunération.................................................................................. 12
Attributions aux termes de régimes incitatifs............................................................. 14
Attributions aux termes de régimes incitatifs : valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice..................................................................................................... 16
Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle...................... 17
Rémunération des administrateurs......................................................................... 17
Titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres........................................................................................... 18
Régime d’options d’achat d’actions......................................................................... 18
ENDETTEMENT DES DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS ..................................................... 21
INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR ......................... 22
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES TRANSACTIONS IMPORTANTES .......................... 22
PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS .................................................................................. 22

RENSEIGNEMENTS SUR LES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ............................ 22
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ......................................................................................... 22
Politique relative au vote majoritaire....................................................................... 23
Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur...................................... 23
NOMINATION DES AUDITEURS ............................................................................................... 25
AUTRES QUESTIONS ............................................................................................................. 25
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES .................................................................................... 25
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................... 26

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IFABRIC CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

QUI AURA LIEU LE 24 JUIN 2025

Le conseil d’administration d’ iFABRIC CORP. (« iFabric » ou la « Société ») vous invite à assister à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée »), qui se tiendra au 8133 Warden Avenue, Markham (Ontario) L3G 1B3, le 24 juin 2025 , à 10 h (heure de Toronto), aux fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport de l’auditeur y afférent;

2. Fixer à six le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée;

3. Élire chacune des personnes dont la candidature est proposée à un poste d’administrateur de la Société, pour qu’elle demeure en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la Société ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé;

4. Reconduire le mandat de l’auditeur de la Société et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;

5. Traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Tous les actionnaires sont invités à assister à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 16 mai 2025 auront le droit de voter à l’assemblée.

Si vous êtes dans l’impossibilité d’assister à l’assemblée en personne, remplissez, datez et signez le formulaire de procuration ci-joint et retournez-le, dans l’enveloppe fournie, à la Société de fiducie Computershare du Canada, à l’attention de son service des procurations, au 100 University Avenue, 8^e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par télécopieur au 1-866-249-7775, de manière qu’il soit reçu au plus tard le 20 juin 2025 à 10 h (heure de Toronto).

FAIT à Markham, en Ontario, le 16 mai 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) « Hylton Karon » Président, chef de la direction et administrateur

IFABRIC CORP.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU VOTE ET AUX PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction d’iFabric Corp. (« iFabric » ou la « Société ») en vue de leur utilisation à l’assemblée générale annuelle (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires »), qui se tiendra le 24 juin 2025 à 10 h (heure de Toronto), au 8133 Warden Avenue, Markham (Ontario) L3G 1B3, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle ci-joint (l’« avis »).

La sollicitation de procurations se fera principalement par la poste, mais elle pourrait être complétée par une sollicitation effectuée personnellement par des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société, sans rémunération supplémentaire. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), des dispositions ont été prises avec des maisons de courtage et d’autres intermédiaires, des chambres de compensation, des dépositaires, des prête-noms et des fiduciaires afin qu’ils transmettent les documents de sollicitation aux propriétaires véritables des actions ordinaires détenues par ces personnes; la Société pourrait rembourser à ces personnes les frais et débours raisonnables qu’elles engagent à cette fin. Les frais de cette sollicitation seront pris en charge par la Société.

Exercice des procurations

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et des dirigeants de la Société (les « mandataires désignés ») qui ont indiqué leur volonté de représenter, à titre de fondé de pouvoir, l’actionnaire qui les a nommés. Chaque actionnaire peut, en remplissant le formulaire de procuration, indiquer à son fondé de pouvoir comment exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires, ou lui demander de s’abstenir de les exercer.

Si vous avez nommé un mandataire désigné pour agir et voter en votre nom de la manière prévue dans le formulaire de procuration ci-joint et que vous ne donnez aucune instruction à l’égard d’une question mentionnée dans l’avis de convocation à l’assemblée, les actions ordinaires représentées par cette procuration feront l’objet d’un vote de la manière suivante :

• (a) EN FAVEUR de la proposition visant à fixer à six le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée;

• (b) EN FAVEUR de l’élection, au conseil d’administration pour l’année à venir, de chacun des candidats indiqués dans la présente circulaire;

• (c) EN FAVEUR de la reconduction du mandat de BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur de la Société pour l’année à venir, et de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération.

Le formulaire de procuration ci-joint confère à la personne qui y est nommée un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée ou des changements apportés à celles-ci, ainsi qu’à l’égard de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. Au moment de l’impression de la présente circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification, d’aucun changement ni d’aucune autre question devant être soumis à l’assemblée, à l’exception des

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questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée et dans la présente circulaire. Si des questions dont les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société n’ont pas actuellement connaissance étaient dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront à leur égard au mieux de leur jugement.

Vote des actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions ordinaires sont détenues en votre nom et que votre nom est inscrit dans le registre des actions ordinaires d’iFabric.

Modes de vote

• En personne à l’assemblée ( voir ci-après )

• Au moyen du formulaire de procuration ( voir ci-après et les instructions figurant sur le formulaire de procuration )

• Par téléphone ( voir le formulaire de procuration ci-joint )

• Par Internet ( voir le formulaire de procuration ci-joint )

Vote en personne

Si vous prévoyez assister à l’assemblée et souhaitez exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, ne remplissez pas le formulaire de procuration ci-joint et ne le retournez pas. Votre vote sera recueilli et comptabilisé à l’assemblée. Veuillez vous inscrire auprès du scrutateur de l’assemblée à votre arrivée.

Vote par procuration

Que vous assistiez ou non à l’assemblée, vous pouvez nommer une autre personne pour y assister et voter à titre de fondé de pouvoir. Vous pouvez utiliser à cette fin le formulaire de procuration ci-joint ou tout autre formulaire de procuration valable. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des dirigeants de la Société. Vous pouvez également désigner une autre personne comme fondé de pouvoir en inscrivant son nom en lettres moulées dans l’espace prévu à cette fin. Vous devez ensuite remplir le reste du formulaire de procuration, le signer et le retourner. Vous pouvez également nommer un fondé de pouvoir par Internet en suivant les instructions figurant sur le formulaire de procuration ci-joint. Vos droits de vote ne pourront être exercés que si la personne que vous avez nommée assiste à l’assemblée et vote en votre nom. Si vous avez voté par procuration, vous ne pourrez pas voter en personne à l’assemblée, à moins de révoquer votre procuration.

À moins que vous n’ayez nommé votre fondé de pouvoir par Internet, veuillez retourner votre formulaire de procuration dûment rempli dans l’enveloppe fournie ou le transmettre par télécopieur de manière qu’il parvienne au plus tard le 20 juin 2025 à 10 h (heure de Toronto) ou, si l’assemblée est ajournée, au moins 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés) avant l’heure fixée pour la reprise de l’assemblée.

Révocation de votre procuration

Vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps avant l’assemblée. Si vous ou la personne à qui vous donnez procuration assistez en personne à l’assemblée, vous ou cette personne pourrez révoquer la procuration et voter en personne à l’assemblée. En plus de pouvoir être révoquée de toute autre manière permise par la loi, une procuration peut être révoquée au moyen d’un acte écrit signé par vous ou par votre mandataire autorisé par écrit ou, si vous êtes une personne morale, revêtu de votre sceau ou signé par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de la personne morale. Pour prendre effet, l’acte écrit doit être déposé, selon le cas : i) au siège social d’iFabric à tout moment jusqu’au dernier

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jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée, inclusivement; ii) à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement à laquelle la procuration doit être utilisée; ou iii) auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Vote des propriétaires véritables

Les renseignements présentés dans la présente rubrique revêtent une grande importance pour de nombreux actionnaires, puisqu’un nombre important d’actionnaires ne détiennent pas leurs actions ordinaires en leur propre nom. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions ordinaires en leur propre nom (appelés dans la présente circulaire les « propriétaires véritables ») doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres de la Société à titre de porteurs inscrits d’actions ordinaires peuvent être reconnues et prises en compte à l’assemblée.

Si des actions ordinaires figurent dans un relevé de compte fourni à un actionnaire par un courtier, dans la quasi-totalité des cas, ces actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l’actionnaire dans les registres de la Société. Il est plus probable qu’elles soient inscrites au nom du courtier de l’actionnaire ou d’un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions ordinaires sont inscrites au nom de CDS & Co. (nom sous lequel La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée, qui agit comme prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes, inscrit les titres). Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou par leurs mandataires ou prêtenoms ne peuvent être exercés (pour ou contre des résolutions) que conformément aux instructions du propriétaire véritable. Sans instructions précises, il est interdit au courtier et à ses mandataires d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour le compte des clients du courtier. Par conséquent, les propriétaires véritables devraient s’assurer que les instructions relatives à l’exercice des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires sont communiquées à la personne compétente.

Il existe deux catégories de propriétaires véritables : ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit communiqué aux émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « propriétaires véritables opposés ») et ceux qui ne s’opposent pas à ce que les émetteurs des titres qu’ils détiennent connaissent leur identité (les « propriétaires véritables non opposés »). Aux termes du Règlement 54-101, les émetteurs peuvent obtenir des intermédiaires une liste de leurs propriétaires véritables non opposés afin de transmettre directement à ces derniers les documents relatifs aux procurations. Cette année, la Société a décidé de se prévaloir des dispositions du Règlement 54-101 qui lui permettent de transmettre directement les documents relatifs aux procurations à ses propriétaires véritables non opposés. Par conséquent, les propriétaires véritables non opposés devraient recevoir de l’agent des transferts de la Société, Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), un formulaire d’instructions de vote (« FIV ») pouvant être lu par balayage optique. Ces FIV doivent être remplis et retournés à Computershare dans l’enveloppe fournie. De plus, Computershare permet le vote par téléphone et par Internet, comme il est indiqué sur le FIV même, lequel contient des instructions complètes. Computershare compilera les résultats des FIV reçus des propriétaires véritables non opposés et fournira, à l’assemblée, les instructions appropriées à l’égard des actions ordinaires représentées par les FIV qu’elle aura reçus.

En ce qui concerne les propriétaires véritables qui sont des propriétaires véritables opposés, la réglementation exige des intermédiaires ou des courtiers qu’ils sollicitent des instructions de vote avant les assemblées des actionnaires. Chaque intermédiaire ou courtier a ses propres procédures d’envoi postal et donne à ses clients ses propres instructions de retour, que les propriétaires véritables qui sont des propriétaires véritables opposés devraient suivre attentivement afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires sont exercés à l’assemblée. Le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote fourni à un propriétaire véritable qui est un propriétaire véritable opposé par son courtier, son mandataire ou son prête-nom a pour seule fin de donner au porteur inscrit des actions ordinaires des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires pour le compte du propriétaire véritable. La majorité des courtiers délèguent maintenant à Broadridge Investor Communications (« Broadridge ») la responsabilité d’obtenir les instructions des clients. Broadridge fournit habituellement un formulaire d’instructions de vote, envoie ces formulaires par la poste aux propriétaires véritables et leur demande de les retourner

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à Broadridge ou de suivre des procédures de vote précises par téléphone ou par un autre moyen. Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions qu’elle reçoit et fournit les instructions appropriées pour l’exercice, à l’assemblée, des droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui y seront représentées. Un propriétaire véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour exercer directement les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à l’assemblée. Il doit plutôt le retourner à Broadridge ou suivre les autres procédures de vote bien avant l’assemblée afin que les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires puissent être exercés.

Ces documents destinés aux porteurs de titres sont envoyés à la fois aux propriétaires inscrits et aux propriétaires non inscrits des actions ordinaires de la Société. Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que la Société ou son mandataire vous a envoyé ces documents directement, votre nom, votre adresse et les renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus auprès de l’intermédiaire qui les détient pour votre compte, conformément aux exigences applicables de la réglementation en valeurs mobilières. Dans ce cas, en choisissant de vous envoyer ces documents directement, la Société (et non l’intermédiaire qui les détient pour votre compte) a assumé la responsabilité i) de vous transmettre ces documents et ii) d’exécuter vos instructions de vote dûment données. Veuillez transmettre vos instructions de vote de la manière précisée dans la demande d’instructions de vote. Conformément aux dispositions du Règlement 54-101, la Société a choisi d’assumer les frais d’envoi postal des documents aux propriétaires véritables opposés.

Même si les propriétaires véritables ne peuvent être reconnus directement à l’assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires inscrites au nom de leur courtier, mandataire ou prête-nom, un propriétaire véritable peut assister à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire et exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires en cette qualité. Les propriétaires véritables qui souhaitent assister à l’assemblée et exercer indirectement, à titre de fondés de pouvoir de l’actionnaire inscrit, les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires devraient communiquer avec leur courtier, mandataire ou prête-nom bien avant l’assemblée afin de déterminer les démarches à suivre pour être autorisés à exercer indirectement ces droits de vote à titre de fondés de pouvoir.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Généralités

iFabric Corp. a été constituée le 9 avril 2007 sous le régime de la Business Corporations Act (Alberta). Le bureau principal de la Société est situé au 525 Denison Street, bureau 1, Markham (Ontario) L3R 1B8, et son siège social est situé au 14505 Bannister Rd. SE, 3^e étage, Calgary (Alberta) T2X 3J3. Les actions ordinaires d’iFabric ont d’abord été inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX le 26 octobre 2007. Le 5 juillet 2010, elles ont été radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX, car la Société n’avait pas réalisé d’opération admissible (au sens attribué à ce terme dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX) dans les 24 mois suivant leur inscription. La Société a réalisé par la suite, en date du 4 juin 2012, une opération admissible par la voie de l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Coconut Grove Textiles Inc., et les actions ordinaires ont été réinscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX à l’ouverture des marchés le 6 juin 2012, sous le symbole « IFA ».

Après le transfert de leur inscription à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») en septembre 2015, les actions ordinaires d’iFabric ont commencé à se négocier à la TSX sous le symbole « IFA » le 18 septembre 2015, et elles ont été radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX après la clôture des marchés le 17 septembre 2015.

Actions avec droit de vote et principaux porteurs

Le capital autorisé d’iFabric se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires, d’un nombre illimité d’actions privilégiées de premier rang et d’un nombre illimité d’actions privilégiées de second rang. À la date de la présente circulaire, un total de 30 299 467 actions ordinaires sont émises et en circulation,

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et aucune action privilégiée de premier rang ni aucune action privilégiée de second rang n’est émise et en circulation.

Chaque action ordinaire confère à son porteur une voix pour toutes les questions qui seront soumises à l’assemblée. Aucun groupe d’actionnaires n’a le droit d’élire un nombre déterminé d’administrateurs, et les actions ordinaires ne comportent aucun droit de vote cumulatif ni aucun droit de vote similaire. Les administrateurs de la Société ont fixé au 16 mai 2025 la date de clôture des registres servant à déterminer les personnes ayant le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée.

Les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres ont le droit d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires, sauf pour celles dont ils ont transféré la propriété après cette date. Les cessionnaires de ces actions ordinaires doivent produire des certificats d’actions dûment endossés ou une autre preuve de propriété de ces actions et demander, au plus tard 10 jours avant l’assemblée, que leur nom soit inscrit sur la liste des actionnaires dressée pour l’assemblée. S’ils respectent ces exigences, ils auront le droit d’exercer à l’assemblée les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

À la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, les seules personnes qui sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’actions comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres avec droit de vote d’iFabric à la date de la présente circulaire sont les suivantes :

Nom et lieu de résidence	Nombre d’actions ordinaires détenues ou contrôlées, directement ou indirectement(1)	Pourcentage des actions ordinaires en circulation
Hylton Karon	19 047 285	62,86 %

1 Les renseignements figurant dans ce tableau ont été communiqués à la Société, qui ne les a pas vérifiés de façon indépendante.

Quorum pour l’assemblée

Le quorum pour l’assemblée sera constitué d’une ou de plusieurs personnes présentes en personne ou représentées par procuration et représentant, au total, au moins 5 % des actions ordinaires en circulation. Si le quorum n’est pas atteint à l’assemblée, toute personne présente en personne ou représentée par procuration et représentant au moins une action ordinaire pourra élire un président de l’assemblée à seule fin d’ajourner l’assemblée à une date, à une heure et à un lieu déterminés.

Approbations requises

Toutes les questions devant être examinées à l’assemblée seront soumises sous forme de résolutions ordinaires qui devront être approuvées par plus de 50 % des voix exprimées à leur égard par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée, ou pour leur compte.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

La gouvernance d’entreprise concerne les activités du conseil d’administration, dont les membres sont élus par les actionnaires et qui leur sont responsables, et tient compte du rôle des membres de la direction nommés par le conseil d’administration et chargés de la gestion quotidienne de la Société. L’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« IG 58-201 ») établit des lignes directrices en matière de gouvernance applicables à toutes les sociétés ouvertes. Ces lignes directrices n’ont pas un caractère prescriptif. Elles visent plutôt à guider les émetteurs dans l’élaboration de leurs propres pratiques en matière de gouvernance. Le conseil d’administration s’engage à respecter des pratiques de bonne gouvernance d’entreprise, qui servent à la fois les intérêts de ses actionnaires et contribuent à un processus décisionnel efficace et efficient.

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Conformément au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »), la Société est tenue de présenter de l’information sur ses pratiques en matière de gouvernance, dont un résumé est présenté ci-après. Le conseil d’administration continuera d’assurer le suivi de ces pratiques et, au besoin, mettra en œuvre les autres pratiques qu’il jugera appropriées.

Conseil d’administration

Le conseil d’administration entend maintenir des pratiques de gouvernance d’entreprise rigoureuses. Il estime que cet engagement sert les intérêts des actionnaires et contribue à l’efficacité de la prise de décision au sein du conseil. Le conseil d’administration est d’avis que son approche en matière de gouvernance d’entreprise est appropriée et respecte les objectifs et les lignes directrices en matière de gouvernance énoncés dans le Règlement 58-201. Il surveille en outre les normes de gouvernance proposées par divers organismes de réglementation canadiens ou publiées au Canada par divers organismes non réglementaires, et évalue l’opportunité de leur mise en œuvre par iFabric. Le conseil d’administration assume lui-même les responsabilités liées à la gouvernance d’entreprise et à la mise en candidature des administrateurs.

Comme il est indiqué ci-après à la rubrique « Questions devant être soumises à l’assemblée – Élection des administrateurs », le conseil d’administration compte actuellement six administrateurs, soit Hylton Karon, Hilton Price, Richard Macary, Cameron Groome, Giancarlo Beevis et Mark Cochran.

Cameron Groome, Mark Cochran et Richard Macary sont des administrateurs indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »), lequel prévoit qu’un administrateur est indépendant s’il n’a aucune « relation importante » directe ou indirecte avec la société. Une « relation importante » s’entend d’une relation dont le conseil d’administration d’une société pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’exercice du jugement indépendant d’un administrateur.

Mark Cochran est le président du conseil. Ses principales fonctions et responsabilités consistent à diriger et à gérer le conseil d’administration et à assurer la liaison entre la direction et le conseil. Il préside également les réunions du conseil, fournit à la direction des avis et des conseils indépendants et se tient au fait des activités commerciales générales.

Les administrateurs indépendants n’entretiennent avec la Société aucune relation importante, directe ou indirecte, qu’il s’agisse d’une relation d’affaires ou d’une autre relation, dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à leur capacité d’agir au mieux des intérêts de la Société ou à l’exercice de leur jugement indépendant. Les autres administrateurs, soit Hylton Karon, Hilton Price et Giancarlo Beevis, ne sont pas indépendants, puisqu’ils occupent respectivement les postes de président et chef de la direction, de chef des finances et secrétaire général et de président et chef de la direction d’Intelligent Fabric Technologies (North America) Inc. (filiale en propriété exclusive d’iFabric). Le conseil d’administration comptant actuellement un nombre égal d’administrateurs indépendants et d’administrateurs non indépendants, les administrateurs indépendants tiennent, lorsqu’ils le jugent nécessaire, des discussions informelles sur les affaires de la Société et, au besoin, des séances à huis clos en l’absence de la direction et des administrateurs non indépendants, afin d’aider le conseil à exercer un jugement indépendant dans l’exercice de ses responsabilités lorsque les circonstances l’exigent. Si les candidats de la direction aux postes d’administrateur présentés dans la présente circulaire sont élus, le conseil d’administration continuera, après l’assemblée, de compter un nombre égal d’administrateurs indépendants et d’administrateurs non indépendants, et maintiendra donc cette façon de faire. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les administrateurs indépendants n’ont tenu aucune séance à huis clos ni aucune réunion formelle en l’absence de la direction et des administrateurs non indépendants. Les statuts de la Société permettent aux administrateurs de nommer, entre les assemblées annuelles, un ou plusieurs administrateurs supplémentaires, qui demeureront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, pourvu que leur nombre ne dépasse à aucun moment le tiers du nombre d’administrateurs en fonction à la clôture de la dernière assemblée annuelle.

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Certains administrateurs actuels de la Société siègent également au conseil d’administration d’autres émetteurs assujettis, ou d’entités équivalentes, dans un territoire du Canada ou à l’étranger, comme il est indiqué ci-après :

Nom	Nom de l’autre émetteur assujetti	Marché de négociation	Poste occupé auprès de l’autre émetteur assujetti
Mark Cochran	Microbix Biosystems Inc.	Bourse de Toronto	Administrateur
Cameron Groome	Microbix Biosystems Inc.	Bourse de Toronto	Administrateur

Les membres du conseil doivent assister à toutes les réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent. Le tableau suivant indique, pour la période allant du 1^er janvier 2024 au 31 décembre 2024, le nombre de réunions tenues par le conseil et ses comités ainsi que le nombre de réunions auxquelles chaque membre du conseil a assisté, en personne ou par téléphone.

	Cons d’adminis (5réuni	eil tration ons)	Com d’au (4réun	ité dit ions)	Comité rémunér (2réun	de ation ions)	Prése glob	nce ale
Administrateur	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Hylton Karon	5	100	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	5	100
Hilton Price	5	100	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	5	100
Richard Macary	5	100	4	100	2	100	11	100
Giancarlo Beevis	5	100	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	5	100
Mark Cochran	5	100	4	100	2	100	11	100
Cameron Groome	5	100	4	100	2	100	11	100

Mandat du conseil

Le conseil d’administration s’est doté d’un mandat écrit, dont une copie est jointe aux présentes comme annexe A.

Descriptions de poste

Le poste de chef de la direction ne fait pas l’objet d’une description écrite établie par le conseil ou le chef de la direction. Les principales fonctions et responsabilités attribuées au chef de la direction consistent à définir l’orientation stratégique de la Société, à en assurer la direction générale, à représenter la Société à titre de porte-parole, à assurer les communications avec les actionnaires et à superviser la haute direction, notamment en matière d’exploitation et de finances.

Le mandat de chacun des comités du conseil précise les fonctions et les responsabilités des membres du comité, y compris celles de son président. Se reporter aux rubriques « Rémunération » et « Autres comités du conseil » ci-après.

Orientation et formation continue

En raison de sa taille actuelle, la Société n’a pas mis en place de programme officiel d’orientation et de formation à l’intention des nouveaux administrateurs. La haute direction donne aux nouveaux administrateurs un exposé complet sur l’organisation de la Société et les principaux dossiers en cours. Des visites des principaux sites d’exploitation sont également organisées à leur intention lorsque les circonstances l’exigent.

Les administrateurs sont informés, lors des réunions du conseil, des questions qui ont, ou pourraient avoir, une incidence sur les activités de la Société, notamment au moyen de rapports et de présentations. Le conseil reçoit également des présentations spéciales portant sur certains secteurs d’activité. Il revient au conseil de superviser et de mettre en œuvre des programmes de formation continue afin d’aider les administrateurs à maintenir les connaissances nécessaires pour remplir leurs obligations, à demeurer au fait des activités de la Société et à tenir à jour leur compréhension de leurs responsabilités juridiques, réglementaires et éthiques. Les administrateurs sont aussi invités à suivre

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des programmes externes de formation continue pertinents, dont les frais sont pris en charge par la Société conformément à sa politique.

Conduite éthique des affaires

La Société n’a pas actuellement de politique écrite officielle en matière de conduite éthique des affaires, mais le conseil s’attend à ce que la direction et les administrateurs de la Société agissent en tout temps de façon éthique. Toute question importante relative à la conduite éthique devrait, selon ce qui convient dans les circonstances, être soumise au conseil par la direction lors de ses réunions ou être portée à l’attention des hauts dirigeants de la Société. Le conseil déterminera alors les mesures correctives à prendre, s’il y a lieu.

Chaque administrateur doit déclarer tout conflit d’intérêts réel ou potentiel et s’abstenir de voter lorsqu’une question le place en conflit d’intérêts. En outre, un administrateur doit se retirer de toute discussion ou décision portant sur une question à l’égard de laquelle il ne peut voter en raison d’un conflit d’intérêts.

Le Règlement 52-110 et les normes d’inscription de la TSX exigent que le comité d’audit établisse des procédures formelles portant sur les éléments suivants : a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société et ses filiales au sujet de questions de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit et b) la communication confidentielle et anonyme, par les consultants ou les employés de la Société et de ses filiales, de préoccupations concernant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit. iFabric s’engage à respecter l’ensemble des lois et règlements applicables en valeurs mobilières, des normes comptables, des contrôles comptables et des pratiques d’audit.

Mise en candidature des administrateurs

Le conseil n’a pas constitué de comité de mise en candidature distinct. Il assume lui-même cette responsabilité. Compte tenu de la taille de la Société et de son stade de développement, le conseil n’a pas mis en place de processus structuré de mise en candidature. Les candidatures et l’examen des candidats éventuels sont plutôt traités de manière informelle. Lorsqu’une candidature au conseil est proposée, les membres indépendants du conseil participent généralement à l’évaluation de la pertinence de cette candidature.

Rémunération

Le conseil a constitué un comité de rémunération composé de Mark Cochran, qui en est le président, de Cameron Groome et de Richard Macary, lesquels sont tous considérés comme « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110. Aucun des membres du comité de rémunération n’est dirigeant ou employé d’iFabric ou de ses filiales. La Société estime que les membres du comité de rémunération possèdent les connaissances et l’expérience nécessaires pour exercer efficacement leurs fonctions et prendre des décisions relatives à la rémunération de la haute direction qui servent les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les connaissances et l’expérience des membres du comité de rémunération, se reporter à la rubrique « Comité d’audit » ci-après.

Le comité de rémunération a pour rôle d’aider le conseil à exercer sa surveillance du recrutement, de la rémunération, de l’évaluation et de la fidélisation des principaux membres de la haute direction, en particulier du chef de la direction, afin que la Société puisse attirer et retenir les compétences et l’expertise nécessaires à la réalisation de ses objectifs et de ses stratégies au moyen d’une rémunération juste et concurrentielle et de primes au rendement appropriées.

Le comité de rémunération a les fonctions et responsabilités suivantes :

• Examiner les politiques et pratiques de rémunération et formuler des recommandations à leur égard au conseil.

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• Examiner la rémunération du chef de la direction, du chef des finances, des hauts dirigeants, des membres du conseil et des présidents de comité, en recommander les modalités et déterminer le nombre d’attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres à octroyer.

• Superviser les attributions effectuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « régime d’options ») et en recommander l’octroi.

• Examiner les objectifs de rendement de la Société et les objectifs de rendement individuels du chef de la direction et des autres hauts dirigeants, et formuler des recommandations à leur égard.

Les recommandations du comité de rémunération sont soumises à l’approbation du conseil. Lorsqu’il formule ses recommandations au conseil, le comité de rémunération doit tenir compte de ce qui suit :

• (i) les fonctions de chaque personne, les services qu’elle a rendus par le passé et ses responsabilités actuelles;

• (ii) le poste ou la description de poste de chaque personne, ses objectifs à court et à long terme, ses buts et ses indicateurs de mesure du rendement;

• (iii) le rendement de la Société, le rendement pour les actionnaires et la structure de rémunération qui permettrait d’aligner le plus étroitement la rémunération sur les objectifs de la Société;

• (iv) la forme et le niveau de la rémunération accordée par des sociétés comparables et par des concurrents.

Le comité de rémunération se réunit au moins une fois par année, et plus souvent au besoin, hors la présence de la direction, sauf lorsque l’avis de celle-ci est requis sur des questions particulières. Il fonde ses recommandations sur la capacité de chaque personne d’atteindre ses objectifs, sur les exigences de son poste et sur le rendement de la Société. Le chef de la direction donne son avis au comité de rémunération au sujet de la rémunération des personnes qui relèvent directement de lui.

Consultants et conseillers en rémunération

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le comité de rémunération n’a retenu les services d’aucun consultant ni conseiller indépendant en rémunération pour l’aider à établir la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société.

Autres comités du conseil

Comité d’audit

Le comité d’audit est composé de Cameron Groome, qui en est le président, de Mark Cochran et de Richard Macary. Tous les membres du comité d’audit possèdent des compétences financières, au sens du Règlement 52-110, et sont indépendants. Le sommaire qui suit présente, pour chaque membre du comité d’audit, les éléments de son expérience associés aux compétences financières :

• Cameron Groome a acquis, dans ses fonctions de chef de la direction et d’administrateur d’autres émetteurs assujettis inscrits à la cote, une expérience en gouvernance et dans l’analyse d’états financiers. Il possède en outre une formation financière de niveau universitaire et a déjà occupé des postes de direction dans le secteur des services bancaires d’investissement.

• Mark Cochran a acquis de l’expérience en lecture et en analyse d’états financiers dans le cadre de ses anciennes fonctions de directeur général de Johns Hopkins Healthcare Solutions, division opérationnelle de Johns Hopkins Medicine/HealthCare. Son expérience professionnelle couvre

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l’ensemble de la chaîne de valeur mondiale du secteur des soins de santé, notamment la découverte et la mise au point de médicaments, la recherche, la gestion et les initiatives de capital de risque.

• Richard Macary a acquis de l’expérience en lecture et en analyse d’états financiers dans le cadre de ses fonctions de président et président du conseil de Sinaptica Therapeutics, Inc. et de ses anciennes fonctions de chef de la stratégie de Delos. Auparavant, il a travaillé pendant 20 ans comme consultant, conseiller et analyste d’entreprise auprès d’investisseurs institutionnels et de particuliers fortunés, de même que comme consultant, conseiller, investisseur et membre du conseil auprès de plusieurs sociétés ouvertes et fermées en démarrage ou en phase intermédiaire de développement.

Le comité d’audit se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner et approuver les états financiers de la Société avant leur dépôt public.

Le comité d’audit examine les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société, ses états financiers consolidés annuels audités et son rapport de gestion avant leur approbation par le conseil. Le comité d’audit examine la nomination et la rémunération des auditeurs externes, formule une recommandation au conseil à ce sujet et surveille les fonctions de comptabilité, d’information financière, de contrôle et d’audit. Le comité d’audit se réunit pour discuter des plans d’audit des auditeurs externes et les examiner. Il est directement responsable de la supervision des travaux des auditeurs externes liés à la préparation ou à la délivrance du rapport des auditeurs ou à l’exécution d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation, y compris le règlement des désaccords entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l’information financière. Il interroge les auditeurs externes hors la présence de la direction et examine leur déclaration écrite d’indépendance, établie selon les critères prévus dans les recommandations de l’Institut canadien des comptables agréés. Le comité d’audit doit s’assurer que des procédures adéquates sont en place pour l’examen de l’information financière que la Société communique au public et qui est extraite ou tirée de ses états financiers. Il évalue périodiquement le caractère adéquat de ces procédures. Le comité d’audit doit approuver ou approuver au préalable, selon le cas, les services autres que d’audit que les auditeurs externes doivent fournir à la Société.

Des renseignements supplémentaires au sujet du comité d’audit figurent dans la notice annuelle de la Société, qui peut être consultée sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Évaluations

Le conseil d’administration ne procède pas régulièrement à l’évaluation de son propre fonctionnement, de celui de ses comités ou du rendement individuel des administrateurs. Il examine toutefois périodiquement l’efficacité du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs, et s’assure qu’ils exercent efficacement leurs fonctions.

Durée maximale du mandat des administrateurs

Le conseil d’administration n’a pas adopté de durée maximale pour le mandat des administrateurs en raison de sa taille relativement restreinte (en règle générale, il n’a pas compté plus de trois administrateurs indépendants ni plus de quatre administrateurs membres de la direction). Il a plutôt privilégié un travail d’équipe étroit afin de réunir les compétences nécessaires à la surveillance d’une société en croissance. La Société estime que l’imposition d’une telle limite pourrait forcer le départ d’administrateurs qui, au fil des années, ont acquis une connaissance de plus en plus approfondie de ses activités et sont donc en mesure de contribuer davantage aux travaux du conseil. Le conseil ne juge pas prioritaire, pour le moment, d’adopter une politique de retraite. Il réexamine périodiquement, dans son ensemble, l’opportunité d’adopter une durée maximale pour le mandat des administrateurs et instaurera une telle limite si le besoin se fait sentir.

Le conseil demeure ouvert à l’arrivée de nouveaux administrateurs qui pourraient enrichir ses travaux, renforcer les compétences nécessaires à la surveillance efficace d’une société en croissance et s’intégrer harmonieusement à un environnement de travail collaboratif.

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Politiques concernant la représentation des femmes au conseil

La Société n’a pas de politique écrite officielle concernant la recherche et la mise en candidature de femmes au conseil d’administration. Compte tenu de sa taille et de son stade de développement, elle estime que la démarche moins formelle qu’elle utilise actuellement pour examiner la représentation des femmes au conseil est efficace. Le conseil dans son ensemble se charge généralement de rechercher, d’évaluer et de recommander des candidats aux postes d’administrateurs afin de constituer un groupe dont les membres possèdent collectivement une expérience professionnelle variée et pertinente, une connaissance et une expérience du secteur ainsi qu’une expertise financière ou spécialisée dans d’autres domaines.

Le conseil reconnaît les avantages de la diversité en son sein et a l’expérience du travail avec des femmes occupant des postes de haute direction. Il considère que la participation des femmes, leur expérience et leurs points de vue contribuent utilement à son processus décisionnel. Dans l’exercice de son mandat, le conseil tient compte du genre dans son processus général de recrutement et de sélection des administrateurs. Par conséquent, lorsqu’il recherchera de nouveaux administrateurs, il tiendra compte du niveau de représentation des femmes.

Prise en compte de la représentation des femmes dans le processus de recherche et de sélection des administrateurs

Dans l’exercice de son mandat, le conseil tient compte du genre dans son processus général de recrutement et de sélection des administrateurs. Par conséquent, lorsqu’il recherchera de nouveaux administrateurs, il tiendra compte du niveau de représentation des femmes au conseil. À cette fin, il surveillera le niveau de représentation des femmes en son sein et, lorsqu’il y aura lieu, recherchera des candidates qualifiées dans le cadre du processus général de recrutement et de sélection de la Société afin de pourvoir les postes d’administrateurs devenus vacants ou créés en raison de la croissance ou d’autres besoins.

Prise en compte de la représentation des femmes dans la nomination des hauts dirigeants

La Société est également sensible à la représentation des femmes lorsqu’elle nomme des hauts dirigeants, mais elle ne tient pas formellement compte du niveau de représentation des femmes au sein de la haute direction dans le cadre de ces nominations. Elle s’efforce de nommer le meilleur candidat disponible, sans égard au genre, en fonction de plusieurs critères, notamment les compétences, l’expérience, le leadership et les qualités professionnelles.

Cibles de représentation des femmes au conseil et au sein de la haute direction

La Société n’a pas adopté de cible officielle concernant la représentation des femmes au conseil d’administration ou au sein de la haute direction, puisque la sélection des administrateurs et l’embauche des dirigeants reposent notamment sur les compétences et l’expérience, de même que sur la recherche du meilleur candidat possible, sans égard au genre. Comme il est indiqué ci-dessus, la Société est déterminée à promouvoir la diversité et continuera de soutenir les initiatives favorisant la participation des femmes et de repérer des femmes de talent pour occuper des postes au conseil et au sein de la haute direction.

Nombre de femmes au conseil et au sein de la haute direction

La Société ne compte actuellement aucune femme au sein de son conseil d’administration (0 %) ni au sein de sa haute direction (0 %).

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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

La présente analyse de la rémunération a pour objet de fournir de l’information sur les objectifs et les processus d’iFabric en matière de rémunération de la haute direction et de présenter les décisions touchant la rémunération du chef de la direction, du chef des finances et des trois membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés, autres que le chef de la direction et le chef des finances, dont la rémunération totale pour le dernier exercice clos dépasse 150 000 $. La rémunération de ces dirigeants, collectivement désignés comme les « membres de la haute direction visés », est présentée dans le tableau sommaire de la rémunération ci-après.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, les membres de la haute direction visés sont les personnes suivantes :

• Hylton Karon, président et chef de la direction

• Hilton Price, chef des finances

• Giancarlo Beevis, président et chef de la direction d’Intelligent Fabric Technologies (North America) Inc.

Objectifs et principes de rémunération

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société a pour principal objectif d’attirer et de retenir les dirigeants clés nécessaires à sa réussite à long terme, d’inciter les dirigeants à contribuer à la croissance et aux activités de la Société et de motiver des dirigeants expérimentés et de haut calibre. Les principaux éléments du programme de rémunération de la haute direction sont les suivants : i) le salaire de base, ii) une éventuelle prime incitative annuelle et iii) des options d’achat d’actions incitatives. Les administrateurs sont d’avis que le programme doit être évalué dans son ensemble, plutôt qu’en fonction d’un seul de ses éléments.

Gouvernance de la rémunération

Le comité de rémunération est chargé d’établir toutes les formes de rémunération à accorder aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs, y compris les avantages incitatifs à long terme sous forme d’options d’achat d’actions. Il examine aussi à l’occasion les recommandations relatives à la rémunération des autres dirigeants et employés afin de s’assurer que ces modalités reflètent les responsabilités et les risques associés à chaque poste. La rémunération des membres de la haute direction visés a été établie de manière à attirer et à retenir les dirigeants essentiels à la réussite à long terme de la Société et à continuer de leur offrir une rémunération généralement conforme aux normes du marché et concurrentielle dans le secteur. La rémunération des membres de la haute direction visés se compose habituellement d’honoraires de gestion mensuels, du remboursement des frais engagés par chacun d’eux et de l’attribution d’options d’achat d’actions ordinaires aux termes du régime d’options, lequel est décrit plus en détail ci-après. Par ses pratiques en matière de rémunération de la haute direction, la Société cherche à créer de la valeur pour les actionnaires en s’appuyant sur une haute direction solide. Plus particulièrement, la structure de rémunération de la haute direction vise à attirer et à retenir les dirigeants talentueux et expérimentés nécessaires à l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société, à motiver et à récompenser ceux dont les connaissances, les compétences et le rendement sont essentiels à sa réussite et à faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires en les incitant à accroître la valeur pour les actionnaires. Compte tenu de la nature des activités de la Société et de la taille de son équipe de direction, ni le comité de rémunération ni le conseil d’administration n’estiment que les politiques et pratiques de rémunération de la Société présentent des risques importants.

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Se reporter à l’information supplémentaire présentée ci-dessus au sujet du comité de rémunération, à la rubrique « Gouvernance d’entreprise – Rémunération ».

Attributions fondées sur des actions et des options

L’attribution d’options d’achat d’actions ordinaires aux hauts dirigeants constitue un mode de rémunération visant à attirer et à retenir le personnel, à encourager sa participation au développement à long terme de la Société et à favoriser l’accroissement de la valeur pour les actionnaires. Le poids relatif accordé aux options dans la rémunération des hauts dirigeants et des employés varie généralement selon les pratiques en vigueur chez les sociétés concurrentes et le nombre d’options d’achat d’actions ordinaires alors en cours. En règle générale, l’attribution d’options repose sur les facteurs suivants : le rendement passé du haut dirigeant, sa contribution attendue, l’ampleur des attributions d’options qu’il a déjà reçues, le pourcentage des titres de capitaux propres en circulation qu’il détient, les pratiques du marché chez les sociétés concurrentes, les responsabilités qui lui incombent et son rendement. Aucune cible précise n’est actuellement fixée pour le nombre d’options à attribuer aux membres de la haute direction visés.

La Société n’a pas actuellement de régime d’attributions fondées sur des actions.

Utilisation d’instruments financiers

La Société n’a adopté aucune politique interdisant à un membre de la haute direction visé ou à un administrateur d’acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds d’échange, qui sont conçus pour couvrir le risque de baisse ou compenser une baisse de la valeur marchande de titres de capitaux propres attribués à titre de rémunération à ce membre de la haute direction visé ou à cet administrateur, ou détenus directement ou indirectement par celui-ci. La direction n’a connaissance d’aucun achat d’un tel instrument par un membre de la haute direction visé ou un administrateur.

Graphique de rendement

Le graphique ci-après illustre le rendement pour les actionnaires de la Société sur la période du 30 septembre 2019 au 31 décembre 2024. Le graphique repose sur l’hypothèse d’un placement initial de 100 $ effectué le 30 septembre 2019 et présente, pour la même période, le rendement de ce placement et celui de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX. Au cours de la période de cinq ans close le 31 décembre 2024, la rémunération des hauts dirigeants de la Société a été principalement influencée par les résultats de la Société et le rendement individuel du haut dirigeant concerné. Elle n’était pas directement liée au cours des actions ni aux variations du rendement total pour les actionnaires de la Société. Par conséquent, la tendance illustrée dans le graphique ci-dessus ne correspond pas à la rémunération touchée par les hauts dirigeants de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ni pour les exercices antérieurs.

800,00 $ $800.00
700,00 $ $700.00
600,00 $ $600.00
500,00 $ $500.00
400,00 $ $400.00
300,00 $ $300.00
200,00 $ $200.00
100,00 $ $100.00
$-- $
30 sept. 201930-Sep-19 30 sept. 202030-Sep-20 30 sept. 202130-Sep-21 30 sept. 202230-Sep-22 31 déc. 202331-Dec-23 31 déc. 202431-Dec-24
iFabric Share PriceCours de l’action d’iFabricCours de l’action d’iFabric S&P/TSX Small Cap IndexIndice des titres de sociétés à petite capitalisation S&P/TSXIndice des titres de sociétés à petite capitalisation S&P/TSX

iFabric Share PriceCours de l’action d’iFabricCours de l’action d’iFabric

S&P/TSX Small Cap IndexIndice des titres de sociétés à petite capitalisation S&P/TSXIndice des titres de sociétés à petite capitalisation S&P/TSX

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente les renseignements concernant la rémunération touchée par le chef de la direction, le chef des finances et le président et chef de la direction d’Intelligent Fabric Technologies (North America) Inc. et par le vice-président directeur de Coconut Grove Intimates Inc. pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, la période de 15 mois close le 31 décembre 2023 et l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Nom et fonction principale	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération régime incitatif titres de ca	aux termes d’un non fondé sur des pitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels	Régimes incitatifs à long terme
Hylton Karon1)	2024	535 000 $	0 $	117 070 $	0 $	0 $	0 $	0 $	652 070 $
Président, chef de la direction et administrateur	2023	622 500 $	0 $	51 460 $	0 $	0 $	0 $	0 $	673 960 $
	2022	337 500 $	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $	337 500 $
Hilton Price2)	2024	276 500 $	0 $	117 070 $	0 $	0 $	0 $	0 $	393 570 $
Chef des finances, secrétaire général et	2023	267 800 $	0 $	51 460 $	0 $	0 $	0 $	0 $	319 260 $
administrateur	2022	166 500 $	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $	166 500 $
Giancarlo Beevis3)	2024	481 760 $	0 $	117 070 $	0 $	0 $	300 $	5 763 $	604 893 $
Président et chef de la direction d’Intelligent	2023	562 960 $	0 $	51 460 $	0 $	0 $	375 $	7 536 $4)	622 331 $
Fabric Technologies (North America) Inc. et administrateur	2022	273 600 $	0 $	0 $	0 $	0 $	300 $	5 763 $4)	279 633 $

Notes :

1 Président et chef de la direction depuis le 16 mai 2011. M. Karon fournit des services de gestion à la Société et à une filiale en propriété exclusive de celle-ci, par l’intermédiaire de sociétés de gestion externes.

2 Chef des finances depuis le 16 mai 2011. M. Price fournit des services de gestion à la Société et à une filiale en propriété exclusive de celle-ci, par l’intermédiaire de sociétés de gestion externes.

• 3 Président et chef de la direction d’Intelligent Fabric Technologies (North America) Inc. depuis le 17 juillet 2014.

• 4 Avantages liés à l’utilisation personnelle d’une automobile de société et allocations pour frais d’automobile.

Attributions aux termes de régimes incitatifs

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente, à la clôture du dernier exercice, soit le 31 décembre 2024, les options d’achat ou d’acquisition de titres de la Société qui avaient été attribuées aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs et qui étaient alors en cours.

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		Attributions f	ondées sur des options		Attributio sur des	ns fondées actions Valeur
Nom	Nombre de titres sous- jacents aux options non exercées (#)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (#)	marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)
Hylton Karon	25 000	1,44 $	25 juillet 2028	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 octobre 2028	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 janvier 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 avril 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 mai 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 août 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 novembre 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 février 2030	néant	s. o.	s. o.
Hilton Price	100 000	2,40 $	5 juin 2027	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 juillet 2028	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 octobre 2028	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 janvier 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 avril 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 mai 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 août 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 novembre 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 février 2030	néant	s. o.	s. o.
Giancarlo Beevis	250 000	2,40 $	5 juin 2027	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 juillet 2028	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 octobre 2028	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 janvier 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,44 $	25 avril 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 mai 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 août 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 novembre 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 février 2030	néant	s. o.	s. o.
Richard Macary	150 000	3,50 $	9 février 2027	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 mai 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 août 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 novembre 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 février 2030	néant	s. o.	s. o.

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		Attributions f	ondées sur des options		Attributio sur des	ns fondées actions
Nom	Nombre de titres sous- jacents aux options non exercées (#)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (#)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)
Mark Cochran	100 000	2,70 $	6 mai 2025	néant	s. o.	s. o.
	100 000	2,70 $	7 avril 2030	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 mai 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 août 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 novembre 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 février 2030	néant	s. o.	s. o.
Cameron Groome	100 000	2,70 $	7 avril 2030	néant	s. o.	s. o.
	50 000	3,10 $	1ᵉʳmars 2027	néant	s. o.	s. o.
	5 000	1,29 $	15 mai 2028	néant	s. o.	s. o.
	5 000	1,29 $	15 août 2028	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 mai 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 août 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 novembre 2029	néant	s. o.	s. o.
	25 000	1,20 $	13 février 2030	néant	s. o.	s. o.

• 1) Les options dans le cours sont celles dont la valeur marchande des titres sous-jacents était supérieure au prix d’exercice au 31 décembre 2024. Le cours de clôture des actions ordinaires le 31 décembre 2024, soit le dernier jour de bourse de 2024, était de 1,14 $ par action ordinaire.

Attributions aux termes de régimes incitatifs : valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour les membres de la haute direction visés et les administrateurs, la valeur des attributions fondées sur des options dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que, le cas échéant, la valeur des attributions fondées sur des actions dont

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les droits ont été acquis et la rémunération gagnée au titre de régimes incitatifs autres qu’à base d’actions au cours de cet exercice :

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions – valeur acquise au cours de l’exercice	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice
Hylton Karon	117 070 $	0 $	0 $
Hilton Price	117 070 $	0 $	0 $
Giancarlo Beevis	117 070 $	0 $	0 $
Richard Macary	65 610 $	0 $	0 $
Mark Cochran	65 610 $	0 $	0 $
Cameron Groome	65 610 $	0 $	0 $

Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle

Aucun des membres de la haute direction visés de la Société n’est partie à un contrat, à une convention, à un régime ou à une entente prévoyant des paiements à son profit à l’occasion, à la suite ou dans le cadre d’une cessation de ses fonctions, qu’elle soit volontaire, involontaire ou assimilable à un congédiement déguisé, d’une démission, d’un départ à la retraite, d’un changement de contrôle de la Société ou d’une modification de ses responsabilités.

Rémunération des administrateurs

Le conseil d’administration examine et approuve, à l’occasion, les modifications aux modalités de rémunération des administrateurs de la Société afin qu’elles demeurent concurrentielles compte tenu du temps que les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions et qu’elles favorisent l’harmonisation de leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

La Société a adopté un régime de rémunération des administrateurs non membres de la direction qui prévoit le versement d’une rémunération de 2 000 $ par réunion du conseil et de 1 500 $ par réunion de comité à chaque administrateur non membre de la direction, de 3 000 $ par réunion du conseil au président du conseil et de 1 875 $ par réunion de comité au président de comité.

Les administrateurs non membres de la direction peuvent également participer au régime d’options d’achat d’actions de la Société et se voir attribuer, à l’occasion, des options d’achat d’actions aux termes de ce régime en rémunération de leurs services à titre d’administrateurs. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités du régime, se reporter à la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions » qui figure plus loin dans la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente les renseignements relatifs à la rémunération accordée aux administrateurs au cours de l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2024.

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Nom	Rémunération gagnée ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Richard Macary	17 000 $1)	néant	65 610 $	néant	s. o.	néant	82 610 $
Mark Cochran	21 750 $1)	néant	65 610 $	néant	s. o.	néant	87 360 $
Cameron Groome 1)	18 500 $1) Les montants indiq d’administrateur qu	néant ués pour Richard i leur a été vers	65 610 $ Macary, Mark Co ée par la Société.	néant chran et Cameron	s. o. Groome corre	néant spondent à la rému	84 110 $ nération

Titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

iFabric a établi un régime d’options d’achat d’actions permettant l’attribution d’options à certains participants désignés (administrateurs, dirigeants, employés ou consultants). Le tableau suivant présente les renseignements relatifs aux options en cours aux termes du régime d’options au 31 décembre 2024.

Catégorie de régime	Nombre d’actions ordinaires devant être émises à l’exercice des options en cours a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours b)	Nombre de titres restant disponibles pour émission future aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, à l’exclusion des titres indiqués à la colonne a) c)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres1)	1 870 000	2,03 $	1 159 946
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	néant	s. o.	néant
Total	1 870 000	2,03 $	1 159 946

1 Le régime d’options est un régime d’options d’achat d’actions « à nombre variable ». Le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options attribuées dans le cadre du régime ne peut dépasser 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation au moment de leur attribution.

Régime d’options d’achat d’actions

Les politiques et programmes de rémunération d’iFabric visent à motiver et à récompenser les administrateurs, les dirigeants, les autres employés et les consultants lorsque les objectifs de la Société sont atteints et à harmoniser étroitement les intérêts de ces personnes avec ceux des actionnaires en leur donnant, au moyen d’options, la possibilité d’accroître leur participation au capital de la Société.

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Les actionnaires ont approuvé pour la dernière fois les options non attribuées aux termes du régime d’options lors de l’assemblée des actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 2024. Au 31 décembre 2024, la Société avait attribué 1 870 000 options d’achat d’actions ordinaires, lesquelles étaient en cours. Le régime d’options prévoit un plafond correspondant à 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation à tout moment. Au 31 décembre 2024, 1 159 946 actions ordinaires de la Société demeuraient disponibles pour de futures attributions aux termes du régime d’options.

Les principales modalités du régime d’options sont décrites ci-après.

Le conseil d’administration administre le régime d’options. Sous réserve des dispositions expresses du régime, il a, sans limitation et à sa seule appréciation, le pouvoir entier et définitif d’interpréter le régime, d’adopter, de modifier et d’abroger les règles et règlements qui s’y rapportent et de prendre toute autre décision qu’il juge nécessaire ou souhaitable pour l’administration du régime. Les approbations requises des actionnaires ou des autorités réglementaires doivent toutefois être obtenues. Le conseil d’administration peut déléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs relatifs à l’administration du régime d’options. Il détermine les personnes auxquelles des options seront attribuées, les modalités et dispositions des conventions d’options applicables, les dates auxquelles les options seront attribuées et celles auxquelles les droits qui s’y rattachent seront acquis, de même que le nombre d’actions ordinaires visées par chaque option.

Le conseil d’administration peut en tout temps, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires requises, modifier ou réviser les modalités du régime d’options ou des options en cours, ou encore suspendre le régime d’options, en cesser l’application ou y mettre fin, en totalité ou en partie. Toutefois, aucune mesure de cette nature ne peut, sans le consentement écrit préalable d’un titulaire d’options, porter atteinte aux droits que lui confèrent des options déjà attribuées. Plus particulièrement, le conseil n’est pas tenu d’obtenir l’approbation des actionnaires de la Société pour certains types de modifications, notamment les suivantes :

• (a) les modifications d’ordre administratif;

• (b) les modifications apportées aux dispositions du régime d’options relatives à l’acquisition des droits.

• L’approbation expresse des actionnaires est requise dans les cas suivants :

• (a) une réduction du prix d’exercice ou du prix d’achat prévu par le régime d’options dont bénéficie un initié de la Société;

• (b) une prolongation de la durée d’une option aux termes du régime d’options dont bénéficie un initié de la Société;

• (c) toute modification visant à supprimer ou à dépasser la limite de participation des initiés;

• (d) toute augmentation du nombre maximal de titres pouvant être émis, que ce plafond soit exprimé en nombre fixe ou en pourcentage fixe du capital en circulation de la Société que représentent ces titres;

• (e) toute modification d’une disposition du régime d’options relative aux modifications.

La Société réserve, aux fins d’émission aux termes du régime d’options, un nombre maximal d’actions ordinaires correspondant à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation à tout moment. Si des droits d’option attribués à une personne aux termes du régime d’options, ou une partie de ces droits, expirent ou prennent fin pour quelque raison que ce soit sans avoir été exercés, les actions visées peuvent être réintégrées à la réserve d’actions disponibles pour l’attribution d’autres options aux termes du régime. Une option attribuée aux termes du régime d’options ne peut être transférée ni cédée par son titulaire, que ce soit à titre absolu ou par voie d’hypothèque, de gage ou d’autre charge, sauf par testament, autre acte testamentaire ou application des lois successorales.

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Le taux d’épuisement annuel des options d’achat d’actions attribuées aux termes du régime d’options s’est établi à i) 1,98 % pour l’exercice 2024, ii) 1,02 % pour l’exercice 2023 et iii) 0,67 % pour l’exercice 2022. Le « taux d’épuisement annuel » correspond au nombre d’options d’achat d’actions attribuées aux termes du régime d’options au cours de l’exercice considéré, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour cet exercice.

Personne ne peut se voir attribuer, à quelque moment que ce soit ou au cours d’une période de 12 mois, des options d’achat d’actions ordinaires représentant au total plus de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation. Aucune personne agissant comme consultant ou fournissant des services de relations avec les investisseurs à la Société ne peut se voir attribuer, au cours d’une période de 12 mois, des options d’achat d’actions ordinaires représentant au total plus de 2 % des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution.

Selon le régime d’options, des options peuvent être attribuées à toute personne qui est administrateur, dirigeant, employé ou consultant de la Société ou de l’une de ses filiales. Sous réserve du respect des exigences applicables de la TSX, une personne peut choisir de détenir les options qui lui sont attribuées par l’intermédiaire d’une personne morale dont elle est propriétaire exclusive. Cette personne morale est alors liée par les modalités du régime d’options, comme si la personne détenait directement les options.

Les options attribuées aux termes du régime d’options, prises avec l’ensemble des autres régimes d’options d’achat d’actions ou attributions d’options déjà établis par la Société, ne peuvent avoir pour effet que le nombre de titres de la Société :

• (a) émis en faveur d’initiés de la Société au cours d’une période d’un an;

• (b) pouvant être émis en faveur d’initiés de la Société à tout moment,

dans le cadre du régime d’options ou avec tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société, dépasse, dans chaque cas, 10 % du nombre total de titres émis et en circulation de la Société. Le prix d’exercice des options attribuées aux termes du régime d’options ne doit pas être inférieur au cours du marché des actions ordinaires, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des opérations à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution, sous réserve des rajustements prévus par les politiques de la TSX.

Chaque option attribuée dans le cadre du régime d’options expire à la date prévue dans la convention d’options applicable à son titulaire, sous réserve des cas d’expiration anticipée prévus ci-après. La durée d’une option ne peut en aucun cas excéder 10 ans.

Si une option attribuée dans le cadre du régime d’options expire ou prend fin par suite de son exercice ou pour quelque autre raison sans avoir été exercée intégralement, les actions ordinaires visées par cette option sont réintégrées à la réserve d’actions disponibles aux fins du régime.

Si la Société fait l’objet d’un changement de contrôle par suite d’une réorganisation, d’une acquisition, d’une fusion, d’un regroupement ou d’un plan ou arrangement lié à l’une de ces transactions, et que la totalité ou la quasi-totalité des personnes qui étaient propriétaires véritables des actions ordinaires immédiatement avant la transaction ne détiennent pas, directement ou indirectement, après celle-ci, plus de 50 % des actions comportant droit de vote de l’entité issue de la transaction sur une base entièrement diluée (à l’exclusion d’un placement public ou d’un placement privé de titres nouvellement émis), ou encore si la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société est vendue à une personne qui n’est pas une société affiliée de la Société, toutes les options attribuées et en cours seront réputées acquises dès la réalisation de la transaction donnant lieu au changement de contrôle.

Si, à un moment où une option attribuée dans le cadre du régime d’options n’a pas encore été exercée à l’égard des actions visées, un tiers présente une offre d’achat visant la totalité des actions ordinaires, la Société déploiera ses meilleurs efforts pour porter cette offre à l’attention des titulaires d’options dès que les circonstances le permettront. La Société peut, à son gré, exiger que le moment de l’exercice des

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droits d’option attribués dans le cadre du régime d’options et celui du respect de toute condition ou restriction applicable à cet exercice soient devancés.

Si un titulaire d’options quitte volontairement ses fonctions auprès de la Société, si la Société met fin à ses fonctions (avec ou sans motif valable) ou, dans le cas d’un consultant titulaire d’options, si son contrat avec la Société expire, ses options non acquises prennent fin immédiatement et deviennent sans effet. Toutefois, sous réserve de la date d’expiration des options, le titulaire dont les fonctions ont pris fin peut exercer, pendant une période maximale de 120 jours à compter de la date de son départ volontaire ou de la cessation de ses fonctions, les options acquises qu’il n’avait pas exercées à cette date.

Si un titulaire d’options devient admissible à des prestations d’invalidité de longue durée aux termes du régime d’assurance invalidité de la Société (ou, s’il ne participe pas à ce régime, s’il avait été admissible à de telles prestations s’il y avait participé), tous les droits rattachés aux options non acquises qu’il détient seront acquis le jour précédant immédiatement celui où il devient admissible à ces prestations ou la date à laquelle une invalidité ou une maladie l’empêche d’exercer ses fonctions habituelles. Le titulaire aura alors le droit, pendant une période maximale de 120 jours par la suite, d’exercer toutes ses options non exercées. Les options qui ne sont pas exercées au cours de cette période de 120 jours prennent fin automatiquement.

Si un titulaire d’options prend sa retraite conformément à une politique de retraite approuvée par le conseil d’administration, tous les droits rattachés aux options non acquises qu’il détient seront acquis le jour précédant immédiatement la date de sa retraite. Le titulaire aura alors le droit, pendant une période maximale de 120 jours par la suite, d’exercer toutes ses options non exercées. Les options qui ne sont pas exercées au cours de cette période de 120 jours prennent fin automatiquement.

En cas de décès d’un titulaire d’options, tous les droits rattachés aux options non acquises qui lui ont été attribuées seront acquis le jour précédant immédiatement la date de son décès. Les représentants légaux du titulaire décédé pourront exercer les options de celui-ci pendant une période maximale d’un an à compter de la date du décès (ou pendant toute période plus courte prenant fin à la date d’expiration des droits d’option conformément aux modalités de la convention d’options applicable).

Si la date d’expiration d’une option survient pendant une période où son titulaire ne peut l’exercer en raison d’une politique de la Société alors en vigueur qui impose des restrictions aux opérations sur titres effectuées par les employés ou les initiés (étant entendu qu’est exclue toute période pendant laquelle est en vigueur une interdiction d’opérations visant la Société ou, dans le cas d’un initié, visant cet initié) (une « période d’interdiction d’opérations »), ou dans les neuf jours ouvrables suivant la fin d’une période d’interdiction d’opérations, cette date est automatiquement reportée, sans autre acte ni formalité, au dixième jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations. Ce dixième jour ouvrable est considéré, à toutes les fins du régime d’options, comme la date d’expiration de l’option. Le conseil d’administration ne peut prolonger la période de 10 jours ouvrables.

Un exemplaire du régime d’options peut être obtenu sur demande écrite adressée à iFabric Corp., à l’adresse suivante : 525 Denison Street, bureau 1, Markham (Ontario) L3R 1B8.

ENDETTEMENT DES DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS

À la date des présentes, sauf comme il est indiqué ci-après et exception faite de tout endettement entièrement remboursé au plus tard à la date de la présente circulaire ou de tout « prêt de caractère courant » au sens de l’Annexe 51-102A5 du Règlement 51-102, aucune des personnes suivantes :

• les personnes qui sont actuellement, ou qui ont été à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice de la Société, administrateur ou membre de la haute direction de la Société;

• les candidats dont l’élection à titre d’administrateur de la Société est proposée;

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• les personnes qui ont des liens avec les personnes qui précèdent,

n’est endettée envers la Société ou l’une de ses filiales ni ne l’a été à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice clos, et aucune de ces personnes n’a un endettement envers une autre entité qui fait ou a fait, à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice clos, l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une autre entente ou convention analogue fournie par la Société ou l’une de ses filiales.

Objet	ENCOURS TOTAL DES PRÊTS ($) Consentis par la Société ou ses filiales	Consentis par une autre entité ($)
Achat d’actions	néant	néant
Autres1)	néant	néant

1 Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2017, la Société a consenti à Giancarlo Beevis, administrateur de la Société et président et chef de la direction d’Intelligent Fabric Technologies (North America) Inc., filiale de la Société, un prêt au logement d’un montant de 123 000 $, portant intérêt au taux de 1 % par année. Le prêt a été remboursé intégralement le 5 mai 2024.

INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur, dirigeant ou candidat à l’élection à titre d’administrateur de la Société, ni aucune de leurs personnes liées ou sociétés affiliées, n’a ni n’a eu d’intérêt, direct ou indirect, dans une question devant être examinée à l’assemblée, sauf comme il est indiqué dans la présente circulaire.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES TRANSACTIONS IMPORTANTES

Sauf comme indiqué dans la présente circulaire, aucune personne informée de la Société, ni aucune personne liée ou affiliée à celle-ci, ne détenait, depuis le 1^er janvier 2024, un intérêt important, direct ou indirect, dans une transaction ou une proposition de transaction ayant eu ou susceptible d’avoir une incidence importante sur la Société.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers audités d’iFabric pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant, seront présentés à l’assemblée. Aucun vote des actionnaires n’est requis à l’égard des états financiers audités. Les états financiers audités ont fait l’objet d’un audit par BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, de Toronto (Ontario), et ont été approuvés par le comité d’audit du conseil d’administration.

RENSEIGNEMENTS SUR LES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

iFabric compte actuellement six administrateurs, et la direction a proposé six candidats aux postes d’administrateur en vue de l’assemblée. À l’assemblée, les actionnaires d’iFabric seront d’abord appelés à établir à six le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée, puis à examiner l’élection de chacun des administrateurs indiqués ci-après et, s’ils le jugent à propos, à les élire pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle ou au moment de l’élection ou de la nomination de leurs successeurs.

Pour chacune des personnes candidates à l’élection à un poste d’administrateur, sont indiqués ci-après le nom, la province ou l’État et le pays de résidence, le nombre d’actions ordinaires d’iFabric dont elle a la propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une emprise, le poste qu’elle occupe au sein d’iFabric ainsi que son occupation principale au cours des cinq dernières années. Les renseignements concernant les actions ordinaires dont les candidats ont la propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise sont fondés sur l’information qu’ils ont fournie à iFabric.

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Les personnes nommées dans le formulaire de procuration sont des administrateurs ou des dirigeants d’iFabric. Elles ont l’intention de voter à l’assemblée en faveur de l’élection des candidats indiqués ci-après, sauf instruction expresse donnée dans le formulaire de procuration de s’abstenir de voter à cet égard.

Hylton Karon Hilton Price Mark Cochran Giancarlo Beevis Cameron Groome Richard Macary

Si l’un des candidats proposés devenait incapable ou refusait de se porter candidat avant l’assemblée, la direction entend voter en faveur de l’élection de tout candidat remplaçant et en faveur des autres candidats proposés, sauf instruction contraire expresse dans le formulaire de procuration. Chacun des candidats proposés dont le nom figure ci-dessus a indiqué qu’il était disposé à agir comme administrateur s’il était élu.

Politique relative au vote majoritaire

En février 2016, le conseil d’administration a adopté une politique prévoyant que, dans le cadre d’une élection d’administrateurs non contestée, tout candidat qui reçoit un plus grand nombre d’abstentions que de votes en faveur de son élection sera réputé ne pas avoir obtenu l’appui des actionnaires de la Société et devra remettre immédiatement sa démission au conseil d’administration. Dès réception de cette démission, le conseil d’administration examinera les circonstances entourant la démission remise. Le conseil d’administration rendra sa décision dans les 90 jours suivant la date de remise de la démission. Le conseil acceptera la démission, à moins de déterminer que des circonstances exceptionnelles justifient que l’administrateur concerné continue de siéger au conseil d’administration. La démission prendra effet au moment où elle sera acceptée par le conseil d’administration. L’administrateur qui remet sa démission conformément à cette politique ne participera à aucune délibération du conseil portant sur cette démission. Après avoir rendu sa décision concernant la démission, le conseil d’administration communiquera rapidement, par voie de communiqué, sa décision d’accepter ou non la démission de l’administrateur et, s’il ne l’accepte pas, les motifs détaillés de son refus.

Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur

Le tableau qui suit indique le nom, la province ou l’État et le pays de résidence des personnes candidates à l’élection aux postes d’administrateur, le nombre de titres comportant droit de vote d’iFabric dont chacune a la propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquels elle exerce un contrôle ou une emprise (au 16 mai 2025), le poste qu’elle occupe au sein de la Société, la période pendant laquelle elle a exercé les fonctions d’administrateur et son occupation principale.

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Nom et lieu de résidence	Poste et durée du mandat	Principale occupation au cours des cinq dernières années	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires actuellement détenues
Hylton Karon Ontario, Canada	Président, chef de la direction et administrateur depuis le 16 mai 2011	Chef de la direction et président de Coconut Grove Textiles Inc. depuis 1996	19 047 285 (62,86 %)
Hilton Price Ontario, Canada	Chef des finances et administrateur depuis le 16 mai 2011	Chef des finances et administrateur de Coconut Grove Textiles Inc. depuis le 1ermars 2011 Associé de HDP Professional Corp., comptables professionnels agréés, depuis 2009	962 500 (3,18 %)
Mark Cochran1)2) Maryland, États-Unis	Administrateur depuis le 4 mai 2015	Dirigeant à la retraite. Ancien directeur général chez Johns Hopkins Healthcare Solutions, division opérationnelle de Johns Hopkins Medicine/HealthCare.	10 000 (0,03 %)
Giancarlo Beevis Ontario, Canada	Administrateur depuis le 23 octobre 2014	Président et chef de la direction d’Intelligent Fabric Technologies (North America) Inc., filiale en propriété exclusive d’iFabric.	76 400 (0,25 %)
Cameron Groome1)2) Ontario, Canada	Administrateur depuis le 30 mars 2020	Président, chef de la direction et administrateur de Microbix Biosystems Inc.	25 000 (0,08 %)
Richard Macary1)2) New York, États-Unis	Administrateur depuis le 7 février 2022	Président et président du conseil de Sinaptica Therapeutics, Inc. depuis 2022 et, auparavant, chef de la stratégie de Delos Living LLC et ancien président de Delos Ventures.	10 000 (0,03 %)

• 1) Membres du comité d’audit. Cameron Groome est président du comité d’audit.

• 2) Membres du comité de rémunération.

À la date des présentes, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, en tant que groupe, sont propriétaires véritables ou ont le contrôle, directement ou indirectement, de 20 131 185 actions ordinaires, ce qui représente environ 66,44 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation.

Interdictions d’opérations visant des sociétés

À la date des présentes, aucun des candidats à l’élection à titre d’administrateur de la Société n’est, ni n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui :

• a) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance similaire, ou d’une ordonnance refusant à la société concernée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, l’une ou l’autre de ces ordonnances étant, dans chaque cas, demeurée en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs et ayant été prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;

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• b) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance similaire, ou d’une ordonnance refusant à la société concernée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, l’une ou l’autre de ces ordonnances étant, dans chaque cas, demeurée en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs, ayant été prononcée après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions.

Faillite

Aucun des candidats proposés à un poste d’administrateur de la Société n’est, ni n’a été au cours des 10 dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d’une société, y compris la Société, qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, a été à l’origine d’une telle procédure, d’un tel concordat ou d’un tel compromis, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir ses biens.

Faillite personnelle

Aucun des candidats proposés aux postes d’administrateur de la Société n’a, au cours des 10 dernières années, fait de proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, n’a fait l’objet d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, n’a été à l’origine d’une telle procédure, d’un tel concordat ou d’un tel compromis, ni n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir ses biens.

Amendes et sanctions

Aucun des candidats proposés aux postes d’administrateur de la Société n’a fait l’objet d’amendes ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, n’a conclu d’entente de règlement avec une autorité en valeurs mobilières, ni n’a fait l’objet d’autres amendes ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient vraisemblablement considérées comme importantes par un actionnaire raisonnable appelé à décider s’il doit voter en faveur d’un candidat proposé.

NOMINATION DES AUDITEURS

Le conseil d’administration recommande que BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L. , comptables professionnels agréés, soit nommée auditeurs d’iFabric pour exercer cette fonction jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle et que les administrateurs soient autorisés à établir leur rémunération. Sauf directive contraire, la direction entend voter en faveur d’une résolution ordinaire visant la reconduction du mandat de BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L. BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommée auditeurs d’iFabric pour la première fois en 2017.

AUTRES QUESTIONS

La direction n’a connaissance d’aucune question devant être soumise à l’assemblée autre que celles énoncées dans l’avis. Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, les personnes nommées dans le formulaire de procuration entendent exercer les droits de vote qui y sont rattachés selon leur meilleur jugement à l’égard de ces questions.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

L’information financière concernant la Société figure dans ses états financiers audités et dans son rapport de gestion sur les résultats financiers et opérationnels au 31 décembre 2024 et pour la période de 12 mois close à cette date. Des exemplaires de la présente circulaire, des états financiers, du rapport de gestion et du rapport des auditeurs s’y rapportant pour le dernier exercice clos de la Société, ainsi que, le cas échéant, des états financiers intermédiaires que la Société a déposés par la suite auprès des

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autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes, sont disponibles sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, et peuvent également être obtenus sans frais en écrivant à iFabric Corp., au 525 Denison Street, bureau 1, Markham (Ontario) L3R 1B8. D’autres renseignements concernant la Société sont également disponibles sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires ayant le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, à chaque administrateur, aux auditeurs d’iFabric et aux organismes gouvernementaux compétents ont été approuvés par le conseil d’administration.

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ANNEXE A

MANDAT DU CONSEIL

Le présent mandat (le « mandat ») du conseil d’administration (le « conseil ») d’iFabric Corp. (la « Société ») vise à guider les membres du conseil dans l’exercice de leurs fonctions et responsabilités. Les pouvoirs du conseil sont exercés sous réserve des dispositions du droit applicable.

Rôle du conseil

Le conseil est responsable de la gérance de la Société. À ce titre, il surveille la conduite des activités et des affaires de celle-ci. Il exerce certaines de ses responsabilités directement et en confie d’autres à ses comités. La gestion et l’exploitation quotidiennes des activités de la Société ne relèvent pas du conseil, cette responsabilité ayant été déléguée à la direction. Il lui incombe toutefois de superviser la direction dans l’exercice de cette responsabilité.

Composition

Le conseil est composé d’administrateurs élus par les actionnaires, conformément aux documents constitutifs de la Société, au droit applicable et aux politiques que le conseil adopte à l’occasion. Il examine périodiquement sa taille afin de s’assurer que celle-ci favorise une prise de décision efficace dans l’exercice de ses responsabilités.

Chaque membre du conseil doit agir avec honnêteté et bonne foi au mieux des intérêts de la Société et faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Les administrateurs sont responsables des questions énoncées ci-après à la rubrique « Rôle et responsabilités du conseil », ainsi que des autres fonctions qui découlent de leur rôle.

Tous les membres du conseil doivent posséder une expérience et des compétences adaptées à la nature de la Société et de ses activités, ainsi qu’un jugement reconnu. Les administrateurs doivent présenter les qualités et les caractéristiques suivantes :

• des normes d’éthique élevées et une grande intégrité dans leurs relations personnelles et professionnelles;

• la capacité de formuler des conseils réfléchis et éclairés sur un large éventail de questions et d’approfondir leur connaissance des activités de la Société afin de comprendre et d’évaluer les hypothèses sur lesquelles reposent ses plans stratégiques et commerciaux et de porter un jugement indépendant sur leur caractère approprié et sur la probabilité de leur réalisation;

• la capacité de surveiller et d’évaluer la performance financière de la Société;

• l’importance accordée au rendement du conseil et au travail d’équipe, plutôt qu’au rendement individuel, ainsi que le respect des autres;

• l’ouverture aux opinions d’autrui, la volonté d’écouter, la capacité de communiquer efficacement et l’aptitude à soulever des questions difficiles d’une manière qui favorise des discussions ouvertes et franches.

Les administrateurs doivent consacrer le temps et les ressources nécessaires à l’exercice adéquat de leurs fonctions. Ils doivent notamment se préparer convenablement aux réunions ordinaires du conseil et y assister. Les nouveaux administrateurs doivent bien comprendre le rôle du conseil, celui de ses comités et la contribution attendue de chaque administrateur.

Éthique

Les membres du conseil doivent exercer leurs responsabilités avec objectivité, honnêteté et bonne foi, au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs de la Société doivent se conformer aux normes les plus élevées d’intégrité personnelle et professionnelle. Ils doivent également donner l’exemple en

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matière de conduite éthique dans l’ensemble de la Société et veiller au respect de l’éthique, des lois et des règlements. En cas de conflit d’intérêts réel ou potentiel, l’administrateur concerné doit en informer sans délai le président et s’abstenir de voter ou de participer aux discussions relatives à la question en cause. S’il est établi qu’un conflit d’intérêts important existe et ne peut être résolu, l’administrateur devrait démissionner.

Les administrateurs doivent agir conformément au droit applicable, aux documents constitutifs de la Société, au code d’éthique et de conduite de la Société et aux autres politiques applicables aux administrateurs qui sont adoptées à l’occasion.

Réunions

Le conseil se réunit selon le calendrier qu’il établit chaque année et à tout autre moment qu’il juge approprié. Les ordres du jour des réunions sont établis en consultation avec le président. Les membres du conseil peuvent proposer des points à inscrire à l’ordre du jour en communiquant avec le président. Il incombe à ce dernier de veiller à ce qu’une trousse d’information suffisamment complète soit transmise à chaque administrateur avant chaque réunion. Le conseil peut, à sa discrétion, permettre à des membres de la direction et à d’autres personnes d’assister à ses réunions, sauf aux réunions distinctes des administrateurs indépendants.

Les administrateurs doivent être bien préparés à chaque réunion du conseil, ce qui suppose, à tout le moins, qu’ils aient lu les documents qui leur ont été remis avant la réunion. Lors des réunions du conseil, chaque administrateur doit participer activement aux discussions et à la prise de décisions. Le président est chargé de favoriser un climat propice aux échanges ouverts et au débat.

Les administrateurs indépendants doivent avoir l’occasion de se réunir, aux moments appropriés, hors la présence de la direction dans le cadre des réunions ordinaires. Ils peuvent proposer des points à inscrire à l’ordre du jour de leurs réunions en communiquant avec le président.

Rôle et responsabilités du conseil

Outre les autres questions prévues dans le présent mandat, y compris celles qui sont confiées aux comités du conseil comme il est indiqué ci-après, le conseil est responsable des questions particulières suivantes :

• examiner les plans stratégiques de la direction et formuler des commentaires à leur sujet;

• examiner et approuver les dépenses en immobilisations importantes;

• faire le suivi de la performance de la Société au regard des plans stratégiques et des budgets commerciaux, d’exploitation et d’investissement;

• évaluer son efficacité dans l’exercice de ses responsabilités, y compris l’efficacité de chacun des administrateurs;

• veiller à l’intégrité du système de contrôle interne et des systèmes d’information de gestion de la Société;

• élaborer l’approche de la Société en matière de gouvernance d’entreprise, notamment en établissant un ensemble de principes et de lignes directrices en la matière;

• s’assurer que des politiques et des procédures appropriées sont en place concernant l’information communiquée au public et les restrictions applicables aux opérations des initiés, notamment en examinant et en approuvant la politique de communication de l’information de la Société et en confirmant l’existence d’un processus permettant de communiquer toute information importante conformément aux obligations d’information occasionnelle de la Société et d’empêcher la communication sélective d’information importante aux analystes, aux investisseurs institutionnels, aux professionnels du marché et à d’autres personnes.

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Les administrateurs jouent un rôle important et positif à titre de représentants de la Société. Ils doivent également participer à des activités externes qui contribuent à renforcer l’image de la Société auprès des investisseurs, des employés, des clients et du public.

Procédures visant à assurer un fonctionnement efficace et indépendant

Le conseil reconnaît l’importance de mettre en place des procédures propres à assurer son fonctionnement efficace et indépendant. Outre les politiques et procédures prévues ailleurs dans le présent mandat et dans les descriptions de poste du président du conseil, le conseil a adopté les procédures suivantes :

• le conseil a pleinement accès à la direction de la Société;

• le conseil exige de la direction qu’elle lui fournisse des rapports exacts en temps opportun et examine régulièrement la qualité de ces rapports;

• sous réserve de l’approbation du conseil, les administrateurs peuvent, individuellement, retenir les services d’un conseiller externe aux frais de la Société lorsque les circonstances s’y prêtent;

• le président du conseil surveille la nature des renseignements demandés par le conseil et fournis par la direction ainsi que les délais de transmission pour déterminer si le conseil peut améliorer sa capacité à relever les problèmes et les occasions pour la Société.

Comités du conseil

Sous réserve des limites à la délégation prévues par le droit des sociétés applicable à la Société, le conseil a le pouvoir de constituer des comités, de leur confier l’exercice de certaines de ses fonctions et d’y nommer des administrateurs. Chaque année, ou plus souvent si les circonstances l’exigent, il évalue les questions à déléguer aux comités du conseil ainsi que la composition de ces comités. Il peut également constituer, à l’occasion, des comités spéciaux chargés d’examiner des questions particulières pour son compte.

Le conseil a constitué les comités suivants : 1) le comité d’audit et 2) le comité de rémunération. Les responsabilités respectives de ces comités sont énoncées dans le mandat applicable.

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