Hwa Create Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

证券代码：300045

公告编号：2013-032

证券简称：华力创通

北京华力创通科技股份有限公司

超募资金使用计划（10）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合北京 华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划及实际经营情况，董事会经审 慎研究和论证，计划使用公开发行股票募集的超募资金3,000万元用于永久补充流动资金， 现将公司本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、公司募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1461号”文核准，向社会公开发 行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格每股30.70元，募集资金总额52,190万元， 扣除各项发行费用1,730.23万元后，本公司募集资金净额为50,459.77万元，超募资金总 额为31,258.87万元。以上募集资金已由北京市中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中 瑞岳华验字[2010]第007号《验资报告》验证确认，并存放于公司募集资金专户。

二、公司前期超募资金使用计划

公司2010年3月3日第一届董事会第六次会议审议通过，使用超募资金2,700.00万元偿 还银行贷款，3,000.00万元永久补充流动资金。第一期超募资金使用计划安排已于2010年 3月6日对外披露，并于2010年3月17日实施完毕。

公司2010年6月2日第一届董事会第十次会议审议通过，计划使用超募资金1,343.00万 元投资建设“企业信息化项目”。第二期超募资金使用计划已于2010年6月4日对外披露， 截至目前，该资金使用计划尚未实施完毕。

2010年10月26日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，计划使用超募资金310.00 万元投资设立控股子公司北京华力天星科技有限公司。第三期超募资金使用计划已于2010

年10月27日对外披露，截至2011年12月31日，该资金使用计划已实施完毕。

2011年3月22日公司第一届董事会第十七次会议审议通过，计划使用超募资金

5,110.00万元投资北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目，使用超募资金3,000.00万 元用于永久补充流动资金。第四期超募资金使用计划已于2011年3月23日对外披露。截至 目前，超募资金永久补充流动资金已实施完毕，北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项 目使用正在按计划实施。

2011年5月24日公司第二届董事会第二次会议审议通过，计划使用超募资金2,500.00 万元投资硅微陀螺产品化项目，开展微惯性技术研究和产品研发及生产；计划使用超募资 金525.00万元收购泰格微波82%的股份。其中，截至2011年12月31日，收购泰格微波股份 计划已实施完毕；截至目前，硅微陀螺产品化项目尚在按计划实施过程中。

公司2011年9月27日第二届董事会第七次会议审议通过，计划使用超募资金1,000.00 万元增资北京恒创开源科技发展有限公司。截至2011年12月31日，第六期超募资金使用计 划已实施完毕。

经2012年5月22日第二届董事会第十三次会议审议通过，本公司计划使用超募资金 1,500万元用于永久补充流动资金。截至目前，超募资金永久补充流动资金已实施完毕。

经2012年11月16日第二届董事会第十九次会议审议通过，本公司计划使用超募资金 2,090万元收购天津市新策电子设备科技有限公司95%股权。截至目前，第八期超募资金使 用计划正在按计划实施过程中。

经2012年12月17日第二届董事会第二十一次会议审议通过，本公司计划使用超募资金 2,040万元与自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿在上海投资设立控股子公司。截至目前， 第九期超募资金使用计划正在按计划实施过程中。

目前本公司剩余可使用超募资金合计6,140.87万元，均存放于公司募集资金专户。

三、本次超募资金使用计划安排

为提高公司超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，增强公司盈利 能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、证监会公告 [2012]44号文以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前财务状况和经营发展需要，经 审慎研究，公司拟使用部分超募资金3,000万元永久补充流动资金。其余超募资金3，140.87 万元，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划， 提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东

大会审议程序，并及时披露。

四、公司关于永久补充流动资金的合理性及必要性

1.经营发展的流动资金需求

随着公司规模的扩大和市场竞争的加剧，为培养和积累优质客户，对部分信誉度好、 规模大、具有一定地域影响力的客户给予相对宽松的账期，增加了对流动资金的需求。使 用超募资金补充流动资金，是有效解决流动资金需求的方式。

2．降低资金使用成本的需要

随着公司流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷款解决会给公司带来一定的财务负 担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。按中国人民银行按一年期银 行贷款基准利率6.00%计算，公司计划使用超募资金共计3,000万元补充流动资金，预计 每年可为公司减少资金利息支出180万元。另外，使用超募资金补充流动资金，在确保正 常生产经营所需流动资金的前提下，为今后可能发生的投资项目的前期费用投入以及部分 子公司后续的运营费用预留一部分流动资金，有利于提高效率。

综上所述，公司使用超募资金永久补充流动资金能够有效解决公司流动资金需求，提 高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。 五、公司确认和承诺

（一）公司确认本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 转换公司债券等交易。

（二）公司确认最近12个月内未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，并 承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后12个月内不得使用上述资金开展证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 六、相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

2013年8月26日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，决 议公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

（二）监事会意见

2013年8月26日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，决议

公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

（三）公司独立董事意见

公司独立董事在审议后，出具了《关于超募资金使用计划（10）的独立意见》，同意 公司本次超募资金使用计划。认为：公司使用3000万元用于永久补充流动资金是为了解决 公司流动资金不足的问题，降低财务费用，提升公司经营效益，且有利于进一步开拓市场， 提高公司市场竞争力和公司盈利能力。公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向的情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关规定。超募资金的使用方向符合公司的战 略规划及市场发展的需要，能实现公司业务快速扩展，进一步提升公司经营效益，有利于 全体股东的利益，超募资金使用计划是合理的也是必要的。基于此，全体独立董事同意公 司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。

七、保荐机构意见

作为华力创通的保荐机构，宏源证券就公司拟使用超募资金3,000.00万元永久补充流 动资金事项进行了审慎核查，包括：了解了公司超募资金的存放与历次使用情况；核查了 公司流动资金短缺的原因，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性、必要性进行了核 查与判断；此外，还查阅了公司董事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，并就此事 项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通。在履行上述核查义务后，本保荐机构认为：

1. 本次超募资金使用计划的实施有利于解决公司流动资金的短缺，提高募集资金使用 效率，降低财务费用，提升公司竞争力。

2. 本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序

公司拟使用部分超募资金3,000.00万元永久补充流动资金的议案经华力创通第二届董 事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意 见，履行了必要的法律程序。

3.华力创通出具了相关承诺

公司承诺使用部分超募资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人 提供财务资助等；公司近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。

综上，本保荐机构认为：华力创通拟使用部分超募资金3,000.00万元暂时补充流动资 金事项没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及华力创通《募集资金使用与管理制度》等法律、法 规的要求，是合理、合规和必要的，本保荐机构同意公司此次超募资金使用计划。

• 八、备查文件

• 1、第二届董事会第二十七次会议决议

• 2、第二届监事会第十七次会议决议

• 3、独立董事关于《超募资金使用计划（10）》的独立意见

• 4、宏源证券股份有限公司关于《北京华力创通科技股份有限公司超募资金使用计划

• （10）》的保荐意见

特此公告

北京华力创通科技股份有限公司

董事会 2013 年8 月26 日