HPF Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2023 ） 044 号

华鹏飞股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 各位董事：其中，中小股东表决情况为：同意 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 34,700 股，占出席会议的中

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）于 2023 年 5 月 16 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）《股东质询建议函》 （投服中心行权函【 2023 】 33 号），因业绩承诺人李长军、杨阳尚未履行对公 司的业绩承诺，投服中心依法行使股东质询权。公司高度重视，经认真分析，现 就函件提出问题回复并公告如下：

【问题】

公司于 2015 年以发行股份及支付现金的方式收购了博韩伟业（北京）科技 有限公司（以下简称“博韩伟业”） 100% 股权，交易对价 13.50 亿元。在此次重 组的业绩承诺期（ 2014-2017 年）届满后，承诺方李长军、杨阳自愿就博韩伟业 2018 年和 2019 年的业绩作出承诺，即扣非归母净利润分别不低于 1.4 亿元和 1.6 亿元。实际上，博韩伟业 2018 、 2019 年度实现扣非后归母净利润 7,196.95 万元、 -31,343.94 万元，累计未完成金额 54,147.00 万元，需以现金向公司补偿 54,147.00 万元，但李长军、杨阳未履行上述补偿义务。

根据公司公告，李长军、杨阳于 2021 年 1 月对上述业绩承诺与补偿事项提起 仲裁，请求撤销上述 2018 、 2019 年的补偿承诺；于 2022 年 8 月变更仲裁请求为 若承诺无法撤销，则在 2018 年业绩承诺未完成额范围内进行补偿。公司 2022 年 报中披露， 2022 年 12 月仲裁委裁决李长军、杨阳应向公司支付 2018 年度的补偿 款金额 6803.05 万元， 2019 年度业绩补偿款无需支付，但截至年报披露时上述裁 决尚未履行。

请公司说明李长军、杨阳仍未按仲裁结果履行补偿义务的原因，公司是否已 及时根据仲裁结果向李长军、杨阳主张权利或向法院申请强制执行，并详细说明 原因。

【回复】

2018 年 2 月 27 日，公司持股 5% 以上股东杨阳及其配偶李长军签署了《关于 博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》（以下简 称“《承诺函》”），杨阳、李长军向华鹏飞承诺，博韩伟业（北京）科技有限 公司（以下简称“博韩伟业”） 2018 、 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,000 万元、 16,000 万元。经审计机 构审计，博韩伟业未完成《承诺函》中承诺的业绩，因此杨阳、李长军需对公司 进行现金补偿，并在接到公司业绩补偿通知后 30 日内履行全部补偿义务。

2021 年 1 月 8 日，杨阳、李长军向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以 下简称“仲裁委员会”或“仲裁庭”）提起仲裁申请并被受理，请求撤销杨阳、 李长军在《承诺函》中作出的补偿承诺。

2022 年 8 月 27 日，杨阳、李长军向仲裁委员会申请增加仲裁请求：若杨阳、 李长军在《承诺函》中作出的业绩补偿承诺无法撤销，请求在 2018 年业绩承诺 未完成额范围内，即 6,803.05 万元范围内，裁定李长军、杨阳需向华鹏飞支付的 业绩补偿款项数额。

2022 年 12 月，公司收到“仲裁委员会送达的《裁决书》（【 2022 】中国贸仲 京（深）裁字第 0189 号），仲裁委员会就公司与李长军、杨阳业绩承诺案件作出 了裁决，裁决如下：

• 1 、驳回李长军、杨阳提出的请求撤销承诺函中补偿承诺的仲裁请求；

• 2 、李长军、杨阳应向华鹏飞支付 2018 年度的补偿款金额人民币 6,803.05 万

元

• 3 、确认李长军、杨阳无需向华鹏飞支付 2019 年度业绩补偿款；

• 4 、本案仲裁费为人民币 2,091,550 元，由李长军、杨阳承担 60% 即人民币

1,254,930 元、华鹏飞承担 40% 即人民币 836,620 元。李长军、杨阳预缴的仲裁费 人民币 2,091,550 元全额抵作本案仲裁费，仲裁委员会不予退还，华鹏飞将其应 承担的仲裁费人民币 836,620 元直接支付给李长军、杨阳。

具体业绩补偿情况、实施进展情况及仲裁结果详见公司在巨潮资讯网中披露 的《关于李长军、杨阳拟实施业绩承诺补偿的提示性公告》（公告编号（ 2020 ） 027 号）、《关于公司暂未收到李长军、杨阳业绩承诺补偿款暨业绩补偿实施进 展公告》（公告编号（ 2020 ） 044 号）、《收到<关于协商解决李长军、杨阳对 博韩伟业 2018 年度、 2019 年度业绩承诺事宜的函>暨业绩补偿实施进展公告》（公 告编号（ 2020 ） 046 号）、《关于业绩补偿实施进展暨收到 < 承诺函争议案仲裁 通知 > 的公告》（公告编号：（ 2021 ） 003 ）、《关于业绩承诺仲裁事项的进展公告》 （公告编号：（ 2022 ） 077 ）、《关于业绩承诺所涉事项仲裁结果的公告》（公告编 号：（ 2022 ） 112 ）。

公司收到仲裁委员会裁决后，积极与李长军、杨阳方面进行沟通。李长军、 杨阳方面提出，由于目前财务状况不佳，现金流枯竭，无法足额履行裁决书，其 愿意以所持有的 3,153,099 股华鹏飞股权（目前为限售股且质押在公司控股股东 / 实际控制人张京豫名下）的变现价值，同时协调第三人以所持不动产抵债等方式 清偿裁决书中应履行的对华鹏飞债务，如有不足部分，李长军、杨阳再积极筹措 资金尽快履行完毕裁决书。

公司收到相关执行解决方案后，积极进行研究与讨论，就抵债资产的公允价 值、资产交易交割等事项进行了多轮沟通协商， 2023 年 4 月，公司聘请了独立第 三方评估师对抵债资产开展了评估工作。目前评估工作仍在进行当中，双方尚未 就补偿方案达成一致。为积极推进李长军、杨阳尽快履行仲裁裁决，公司于 2023 年 4 月 19 日通过中国邮政快递向李长军、杨阳邮寄了《关于催促申请人执行仲裁 裁决告知函》（以下简称“《告知函》”）并于 2023 年 4 月 20 日将该《告知函》 以电子邮件形式发送至李长军本人邮箱。《告知函》内容如下：

“根据仲裁裁决书李长军、杨阳应向公司支付 2018 年度的业绩补偿款人民 币 6,803.05 万元，剔除应当由公司承担的仲裁费用即实际应当向公司支付

67,193,880 元。自裁决作出之日起至本次函告李长军、杨阳之日止，李长军、杨 阳未向公司支付 2018 年度的业绩补偿款。

本次裁决事关上市公司及广大投资者利益，各方十分关注裁决履行情况。李 长军、杨阳作为仲裁裁决书申请人，应当依据仲裁裁决履行应当履行的支付义务。

希望李长军、杨阳在收到《告知函》后，积极履行仲裁裁决义务，与公司保 持沟通，妥善处理好本次裁决后续事项，避免不必要的诉累！”

2023 年 4 月 21 日《告知函》由李长军本人签收。截止目前，公司尚未收到李 长军、杨阳对《告知函》的回复。

若评估师完成对抵债资产的评估工作并出具评估报告后，双方依据评估价值 确定抵债金额达成合意，公司拟将该执行解决方案提交公司有关决策机构审议， 若获批准通过，公司将签署相关法律文件并依法合规履行披露义务。若双方最终 无法达成合意，公司将继续使用法律手段积极追收，包括向法院申请强制执行， 维护上市公司的合法权益。

华鹏飞股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十四日