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HPF Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2023
Sep 11, 2023
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Interim / Quarterly Report
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长城证券股份有限公司
关于华鹏飞股份有限公司
2023 年半年度定期现场检查报告
保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：华鹏飞 保荐代表人姓名：王广红 联系电话：0755-83516222 保荐代表人姓名：刘国谋 联系电话：0755-83516222 现场检查人员姓名：刘国谋、李伟
现场检查对应期间：2023 年 1-6 月
现场检查时间：2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 29 日
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华鹏飞 | 被保荐公司简称：华鹏飞 | 被保荐公司简称：华鹏飞 | 被保荐公司简称：华鹏飞 |
|---|---|---|---|---|
| 保荐代表人姓名：王广红 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 保荐代表人姓名：刘国谋 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 现场检查人员姓名：刘国谋、李伟 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1-6月 | ||||
| 现场检查时间：2023年7月21日、2023年8月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| (一)公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议 记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情 况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、 业务等方面是否存在影响独立性的情形。 |
||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 |
√ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 |
√ | ||
|---|---|---|---|
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务 |
√ | ||
| 7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务 |
√ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部 审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、 公司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表； （5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 |
|||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门 |
√ | ||
| 2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门 |
√ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等 |
√ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等 |
√ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等 |
√ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计 |
√ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划 |
√ |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告 |
√ | ||
|---|---|---|---|
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告 |
√ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度 |
√ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议 记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解 公司信息披露制度的执行情况。 |
|||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定 |
√ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所股票创业板上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取 得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等； （3）查阅公司三会文件、关联方清单、重大关联合同。 |
|||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 |
√ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 |
√ |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务 |
√ | ||
|---|---|---|---|
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务 |
√ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形 |
√ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务 |
√ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原 始凭证； （4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及 合规情况，募集资金投资项目的建设进度。 |
|||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 |
√ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 |
√ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符 |
√注1 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 |
现场检查手段：
-
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
-
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析， 了解业绩波动的原因；
-
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风 险及公司的应对措施。
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析， 了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风 险及公司的应对措施。 |
现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析， 了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风 险及公司的应对措施。 |
现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析， 了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风 险及公司的应对措施。 |
现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析， 了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风 险及公司的应对措施。 |
|---|---|---|---|
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √注2 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； （3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等 承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。 |
|||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √注3 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （3）与高级管理人员进行访谈。 |
|||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险 |
√ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ |
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改
注 1：募投项目实施进度
“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”已终止，“智慧社区运营管理项目”未 达到计划进度或预计收益。上述终止事项于 2023 年 4 月 23 日经公司第五届董事会第 八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并于 2023 年 5 月 16 日经 2022 年度股 东大会审议通过，公司独立董事和保荐机构已针对上述事项发表同意意见。
保荐机构建议公司结合市场需求、产能规划、资金情况等，审慎评估募投项目持续 推进的必要性、可行性，并及时、充分披露募投项目实施进展情况。
注 2：2023 年 1-6 月业绩波动情况
公司现金流波动幅度较大：公司上半年经营活动产生的现金流量净额为-39,856,43 7.14 元，去年同期为-47,997,719.63 元，增加 16.96%；公司上半年营业收入为 196,212, 942.37 元，去年同期为 182,769,623.67 元，增加 7.36%；公司归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为-18,820,731.73 元，去年同期为-24,086,830.20 元，较去年同 期减亏 21.86%。公司较上年同期业绩有所改善，但仍面临较大的经营压力。保荐机构 持续关注了公司业绩波动情况，已建议公司关注 2023 年下半年业绩波动情况，并在后 续定期报告中对业绩波动原因进一步分析。
注 3：公司股东业绩承诺及补偿安排超期未履行
2018 年 2 月 27 日，公司持股 5%以上股东杨阳女士及其配偶李长军先生签署 了 《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》（以下简 称“承诺函”），杨阳、李长军向华鹏飞承诺，博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称 “博韩伟业”）2018、2019 年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 14,000 万元、16,000 万元。经审计机构审计，博韩伟业未完成承诺函 中承诺的业绩，因此杨阳女士、李长军先生需对公司进行现金补偿。
2021 年 1 月 8 日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会受理杨阳及李长军关于 其业绩承诺争议/纠纷的仲裁，申请撤销业绩补偿的承诺。2022 年 8 月公司收到中国国 际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《SZDS20210001 号承诺函争议案变更请求受理 通知》，杨阳、李长军申请增加仲裁请求，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会已受 理李长军、杨阳提出的变更仲裁请求，并将与申请人（未变更）的仲裁请求事项一并进 行审理。增加的仲裁请求如下：若申请人在《关于博韩伟业(北京)科技有限公司 2018 年 度及 2019 年度业绩的承诺函》中作出的业绩补偿承诺无法撤销，请求在 2018 年业绩 承诺未完成额范围内，即 6,803.05 万元范围内，裁定申请人需向被申请人支付的业绩补 偿款项数额。目前仲裁已裁决，裁定申请人应向被申请人支付 2018 年度的补偿款金额 人民币 6,803.05 万元，确认申请人无需向被申请人支付 2019 年度业绩补偿款。2023 年 8 月，公司收到业绩补偿方支付部分业绩补偿款，共计 6,008,336.00 元。
二、现场检查发现的问题及说明
1、应收账款金额较大：2023 年 6 月末，公司应收账款账面价值为 52,187.02 万元， 存在应收账款逾期或出现坏账损失的风险；
2、公司现金流波动幅度较大：公司上半年经营活动产生的现金流量净额为-39,856, 437.14 元，去年同期为-47,997,719.63 元，增加 16.96%；公司上半年营业收入为 196,21 2,942.37 元，去年同期为 182,769,623.67 元，增加 7.36%；公司归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为-18,820,731.73 元，去年同期为-24,086,830.20 元，较去年 同期减亏 21.86%。公司较上年同期业绩有所改善，但仍面临较大的经营压力。
3、未决诉讼涉案数量较多金额较大：①公司作为原告，于 2017 年 6 月向深圳市中 级人民法院提起诉讼，要求高胜涛等八名被告回购公司持有的苏州赛富科技有限公司 1 6.43%股权。一审判决公司胜诉；二审维持一审判决；2020 年 11 月最高人民法院裁定 驳回江苏悦达创业投资有限公司的再审申请。截止本报告期末，公司累计收到股权回购 款及相应收益 4,706.07 万元。除本案已经执行到位的金额外，未发现执行人高胜涛、陈 安明可供执行的财产，执行程序无法继续，需等待恢复执行条件成就后继续进行。
②公司用于转运往来于北京地区货物的仓库 2021 年 1 月发生火灾事故，公司向北 京市通州区人民法院起诉了传化公司、中建国材公司和百运通公司，请求上述三家公司 赔偿公司财产损失及其他费用，其他仓库租赁企业以及货物所有人相继起诉公司、传化 公司、中建国材公司，要求三家公司连带赔偿货损以及其他损失。截至本报告期末，由 此火灾事故引发的公司作为被告或被申请人的未决诉讼共计 53 起（含反诉），其中撤诉
11 起。截止 2023 年 6 月，部分案件已完成一审或二审判决，涉及公司的赔偿比例 均为法院核实诉讼金额的 30%。目前，中建国材公司不服判决，正在向北京市第三中 级人民法院提出上诉以及向北京市高级人民法院提出再审。本系列案件虽然没有全部 审理结束，但公司已根据生效判决截止报告期末支付赔偿共计 173.64 万元。由于中建 国材公司仍在上诉，但本案中各方承担责任的比例预计不会发生更改，故剩余未终决案 件公司按涉诉金额的 30%计提预计损失 485.63 万元。
③2018 年 2 月 27 日，公司股东杨阳及其配偶李长军自愿签署《关于博韩伟业（北 京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》，根据上述承诺函及 2018 年、 2019 年审计结果，博韩伟业承诺业绩累计未完成 541,469,956.59 元，因此杨阳、李长军 需对公司进行现金补偿 541,469,956.59 元。2021 年 1 月 8 日，中国国际经济贸易仲裁 委员会华南分会受理杨阳及李长军关于其业绩承诺争议/纠纷的仲裁，申请撤销业绩补 偿的承诺。2022 年 8 月公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《SZDS 20210001 号承诺函争议案变更请求受理通知》，杨阳、李长军申请增加仲裁请求，中国 国际经济贸易仲裁委员会华南分会已受理李长军、杨阳提出的变更仲裁请求，并将与申 请人（未变更）的仲裁请求事项一并进行审理。增加的仲裁请求如下：若申请人在《关 于博韩伟业(北京)科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》中作出的业绩补 偿承诺无法撤销，请求在 2018 年业绩承诺未完成额范围内，即 6,803.05 万元范围内，
裁定申请人需向被申请人支付的业绩补偿款项数额。目前仲裁已裁决，裁定申请人应向 被申请人支付 2018 年度的补偿款金额人民币 6,803.05 万元，确认申请人无需向被申请 人支付 2019 年度业绩补偿款。2023 年 8 月，公司收到业绩补偿方支付部分业绩补偿 款，共计 6,008,336.00 元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司 2023 年半 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王广红 刘国谋
长城证券股份有限公司
2023 年9 月8 日