HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

华鹏飞股份有限公司

募集资金存放与使用情况专项报告的 鉴证报告

信会师报字 [2024] 第 ZL10078 号

华鹏飞股份有限公司

募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

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关于华鹏飞股份有限公司 2023 年度 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2024]第ZL10078号

华鹏飞股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的华鹏飞股份有限公司（以下简称华鹏飞） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称募集资金专项 报告）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

华鹏飞董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 —— 监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公 —— 司自律监管指引第2号 创业板上市公司规范运作》以及《深圳证 —— 券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号 公告格式》的相关 规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集 资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 —— 司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求

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（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 —— 上市公司自律监管指引第2号 创业板上市公司规范运作》以及《深 —— 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号 公告格式》的 相关规定编制，如实反映华鹏飞2023年度募集资金存放与使用情况获 取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴 证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，华鹏飞2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证 监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 —— 第2号 创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板 —— 上市公司自律监管指南第2号 公告格式》的相关规定编制，如实 反映了华鹏飞2023年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供华鹏飞为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作 任何其他目的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛

• 中国 上海

中国注册会计师：陶国恒

2024 年 4 月 21 日

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华鹏飞股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

华鹏飞股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相 关规定，华鹏飞股份有限公司（以下简称公司或本公司）就 2023 年度募集资金 存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可［2020］3606 号），同意公司向特定对象发行股票 募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）85,287,846 股，发行价格 4.69 元/股，募集资金总额为人民币 399,999,997.74 元，扣除不含税 发行费用 10,464,150.90 元，实际募集资金净额为人民币 389,535,846.84 元。上述 募集资金已于 2021 年 5 月 17 日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZL10248 号《验资报告》验证。

( 二 ) 募集资金使用金额及当前余额

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

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华鹏飞股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

二、 募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管 指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制 度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与长城证券股份有限公司（以 下简称“长城证券”）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，签订 时间如下：

2021 年 5 月 25 日，公司及实施本次募投项目的子公司博韩伟业（北京）科 技有限公司（以下简称“博韩伟业”）与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 营业部、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021 年 5 月 31 日，公司 与中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行、长城证券签署了《募集资金三方监 管协议》；2021 年 6 月 4 日，公司及实施本次募投项目的公司东莞华鹏飞现代物 流有限公司（以下简称“东莞华鹏飞”）与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支 行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021 年 6 月 4 日，公司及实施 本次募投项目的子公司东莞华鹏飞与中国光大银行股份有限公司深圳横岗支行、 长城证券签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于 2022 年 9 月 27 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在浦发银行开立新的募集资金专 户，用于“共享云仓项目”募集资金的存放与使用，并将存放于招商银行募集资金 专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金 专户，待募集资金完全转出后，公司将注销上述招商银行的募集资金专户或将其 转为一般户。公司此次变更募集资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集 资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情况。2022 年 10 月 25 日，公司及 实施本次募投项目的东莞华鹏飞与上海浦东发展银行深圳中心区支行、长城证券

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华鹏飞股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照

表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的可行性发生重大变化的情况说明 1、共享云仓项目

在直播电商新零售的大环境下，公司原计划建设的单一云仓已经无法满足市 场发展需求，该项目原规划时假设的市场条件发生了重大变化，如果继续实施， 要想满足直播电商新零售市场变化的需求，需要在全国范围内搭建多级云仓网 络，目前的资金无法支持，且与公司目前实施的轻资产发展战略不相符，因此经 公司研究决定提前终结该项目，避免资源投入浪费，将剩余募集资金用于更为需 要的供应链服务等主营业务的扩大经营，更有利于提高募集资金使用效率。

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华鹏飞股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

2、车货配物流信息平台项目

本公司作为一家第三方综合物流服务商，通过整合社会物流资源，为客户提 供标准化的货运服务及相关解决方案。车货配平台的市场规模虽然较大，但尚未 形成成熟的盈利运营模式，且行业头部企业纷纷上市融资，不断扩大市场占有份 额，加之近年来受整体经济下行、市场竞争加剧、国内油价连续上涨等因素的影 响，导致公司货物运输量减少，运输成本上升，公司正在根据市场环境进行业务 调整，实施轻资产战略，在客户订单较多、自有运力不足的情况下，公司可以通 过外包承运以及长期合作的外协运力，委托外协执行运输、配送等方式解决公司 订单。

根据市场环境、客户需求及政策导向，基于公司目前发展战略并从审慎投资 的角度出发，“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”达到预期效益存在较 大的不确定性，继续加大上述项目投资或将造成不必要的资金及资源浪费，有必 “ ” “ ” 要终止 共享云仓项目 和 车货配物流信息平台项目 。

公司于 2023 年 4 月 23 日、2023 年 5 月 16 日召开了第五届董事会第八次会 议、第五届监事会第六次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过《终止部分募 投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“共享云仓项目”和 “车货配物流信息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。公司独立董事对 此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。详见公 司于 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部 分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：（2023）032 号）。

( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。

( 四 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

募集资金投资项目中的智慧社区运营管理项目在募集资金实际到位之前已 由公司利用自筹资金先行投入，截至 2021 年 8 月 26 日，自筹资金实际投资额 2,143,677.98 元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金。具体

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华鹏飞股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

情况如下：

2、已支付的发行费用的情况

公司本次发行股票发行费用合计为 11,091,999.96 元（含税），其中公司以自 筹资金支付的发行费用为 1,790,000.00 元（含税），公司使用募集资金置换金额 为 1,790,000.00 元（含税）。

上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用金额 3,933,677.98 元。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并 出具了《关于华鹏飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZL10351号）。公司独立董事、监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见， 长城证券出具了核查意见。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第 三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在保证募集 资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并且公司将随 时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立 董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。

截至 2023 年 10 月 19 日，公司将上述实际用于补充流动资金的募集资金合 计 5,000.00 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。公司已将 上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

公司于 2023 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会 第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在保证募

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华鹏飞股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并且公司将 随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独 立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意 见。

截至本报告期末，公司使用闲置募集资金补充流动资金金额为 0.00 元。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金。

( 七 ) 对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于 2023 年 6 月 19 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七 次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项 目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，使用不超过人民币 13,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用以购买安全性高、流动性好、 有保本约定、期限不超过 12 个月要求的投资产品。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审 议，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范 围内，可循环滚动使用公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导 机构长城证券出具了核查意见。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金在授权范围内进行现 金管理的具体情况详见下表：

单位：万元

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华鹏飞股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

（八）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2023 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金用于现金管理或存放

于募集资金专户。

（十）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资 金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2024 年 4 月 21 日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

华鹏飞股份有限公司董事会

2024 年 4 月 21 日

专项报告 第 7 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华鹏飞股份有限公司 2023 年度 单位：万元

对照表 第 1 页

项目可行性发生重大 详见本专项报告“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 “ ” 详见本专项报告 三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 。 期投入及置换情况

” 详见本专项报告“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明 。

对照表 第 2 页

用闲置募集资金暂时 “ ” 详见本专项报告 三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 。

补充流动资金情况

项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金用于现金管理、存放于募集资金专户以及临时补充流动资金等。 用途及去向

募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况

注1：公司终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”并将尚未使用的募集资金13,588.59万元及相应利息为641.14万元，共计14,229.73万元永久补 充流动资金

对照表 第 3 页

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

情况表 第 1 页