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Hoymiles Electronics Inc. — Audit Report / Information 2022
Mar 7, 2022
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Audit Report / Information
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中信证券股份有限公司
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2022年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州禾 迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对禾迈股份 2022年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2022年3月7日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事邵建雄先生、邵建英女 士、毛晨先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，2022年度日常关联交 易预计金额为1,846.48万元。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见：公司2022年度日常关联 交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合公司经营的需要，遵循公平、公开、 公正的原则，以及市场公允原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意 将本议案提交公司董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：公司2022年度日常关联交易定 价公平、合理，日常关联交易预计符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财
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务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益， 不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）《杭州禾迈电力电子股份有限公司关联交易管理制度》 （以下简称“《关联交易管理制度》”）等相关规定。关联董事在表决过程中已 依法回避。综上，同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
3、监事会意见
公司于2022年3月7日召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》。公司监事会认为：2022年度预计 的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为 遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真 实性，未损害公司和股东利益。综上，同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
4、董事会审计委员会审核意见
公司于2022年3月7日召开了第一届董事会审计委员会第八次会议，审议通过 《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》。与会委员认为，公司2022 年度日常关联交易预计事项属于正常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合 理，程序合法，未损害公司和股东利益。综上，审计委员会同意该议案，并将该 议案提交公司董事会审议。审计委员会委员毛晨先生回避表决。
本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股 东大会审议。
（二） 本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计 金额 |
占同类业务比 例（%） |
2022年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 |
2021年实际 发生金额 |
占同类业务 比例（％） |
2022年预计金 额与2021年实 际发生金额差 异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关联人赁 | 杭开企业管理 集团有限公司 |
700.00 | 93.77 | 41.75 |
638.67 | 99.00 | - |
| 租 | 杭开（杭州）创 新创业园区有 |
40.00 | 5.36 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | - |
2
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计 金额 |
占同类业务比 例（%） |
2022年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 |
2021年实际 发生金额 |
占同类业务 比例（％） |
2022年预计金 额与2021年实 际发生金额差 异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | |||||||
| 邵建英 | 6.48 | 0.87 | 1.08 |
6.48 | 1.00 | - | |
| 小计 | 746.48 | 100.00 | 42.83 |
645.15 | 100.00 | - | |
| 向关联人采购商 品、接受服务 |
杭州杭开环境 科技有限公司 |
100.00 | 0.18 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | - |
| 小计 | 100.00 | 0.18 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | - | |
| 向关联人销售产 品、提供服务 |
杭州杭开环境 科技有限公司 |
100.00 | 0.10 | 0.00 |
35.26 | 0.05 | - |
| 杭州绿洁环境 科技股份有限 公司 |
300.00 | 0.30 | 0.00 |
247.61 | 0.32 | - | |
| 小计 | 400.00 | 0.40 | 0.00 |
282.87 | 0.37 | - | |
| 接受关联人担保 | 杭开控股集团 有限公司 |
150.00 | 100.00 | 2.61 |
125.72 | 100.00 | - |
| 小计 | 150.00 | 100.00 | 2.61 |
125.72 | 100.00 | - | |
| 其他 | 杭开企业管理 集团有限公司 |
440.00 | 97.78 | 43.35 |
178.13 | 100.00 | - |
| 杭开（杭州）创 新创业园区有 限公司 |
10.00 | 2.22 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 450.00 | 100.00 | 43.35 |
178.13 | 100.00 | - | |
| 合计 | 1,846.48 | - | **88.79 ** | 1,231.87 | - | - |
注：1、以上金额均为不含税且未经审计； 2、以上关联交易包含公司及其下属子公司。
（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年实际发生 金额 |
预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 |
|---|---|---|---|---|
| 向关联人租赁 | 杭开企业管理集团有限公司 | 646.58 | 638.67 | - |
| 邵建英 | 6.48 | 6.48 | - | |
| 小计 | 653.06 | 645.15 | - | |
| 向关联人销售 产品、提供服务 |
杭州杭开环境科技有限公司 | 285.00 | 35.26 | - |
| 杭州绿洁环境科技股份有限公 司 |
656.00 | 247.61 | 因业务调整原因， 部分交易有所调整 |
|
| 杭州纤纳光电科技有限公司 | 0.00 | 3.78 | - |
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| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年实际发生 金额 |
预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 |
|---|---|---|---|---|
| 小计 | 941.00 | 286.65 | - | |
| 接受关联人担 保 |
杭开控股集团有限公司 | 130.00 | 125.72 | - |
| 小计 | 130.00 | 125.72 | - | |
| 其他 | 杭开企业管理集团有限公司 | 139.60 | 178.13 | - |
| 小计 | 139.60 | 178.13 | - | |
| 合计 | 1,863.66 | 1,235.65 | - |
注：1、以上金额均为不含税且未经审计； 2、以上关联交易包含公司及其下属子公司。
二、关联方的基本情况、关联关系
（一）杭开企业管理集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 杭开企业管理集团有限公司 | 杭开企业管理集团有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 注册地及主要生产 经营地 |
浙江省杭州市拱墅区康景路18号 | ||
| 注册资本 | 15,000万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 邵建雄 | ||
| 成立日期 | 1994-3-26 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330100143108924D | ||
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门]批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目： 电工器材制造；电工器材销售；充电桩销售；金属材料销售；五金 产品批发；五金产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；机 械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；园区管理服务；物业 管理；停车场服务；创业空间服务；供应链管理服务；房地产咨询； 信息技术咨询服务；财务咨询；咨询策划服务(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
||
| 股东名称及持股比例 | 杭开控股集团有限公司：88% 杭州电气控制设备科技有限公司：12% |
||
| 主要财务数据 | 财务指标（元） | 2021年1月-12月 | |
| 资产总额 | 413,386,590.50 | ||
| 净资产 | 103,706,961.37 | ||
| 营业收入 | 12,552,326.51 | ||
| 净利润 | -22,050,865.77 | ||
| 关联关系 | 系公司控股股东控制的其他企业 |
注：以上财务数据未经审计。
4
2、履约能力
上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过 往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在 履约风险。
（二）杭开控股集团有限公司
1、基本情况及关联关系
| 公司名称 | 杭开控股集团有限公司 | 杭开控股集团有限公司 |
|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 注册地及主要生产 经营地 |
杭州市余杭区文一西路1500号1幢135室 | |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | |
| 法定代表人 | 邵建雄 | |
| 成立日期 | 2007-09-07 | |
| 统一社会信用代码 | 91330000667104000F | |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；自有资金投资的资产管理服务；非居住 房地产租赁；住房租赁；创业空间服务；园区管理服务；房地产咨 询；财务咨询；咨询策划服务；电工器材销售；金属材料销售；石 油制品销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物 进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
|
| 股东名称及持股比例 | 邵建雄：80% 邵建英：20% |
|
| 主要财务数据 | 财务指标（元） | 2021年1月-12月 |
| 资产总额 | 378,990,897.47 | |
| 净资产 | 241,580,752.19 | |
| 营业收入 | 0.00 | |
| 净利润 | -4,575,012.95 | |
| 关联关系 | 系公司控股股东 |
注：以上财务数据未经审计。
2、履约能力
上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过 往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在 履约风险。
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（三）杭州杭开环境科技有限公司
1、基本情况及关联关系
| 公司名称 | 杭州杭开环境科技有限公司 | 杭州杭开环境科技有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 注册地及主要生产 经营地 |
浙江省杭州市拱墅区康景路18号5幢、9幢 | ||
| 注册资本 | 5,100万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 邵建雄 | ||
| 成立日期 | 2010-03-18 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330100552651362K | ||
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一 般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；环境监测专用仪器 仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械 设备租赁；机械设备销售；信息系统集成服务；智能水务系统开发； 水资源专用机械设备制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动 控制系统装置制造；金属材料制造；信息技术咨询服务；普通机械 设备安装服务；水环境污染防治服务；实验分析仪器销售；安防设 备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。 |
||
| 股东名称及持股比例 | 杭州绿洁环境科技股份有限公司：100% | ||
| 主要财务数据 | 财务指标（元） | 2021年1月-12月 | |
| 资产总额 | 148,986,120.65 | ||
| 净资产 | 24,059,528.68 | ||
| 营业收入 | 69,345,453.63 | ||
| 净利润 | 177,696.13 | ||
| 关联关系 | 系公司控股股东控制的其他企业 |
注：以上财务数据未经审计。
2、履约能力
上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过 往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在 履约风险。
（四）杭州绿洁环境科技股份有限公司
- 1、基本情况及关联关系
6
| 公司名称 | 杭州绿洁环境科技股份有限公司 | 杭州绿洁环境科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） | |
| 注册地及主要生产 经营地 |
浙江省杭州余杭区仓前街道绿汀路1号1幢101室 | |
| 注册资本 | 5,791.7279万元人民币 | |
| 法定代表人 | 邵建雄 | |
| 成立日期 | 2008-10-30 | |
| 统一社会信用代码 | 9133010067989015XJ | |
| 经营范围 | 生产：水质检测分析设备（含水文仪器设备）、空气监测设备。 服 务：计算机软硬件的技术开发、技术服务及系统集成，环境治理、 水质监测分析系统、空气监测系统的技术开发、成果转让，环境工 程、实验室工程的技术咨询、设计、承包，水质处理，提供实验室 解决方案，环境污染治理设施运营管理，水质检测分析设备（含水 文仪器设备）、空气监测设备的技术开发；批发、零售：水质检测 分析设备（含水文仪器设备），空气监测设备，汽车，计算机软硬 件；工程勘察设计，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目 除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 持股5%以上股东名称 及持股比例 |
杭开控股集团有限公司：38.6283% 浙江舟洋创业投资有限公司：8.2071% 吴黎明：7.4819% 黄升：6.7753% 毛英俊：6.2158% |
|
| 主要财务数据 | 财务指标（元） | 2021年1月-12月 |
| 资产总额 | 570,334,592.27 | |
| 净资产 | 259,634,184.87 | |
| 营业收入 | 283,679,665.09 | |
| 净利润 | 11,432,807.73 | |
| 关联关系 | 系公司控股股东控制的其他企业 |
注：以上财务数据未经审计。
2、履约能力
上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过 往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在 履约风险。
（五）杭开（杭州）创新创业园区有限公司
1、基本情况及关联关系
公司名称 杭开（杭州）创新创业园区有限公司
7
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | 其他有限责任公司 | |
|---|---|---|---|
| 注册地及主要生产 经营地 |
浙江省杭州市拱墅区康景路18号5幢5层519室 | ||
| 注册资本 | 1,333.3333万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 邵建英 | ||
| 成立日期 | 2019-06-25 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2GN9EM47 | ||
| 经营范围 | 一般项目：园区管理服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；非 居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；广告设计、代理； 广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目： 货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
||
| 股东名称及持股比例 | 杭开产城发展有限公司：49.50% 杭州杭孵科技有限公司：25.50% 杭州奇力孵化器有限公司：20% 杭州德投资管理有限公司：5% |
||
| 主要财务数据 | 财务指标（元） | 2021年1月-12月 | |
| 资产总额 | 5,509,362.51 | ||
| 净资产 | 3,376,381.90 | ||
| 营业收入 | 2,402,127.24 | ||
| 净利润 | -1,300,831.22 | ||
| 关联关系 | 系公司控股股东控制的其他企业 |
注：以上财务数据未经审计。
2、履约能力
上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过 往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在 履约风险。
（六）邵建英
1、基本情况及关联关系
邵建英女士，中国国籍，近三年主要经历：2017年9月至今任公司董事，并 持有公司控股股东杭开控股集团有限公司20%股权。
2、履约能力
8
上述关联方财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往交易 能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风 险。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2022年度的日常关联交易主要为向关联方租赁房屋、采购商品 或接受服务、向关联方销售商品或提供服务、接受关联方担保等事项，系为了满 足公司日常经营生产需要，所有交易均将按一般市场经营规则进行，并与其他业 务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关交易价格遵循 公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情 况与相关关联方签订具体交易合同或协议。已签署的合同/协议相关情况如下：
1、向关联方租赁房屋
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 面积 （㎡） |
租金 元/月（含税） |
租赁期限 | 签署日期 | 是否 生效 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 杭开企业管理 集团有限公司 |
10,775.28 | 227,555.86 | 2022.1.1- 2022.12.31 |
2022.1.12 | 是 |
| 2 | 杭开（衢州衢江） 光伏科技有限公司 |
邵建英 | 240 | 5,400 | 2022.1.1- 2022.12.31 |
2022.1.10 | 是 |
2、向关联方支付物业费
| 序号 | 名称 | 关联方 | 面积 （㎡） |
物业费 元/月（含税） |
签署日期 | 是否 生效 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 杭开企业管理集团有限 公司 |
10,775.28 | 24,783.14 | 2021.7.1 | 是 |
| 2 | 杭州杭开电气科技 有限公司 |
杭开企业管理集团有限 公司 |
15,387.59 | 35,391.46 | 2021.7.1 | 是 |
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2022年度日常关联交易是为满足公司正常经营所需，按照公平合 理的原则，参照市场价格协商确定的，不存在损害公司及股东利益，公司主要业 务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为： 上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十三次会议、 第一届监事会第十二次会议、第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过，独 立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事 项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公 司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而 对关联方产生依赖。综上，保荐机构对禾迈股份2022年度日常关联交易预计事项 无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司 2022年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
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金 波 董 超
中信证券股份有限公司
年 月 日
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