Hongfa Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

宏发科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2023 年3 月修订）

第一条 为规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控股 子公司与关联人之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、 合理性，保障股东和公司的合法权益，依据 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及上 海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）存贷款业务；

• （十七）与关联人共同投资；

• （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

• 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

• （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控

• 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

• （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、

• 高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

• 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去 12 个月 内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法 人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的 关联人。

第四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、为交易对方的直接或间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对

方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

• 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员；

• 6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判

• 断可能受到影响的董事。

第五条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1、为交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

• 5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易

• 对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

表决权受到限制或影响的股东；

• 8、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

• 第六条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订

• 立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订 立、变更、终止及履行情况等事项按照公司适用的法律、法规和规范性文件进行披露。

第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司

的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易 的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第八条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承 担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不 包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票， 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预 付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信 记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据 充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不 明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行 审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公 司做好登记管理工作。

第十二条 公司关联交易决策及披露标准如下：

• 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，由

• 董事会审议决定，交易金额低于 30 万元的交易，由总经理审批决定。

• 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万

• 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会审议决定。

3、 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露标的资产经会计师事务所审计 的最近一年又一期财务会计报告或由资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东大 会审议。

本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

4、公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果 所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可 以豁免适用提交股东大会审议的规定。

5、公司关联交易未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则 要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事 项，应当适用前款规定履行审议程序和披露义务。

第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。

公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审 议。

第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额， 适用本制度第十二条的规定。

第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用本制度第十二条 的规定。

第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件 确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条的规定。

第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别 适用本制度第十二条的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他

关联人。

根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准 的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的

交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股 东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司 已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履 行的审议程序。

第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对 每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预 计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收 益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行 相应审议程序：

1、对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行 过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露协议的实 际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或 者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总 交易金额按照本制度第十二条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东大会审议。

2、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议 涉及的总交易金额按照本制度第十二条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联 交易按照前项规定办理。

3、公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执 行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

• 4、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

• 5、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规

定重新履行相关审议程序和披露义务。

前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

• 1、购买原材料、燃料、动力；

• 2、销售产品、商品；

• 3、提供或接受劳务；

• 4、委托或受托销售；

• 5、存贷款业务

• 6、其他和公司日常经营相关的活动。

• 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

• （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无

需提供担保；

• （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；

• （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

• （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

• （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务；

• （八）关联交易定价为国家规定；

（九）本所认定的其他交易。

第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的 有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十三条 独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审 议的关联交易，应在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计委员会应当对需要提交股 东大会审议的关联交易进行审核，并形成书面意见。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将 交易提交股东大会审议。

第二十五条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交 易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议 的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东大 会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请符合《证券法》规 定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

本制度第二十条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 计或评估。

第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理 其他股东行使表决权。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 第二十八条 本制度由董事会解释。

第二十九条 本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定执行；本制度与法律

法规、监管机构的有关规定不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定执行。

宏发科技股份有限公司

董 事 会

2023 年 3 月